北京市中伦律师事务所
关于品渥食品股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
出具法律意见书的
律师工作报告
二〇一八年十一月
北京 ? 上海 ? 深圳 ? 广州 ? 成都 ? 武汉 ? 重庆 ? 青岛 ? 杭州 ? 香港 ? 东京 ? 伦敦 ? 纽约 ? 洛杉矶 ? 旧金山
律师工作报告
目 录
目 录............................................................................................................................1
第一章 引 言...........................................................................................................4
一、 律师事务所简介..............................................................................................4
二、 本所律师制作法律意见书的工作过程..........................................................5
三、 声明事项..........................................................................................................7
四、 释义..................................................................................................................9
第二章 正 文.........................................................................................................11
一、 本次发行上市的批准和授权........................................................................ 11
二、 本次发行上市的主体资格............................................................................15
三、 本次发行上市的实质条件............................................................................16
四、 发行人的设立................................................................................................20
五、 发行人的独立性............................................................................................25
六、 发起人或股东（实际控制人）....................................................................27
七、 发行人的股本及其演变................................................................................32
八、 发行人的业务................................................................................................37
九、 关联交易及同业竞争....................................................................................40
十、 发行人的主要财产........................................................................................51
十一、 发行人的重大债权债务............................................................................65
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并........................................................70
十三、 发行人公司章程的制定与修改................................................................72
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作....................73
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化........................................74
十六、 发行人的税务............................................................................................79
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准........................................81
十八、 发行人募集资金的运用............................................................................83
十九、 发行人业务发展目标................................................................................84
律师工作报告
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................85
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价.....................................................86
二十二、 律师认为需要说明的其他问题.............................................................86
二十三、 结论意见.................................................................................................86
附表一：发行人及其子公司、分公司的业务资质和许可...................................104
附表二：发行人及其子公司的商标.......................................................................108
附表三：发行人及其子公司、分公司的租赁房产...............................................122
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：10002231, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于品渥食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
出具法律意见书的
律师工作报告
致：品渥食品股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受品渥食品股份有限公司（以下简称“发行人”、“品渥股份”或“股份公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票及在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问，现就本所为发行人本次发行上市出具法律意见书所完成的工作情况、所发表意见或结论的依据等事项出具律师工作报告。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《上市管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
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第一章 引 言
一、律师事务所简介
（一）本所简介
本所创建于1993年，是经司法部及北京市司法局批准设立的合伙制律师事务所。本所拥有290多名合伙人以及超过1900名专业人士，办公室分布在北京、上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青岛、杭州、南京、东京、香港、伦敦、纽约、洛杉矶及旧金山16个城市，现已发展成为中国最具规模和影响力的综合性律师事务所之一。
本所的法律服务领域主要包括：资本市场、公司事务、房地产与工程建设、国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证券化与结构融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、海商、运输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。
（二）经办律师简介及执业记录
为发行人本次发行上市，本所指派唐周俊律师、慕景丽律师和李科峰律师作为经办律师，为发行人提供相关的法律服务。其主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下：
唐周俊律师，本所合伙人，法学硕士，EMBA，先后毕业于中国科学技术大学、北京工商大学、长江商学院，主要从事股票公开发行与上市、资产重组、股权激励及上市公司日常法律顾问等相关证券领域的法律服务。唐周俊律师先后参与及完成了数十家企业的股份制改组、股票发行与上市、增发、配股及资产重组等证券法律业务。
唐周俊律师的联系方式为：联系电话：010-50872866，传真：010-65681022，E-mail：tangzhoujun@zhonglun.com。
慕景丽律师，本所非权益合伙人，法学硕士，先后毕业于西北政法大学、厦门大学，主要从事股票公开发行与上市、资产重组、股权激励及上市公司日常法
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律顾问等相关证券领域的法律服务。慕景丽律师先后参与及完成了数十家企业的
股份制改组、股票发行与上市、增发、配股及资产重组等证券法律业务。
慕景丽律师的联系方式为：联系电话：010-50872725，传真：010-65681022，E-mail：mujingli@zhonglun.com。
李科峰律师，本所专职律师，法学硕士，先后毕业于西南政法大学、对外经济贸易大学，主要从事股票公开发行与上市、资产重组、股权激励及上市公司日常法律顾问等相关证券领域的法律服务。李科峰律师先后参与及完成了数十家企业的股份制改组、股票发行与上市、增发、配股及资产重组等证券法律业务。
李科峰律师的联系方式为：联系电话：010-50872723，传真：010-65681022，E-mail：likefeng@zhonglun.com。
二、本所律师制作法律意见书的工作过程
本所接受发行人的委托，担任其本次发行上市的专项法律顾问，指派律师到发行人所在地驻场工作。根据《证券法》《公司法》等法律、行政法规和中国证监会发布的《上市管理办法》《编报规则12号》《证券法律业务管理办法》以及《证券法律业务执业规则》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人本次发行上市涉及的相关法律问题进行了核查和验证，并在此基础上出具了《北京市中伦律师事务所关于品渥食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
本所律师制作法律意见书及本律师工作报告的主要工作过程如下：
（一）自进场工作以来，本所律师根据《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市的有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以本律师工作报告发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查和验证。本所核查验证工作的范围包括但不限于：本次发行上市的批准和授权，本次发行上市的主体资格，本次发行上市的实质条件，发行人的设立，发行人的独立性，发起人或股东（实际控制人），发行人的股本及其演变，发行人的业务，发行人的关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人
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的重大债权债务，发行人的重大资产变化及收购兼并，发行人章程的制定与修改，
发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高
级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术等标
准，发行人募集资金的运用，发行人业务发展目标，诉讼、仲裁或行政处罚等。
在开展核查和验证工作之前，本所律师编制了核查验证计划，列明了需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法等。根据工作的实际进展情况，本所律师随时对核查验证计划作出适当的调整。
在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
（二）在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向发行人发出了有关本次发行上市项目的法律尽职调查基本文件清单，并得到了发行人依据该文件清单提供的基本文件、资料及其副本或复印件；本所律师对这些书面材料进行了归类整理和审查，就需要发行人补充的文件资料，本所律师不时向发行人发出补充文件清单要求发行人进一步提供。上述发行人提供的书面资料构成了本所出具法律意见书所依据的基础资料。
在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律事实，本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、函证、计算、比较、互联网检索等多种方法。这些核查验证过程主要包括：
1. 本所律师对发行人的主要经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要财产的资产状况及配套设施的运行情况，了解了发行人主要职能部门的设置及运作情况；与发行人管理层、有关主管人员及发行人聘请的会计师事务所经办人员就本次发行上市所涉及的相关问题进行了必要的交流，并参加了保荐机构组织的多次中介机构协调会。在进行实地调查和访谈过程中，本所律师制作了调查笔录，并就本所认为重要的或不可忽略的相关问题，向发行人或相关方进行了询问并取得其作出的书面答复或确认等；经查验，该等书面答复或确认为本所信赖，构成本所出具法律意见书的支持性资料。
2. 本所律师就发行人及相关关联公司的工商登记信息进行了查档；查验了发行人持有的营业执照、业务经营资质、财产权利证书等文件的原件，并就发行
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人拥有的土地使用权、商标、专利权属状况向相关政府主管机关进行了查档，登
录国家工商行政管理总局商标局网站、国家知识产权局网站进行了检索；就发行
人及其实际控制人、主要股东等是否涉及诉讼、仲裁事项登录有关人民法院、仲
裁机构的网站进行了检索。本所律师按照中国证监会发行监管函〔2012〕551号
《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》、证
监会公告〔2012〕14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露
质量有关问题的意见》等相关要求，协同保荐机构、会计师事务所制定核查计划，
确定核查对象，采取查阅文件、访谈询问、现场查看等方式对发行人报告期内的
主要客户和供应商之间交易信息的真实性、准确性和完整性以及是否与发行人存
在关联关系进行了核查，并收集访谈记录、确认函等作为核查工作底稿。此外，
本所律师还不时通过互联网了解发行人的最新动态和社会评价状况，并针对发行
人及相关方进行公众信息检索。
3. 对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所取得了政府主管机关（包括工商、税务、环境保护、质量技术监督、海关、外汇管理等）或其他有关单位出具的证明文件。
（三）对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其他中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究（必要时启动本所内部业务讨论程序），并确定了适当的解决方案。
（四）基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行上市制作了法律意见书。法律意见书制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对法律意见书进行了讨论复核，经办律师根据内核委员会的审核意见进行了必要的补充与完善。
总体计算，本所律师为发行人本次发行上市的工作时间（包括现场工作及场外制作法律意见书、律师工作报告及其他相关法律文件的时间）总计约为160个工作日。
三、声明事项
（一）本所及本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本律师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
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查验证，保证本所法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并愿意承担相应的法律责任。
（二）本律师工作报告依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三）本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（五）对于出具法律意见书和本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书和律师工作报告的依据。
（六）本所同意将本所出具的法律意见书和本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（七）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用法律意见书和本律师工作报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书和律师工作
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报告作任何解释或说明。
（九）本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
四、释义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：品渥股份、发行 指 品渥食品股份有限公司
人、股份公司
本次发行上市 指 发行人申请首次公开发行不超过2,500万股人民币普通股股票
并在深圳证券交易所创业板上市
A股 指 发行人本次发行的面值为1元的人民币普通股
品渥有限 指 品渥食品有限公司（曾用名“上海魁春实业有限公司”），系发
行人的前身
北京品利 指 北京市品利食品有限公司，系发行人的全资子公司
品利上海 指 品利（上海）食品有限公司，系发行人的全资子公司
品渥物联网、奥 指 上海品渥物联网科技有限公司（曾用名“上海奥光玩具有限公
光玩具 司”），系发行人的全资子公司
上海墨利 指 上海墨利进出口有限公司，系发行人的参股公司
德国品渥 指 Pinlive FoodsGmbH（品渥食品德国有限公司），系发行人的德
国全资子公司
熹利投资 指 宁波梅山保税港区熹利投资管理中心（有限合伙）
发起人 指 王牧、徐松莉、吴柏赓、宋奇峰、熹利投资的合称
《发起人协议》 指 发起人于2017年8月31日签署的《品渥食品股份有限公司发
起人协议书》
三会 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
本所 指 北京市中伦律师事务所
保荐机构、中信 指 中信建投证券股份有限公司，本次发行上市的保荐机构、主承
建投证券 销商
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
申威资产评估 指 上海申威资产评估有限公司
德国律师 指 Didie Rechtsanwalte
《招股说明书》 指 发行人为本次发行上市编制的《品渥食品股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
立信会计师就本次发行上市事宜出具的信会师报字[2018]第
《审计报告》 指 ZA15614号《品渥食品股份有限公司2015年度、2016年度、2017
年度及2018年1-6月审计报告及财务报表》
《内控报告》 指 立信会计师就本次发行上市事宜出具的信会师报字[2018]第
ZA15615号《品渥食品股份有限公司内部控制鉴证报告》
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《纳税情况的专 立信会计师就本次发行上市事宜出具的信会师报字[2018]第
项说明》 指 ZA15617号《品渥食品股份有限公司主要税种纳税情况说明的
专项审核报告》
《复核报告》 指 立信会计师出具的信会师报字[2017]第ZA51628号《关于品渥
食品有限公司注册资本、实收资本的复核报告》
《公司章程》 指 发行人上市前有效的《品渥食品股份有限公司章程》
《公司章程（草 指 发行人拟上市后实施的《品渥食品股份有限公司章程（草案）》
案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市管理办 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局
工商局 指 工商行政管理局
交易所 指 深圳证券交易所
报告期/三年一 指 2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月
期
元 指 除特别注明的币种外，指人民币元
注：本律师工作报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二章 正 文
一、本次发行上市的批准和授权
关于发行人就本次发行上市所取得的批准和授权，本所律师查验了发行人第一届董事会第三次会议和2018年第一次临时股东大会的会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料。经查验，发行人为本次发行上市所取得的批准和授权如下：
1. 发行人于2018年5月9日召开了第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于品渥食品股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》《关于品渥食品股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及使用可行性的议案》《关于制定<品渥食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配方案>的议案》《关于制定<品渥食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后前三年股东分红回报规划>的议案》《关于制定<品渥食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定公司股价预案>的议案》《关于品渥食品股份有限公司申请首次公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施方案的议案》、《关于制定<品渥食品股份有限公司章程（草案）>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理品渥食品股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事项的议案》等议案，并决定将上述议案提请发行人于2018年5月24日召开的2018年第一次临时股东大会审议。经查验，发行人董事会于2018年5月9日向发行人全体股东发出了《品渥食品股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。
2. 发行人于2018年5月24日召开2018年第一次临时股东大会，逐项审议批准了与本次发行上市有关的议案，相关内容如下：
(1) 《关于品渥食品股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》
发行人本次发行上市的方案如下：
①发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A股）；
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②发行股票的面值：人民币1.00元/股；
③本次发行股票数量：不超过2,500万股，占发行后总股份数的25%；本次发行不涉及老股东公开发售其所持有的公司股份；
④发行费用的分摊原则：发行人承担；
⑤发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或者采用经国务院证券监督管理机构认可的其他发行方式；
⑥发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）；
⑦定价方式：通过向询价对象初步询价，由发行人和主承销商根据初步询价情况直接确定发行价格；
⑧拟上市地点：发行人股票将申请在深圳证券交易所创业板上市；
⑨发行承销方式：余额包销；
⑩决议的有效期：自股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
(2)《关于品渥食品股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及使用可行性的议案》
发行人本次发行上市预计募集资金投资项目投资总额约50,860.87万元人民币，拟用于投资下列项目：
序 项目名称 投资总额 拟使用募集资 项目建设周期
号 （万元） 金金额（万元）
1 渠道建设及品牌推广项目 26,874.08 26,874.08 36个月
2 翻建生产及辅助用房项目 15,000.00 13,000.00 12个月
3 整体信息化建设项目 5,722.30 5,722.30 36个月
4 补充流动资金 3,264.49 3,264.49 --
合计 50,860.87 48,860.87 --
发行人将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及项目进展情况进行募集资金投资项目建设。募集资金到位后，若募集资金数额（扣
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除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分发行人将通过银行贷
款或自筹资金等方式解决。如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，发
行人将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
(3)《关于制定<品渥食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配方案>的议案》
发行人本次发行上市前滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共享。
(4)《关于制定<品渥食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后前三年股东分红回报规划>的议案》
确定了发行人本次发行上市后三年内的股东分红回报规划及其调整的周期和机制。
(5)《关于制定<品渥食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定公司股价预案>的议案》
发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起36个月内，当发行人股票连续20个交易日收盘价均低于发行人最近一年末经审计的每股净资产时（如果最近一年末审计基准日后，发行人因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等导致净资产发生变化的，每股净资产相应进行调整），发行人将实施相关稳定股价的方案，并提前公告具体实施方案。
(6)《关于品渥食品股份有限公司申请首次公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施方案的议案》
发行人就本次发行股票对即期回报的影响进行分析，确定了填补被摊薄即期回报的具体措施。
(7)《关于提请股东大会授权董事会全权办理品渥食品股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事项的议案》
发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市相关事宜，具体包括：
①根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和政策、证券市场情况及股东大会的决议，与保荐机构协商制定和实施本次发行上市的具体方案和申请文
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件，根据情况确定和调整本次发行的发行时机、发行数量、发行对象、发行方式
和定价方式等具体事宜；
② 在股东大会审议通过的募集资金用途范围和总额度内，根据相关监管机构的要求及发行人实际情况相应调整募集资金投入顺序、用途范围，并依据实际募集资金使用情况调配各项目投资金额；
③ 根据国家法律法规及证券监管部门对于发行股票并在创业板上市的现行规定和政策相应调整本次发行方案；
④ 签署与本次发行上市有关的各项文件、合同及募集投资项目运作过程中的重大合同；
⑤ 向有关政府主管部门或机构申请办理与本次发行上市相关的一切工作；
⑥ 按照有关法律法规、发行人股票上市地的上市规则及监管和审核机关的要求，对所有本次发行上市相关材料的文字及内容作出修改；
⑦ 支付与股票发行、上市和保荐相关的各项费用，完成其他为本次发行上市所必需的手续和工作；
⑧ 本次发行上市完成后按照《上市规则》及其他法律法规办理在深圳证券交易所创业板上市的相关事宜；
⑨ 在本次发行上市获得中国证监会及深圳证券交易所核准并完成后，根据核准和发行的具体情况完善《公司章程》的相关条款，报主管机关备案后实施，并办理注册资本变更登记事宜；
⑩ 聘请参与本次发行上市的中介机构并决定其专业服务费用；
?全权办理与本次发行上市有关的其它一切事宜；
?在股东大会授权范围内，董事会将上述授权同时转授予由董事长、总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书组成的上市工作组；
本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起二十四个月。
(8)《关于制定<品渥食品股份有限公司章程（草案）>的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市管理办法》《上市公司章程指引（2016年修
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订）》等法律、法规、规章的要求，制订了发行人上市后适用的《公司章程（草
案）》。
(9)《关于聘请品渥食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的中介机构的议案》
决定聘请中信建投证券股份有限公司为发行人首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构及主承销商，聘请北京市中伦律师事务所为发行人首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人首次公开发行股票并在创业板上市的专项审计机构。
综上所述，本所律师认为，发行人2018年第一次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议；根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程等规定，上述决议的内容合法、有效；该次股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，授权范围及程序合法、有效。发行人本次发行上市已依法取得现阶段必要的批准与授权，尚待中国证监会的核准和交易所的批准。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人的主体资格
经本所律师核查，发行人的前身品渥有限设立于1997年9月9日，2017年10月以经审计账面净资产折股方式依法整体变更为股份有限公司（即发行人）并合法存续至今。因此，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，从有限责任公司成立之日起计算，发行人持续经营时间已在3年以上。
（二）发行人依法有效存续情况
经本所律师核查，发行人拥有合法有效的《营业执照》，且发行人《公司章程》和《公司章程（草案）》设定的发行人经营期限均为永久存续。因此，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在可预见的根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》或《公司章程（草案）》规定的需要终止经营的情形，依法有效存续。
综上所述，本所律师认为，发行人具备有关法律、法规、规范性文件规定的
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本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《上市管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》及《公司法》规定的相关条件
1. 根据《内控报告》及发行人的陈述并经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定；
2. 根据《审计报告》及发行人的陈述并经本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定；
3. 根据《审计报告》及发行人的陈述并经本所律师核查，发行人最近三年一期财务会计文件不存在虚假记载的情形；根据《审计报告》、有关主管部门出具的证明、控股股东、董事长、总经理的陈述并经查验，发行人最近三年一期不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定；
4. 根据《审计报告》及发行人的陈述并经本所律师核查，发行人符合《证券法》第五十条规定的股票上市条件，尚需取得中国证监会关于首次公开发行股票的核准：
（1）发行人股本总额不少于3,000万元；
（2）发行人公开发行的股份达到发行人股份总数的25%以上；
（3）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
5. 发行人已聘请中信建投证券对本次发行上市提供保荐和承销服务，符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定；
6. 根据《招股说明书》和发行人股东大会批准的关于本次发行上市的决议，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
律师工作报告
（二）发行人本次发行上市符合《上市管理办法》规定的相关条件
1. 根据《审计报告》及本所律师核查，发行人具备下列条件，符合《上市管理办法》第十一条的规定：
（1）发行人前身品渥有限设立于1997年9月9日，2017年10月以经审计的账面净资产值为基础，折合股份整体变更为股份有限公司，设立成为发行人并合法存续至今，发行人从有限责任公司成立之日起计算持续经营时间已在3年以上，符合《上市管理办法》第十一条第一款第（一）项的规定；
（2）根据《审计报告》，发行人2018年1-6月、2017年度、2016年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为31,227,803.08元、56,146,798.52元、57,574,837.62元，最近两年净利润累计为113,721,636.14元，发行人最近两年连续盈利且最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《上市管理办法》第十一条第一款第（二）项规定的前一项条件；发行 人2018年1-6月 营 业 收 入612,225,031.09元、 2017年 度 营 业 收 入 为1,215,576,943.46元，最近一年营业收入不少于五千万元，符合《上市管理办法》第十一条第一款第（二）项规定的后一项条件；
（ 3）根据《审计报告》，截至2018年6月30日，发行人的净资产为195,584,425.92元，最近一期末净资产不少于两千万元；截至2018年6月30日，发行人未分配利润为91,872,398.65元，不存在未弥补亏损，符合《上市管理办法》第十一条第一款第（三）项的规定；
（4）截至本律师工作报告出具之日，发行人的股本总额为7,500万元，本次发行后的股本总额不少于三千万元，符合《上市管理办法》第十一条第一款第（四）项的规定。
2. 经本所律师核查，发行人系通过有限责任公司净资产折股整体变更方式设立，注册资本已经验资机构验证足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权已全部转移由发行人享有，如本律师工作报告“十、发行人的主要财产”部分所述，截至本律师工作报告出具之日，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《上市管理办法》第十二条的规定。
3. 根据发行人历次变更的《营业执照》、公司章程、《审计报告》及发行人
律师工作报告
的陈述并经查验，报告期内发行人的主营业务为自有品牌食品的开发、进口、销
售及国外知名食品的合作代理销售业务，未发生变更。因此，发行人主要经营一
种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业
政策及环境保护政策，符合《上市管理办法》第十三条的规定。
4. 根据发行人确认及本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《上市管理办法》第十四条的规定。
5. 根据发行人确认及本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《上市管理办法》第十五条的规定。
6. 发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人已通过《公司章程》《股东大会议事规则》等制度文件建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《上市管理办法》第十六条的规定。
7. 根据《审计报告》《内控报告》和本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《上市管理办法》第十七条的规定。
8. 根据《内控报告》及本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《上市管理办法》第十八条的规定。
9. 根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认以及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，符合《公司法》第一百四十六条和《上市管理办法》第十九条及其他相关法律法规规定的任职资格，不存在下列情形：
律师工作报告
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（6）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（7）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（8）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
10. 根据政府有关主管部门出具的证明以及发行人的确认和承诺，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但截至本律师工作报告出具之日仍处于持续状态的情形，符合《上市管理办法》第二十条的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚待取得中国证监会对发行人本次公开发行股票的核准及交易所对发行人股票上市的批准外，发行人已具备了中国有关法律法规、中国证监会及交易所的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市所要求的实质条件。
律师工作报告
四、发行人的设立
（一）发行人及其前身品渥有限的设立过程及批准
1. 发行人前身品渥有限的设立
发行人的前身系品渥有限，由王牧、何兴成共同投资设立，设立时注册资本为50万元。
1997年8月4日，何兴成、王牧签署了《上海魁春实业有限公司章程》，约定双方共同出资设立品渥有限，注册资本为50万元人民币。
1997年8月4日，上海云间会计师事务所出具《验资报告》（上云事验（97）4549号），验证截至1997年8月4日止，已收到股东缴纳的货币出资50万元，其中何兴成货币出资30万元、王牧货币出资20万元。
1997年9月9日，品渥有限在上海市松江县工商局办理了工商登记手续，并取得了注册号为3102272019816号的《企业法人营业执照》。品渥有限成立时的股东及股本结构如下：
编号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 何兴成 30 货币 60%
2 王牧 20 货币 40%
合计 50 -- 100%
综上，本所律师认为，品渥有限设立的程序、资格、条件和方式等均符合当时有关的法律、法规和规范性文件的规定。
2. 股份公司的设立
（1）关于发行人设立的程序
2017年7月1日，上海市工商局出具编号为（国）名称变核内字[2017]第2577 号的《企业名称变更核准通知书》，准予品渥有限的企业名称变更为“品渥食品股份有限公司”。
2017 年 7 月 27 日，立信会计师出具《审计报告》（信会师报字[2017]第ZA15835号），确认截至2017年4月30日，品渥有限经审计的净资产账面值为人民币94,134,034.99元。
律师工作报告
2017年7月31日，申威资产评估以2017年4月30日为评估基准日，采取资产基础法对品渥有限全部资产和负债进行了评估，并出具《品渥食品有限公司拟股份制改制涉及的资产和负债价值评估报告》（沪申威评报字[2017]第 0198号），确认截至2017年4月30日，品渥有限总资产评估值为581,817,367.56元，负债评估值为318,229,228.80元，净资产评估值为263,588,138.76元，评估增值169,454,103.77元，增值率180.01%。
2017年8月31日，王牧、吴柏赓、宋奇峰、徐松莉、熹利投资签署《关于设立品渥食品股份有限公司的发起人协议书》。各发起人同意，以品渥有限经审计的净资产中的7,500万元人民币折为股份公司的股本，其他计入股份公司的资本公积。
同日，品渥有限召开股东会，同意品渥有限以2017年4月30日为基准日，由各发起人按照各自在品渥有限的出资比例持有相应数额的股份，整体变更设立股份公司。
2017年9月1日，发行人召开创立大会，作出以下决议：（1）审议通过了《关于品渥食品股份有限公司筹办情况的报告》《关于整体变更设立品渥食品股份有限公司的议案》《关于品渥食品股份有限公司设立费用的议案》《关于品渥食品股份有限公司章程的议案》《关于品渥食品股份有限公司关联交易管理办法的议案》《关于品渥食品股份有限公司对外担保管理办法的议案》《关于品渥食品股份有限公司对外投资管理制度的议案》《关于品渥食品股份有限公司累积投票制实施细则的议案》以及《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》；（2）选举了公司第一届董事会董事和第一届监事会股东代表监事；（3）全体股东一致同意以净资产94,134,034.99元折合成股份公司股本，共计折合股本7,500万股，每股面值1元人民币。净资产剩余部分计入股份公司资本公积金。整体变更设立的股份公司股本7,500万元。由各发起人按照各自在发行人的出资比例持有相应数额的股份，整体变更设立股份公司；（4）授权董事会全权办理股份公司设立登记的具体事宜。
2017年9月1日，股东王牧、吴柏赓、宋奇峰、徐松莉、熹利投资签署《品渥食品股份有限公司章程》。
律师工作报告
2017年9月1日，立信会计师出具《验资报告》（信会师报字[2017]第ZA16197号），审验截至2017年9月1日，品渥股份（筹）已将品渥有限截至2017年4月30日止经审计的净资产人民币94,134,034.99元，折合成股份公司股本，共计折合股本7,500万股，每股面值1元人民币，共计股本人民币7,500万元，大于股本的部分人民币1,913.403499万元计入资本公积。
2017年10月13日，上海市工商局向发行人核发了《营业执照》，统一社会信用代码为91310117631825949H。
发行人整体变更为股份公司时的股本结构如下表所示：
编 股东姓名、名称 持股数量（股） 出资方式 出资比例
号
1 王牧 45,000,000 净资产折股 60%
2 吴柏赓 18,750,000 净资产折股 25%
3 熹利投资 5,250,000 净资产折股 7%
4 宋奇峰 3,750,000 净资产折股 5%
5 徐松莉 2,250,000 净资产折股 3%
合计 75,000,000 -- 100%
根据发行人提供的《税收完税证明》并经本所律师访谈，就本次整体变更，发行人已代扣代缴自然人股东的个人所得税。
（2）关于发起人资格
根据本所律师核查，发行人整体变更设立时的5名发起人股东包括1家合伙企业和4名自然人股东，均具有发起设立股份有限公司的资格，其发起人资格已经工商行政主管部门予以确认。
（3）关于设立的条件
经本所律师核查，发行人整体变更设立符合《公司法》规定的设立股份有限公司的条件：
A. 发起人为4名自然人和1家合伙企业，均在中国境内有住所，发起人符合法定人数；
律师工作报告
B. 全体发起人认购的股本总额为 7,500 万元且已经全部缴足，符合公司章程规定；
C. 发行人采用有限责任公司整体变更的形式设立，股份发行、筹办事项符合法律规定；
D. 发起人依法制订了公司章程；
E. 有公司名称，建立了符合股份有限公司要求的股东大会、董事会、监事会、经营管理层等组织机构；
F. 有公司住所。
（4）关于设立的方式
发行人系采取由有限责任公司整体变更的方式发起设立，其折合的实收股本总额为7,500万元，不高于品渥有限整体变更基准日经审计的净资产额，其设立方式符合法律规定。
综上，本所律师认为，发行人的发起人符合法律规定的资格条件，发行人设立已取得相关部门的批准，设立过程中有关审计、验资、资产评估等事项履行了必要程序，设立的条件和方式符合法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发起人协议
根据发行人全体发起人于2017年8月31日签署的《发起人协议》，对发起设立品渥股份的注册资本、发起人出资金额、出资方式、出资时间、认购股份数额、发起人权利义务等事项进行了约定。
经查验，本所律师认为，全体发起人为发起设立发行人而签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，《发起人协议》不存在引致发行人发起设立行为存在潜在纠纷的情形。
（三）发行人设立过程中资产评估和验资
经查验，发行人设立过程中有关资产评估和验资等事宜履行了以下手续：
1. 2017年7月27日，立信会计师出具《审计报告》（信会师报字[2017]第ZA15835号），确认截至2017年4月30日，品渥有限经审计的净资产账面值为
律师工作报告
人民币94,134,034.99元。
2. 2017年7月31日，申威资产评估出具《品渥食品有限公司拟股份制改制涉及的资产和负债价值评估报告》（沪申威评报字[2017]第 0198 号），确认截至2017年4月30日，品渥有限经评估的净资产为人民币263,588,138.76元。
3. 2017年9月1日，立信会计师出具《验资报告》（信会师报字[2017]第ZA16197号），审验截至2017年9月1日，品渥股份（筹）已收到各股东投入的股本人民币7,500万元。
经查验，本所律师认为，发行人发起设立过程中的资产评估及验资事宜已经履行必要的程序，符合当时有效的有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
经查验发行人创立大会议案、表决票、决议及会议记录等文件，为发起设立发行人，发起人根据相关法律、法规的规定召开了创立大会。
发行人于2017年9月1日召开的创立大会暨第一次股东大会逐项审议通过了以下事项：《关于品渥食品股份有限公司筹办情况的报告》《关于整体变更设立品渥食品股份有限公司的议案》《关于品渥食品股份有限公司设立费用的议案》《关于品渥食品股份有限公司章程的议案》《关于品渥食品股份有限公司关联交易管理办法的议案》《关于品渥食品股份有限公司对外担保管理办法的议案》《关于品渥食品股份有限公司对外投资管理制度的议案》《关于品渥食品股份有限公司累积投票制实施细则的议案》以及《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》；选举了公司第一届董事会董事和第一届监事会股东代表监事；全体股东一致同意以净资产94,134,034.99元折合成股份公司股本，共计折合股本7,500万股，每股面值1元人民币，净资产剩余部分计入股份公司资本公积金，整体变更设立的股份公司股本7,500万元。由各发起人按照各自在发行人的出资比例持有相应数额的股份，整体变更设立股份公司；授权董事会全权办理股份公司设立登记的具体事宜。
经查验，本所律师认为，发行人创立大会的程序和所议事项符合当时有效的有关法律、法规和规范性文件的规定。
律师工作报告
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务体系和直接面向市场独立运营的能力
根据发行人的陈述并经查验发行人及其子公司、分公司的相关资质以及为开展业务经营所签署的重大合同、发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业的主营业务情况，发行人主营业务为自有品牌食品的开发、进口、销售及国外知名食品的合作代理销售业务等，发行人拥有生产经营所必须的独立完整的业务体系，发行人及其子公司、分公司拥有该等业务所需的各项资质，独立开展各项生产经营活动，独立地对外签署合同，独立批发、零售；发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有面向市场的自主经营能力。
综上，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（二）发行人的资产完整情况
根据发行人的陈述、相关资产评估报告、验资报告，并经查验发行人提供的不动产权证、商标注册证、专利证书、域名证书等有关文件资料，发行人具备与经营有关的业务体系，合法拥有与经营有关的土地、注册商标、专利、域名等相关资产，其资产具有完整性。
综上，本所律师认为，发行人的资产独立。
（三）发行人的人员独立情况
1. 根据发行人的确认和本所律师核查，发行人的经理人员、财务总监和董事会秘书未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，且不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
2. 发行人的董事、监事及总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的任命程序均符合发行人的《公司章程》及其他内部制度的规定且独立工作，不存在股东、其他任何部门或单位或人员超越发行人股东大会和董事会作出人事任免或控制的情形。
律师工作报告
3. 根据发行人的确认和本所律师核查，发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的员工，具备独立的劳动人事和工资管理机构和管理制度，并独立与其员工签订劳动合同，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业员工混同的情况。
综上，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立情况
根据发行人的陈述并经查验发行人财务部门的设置、人员组成情况及相关财务管理制度、发行人银行账户设立情况、税务登记办理情况等，截至本律师工作报告出具之日，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
综上，本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立情况
1. 根据发行人提供的组织机构图和本所律师核查，发行人设立有独立的业务和管理职能部门。发行人建立健全了内部经营管理机构，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
2. 发行人各内部组织机构和各经营管理部门的设立符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》及其他内部制度的规定，其设置不受任何股东或其他单位或个人的控制。
3. 发行人上述各内部组织机构和各经营管理部门均独立履行其职能，独立负责发行人的生产经营活动。
综上，本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的业务独立情况
根据发行人的陈述并经查验发行人及其子公司、分公司为开展业务经营所签署的重大合同、发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业的主营业务情况
律师工作报告
等，截至本律师工作报告出具之日，发行人具有独立的业务体系，独立签署各项
与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
综上，本所律师认为，发行人的业务独立。
（七）有关发行人独立性的其他重大事项
根据发行人确认并经本所律师查验，发行人在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷。
综上所述，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立。
六、发起人或股东（实际控制人）
（一）发起人（股东）情况
经查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人共有5名股东，均为发行人的发起人，具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的主体资格。经查验，该5名股东的基本情况如下：
1. 王牧
王牧先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：35020319680922****，住址为上海市闵行区七莘路，现任发行人的董事长、总经理。
截至本律师工作报告出具之日，王牧持有发行人股份4,500万股，通过担任熹利投资普通合伙人间接控制发行人股份525万股，合计控制发行人总股份数的67%，为发行人的控股股东和实际控制人之一。
2. 吴柏赓
吴 柏 赓 先 生，中 国 国 籍，无 境 外 永 久 居 留 权，身 份 证 号 码 为31010219550630****，住所为上海市松江区莘松公路，现任发行人董事。
截至本律师工作报告出具之日，吴柏赓持有发行人股份1,875万股，占发行
律师工作报告
人总股份数的25%。
3. 宋奇峰
宋 奇 峰 先 生，中 国 国 籍，无 境 外 永 久 居 留 权，身 份 证 号 码 为11022819710804****，住所为北京市朝阳区国际村，现任发行人董事、副总经理。
截至本律师工作报告出具之日，宋奇峰持有发行人股份375万股，占发行人总股份数的5%。
4. 徐松莉
徐松莉女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：11010419710711****，住所：北京市海淀区。
截至本律师工作报告出具之日，徐松莉持有发行人股份225万股，占发行人总股份数的3%，为发行人的实际控制人之一。
5. 熹利投资
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，熹利投资基本情况如下：
名称 宁波梅山保税港区熹利投资管理中心（有限合伙）
住所 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼760室
执行事务合伙人 王牧
统一社会信用代码 91310107MA1G02922J
企业类型 有限合伙企业
投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
经营范围 融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015年4月10日
营业期限 2015年4月10日至2040年4月9日
经核查，熹利投资系发行人的员工持股平台，截至本律师工作报告出具之日，熹利投资合伙人为31人，均在发行人处任职，具体情况如下：
序 合伙人 认缴出资 实缴出资 出资比例 合伙人类型 在发行人任职情况
号 姓名 （万元） （万元）
1 王牧 309.77 159.77 44.22% 普通合伙人 董事长、总经理
律师工作报告
序 合伙人 认缴出资 实缴出资 出资比例 合伙人类型 在发行人任职情况
号 姓名 （万元） （万元）
2 赵宇宁 100.00 100.00 14.29% 有限合伙人 董事、副总经理、市
场总监
3 朱国辉 100.00 100.00 14.29% 有限合伙人 董事、副总经理、董
事会秘书、财务总监
4 吴鸣鹂 21.33 21.33 3.05% 有限合伙人 电子商务销售总监
5 刘泉 19.50 19.50 2.79% 有限合伙人 物流总监
6 李斌桢 19.50 19.50 2.79% 有限合伙人 监事会主席、采购总
监
7 孙灏 16.00 16.00 2.29% 有限合伙人 销售总监
8 张喜和 8.90 8.90 1.27% 有限合伙人 财务经理
9 吴时辉 8.48 8.48 1.21% 有限合伙人 大区经理
10 陈建华 6.00 6.00 0.86% 有限合伙人 职工代表监事、KA
经理
11 周鹏 5.67 5.67 0.81% 有限合伙人 IT经理
12 段鹏 5.60 5.60 0.80% 有限合伙人 品牌经理
13 田道扬 5.47 5.47 0.78% 有限合伙人 监事、物流经理
14 周梅芳 5.40 5.40 0.77% 有限合伙人 电商销售经理
15 李刚 5.07 5.07 0.72% 有限合伙人 重点客户处经理
16 张慧玲 5.07 5.07 0.72% 有限合伙人 法务经理
17 韦佳珍 4.67 4.67 0.67% 有限合伙人 电商销售经理
18 金鑫 4.53 4.53 0.65% 有限合伙人 电商销售经理
19 谭贵添 4.53 4.53 0.65% 有限合伙人 大区经理
20 王帅 4.53 4.53 0.65% 有限合伙人 大区经理
21 刘菲 4.50 4.50 0.64% 有限合伙人 大区经理
22 刘荣 4.40 4.40 0.63% 有限合伙人 品牌经理
23 张大林 4.27 4.27 0.61% 有限合伙人 大区经理
24 曹花 4.27 4.27 0.61% 有限合伙人 计划经理
25 齐占川 3.65 3.65 0.52% 有限合伙人 包材采购经理
26 陈彬彬 3.45 3.45 0.49% 有限合伙人 采购经理
27 杨东鹏 3.13 3.13 0.45% 有限合伙人 分处经理
28 徐锋 3.13 3.13 0.45% 有限合伙人 大区经理
律师工作报告
序 合伙人 认缴出资 实缴出资 出资比例 合伙人类型 在发行人任职情况
号 姓名 （万元） （万元）
29 陈贞远 3.13 3.13 0.45% 有限合伙人 大区经理
30 任小龙 3.05 3.05 0.44% 有限合伙人 大区经理
31 卢振华 3.00 3.00 0.43% 有限合伙人 销售经理
合计 700.00 550.00 100% -- --
截至本律师工作报告出具之日，熹利投资持有发行人股份525万股，占发行人总股份数的7%。
根据熹利投资出具的书面说明，熹利投资系以自有资金进行投资，没有以公开或非公开的方式募集资金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，不需要根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定办理登记备案。
（二）发行人的出资
根据《发起人协议》、发行人的陈述并经查验，各发起人同意以品渥食品经审计（基准日为 2017 年 4 月 30 日）的净资产人民币 94,134,034.99 元按1.25512047:1折合为品渥股份成立后的股本总额7,500万股，由各发起人按照各自在品渥食品的出资比例持有相应数额的股份，其余部分计入发行人的资本公积金。
根据立信会计师出具的《验资报告》（信会师报字[2017]第ZA16197号），截至2017年9月1日，品渥股份（筹）已将品渥有限截至2017年4月30日止经审计的净资产人民币94,134,034.99元，折合成股份公司股本，共计折合股本7,500万股，每股面值1元人民币，共计股本人民币7,500万元，大于股本的部分人民币1,913.403499万元计入资本公积。
本所律师认为，发行人股东已投入发行人的资产产权清晰，，其将上述资产投入发行人不存在法律障碍或法律风险。其他发起人投入发行人的货币资金均已到位，并经合格的验资机构验证。
根据发行人股东出具的承诺并经本所律师核查，发行人的股东对发行人的出资，均为其来源合法的自有资金，其与发行人的其他股东之间，以及与本次发行上市有关的第三方之间，不存在任何委托持股情况。
律师工作报告
综上，本所律师认为，发行人现有股东所持发行人股份以品渥有限股份制改制方式取得，其取得方式符合法律规定；股东身份及各股东所持股份数额均在工商登记主管部门依法办理了登记或备案，其权属清晰，不存在权属界定争议或纠纷。
（三）发行人的控股股东、实际控制人
1.根据发行人确认及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人股东王牧直接持有发行人60%的股份，通过担任熹利投资普通合伙人间接控制发行人7%的股份，合计控制发行人67%的股份，并担任发行人董事长、总经理，为发行人控股股东。
王牧和徐松莉为夫妻关系，截至本律师工作报告出具之日，王牧、徐松莉分别直接持有发行人 60%、3%的股份，同时王牧通过担任熹利投资普通合伙人间接控制发行人7%的股份，王牧、徐松莉合计控制发行人70%的股份。本次发行上市后，王牧、徐松莉合计控制发行人的股份仍将超过50%，王牧、徐松莉为发行人共同实际控制人。
综上，本所律师认为，发行人的控股股东为王牧，实际控制人为王牧、徐松莉二人，且最近二十四个月未发生过变更。
2.实际控制人的基本情况
实际控制人的基本情况，详见本律师工作报告“六/（一）发起人（股东）情况”。
（四）关于发起人投入发行人的资产的产权关系
品渥有限整体变更为股份有限公司时采用的是经审计的全部净资产折合股份的方式，该等出资已经立信会计师出具的《验资报告》（信会师报字[2017]第ZA16197号）验证缴足。本所律师认为，发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，投入发行人不存在法律障碍。
（五）其他资产折价入股情形
经本所律师核查，发行人系以品渥有限整体净资产折股设立，不存在发起人将其其他全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股发行人的情形。
律师工作报告
（六）其他权益折价入股的情形
经本所律师核查，发行人系以品渥有限整体净资产折股设立，不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（七）发起人投入发行人的资产或权利的转移
1. 品渥有限整体变更为发行人时，根据发行人的陈述、《验资报告》（信会师报字[2017]第ZA16197号）以及本所律师的核查，发行人各发起人均已缴足其全部出资。
2. 根据发行人确认及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，品渥有限整体变更为发行人后相关资产权属证明已经变更登记至发行人名下。
综上，本所律师认为，发起人投入发行人的资产或权利均已转移给发行人实际享有和使用。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人的历史沿革
经查验发行人工商登记资料、发行人提供的关于其股本及演变的历史文件资料等，发行人自设立以来的股本及其演变情况如下：
1.发行人前身品渥有限的设立
发行人前身为品渥有限。如本律师工作报告“四/（一）/1. 发行人前身品渥有限的设立”部分所述，品渥有限于1997年9月9日正式设立，设立时注册资本为50万元，出资情况为：
股东姓名 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 持股比例
何兴成 30 30 60%
王牧 20 20 40%
合计 50 50 100%
2. 1998年12月，第一次股权转让
1998年12月20日，品渥有限全体股东召开股东会并作出决议，同意股东
律师工作报告
何兴成将其持有对品渥有限的货币出资人民币30万元转让给唐养申，同意修改
公司章程。
1998年12月21日，上海方国审计事务所出具沪方审验报（98）-1944号《验资报告》，验证截至1998年12月21日止，品渥有限已收到股东缴纳的货币出资50万元，其中唐养申货币出资30万元、王牧货币出资20万元。
1998年12月24日，品渥有限办理了本次股权转让的工商登记手续，股权转让完成后，品渥有限的股权结构变更为：
股东姓名 认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例
（万元） （万元）
唐养申 30 30 60%
王牧 20 20 40%
合计 50 50 100%
经本所律师核查，本次股权转让双方没有签署《股权转让协议》。根据何兴成、唐养申签署的《股权转让确认书》以及本所律师对何兴成、唐养申的访谈，确认上述股权转让按照注册资本定价为30万元，上述股权转让事项已履行完毕，股权转让价款已结清，双方之间不存在任何债权债务，股权转让事实清楚，股权权属明确清晰，不存在任何争议、纠纷。
3. 1999年12月，第二次股权转让
1999年11月25日，品渥有限全体股东召开股东会并作出决议，同意股东王牧将其持有对品渥有限的货币出资人民币20万元转让给吴柏赓；同意修改公司章程。
1999年11月30日，上海兴中会计师事务所有限公司出具《验资报告》（兴验内字（1999）-685号），验证截至1999年11月25日止，品渥有限已收到股东缴纳的货币出资50万元，其中唐养申货币出资30万元、吴柏赓货币出资20万元。
1999年12月6日，品渥有限办理了本次股权转让的工商登记手续，股权转让完成后，品渥有限的股权结构变更为：
律师工作报告
股东姓名 认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例
（万元） （万元）
唐养申 30 30 60%
吴柏赓 20 20 40%
合计 50 50 100%
经本所律师核查，本次股权转让双方没有签署《股权转让协议》。根据王牧、吴柏赓签署的《股权转让确认书》，以及本所律师对王牧、吴柏赓的访谈，确认上述股权转让按照注册资本定价为20万元，上述股权转让事项已履行完毕，股权转让价款已结清，双方之间不存在任何债权债务，股权转让事实清楚，股权权属明确清晰，不存在任何争议、纠纷。
4. 2007年9月，第三次股权转让、第一次增资
2007年8月9日，品渥有限全体股东召开股东会并作出决议，同意股东唐养申将其持有公司30万元股权转让给王牧；同意修改公司章程。
2007年8月9日，唐养申与王牧签署《股权转让协议》，约定唐养申将其持有公司60%的股权作价30万元转让给王牧。
2007年8月9日，品渥有限全体股东召开股东会并作出决议，同意注册资本由50万元增加至200万元，其中吴柏赓增资40万元，王牧增资90万元，宋奇峰增资14万元，徐松莉增资6万元；同意修改公司章程。
2007年8月28日，上海兴中会计师事务所有限公司出具《验资报告》（兴验内字（2007）-3476号），验证截至2007年8月14日止，品渥有限已收到股东缴纳的货币出资150万元，其中王牧货币出资90万元、吴柏赓货币出资40万元，宋奇峰货币出资14万元，徐松莉货币出资6万元。
2007年9月7日，品渥有限办理了本次股权转让及增资的工商登记手续，本次股权转让及增资完成后，品渥有限的股权结构变更为：
股东姓名 认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例
（万元） （万元）
王牧 120 120 60%
吴柏赓 60 60 30%
宋奇峰 14 14 7%
律师工作报告
股东姓名 认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例
（万元） （万元）
徐松莉 6 6 3%
合计 200 200 100%
根据王牧、唐养申签署的《股权转让确认书》以及本所律师对王牧、唐养申的访谈，确认上述股权转让按照注册资本定价为30万元，上述股权转让事项已履行完毕，股权转让价款已结清，双方之间不存在任何债权债务，股权转让事实清楚，股权权属明确清晰，不存在任何争议、纠纷。
5. 2016年1月，第二次增资
2015年12月25日，王牧、吴柏赓、宋奇峰、徐松莉、熹利投资及品渥有限签署《上海魁春实业有限公司增资协议书》，约定将品渥有限注册资本由 200万元增加至3,000万元，其中王牧增资1,680万元，吴柏赓增资690万元，熹利投资增资210万元，宋奇峰增资136万元，徐松莉增资84万元。
2015年12月28日，品渥有限全体股东召开股东会并作出决议，同意上述增资事宜，同意修改公司章程。
2016年1月7日，品渥有限办理了本次增资的工商登记手续，本次增资完成后，品渥有限的股权结构变更为：
股东名称/姓名 认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例
（万元） （万元）
王牧 1,800 1,800 60%
吴柏赓 750 750 25%
熹利投资 210 210 7%
宋奇峰 150 150 5%
徐松莉 90 90 3%
合计 3,000 3,000 100%
根据《复核报告》以及银行缴款凭证，截至2016年1月17日，品渥有限股东已实缴2,800万元出资，其中王牧实缴出资1,680万元，吴柏赓实缴出资690万元，熹利投资实缴出资210万元，宋奇峰实缴出资136万元，徐松莉实缴出资84万元。
律师工作报告
6. 2016年3月，第三次增资
2016年1月27日，品渥有限全体股东召开股东会并作出决议，同意注册资本由3,000万元增加至5,000万元，其中王牧增资1,200万元，吴柏赓增资500万元，宋奇峰增资100万元，徐松莉增资60万元，熹利投资增资140万元，同意修改公司章程。
2016年3月1日，品渥有限办理了本次增资的工商登记手续，本次增资完成后，品渥有限的股权结构变更为：
股东名称/姓名 认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例
（万元） （万元）
王牧 3,000 3,000 60%
吴柏赓 1,250 1,250 25%
熹利投资 350 350 7%
宋奇峰 250 250 5%
徐松莉 150 150 3%
合计 5,000 5,000 100%
根据《复核报告》以及银行缴款凭证，截至2016年4月25日，品渥有限股东已实缴2,000万元出资，其中王牧实缴出资1,200万元，吴柏赓实缴出资500万元，熹利投资实缴出资140万元，宋奇峰实缴出资100万元，徐松莉实缴出资60万元。
本所律师认为，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（二）发行人的设立
2017年10月，发行人全体发起人采用整体变更的方式设立品渥股份（发行人），具体情况详见本律师工作报告“四、发行人的设立”部分。
综上，本所律师认为，除上述已披露的情形外，发行人及其前身设立时的股权设置、股本结构合法有效，截至本律师工作报告出具之日，产权界定和确认不存在纠纷及风险；发行人历次股权变动依法履行了内部决策程序、相应的验资或复核程序及工商行政管理部门等外部审批和备案程序，符合相关法律法规的规定。
律师工作报告
（三）发行人股份的质押情况
根据发行人工商信息登记显示、发行人及各股东的陈述，截至本律师工作报告出具之日，各股东持有的发行人股份不存在质押的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1. 发行人经营范围和经营方式
根据上海市工商局于2017年10月13日核发的统一社会信用代码为91310117631825949H的《营业执照》，发行人的经营范围为：食品流通，日用百货的销售，仓储（除危险品），企业管理咨询，包装服务、供应链管理，商务信息咨询，企业形象策划、设计，从事货物及技术的进出口业务。
2. 发行人拥有的与生产经营活动相关的资质和许可
根据有关法律、法规及规范性文件的规定并经查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司、分公司拥有的与生产经营活动相关的主要资质和许可情况详见附表一。
根据发行人说明及本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司品利上海在未取得《酒类商品零售许可证》的情况下，通过天猫平台“瓦伦丁酒类旗舰店”、“德亚官方旗舰店”、“品利官方旗舰店”从事酒类零售业务。根据发行人提供的销售数据，报告期内发行人及其子公司品利上海在未取得《酒类商品零售许可证》的情况下从事酒类零售业务占营业收入的比例较小，具体如下：
主体 年度 销售渠道 销售金额（万 占当年营业
元） 收入比例
2017年度 瓦伦丁酒类旗舰店（天猫） 1,016.94 0.8364%
品渥股 2016年度 瓦伦丁酒类旗舰店（天猫） 1,379.18 1.2553%
份
2015年度 瓦伦丁酒类旗舰店（天猫） 1,539.08 1.5474%
2017年度 德亚官方旗舰店（天猫） 1.28 0.0010%
品利上 2016年度 - - -
海
2015年度 品利官方旗舰店（天猫） 30.31 0.0305%
律师工作报告
发行人于2018年1月2日取得上海市松江区酒类专卖管理局核发的《酒类商品零售许可证》，发行人子公司品利上海于2017年11月23日取得上海市普陀区酒类专卖管理局核发的《酒类商品零售许可证》。
发行人于2018年8月21日取得上海市松江区酒类专卖管理局出具的《合法证明》，证明发行人自2015年1月1日至开具证明之日，没有发现违反酒类管理法规规章的违法行为而受到上海市松江区酒类专卖管理局系统行政处罚的记录。
发行人子公司品利上海于2018年8月29日取得上海市普陀区酒类专卖管理局出具的《合规证明》，证明品利上海自2017年11月23日至开具证明之日，没有发现违反酒类管理法律法规规章的违法行为而受到上海市酒类专卖系统行政处罚的记录。
发行人实际控制人王牧、徐松莉出具《承诺函》，承诺将促使发行人及其子公司严格按照国家相关法律法规的规定以及发行人及其子公司所具备的相关业务资质证书所核准的业务范围开展业务；若因发行人及其子公司超越资质从事相关零售业务受到主管机关行政处罚或消费者提起任何诉讼、仲裁、索赔或其他任何法律纠纷，王牧、徐松莉将补偿发行人由此所遭受的所有经济损失、费用。
本所律师认为，除上述超越资质经营的情形外，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人的陈述并经查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人在境外拥有全资子公司德国品渥。
根据德国律师出具的《法律意见书》及德国品渥现行有效的108599号商业注册证，其基本信息如下：
中文名称 品渥食品德国有限公司
外文名称 Pinlive FoodsGmbH
住所 Lange Stra?e31,60311FrankfurtamMain
法定代表人 王牧
注册资本 25,000欧元
律师工作报告
实收资本 12,700欧元
公司类型 GmbH
经营范围 食品进出口
成立日期 2017年5月30日
营业期限 2017年5月30日至长期
股东名称 出资额（欧元） 持股比例
股权结构 品渥股份 25,000 100%
合计 25,000 100%
根据发行人的陈述，德国品渥主要负责发行人欧洲地区供应商的产品质量控制。
截至本律师工作报告出具之日，发行人已就上述境外投资取得了上海市商务委员会核发的境外投资证第N3100201601153号《企业境外投资证书》，并在上海银行股份有限公司松江支行办理了外汇登记手续。
（三）发行人的主营业务变更情况
根据发行人历次变更的《营业执照》《公司章程》《审计报告》及发行人的陈述并经查验，报告期内，发行人的主营业务为自有品牌食品的开发、进口、销售及国外知名食品的合作代理销售业务，未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》及发行人的陈述，发行人2018年1-6月、2017年度、2016年度、2015 年度的营业收入分别为 612,225,031.09 元、1,215,576,943.46 元、1,098,659,665.45 元、994,599,379.13 元，其中发行人主营业务收入分别为612,225,031.09元、1,214,049,240.05元、1,098,659,665.45元、994,599,379.13元，主营业务收入占营业收入的比例分别为 100%、99.87%、100%、100%。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
根据发行人的陈述、《审计报告》并经查验发行人的相关生产经营资质和许可证书、工商登记资料及相关合同等资料，发行人的业务符合国家产业政策，具
律师工作报告
备其生产经营所需的资质和许可，自公司成立以来有连续经营记录；发行人不存
在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，
不存在有关法律、法规、规范性文件及发行人章程规定的应当终止的情形。
综上，本所律师认为，除本律师工作报告第“八/（一）”部分已披露情形外，发行人合法存续，现有的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定，所从事的业务活动与经营范围一致；报告期内，发行人主营业务没有发生过变更；发行人主营业务突出，符合国家产业政策，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的主要关联方如下：
1. 关联自然人
（1） 发行人的控股股东、实际控制人：王牧、徐松莉，具体信息详见本律师工作报告第“六/（一）发起人（股东）情况”部分。
（2） 直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人：吴柏赓、宋奇峰，具体信息详见本律师工作报告第“六/（一）发起人（股东）情况”部分。
（3） 发行人的董事、监事、高级管理人员
发行人的现任董事、监事、高级管理人员为王牧、宋奇峰、赵宇宁、朱国辉、吴柏赓、徐松莉、李峰、万希灵、徐国辉、李斌桢、田道扬和陈建华，具体情况请详见本律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分。
（4） 上述（1）、（2）、（3）所述人士的关系密切的家庭成员，包括其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
律师工作报告
2. 关联法人
（1） 持有发行人5%以上股份的企业：熹利投资，具体信息详见本律师工作报告第“六/（一）发起人（股东）情况”部分。
（2） 发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员直接控制、间接控制的或施加重大影响的，或由其担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的其他企业：
序号 企业名称 关联关系
1 熹利投资 发行人控股股东、实际控制人王牧持有其44.22%的财产
份额并担任其执行事务合伙人
霍尔果斯品渥天莱股权 发行人控股股东、实际控制人王牧持有其83.33%的财产
2 投资合伙企业（有限合 份额并担任其执行事务合伙人
伙）
北京市厦新荣光贸易有 发行人控股股东、实际控制人王牧曾持有其75%的股权
3 限公司 并担任总经理，于2017年8月25日在北京市工商行政
管理局密云分局办理了注销登记
厦门市新荣光贸易有限 发行人控股股东、实际控制人王牧曾持有其38.80%的股
4 公司 权，于2017年12月20日在厦门市湖里区市场监督管
理局办理了注销登记
发行人控股股东、实际控制人徐松莉曾持有其 100%的
5 上海蕾维卡美容中心 财产份额，于 2015年4月13日转让给时兴杰，于2016
年3月7日在上海市浦东新区市场监督管理局办理了注
销登记手续
6 厦门文华祥瑞汽车销售 王牧之妹王玉梅持有其20.00%的股权并担任其监事
服务有限公司
7 厦门联泰合吉新能源有 王牧之妹王玉梅持有其 80.00%的股权并担任其法定代
限公司 表人、执行董事兼总经理
上海麦风国际贸易有限 徐松莉之姐徐松燕持有其 50.00%股权并担任其法定代
8 公司 表人、执行董事兼总经理；徐松莉之姐夫唐蒙持有
50.00%的股权并担任监事
上海戈雅文化交流咨询 徐松莉之姐徐松燕持有其 40.00%股权并担任其法定代
9 有限公司 表人、执行董事；徐松莉之姐夫唐蒙持有60.00%的股权
并担任监事
（3） 发行人控制或具有重大影响的企业
根据发行人陈述、发行人下属子公司的相关资料并经查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有四家全资子公司：北京品利、品利上海、品渥物联网、德国品渥，一家参股公司：上海墨利，具体信息详见本律师工作报告“十/（三）
律师工作报告
发行人对外投资情况”部分。
（4） 关联自然人直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的，或由其担任董事、高级管理人员的除上述关联方以外的企业。
其中，发行人除王牧、徐松莉以外的现任董事、监事、高级管理人员直接或间接控制、共同控制或或施加重大影响的，或担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司、参股公司以外的企业：
序号 企业名称 关联关系
1 上海淼鑫实业有限公司 发行人董事吴柏赓曾持有其30%的股权，于
2017年12月13日转让给王伟舟
2 销上海）久柏商贸有限公司（吊销未注发其法行人定董代事表人吴、柏执赓行持董有事其60%的股权并担任
3 销上海）柏博商贸有限公司（吊销未注发其法行人定董代事表人吴、柏执赓行持董有事其49%的股权并担任
4 司上海宏力达信息技术股份有限公 发行人独立董事李峰担任该企业独立董事
5 富荣基金管理有限公司 发行人独立董事李峰担任该企业独立董事
Yintech InvestmentHoldingsLimited
6 （克银上科市投公司资、控股证券有限代码公司“）Y（IN纳.0斯”、达发行人独立董事李峰担任该企业独立董事
证券名称“银科控股”）
深圳市盛世鑫投资管理顾问有限公 发行人独立董事万希灵及其配偶冯泉合计持
7 有100.00%股权，冯泉担任该企业法定代表司
人、执行董事兼总经理
8 司青岛澳德思瑞智能免疫技术有限公担发行任人其独法定立代董事表万人、希执灵行持董有事其兼75总%经的理股权并
9 公深司圳市大华泰来税务师事务所有限发担任行其人法独定立董代事表人万希、执灵行持董有事其兼97总%经的理股权并
10 新疆万达有限公司 发行人独立董事万希灵曾担任其董事，于
2018年9月12日起离任
11 深圳市赛格导航科技股份有限公司 发行人独立董事万希灵曾担任其独立董事，于
2018年8月27日起离任
12 限赣州合伙市征）途投资管理合伙企业（有发份额行人独立董事徐国辉持有其99.90%的财产
发行人独立董事徐国辉通过赣州市征途投资
13 苏州广厦物业管理有限公司 权管理并担合伙任其企业法（定代有表限合人、伙董）事持长有，其徐5国0%辉的之股弟
徐景辉担任其总经理
发行人独立董事徐国辉通过赣州市征途投资
14 张家港保税区至信新能源有限公司 管权并理合担任伙其企业法（定有代限表合人伙、董）事持长有兼其总10经0%理的，股徐
国辉之兄徐笑辉、徐国辉之弟徐景辉担任其董
律师工作报告
序号 企业名称 关联关系
事
发行人独立董事徐国辉通过赣州市征途投资
15 苏州润德新材料有限公司 管理合伙企业（有限合伙）持有其36.5%的股
权并担任其董事长
16 江苏爱康房地产开发有限公司 发行人独立董事徐国辉担任其董事
17 江（苏00爱26康10科）技股份有限公司发行人独立董事徐国辉担任其董事
18 江苏沙钢股份有限公司（002075） 发行人独立董事徐国辉担任其独立董事
19 九江赛翡蓝宝石科技有限公司 发行人独立董事徐国辉担任其董事
20 寻乌爱康房地产开发有限公司 行发行董人事兼独总立经董理事徐国辉担任其法定代表人、执
21 公张家司港（保60税079科4技）（集团）股份有限发行人独立董事徐国辉担任其独立董事
发行人独立董事徐国辉通过张家港保税区至
22 太仓中拓新能源有限公司 信其新法能定代源表有人限、公总司经持理有，其徐1国00辉%之的兄股徐权笑并辉担担任
任执行董事
发行人独立董事徐国辉通过张家港保税区至
23 上海烁阳新能源科技有限公司 信新能源有限公司持有其51%的股权并担任
其法定代表人、执行董事
（二）重大关联交易
经查验，发行人及其子公司报告期内与关联方之间已履行完毕的以及正在履行、将要履行的重大关联交易如下：
1. 关联租赁
根据《审计报告》、发行人提供的文件及发行人陈述，报告期内，发行人及其子公司与关联方之间的关联租赁情况如下：
序 出租方 承租方 房屋坐落 建筑面积 租赁期限 租金
号 2（m） （元/年）
1 王牧、徐 北京品利 北京市朝阳区曙光西里甲6 126.96、 2015.01.01- 602,248.5
松莉 号1号楼1908、1909 210.53 2015.12.31
2 王牧、徐 北京品利 北京市朝阳区曙光西里甲6 126.96、 2016.01.01- 600,814.5
松莉 号1号楼1908、1909 210.53 2016.12.31
3 王牧、徐 北京品利 北京市朝阳区曙光西里甲6 126.96、 2017.01.01- 600,744
松莉 号1号楼1908、1909 210.53 2017.12.31
律师工作报告
号序 出租方 承租方 房屋坐落 建（筑m面2）积租赁期限 （元租/金年）
4 王牧、徐 北京品利 北京市朝阳区曙光西里甲6 126.96、 2018.01.01- 330,409
松莉 号1号楼1908、1909 210.53 2018.06.30
2. 关联采购
根据《审计报告》、发行人提供的文件及发行人陈述，报告期内，发行人及其子公司与关联方之间的关联采购情况如下：
序号 采购方 销售方 采购内容 采购金额（元） 期间
1,039,312.98 2017年
1 发行人 上海淼鑫实业有限公司 电视销售服务
647,540.53 2016年
3. 关联担保
根据《审计报告》、发行人提供的文件及发行人陈述，报告期内，发行人及其子公司与关联方之间的关联担保情况如下：
担保是
序号 担保方 被担保方 担保金额（元） 担保期间 否履行
完毕
1 王牧、徐松莉 发行人 6,335,130.12 2018.02.12-2018.08.08 否
2 王牧、徐松莉 发行人 2,996,442.33 2018.03.14-2018.09.14 否
3 王牧、徐松莉 发行人 2,055,162.29 2018.04.19-2018.10.19 否
4 王牧、徐松莉 品渥物联 50,000,000.00[注] 2018.01.16-2028.01.14 否
网
注：根据发行人提供资料及说明，2018年1月16日，发行人子公司品渥物联网与中国建设
银行股份有限公司上海金山石化支行（以下简称“建行上海金山支行”）签署《固定资产贷
款合同》，约定建行上海金山支行向品渥物联网提供借款12,000万元，截至2018年5月15
日止，建行上海金山支行已向品渥物联网提供5,000万元借款，用于支付品渥物联网翻建生
产及辅助用房项目工程款。
截至本律师工作报告出具之日，上述关联担保中第1项、第2项和第3项已履行完毕。
4. 关联许可
根据发行人提供的文件，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司
律师工作报告
与关联方的关联许可行为主要为品渥股份与上海墨利的商标许可使用、商标被许
可使用，具体情况详见本律师工作报告“十/（一）/4/（1）/2）、3）”部分。
5. 关联股权收购
根据发行人提供的文件及发行人陈述，报告期内，发行人受让王牧、吴柏赓、宋奇峰、徐松莉持有北京品利 100%的股权、品利上海 100%的股权，具体情况详见本律师工作报告“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”部分。
6. 董事、监事和高级管理人员薪酬支付以及股份支付
根据发行人提供的文件及发行人陈述，报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员薪酬支付以及股份支付情况如下：
2015-2017年度、2018年1-6月，发行人向董事、监事及高级管理人员支付的薪酬合计分别为158.13万元、200.19万元、294.60万元、153.52万元。
2016-2017年度发行人授予关键管理人员股权激励而确认的股份支付金额分别为766.00万元、1,056.12万元。
7. 关联方资金拆借
根据《审计报告》《招股说明书》、发行人提供的文件及发行人陈述，报告期内，发行人及其子公司与关联方之间的关联方资金拆借情况如下：
借出方 关联方 拆借金额（元） 拆借期间 说明
发行人 朱国辉 400,000.00 2011.08.17-2017.04.18 已归还
发行人 王牧 1,500,000.00 2015.12.03-2015.12.28 已归还
发行人 徐松莉 20,000,000.00 2015.06.03-2015.12.30 已归还
吴柏赓 发行人 4,825,289.96 2009.05.31-2016.12.31 已归还
王牧 发行人 1,340,385.94 2008.01.03-2015.09.30 已归还
8. 关联方应收应付款项
根据《审计报告》《招股说明书》、发行人提供的文件及发行人陈述，报告期内，发行人及其子公司与关联方之间的应收应付款项情况如下：
律师工作报告
（1）应收款项
单位：元
序 项目 关联方 2018.06.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 款项
号 名称 名称 性质
1 预付款 徐松莉 298,941.48 -- -- -- 预付房
租款
2 其他应收 熹利投 7,800.00 7,800.00 -- 代垫款
款 资
3 其他应收 上海墨 10,990.00 990.00 -- -- 代垫款
款 利
4 其他应收 朱国辉 -- -- 400,000.00 400,000.00 借款
款
5 其他应收 朱国辉 -- 45,684.96 -- -- 资金占
款 用利息
6 其他应收 王牧 -- 4,797.22 -- -- 资金占
款 用利息
7 其他应收 徐松莉 -- 598,933.81 -- 资金占
款 用利息
合计 317,731.48 658,205.99 400,000.00 400,000.00 --
根据发行人陈述，截至2018年6月30日，发行人应收熹利投资0.78万元，系发行人代熹利投资缴纳印花税和咨询费；发行人应收上海墨利 1.10 万元，系发行人代上海墨利缴纳开户相关费用及手续费。截至本律师工作报告出具之日，熹利投资、上海墨利已向发行人偿还上述款项。
根据发行人陈述，截至2017年12月31日，发行人应收徐松莉59.89万元、王牧0.48万元、朱国辉4.57万元，系补计提的徐松莉、王牧、朱国辉向发行人拆借资金形成的资金占用利息。截至2018年6月30日，徐松莉、王牧、朱国辉已向公司偿还上述利息。
（2）应付款项
单位：元
项目 关联方 2018.06.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 款项性质
名称 名称
其他
应付 王牧 -- -- -- 15,513,677.57 投资款
款
其他 投资款和借
应付 吴柏赓 -- -- -- 7,927,838.79 款
款
其他 徐松莉 -- -- -- 775,683.88 投资款
应付
律师工作报告
项目 关联方 2018.06.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 款项性质
名称 名称
款
其他
应付 宋奇峰 -- -- -- 1,809,929.05 投资款
款
合计 -- -- -- 26,027,129.29 --
（三）关于上述关联交易的公允性及对发行人和其他股东的影响
2018年9月6日，发行人召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于确认品渥食品股份有限公司2015年至2018年6月30日最近三年一期关联交易的议案》，对上述关联交易进行了确认。
发行人独立董事就上述关联交易发表独立意见认为：“公司董事会在审议《关于确认品渥食品股份有限公司2015年至2018年6月30日最近三年一期关联交易的议案》时，关联董事遵守了回避原则，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。公司2015年至2018年6月30日发生的关联交易内容真实，为公司正常经营所需，按照等价有偿、公允的原则定价，履行程序符合法律法规及相关制度的规定，没有对公司生产经营活动产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，遵循了公开、公平、公正的原则。”
本所律师认为，上述关联交易为依市场定价原则确定，或为发行人单方受益的关联交易，交易价格公允，均已按照发行人当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程序，上述关联交易已经发行人股东大会确认，不存在损害发行人及其他非关联股东利益的情形。
经查验，发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
（四）发行人内部制度对关联交易决策程序的规定
1. 发行人《公司章程》及经股东大会审议通过的《公司章程（草案）》均对股东大会、董事会审议关联交易的程序做出了明确规定。
2. 发行人《股东大会议事规则》对股东大会审议关联交易的程序做出了明
律师工作报告
确规定。
3. 发行人《董事会议事规则》对董事会审议关联交易的程序进行了明确、详细的规定。
4. 发行人《独立董事工作制度》明确规定了独立董事对关联交易决策的特别职权。
5. 发行人《关联交易决策制度》对关联交易应遵循的原则、关联交易的定价原则和方法、关联交易的批准权限和批准程序等做了详尽的规定。
为进一步避免和规范关联交易，发行人的控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员出具了《关于避免关联交易的承诺函》，承诺上述主体与其控制的企业尽量避免与发行人产生关联交易，如确实无法避免时，将按照公平、公允、等价有偿原则进行，交易价格按照市场公认的合理价格进行；承诺人将严格遵守发行人的关联交易相关制度（包括独立董事制度、回避制度等），确保不损害发行人及其股东的利益。
综上，本所律师认为，发行人的上述制度及相关方的承诺符合国家有关法律、法规、规范性文件的规定和《上市规则》的要求，上述制度和承诺的有效实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策，保护发行人及其他股东的合法权利。
（五）同业竞争
1. 同业竞争的情况
根据控股股东、实际控制人出具的确认，并经本所律师查阅相关工商档案及通过互联网进行公众信息检索，控股股东、实际控制人王牧、徐松莉及其关系密切的亲属控制或施加重大影响的企业情况如下：
序 企业名称 经营范围
号
投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收
1 熹利投资 存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2 霍尔果斯品渥天 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受
莱股权投资合伙 让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
律师工作报告
序 企业名称 经营范围
号
企业（有限合伙）
厦门文华祥瑞汽 汽车零售；汽车零配件零售；汽车批发；汽车零配件批发；信息
3 车销售服务有限 技术咨询服务；其他日用品零售；汽车租赁（不含营运）；其他
公司 机械设备及电子产品批发
新材料技术推广服务；机动车维修；汽车零售；汽车零配件零售；
汽车批发；汽车零配件批发；信息技术咨询服务；其他日用品零
4 厦门联泰合吉新 售；其他机械设备及电子产品批发；其他未列明科技推广和应用
能源有限公司 服务业；汽车租赁（不含营运）；软件开发；信息系统集成服务；
其他未列明服务业（不含需经许可审批的项目）；汽车维护与保
养（不含维修与洗车）
从事货物和技术的进出口业务，五金交电、汽车零部件、摩托车
及零部件、日用百货、仪器仪表、机电设备、针纺织品、电子产
上海麦风国际贸 品、花卉苗木的销售，企业管理咨询，商务咨询，会务服务，从
5 易有限公司 事计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务，绿化工程，风景园林建设工程专项设计，盆栽观赏花
木租赁（不得从事金融租赁）。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
文化艺术交流策划，文化交流咨询，设计、制作、代理、发布国
上海戈雅文化交 内外各类广告，商务咨询，企业形象策划、会展会务服务，工艺
6 流咨询有限公司 品、旅游用品、高尔夫用品、高尔夫球具的销售，高尔夫练习场
的经营管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
根据发行人的说明并经查验发行人的《营业执照》、有关生产经营许可证书、《公司章程》、发行人为开展业务经营所签署的重大合同，发行人的主营业务为自有品牌食品的开发、进口、销售及国外知名食品的合作代理销售业务。
根据发行人的说明并经查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人实际控制人、控股股东未直接或间接以任何形式从事、经营或为他人经营与发行人的主营业务相同、相近或构成竞争的业务，不存在直接或间接的同业竞争。
2. 避免同业竞争的措施
经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人出具了《关于避免和消除同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1. 在本人作为品渥食品股份有限公司的控股股东、实际控制人期间，本人不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所
律师工作报告
规定的可能与品渥食品股份有限公司构成同业竞争的活动。
本人今后如果不再是品渥食品股份有限公司的股东，自该股权关系解除之日起五年内，仍必须信守前款的承诺。
2. 本人从第三方获得的商业机会如果属于品渥食品股份有限公司主营业务范围之内的，则本人将及时告知品渥食品股份有限公司，并尽可能地协助品渥食品股份有限公司取得该商业机会。
3. 本人不以任何方式从事任何可能影响品渥食品股份有限公司经营和发展的业务或活动，包括：
（1）利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制品渥食品股份有限公司的独立发展；
（2）捏造、散布不利于品渥食品股份有限公司的消息，损害品渥食品股份有限公司的商誉；
（3）利用对品渥食品股份有限公司的控股或控制地位施加不良影响，造成品渥食品股份有限公司高级管理人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；
（4）从品渥食品股份有限公司招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员。
4. 本人将督促本人的配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，本人配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，以及本人投资的企业，同受本承诺函的约束。”
本所律师认为，上述承诺函已对发行人控股股东和实际控制人构成了合法和有效的义务约束，上述避免同业竞争的措施合法有效。
根据发行人的陈述，其在为本次发行编制的《招股说明书》及其他有关申报材料中已对报告期内的重大关联交易及避免同业竞争的承诺作出充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
综上，本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》《公司章程（草案）》及其公司治理制度中规定
律师工作报告
了关联交易的公允决策程序；发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争
的情形，且其控股股东和实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺
合法有效。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的自有财产
1. 自有房屋
根据发行人确认并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司未拥有自有房屋。
2. 自有土地
根据发行人及其子公司提供资料并经查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有1宗土地，具体情况如下：
序 权利 权属证书 用途 取得 面积（㎡） 土地位置 使用期限 他项
号 人 方式 权利
品渥 沪（2017） 松江区佘
1 物联 松字不动 工业 出让 41,500 山镇35街 2005.07.24- 已抵
网 产权第 用地 坊34/6丘 2055.07.23 押
045171号
根据品渥物联网与建行上海金山支行于2018年1月16日签署的《抵押合同》，以该项国有土地使用权为品渥物联网与建行上海金山支行签署的《固定资产贷款合同》提供抵押担保。根据上海市不动产登记局于2018年2月2日出具的沪（2018）松字不动产证明第17003985号《不动产权登记证明》，坐落于松江区佘山镇35街坊34/6丘的土地已办理抵押权登记，权利人为建行上海金山支行，义务人为品渥物联网。
本所律师认为，除上述抵押外，上述国有土地使用权未受到任何其他查封、抵押及他项权利的限制或存在任何第三者权益，截至本律师工作报告出具之日，发行人合法拥有上述土地的使用权。
律师工作报告
3. 在建工程
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至2018年6月30日，发行人拥有1 项在建工程，即“品渥物联网翻建生产及辅助用房项目”。截至本律师工作报告出具之日，该在建工程已取得的审批及备案文件如下：
序 文件号 文件名称 发文单位 批复日期 内容
号
松发改备 上海市企业投资 上海市松江 品渥物联网翻建生产
1 [2016]051 项目备案意见 区发展和改 2016.07.19 及辅助用房项目予以
号 革委员会 备案
根据《报告表》的分
上海市松江区环 析和结论意见，从环
境保护局关于上 保角度同意项目建
松环保许 海品渥物联网科 上海市松江 设。项目在设计、施
2 管 技有限公司翻建 区环境保护 2017.06.21 工和运行中应按《报
[2017]1227 生产及辅助用房 局 告表》提出的要求，
号 项目环境影响报 合理平面布局，贯彻
告表的审批意见 清洁生产，并落实环
保设施和污染防治措
施，保护环境。
沪松建 中华人民共和国 上海市松江
3 （2017） 建设工程规划许 区规划和土 2017.09.28 经审核，本建设工程
FA3101172 可证 地管理局 符合城乡规划要求
0176504
1702SJ018 中华人民共和国 上海市松江 经审查，建设工程符
4 1D01 建设工程施工许 区建设和管 2018.01.25 合施工条件，准予施
可证 理委员会 工
本所律师认为，发行人上述在建工程的开工建设已取得国家主管部门的有关批准，符合法律、法规和规范性文件的规定，上述在建工程之建设合法、有效。
4. 无形资产
（1）注册商标
1）根据发行人及其子公司提供的商标注册证及相关文件、注册商标登记部门的查询结果并经查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有境内注册商标123项，境外注册商标25项，具体情况详见附表二。
2）根据发行人及其子公司提供的商标注册证及相关文件并经查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人被许可使用的商标5项，具体情况如下：
律师工作报告
序号 商标 商标注册人/ 被许可人 商标注册号 许可地域 许可期限
许可人
1 BVB09 多特蒙德 品渥股份 00797651 中国 2017.06.27-
2019.06.30
2 BORUSSIA 多特蒙德 品渥股份 01277021 中国 2017.06.27-
DORTMUND 2019.06.30
3 上海墨利 品渥股份、北京 G524853 中国 与注册商标
品利 有效期相同
4 上海墨利 品渥股份、北京 G961127 中国 与注册商标
品利 有效期相同
斯平玛斯特
有限公司/广 2018.01.01-
5 州艺洲人品 品渥股份 22211698 中国 2019.03.31
牌管理股份
有限公司
3）根据发行人及其子公司提供的商标注册证及相关文件并经查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人许可他人使用的商标4项，具体情况如下：
序号 商标 商标注册人/ 被许可人 商标注册号 许可地域 许可期限
许可人
1 品渥股份 上海墨利 11495219 中国 2017.07.25-20
37.02.12
2 品渥股份 上海墨利 4597511 中国 2017.07.25-20
37.02.12
3 品渥股份 上海墨利 11031570 中国 2017.07.25-20
37.02.12
4 品渥股份 上海墨利 1574876 中国 2017.07.25-20
37.02.12
（2）专利权
根据发行人及其子公司提供的专利证书、专利登记部门的查询结果的查询结果并经查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有2项专利权，具体情况如下：
序 名称 类型 专利 专利号 专利申请日 有效 取得 他项
号 权人 期限 方式 权利
1 包装盒 外观 发行 ZL201730331525.8 2017.07.25 10年 原始 --
设计 人 取得
2 包装盒 外观 发行 ZL201730329949.0 2017.07.25 10年 原始 --
设计 人 取得
5. 主要生产经营设备
根据《审计报告》及发行人陈述，截至2018年6月30日，发行人拥有账面
律师工作报告
原值为 6,077,933.64 元、账面价值为 1,550,112.66 元的机器设备；账面原值为
3,307,051.46元、账面价值为320,441.16元的运输设备；账面原值为2,389,533.03
元、账面价值为602,602.86元的电子设备。
根据发行人的陈述、发行人所提供的相关产权证明文件并经查验，本所律师认为，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。经查验，除本律师工作报告第“十/（一）发行人的自有财产”部分已披露情形外，发行人所拥有和/或使用的其他主要财产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
（二）发行人租赁的房产、土地
根据发行人提供的租赁合同并经查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司向第三方租赁使用的用于发行人经营的房屋、土地共34项，具体情况详见附表三。
根据发行人提供的相关材料及说明，并经本所律师查验，发行人及其子公司、分公司租赁的附表三第1项、第2项房屋坐落土地均为划拨用地，截至本律师工作报告出具之日，该等租赁房屋和土地尚未取得相关主管部门的批准文件或上交土地收益的证明文件，不符合《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》和《划拨土地使用权管理暂行办法》等相关规定，租赁合同存在被认定为无效从而影响承租方继续承租该等房屋的风险。
根据发行人说明，发行人所租赁的第1项、第2项房屋系发行人办公用房，面积较小，可替代性较强。综上，该等瑕疵不会对发行人持续运营造成重大不利影响。
此外，发行人控股股东、实际控制人王牧、徐松莉出具《承诺函》，承诺如发行人及其控股子公司因上述租赁物业瑕疵未能继续承租该等物业或承受任何损失，在发行人未获出租方补偿的情形下，其将共同足额补偿发行人因此发生的搬迁费、基建费、装修费等支出费用或承受的损失，且无需发行人支付任何对价。
根据发行人的陈述并经本所律师查验，发行人及其子公司租赁的房产未办理租赁登记备案手续。根据《中华人民共和国合同法》《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》及最高人民法院《关于审理城镇
律师工作报告
房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，房屋租赁合
同未办理备案手续不影响房屋租赁合同的效力，发行人及其子公司有权按照相关
房屋租赁合同的约定承租房屋。发行人实际控制人王牧、徐松莉出具承诺函，承
诺如发行人及其子公司因未办理房屋租赁登记备案而遭受任何损失的，王牧、徐
松莉将赔偿发行人及其子公司因此而遭受的全部损失。因此，本所律师认为，发
行人及其子公司租赁房屋未办理房屋租赁登记备案手续虽然存在一定的法律瑕
疵，但对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
综上，本所律师认为，除上述租赁房屋、土地瑕疵情形外，发行人与相关主体签署的财产租赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。
（三）发行人对外投资情况
1. 北京品利
北京品利为发行人的全资子公司，系一家成立于2000年10年25日的有限责任公司。根据北京品利现行有效的《营业执照》，其基本信息如下：
（1）基本信息
名称 北京市品利食品有限公司
住所 北京市朝阳区曙光西里甲6号1号（住宅）楼1909室
法定代表人 王牧
统一社会信用代 91110105801718629G
码
注册资本 300万元
实收资本 300万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
销售食品；销售百货、五金交电；货物进出口；技术进出口；代理进
经营范围 出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品
以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2000年10年25日
营业期限 2000年10年25日至2020年10月24日
律师工作报告
（2）历史沿革
1）2000年10月，北京品利设立
2000年10月12日，王牧、徐国鸿和王玉梅签署《北京品利食品有限公司章程》，约定三方共同出资50万设立北京品利。
2000年10月13日，北京中恒永信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永信（2000）验字第A2291号），经审验，截至2000年10月13日，北京品利已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币50万元，占注册资本的100%，全部以货币出资，其中王牧货币出资32.5万元，徐国鸿货币出资10万元，王玉梅出资7.5万元。
2000年10月25日，北京品利在北京市工商局办理了公司设立的工商登记手续。北京品利成立时的股东及股本结构如下：
编 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 出资比例
号 （万元） （万元）
1 王牧 32.5 32.5 货币 65%
2 徐国鸿 10 10 货币 20%
3 王玉梅 7.5 7.5 货币 15%
合计 50 50 -- 100%
2）2004年6月，第一次股权转让及第一次增资
2004年5月24日，北京品利召开股东会并作出决议，同意股东徐国鸿将其持有对北京品利的货币出资人民币10万元转让给宋奇峰，同意股东王艳梅将其持有对北京品利的货币出资人民币7.5万元转让给王牧；同意注册资本由50万元增加至100万元，其中王牧增资50万元；同意修改公司章程。
2004年5月24日，王玉梅与王牧签署《股权转让协议》，约定王艳梅将其持有对北京品利的货币出资人民币7.5万元转让给王牧。同日，徐国鸿与宋奇峰签署《股权转让协议》，约定徐国鸿将其持有对北京品利的货币出资人民币10万元转让给宋奇峰。
根据王牧提供的《交存入资资金报告单》，王牧于2004年5月27日将人民
律师工作报告
币50万元存入北京品利的银行账户。
2004年6月1日，北京品利在北京市工商局办理了本次股权转让及增资的工商变更登记手续。本次股权转让及增资完成后，北京品利的股权结构变更为：
编 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 出资比例
号 （万元） （万元）
1 王牧 90 90 货币 90%
2 宋奇峰 10 10 货币 10%
合计 100 100 -- 100%
经本所律师核查，北京品利本次增资没有经具备验资资格的验资机构进行验资并出具《验资报告》。根据届时有效的《公司法（1999修订）》第二十六条，“股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。”因此，本次增资程序存在一定瑕疵。根据《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》（2004年2月15日起实施）第十三条，投资人以货币形式出资的，应到设有“注册资本（金）入资专户”的银行开立“企业注册资本（金）专用帐户”交存货币注册资本（金）。工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额。因此，北京品利系根据当时北京市工商局的相关规定办理的增资手续，且出资已实际到位，本次出资真实有效。
3）2007年8月，第二次增资
2007年8月9日，北京品利全体股东召开股东会并作出决议，同意注册资本由100万元增加至300万元，其中吴柏赓增资90万元，王牧增资90万元，宋奇峰增资11万元，徐松莉增资9万元；同意修改公司章程。
2007年8月30日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具润鹏审字（2007）Z22240号《验资报告》，经审验，截至2007年8月30日止，北京品利已收到股东缴纳的货币出资200万元，其中王牧货币出资90万元，吴柏赓货币出资90万元，宋奇峰货币出资11万元，徐松莉货币出资9万元。
2007年8月31日，北京品利在北京市工商局朝阳分局办理了本次增资的工商登记手续。本次增资完成后，北京品利的股权结构变更为：
律师工作报告
编 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 出资比例
号 （万元） （万元）
1 王牧 180 180 货币 60%
2 吴柏赓 90 90 货币 30%
3 宋奇峰 21 21 货币 7%
4 徐松莉 9 9 货币 3%
合计 300 300 -- 100%
4）2015年12月，第二次股权转让
2015年10月20日，王牧、吴柏赓、宋奇峰、徐松莉与品渥有限分别签署《股权转让合同》，约定王牧将其持有对北京品利的货币出资人民币180万元转让给品渥有限，吴柏赓将其持有对北京品利的货币出资人民币90万元转让给品渥有限，宋奇峰将其持有对北京品利的货币出资人民币21万元转让给品渥有限，徐松莉将其持有对北京品利的货币出资人民币9万元转让给品渥有限。
2015年11月26日，北京品利全体股东召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事宜，同意修改公司章程。
2015年12月7日，北京品利在北京市工商局朝阳分局办理了本次股权转让的工商登记手续。本次股权转让完成后，北京品利的股权结构变更为：
编 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 出资比例
号 （万元） （万元）
1 品渥有限 300 300 货币 100%
合计 300 300 -- 100%
2. 品利上海
（1）基本信息
品利上海为发行人的全资子公司，系一家成立于2009年11月16日的有限责任公司。根据品利上海持有的现行有效的《营业执照》及公司章程，品利上海的基本情况如下：
律师工作报告
名称 品利（上海）食品有限公司
住所 上海市普陀区长寿路652号12号楼
法定代表人 王牧
统一社会信用代 91310107697234703J
码
注册资本 1,000万元
实收资本 1,000万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
批发兼零售：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）；工艺品、包装
材料、五金交电、百货、针纺织品、办公用品、体育用品的销售，从
经营范围 事货物和技术的进出口业务，商务咨询，市场营销策划，会务服务，
企业形象策划。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。
成立日期 2009年11月16日
营业期限 2009年11月16日至2019年11月15日
登记机关 上海市普陀区市场监督管理局
（2）历史沿革
1）2009年11月，品利上海设立
2009年9月27日，上海佳安会计师事务所有限公司出具佳安会验[2009]第4653号《验资报告》，经审验，截至2009年9月27日，品利上海已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币1,000万元，占注册资本的100%，全部以货币出资，其中王牧货币出资600万元，吴柏赓货币出资300万元，宋奇峰出资70万元，徐松莉出资30万元。
2009年11月10日，王牧、吴柏赓、宋奇峰和徐松莉签署《品利（上海）食品有限公司章程》，约定三方共同出资 1,000 万设立品利上海，注册资本人民1,000万元于公司设立时缴纳。
2009年11月16日，品利上海在上海市工商局嘉定分局办理了公司设立的工商登记手续。品利上海成立时的股东及股本结构如下：
律师工作报告
编 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 出资比例
号 （万元） （万元）
1 王牧 600 600 货币 60%
2 吴柏赓 300 300 货币 30%
3 宋奇峰 70 70 货币 7%
4 徐松莉 30 30 货币 3%
合计 1,000 1,000 -- 100%
2）2015年12月，第一次股权转让
2015年10月20日，品利上海全体股东召开股东会并作出决议，同意股东王牧将其持有对品利上海的货币出资人民币600万元转让给品渥有限，股东吴柏赓将其持有对品利上海的货币出资人民币300万元转让给品渥有限，股东宋奇峰将其持有对品利上海的货币出资人民币70万元转让给品渥有限，股东徐松莉将其持有对品利上海的货币出资人民币30万元转让给品渥有限，同意修改公司章程。
2015年10月20日，王牧、吴柏赓、宋奇峰、徐松莉与品渥有限就上述股权转让事宜分别签署《股权转让合同》。
2015年12月3日，品利上海在上海市普陀区市场监督管理局办理了本次股权转让的工商登记手续。本次股权转让完成后，品利上海的股权结构变更为：
编 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 出资比例
号 （万元） （万元）
1 品渥有限 1,000 1,000 货币 100%
合计 1,000 1,000 -- 100%
3. 品渥物联网
（1）基本信息
品渥物联网为发行人的全资子公司，系一家成立于2000年9月27日的有限责任公司。根据品渥物联网现行有效的《营业执照》，其基本信息如下：
律师工作报告
名称 上海品渥物联网科技有限公司
住所 上海市松江区佘山镇新宅路555号
法定代表人 王牧
统一社会信用代码 91310117703037387G
注册资本 500万元
实收资本 500万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
物联网科技领域范围内的技术开发，仓储服务（除危险品），食品流
通，工艺品、包装材料、五金交电、百货、针纺织品、办公用品、体
经营范围 育用品的销售，从事货物及技术的进出口业务，商务咨询，市场营销
策划，会务服务，企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2000年9月27日
营业期限 2000年9月27日至2027年5月13日
（2）历史沿革
1）2000年9月，品渥物联网设立
2000年9月5日，林学凑、金锦棉签署《上海奥光玩具有限公司章程》，约定两方共同出资500万设立品渥物联网。
2000年9月19日，上海兴中会计师事务所有限公司出具兴验内字2000——0920号《验资报告》，经审验，截至2000年9月19日，品渥物联网股东已实缴出资500万元，其中自然人林学凑出资人民币300万元，占注册资本60%，自然人金锦棉出资人民币200万元，占注册资本40%。
2000年9月27日，品渥物联网在上海市工商局松江分局办理了工商登记手续。品渥物联网成立时的股东及股本结构如下：
编 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 出资比例
号 （万元） （万元）
1 林学凑 300 300 货币 60%
2 金锦棉 200 200 货币 40%
合计 500 500 -- 100%
律师工作报告
2）2010年5月，第一次股权转让
2010年5月5日，品渥物联网全体股东召开股东会并作出决议，同意股东林学凑将其所持本公司60%的股权（对应注册资本300万元）转让给奥光集团有限公司（以下简称“奥光集团”）；同意股东金锦棉将其所持本公司40%的股权（对应注册资本200万元）转让给奥光集团。
同日，林学凑、金锦棉、奥光集团签署《股权转让协议》，约定林学凑将所有奥光玩具60%股权作价300万元人民币转让给奥光集团；金锦棉将所有奥光玩具40%股权作价200万元人民币转让给奥光集团。
2010年5月14日，品渥物联网在上海市工商局松江分局办理了工商登记手续。本次股权转让完成后，品渥物联网的股权结构变更为：
编号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 奥光集团 500 货币 100%
合计 500 -- 100%
3）2016年5月，第二次股权转让
2016年4月29日，银信资产评估有限公司出具《上海魁春实业有限公司拟收购上海奥光玩具有限公司全部股权所涉及上海奥光玩具有限公司股权全部权益价值评估报告》（银信评报字（2016）沪第0576号），确认以2016年3月31日为评估基准日，品渥物联网经评估的净资产为人民币4,111.32万元。
2016年5月3日，品渥物联网股东作出决定，同意向品渥有限转让持有品渥物联网100%的股权，同意公司通过新公司章程。
同日，奥光集团与品渥有限签署《股权转让合同》，约定奥光集团将其持有的品渥物联网100%的股权作价4,000万元转让给品渥有限。
2016年5月10日，品渥物联网在上海市松江区市场监督管理局办理了工商登记手续。本次股权转让完成后，品渥物联网的股权结构变更为：
律师工作报告
编 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 出资比例
号 （万元） （万元）
1 品渥有限 500 500 货币 100%
合计 500 500 -- 100%
4. 德国品渥
（1）基本信息
德国品渥为发行人的全资子公司，系一家成立于2017年5月30日的有限责任公司。基本信息详见本律师工作报告第“八/（二）发行人在中国大陆以外的经营情况”部分。
（2）历史沿革
根据德国律师出具的《法律意见书》，德国品渥的历史沿革如下：
1）2017年5月，德国品渥设立
2016年7月21日，发行人法定代表人王牧签署《Pinlive Foods GmbH公司章程》，约定由品渥股份出资25,000欧元成立德国品渥。
2016年8月9日，公证处Dr.Hans-Joachim Vollrath出具2603v/2016号公证文件，确认德国品渥的设立。
2017年5月30日，德国品渥在德国法兰克福地方法庭进行登记注册，注册号为HRB 108599。德国品渥登记注册时的股东及股本结构如下：
编 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 出资比例
号 （欧元） （欧元）
1 品渥股份 25,000 12,700 货币 100%
合计 25,000 12,700 -- 100%
5. 上海墨利
（1）基本信息
上海墨利为发行人的参股公司，系一家成立于2017年2月13日的有限责任公司，发行人持有上海墨利50%的股权。根据上海墨利现行有效的《营业执照》，其基本信息如下：
律师工作报告
名称 上海墨利进出口有限公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区德堡路38号2幢三层308-32室
法定代表人 王牧
统一社会信用代 91310115MA1K3MB03R
码
注册资本 50万元
公司类型 有限责任公司（中外合资）
食用农产品，日用百货、电子产品、家用电器、机械设备及配件、建材、
纸制品、办公用品、文体用品、计算机软件、厨房用品、洗涤用品、工
艺品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套服务，转口贸
经营范围 易，区内企业间的贸易及贸易代理，餐饮企业管理（不得从事食品生产
经营），商务信息咨询，企业管理服务，翻译服务，会展会务服务，文
化艺术交流活动策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
成立日期 2017年2月13日
营业期限 2017年2月13日至2037年2月12日
（2）历史沿革
1）2017年2月，上海墨利设立
2016年11月21日，MUELA-OLIVIES,S.L.与发行人签署《上海墨利进出口有限公司章程》，约定两方共同出资50万设立上海墨利。
2017年1月3日，上海墨利在中国（上海）自由贸易试验区管理委员会办理了外商投资企业设立备案手续。
2017年2月13日，上海墨利在中国上海自由贸易试验区市场监督管理局办理了工商登记手续。上海墨利成立时的股东及股本结构如下：
编 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 出资比例
号 （万元） （万元）
1 MUELA-OLIVIES,S.L. 25 25 货币 50%
2 品渥股份 25 25 货币 50%
合计 50 50 -- 100%
6. 分支机构
截至本律师工作报告出具之日，发行人共拥有5家分支机构，其基本情况如
律师工作报告
下：
编 名称 统一社会 成立时 营业场所 负责 经营范围
号 信用代码 间 人
品渥食品 上海市普 汽配，百货，针纺织品，文化
股份有限 91310107 2005年 陀区长寿 用品（销售）；食品销售管理（非
1 公司上海 78282475 11月10 路652号 王牧 实物方式）；商务信息咨询（除
第一分公 9C 日 10号楼 经纪）。【依法须经批准的项目，
司 308、309 经相关部门批准后方可开展经
室 营活动】
预包装食品批发；乳制品批发；
企业形象策划服务；货物进出
广州市越 口（专营专控商品除外）；文具
品渥食品 91440104 2016年 秀区天河 用品零售；百货零售（食品零
2 股份有限 MA59BG 1月13 路1号 谭贵 售除外）；纺织品、针织品及原
公司广州 DQ3U 日 805房（仅 添 料批发；汽车零配件批发；商
分公司 限办公用 品信息咨询服务；文具用品批
途） 发；技术进出口。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
深圳市福
品渥食品 田区福保
3 股份有限 3951947440831080210月161年9 3街01道3益南田方宋奇 冷预冻包冷装藏食）品、（乳不制含品熟（食不卤含味婴、幼
公司深圳 97 日 国际广场 峰 儿配方乳粉）的销售
分公司 B栋1312
室
武汉市江
品渥食品 91420103 2017年 汉区江汉 食品销售（涉及许可经营项目，
4 股份有限 MA4KR4 2月23 二路2号 陈贞 应取得相关部门许可后方可经
公司武汉 8G2N 日 银海商务 远 营，经营范围、经营期限与许
分公司 大厦1408 可证核定一致）。
号
食品流通；汽配、百货、针纺
成都市武 织品、文具用品批发零售；商
品渥食品 91510107 侯区人民 务信息咨询；绿化养护；会务
5 股份有限 MA62QY 2017年 南路四段 任小 服务；企业形象策划、设计；
公司成都 3月1日 1号 龙 从事货物及技术进出口业务。W08B
分公司 1-1-2707 【依法须经批准的项目，经相
号 关部门批准后方可开展经营活
动】
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据《审计报告》及发行人提供的银行借款合同、担保合同、业务合同等材
律师工作报告
料并经查验，截至本律师工作报告出具之日，除本律师工作报告“九/（二）重
大关联交易”中所述正在履行的重大关联交易合同外，发行人及子公司其他将要
履行和正在履行的重大合同主要如下：
1. 借款、担保合同
1） 2018年1月16日，发行人子公司品渥物联网与建行上海金山支行签署《固定资产贷款合同》（以下称“主合同”），建行上海金山支行向品渥物联网提供借款12,000万元（大写：人民币壹亿贰仟万元），借款期限自2018年1月16日起至2028年1月14日（120个月）。该合同系品渥物联网与浙江宝业建设集团有限公司签订的《施工合同》的专项贷款合同，根据《施工合同》的相应付款进度银行提供贷款。截至本律师工作报告出具之日，建行上海金山支行已向品渥物联网提供8,000万元贷款，用于支付品渥物联网翻建生产及辅助用房项目工程款。
2018年1月16日，品渥物联网与建行上海金山支行签署《抵押合同》，约定品渥物联网对主合同项下全部债务以及相应的利息、费用提供抵押担保，抵押物为其拥有的“沪（2017）松字不动产权第045171号”国有土地使用权。
2018年1月16日，发行人与建行上海金山支行签署《保证合同》，约定对主合同项下全部债务以及相应的利息、费用提供连带责任保证，保证期间自本合同生效之日至主合同项下债务履行期限届满之日后三年止。
2018年1月16日，发行人实际控制人王牧、徐松莉与建行上海金山支行签署《保证合同》，约定对主合同项下全部债务以及相应的利息、费用提供连带责任保证，保证期间自本合同生效之日至主合同项下债务履行期限届满之日后三年止。
2） 2018年4月18日，发行人与宁波银行股份有限公司上海分行签署《流动资金贷款合同》，宁波银行股份有限公司上海分行向发行人提供借款 268,596欧元，借款期限自2018年4月19日至2018年10月19日（6个月）。
2018年8月22日，发行人与宁波银行股份有限公司上海分行签署《流动资金贷款合同》，宁波银行股份有限公司上海分行向发行人提供借款470,975.76欧元，借款期限自2018年8月22日至2019年2月22日（6个月）。
律师工作报告
2018年8月27日，发行人与宁波银行股份有限公司上海分行签署《流动资金贷款合同》，宁波银行股份有限公司上海分行向发行人提供借款636,650.75欧元，借款期限自2018年8月27日至2019年2月27日（6个月）。
2018年10月17日，发行人与宁波银行股份有限公司上海分行签署《流动资金贷款合同》，宁波银行股份有限公司上海分行向发行人提供借款1,302,484.24欧元，借款期限自2018年10月18日至2019年4月18日（6个月）。
2018年2月5日，发行人实际控制人王牧、徐松莉与宁波银行股份有限公司上海分行签订《最高额保证合同》（合同编号：07000KB20188149），为发行人与该行自2018年2月5日起至2021年2月5日止期间最高债权限额为150万欧元的债务提供连带责任保证担保，保证期间为主合同约定的债务人债务履行期限届满之日起两年。
2018年8月1日，发行人实际控制人王牧、徐松莉与宁波银行股份有限公司上海分行重新签署《最高额保证合同》（编号：07000KB20188709），为发行人与该行自2018年2月5日起至2023年2月5日止期间最高债权限额为300万欧元的债务提供连带责任保证担保，保证期间为主合同约定的债务人债务履行期限届满之日起两年，本次重新签署的合同担保范围包括原先签署的《最高额保证合同》（编号07000KB20188149）项下发行人所有未清偿的债务。
2. 销售框架协议
根据发行人所处行业特点，发行人通常采用“框架协议+订单”的模式向客户供应商品。截至本律师工作报告出具之日，发行人与其主要客户签署的正在履行或将要履行的重大销售框架协议如下：
合同名 采购方 销售 签署 合同 合同金额 合同有效期
称 方 日期 标的 （万元）
采购、供 锦江麦德龙现购 北京 框架协议，
货框架合 自运有限公司 品利 2013 食品 以实际订 每年自动续期
同 单为准
华润万家有限公 品渥 框架协议，
购销合同 司 股份 2017.01.01 食品 以实际订 每年自动续期
单为准
全国家乐福商业 品渥 框架协议，
商品合同 有限公司 股份 2017.01.01 食品 以实际订 自动续期
单为准
律师工作报告
合同名 采购方 销售 签署 合同 合同金额 合同有效期
称 方 日期 标的 （万元）
食品购销 北京京东世纪信 北京 框架协议， 2018.01.01-
合同 息技术有限公司 品利 2018.01.01 食品 以实际订 2018.12.31
单为准
天猫超市 浙江天猫供应链 品渥 框架协议， 2018.04.01-
商家合作 管理有限公司 股份 2018.04.01 食品 以实际订 2018.12.31
协议 单为准
3. 采购框架协议
根据发行人所处行业特点，发行人通常采用“框架协议+订单”的模式向供应商采购商品。截至本律师工作报告出具之日，发行人与其主要供应商签署的正在履行或将要履行的重大采购框架协议如下：
合同 采购方 销售方 签署 合同标的 合同金额 合同
名称 日期 （万元） 有效期
OEM 品渥股 Hochwald 各类“德亚 框架协议， 20181.-01.0
生产协 份、北京 Foods 2018.01.01 （Weidendorf） 以实际订 2020.12.3
议 品利 GmbH ”商标乳制品 单为准 1
OEM 品渥股 ArlaFoods 各类“德亚 框架协议， 20171.-10.0
生产协 份、北京 amba 2017.10.01 （Weidendorf） 以实际订 2020.12.3
议 品利 ”商标乳制品 单为准 1
OEM 品渥股 Immergut 各类“德亚 框架协议， 2015.07.3
生产协 份、北京 GmbH& 2015.07.31 （Weidendorf） 以实际订 1-
议及补 品利、品 Co. KG ”商标乳制品 单为准 2020.12.3
充协议 利上海 1
OEM 品渥股 Karlsberg 各类“瓦伦丁 框架协议， 2017.10.3
生产协 份、北京 Brauerei 2017.10.30 （Wurenbacher 以实际订 0-
议 品利 GmbH ）”商标啤酒产 单为准 2021.12.3
品 1
经销协 品渥股 Muela-Oliv “Mueloliva” 框架协议， 20171.-10.0
议 份、北京 es S.L 2017.10.01 商标橄榄油 以实际订 2027.09.3
品利 单为准 0
4. 施工合同
2017年12月10日，发行人子公司品渥物联网与浙江宝业建设集团有限公司签署《翻建生产及辅助用房项目施工合同》，约定由浙江宝业建设集团有限公司作为承包方，承建翻建生产及辅助用房项目工程，合同金额共计14,000万元，计划开工日期2018年1月2日，计划竣工日期2019年3月8日，工程内容：总建筑面积48,272.50平方米，主体工程为1栋两层混凝土框架结构的物流仓库，建筑面积40,493.00平方米，物流仓库西侧设置综合楼，建筑面积为6,742.76平
律师工作报告
方米，东侧设置设备房，建筑面积1,036.32平方米。截至本律师工作报告出具之
日，该项目仍在建设中。
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人上述正在履行的重大合同合法、有效，不存在重大法律纠纷或潜在风险，其履行不存在重大法律障碍。
（二）侵权之债
根据发行人的陈述并经查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保
1. 发行人与关联方之间的重大债权债务关系
根据《审计报告》及发行人的陈述，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不存在与关联方之间的重大债权债务关系。
2. 发行人与关联方相互提供担保的情况
根据《审计报告》及发行人的陈述，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司不存在为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况，发行人子公司接受关联方提供担保的情形详见本律师工作报告“九（/ 二）/3. 关联担保”部分。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1. 发行人的大额其他应收款
根据《审计报告》及发行人的陈述，截至2018年6月30日，发行人其他应收款金额账面价值为3,997,052.80元，其中欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款为：
期末余额 占其他应收款期 坏账准备期
单位名称 款项性质 （元） 账龄 末余额合计数的 末余额
比例（%）
北京京东世纪信 保证金 70,000.00 1年以内 20.23 --
息技术有限公司 742,000.00 1-2年
广州东廷仓储有 押金 711,808.00 3-4年 17.73 --
限公司
律师工作报告
期末余额 占其他应收款期 坏账准备期
单位名称 款项性质 （元） 账龄 末余额合计数的 末余额
比例（%）
支付宝（中国） 77,500.00 1年以内
网络技术有限公 保证金 50,000.00 1-2年 17.13 --
司 460,000.00 2-3年
100,000.00 3-4年
上海纺织原料有 押金 264,078.00 1年以内 6.58 --
限公司
1,952.28 1年以内
北京惠买时空贸 质保金 33,075.48 1-2年 5.93 --
易有限公司 97,603.01 2-3年
105,441.84 3-4年
合计 2,713,458.61 -- 67.60 --
2. 发行人的大额其他应付款
根据《审计报告》及发行人陈述，截至2018年6月30日，发行人其他应付款金额为52,152,275.06元，其中账龄1年以内（含1年）的其他应付款金额为51,902,275.06元，账龄超过1年的其他应付款为250,000.00元。
本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的经营活动所致，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人提供的资料并经查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人已发生或正在进行的重大资产变化及收购兼并情况如下：
（一）品渥有限收购北京品利100%股权
2015 年 10 月 20 日，品渥有限召开股东会并作出决议，同意品渥有限以2,000.00万元收购北京品利100.00%股权。
同日，王牧、吴柏赓、宋奇峰、徐松莉与品渥有限分别签署《股权转让合同》，约定王牧将其持有对北京品利的货币出资人民币180万元转让给品渥有限，吴柏赓将其持有对北京品利的货币出资人民币90万元转让给品渥有限，宋奇峰将其持有对北京品利的货币出资人民币21万元转让给品渥有限，徐松莉将其持有对北京品利的货币出资人民币9万元转让给品渥有限。
律师工作报告
2015年11月26日，北京品利全体股东召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事宜，同意修改公司章程。
2015年12月7日，北京品利在北京市工商局朝阳分局办理了本次股权转让的工商登记手续。
根据缴税付款凭证，王牧、吴柏赓、宋奇峰、徐松莉已缴纳上述股权转让的个人所得税。
根据发行人陈述，本次交易的交易价格参考北京品利截至2015年9月30日的净资产，经交易各方友好协商，确定北京品利100.00%股权的交易价格为2,000.00万元。
（二）品渥有限收购品利上海100%股权
2015 年 10 月 20 日，品渥有限召开股东会并作出决议，同意品渥有限以1,000.00万元收购品利上海100.00%股权。
同日，品利上海全体股东召开股东会并作出决议，同意股东王牧将其持有对品利上海的货币出资人民币600万元转让给品渥有限，股东吴柏赓将其持有对品利上海的货币出资人民币300万元转让给品渥有限，股东宋奇峰将其持有对品利上海的货币出资人民币70万元转让给品渥有限，股东徐松莉将其持有对品利上海的货币出资人民币30万元转让给品渥有限，同意修改公司章程。
2015年10月20日，王牧、吴柏赓、宋奇峰、徐松莉与品渥有限就上述股权转让事宜分别签署《股权转让合同》。
2015年12月3日，品利上海在上海市普陀区市场监督管理局办理了本次股权转让的工商登记手续。
根据发行人陈述，本次交易的交易价格参考品利上海截至2015年9月30日的净资产，经交易各方友好协商，确定品利上海 100.00%股权的交易价格为1,000.00万元。
（三）品渥有限收购品渥物联网100%股权
2016年5月3日，品渥有限召开股东会并作出决议，同意品渥有限收购奥光动漫集团有限公司持有的奥光玩具100.00%股权。
律师工作报告
2016年5月3日，品渥物联网股东奥光动漫集团有限公司作出决定，同意向品渥有限转让持有品渥物联网100%的股权，同意公司通过新公司章程。
2016年4月28日，立信会计师出具《审计报告》（信会师报字[2016]第151095号），截至审计基准日2016年3月31日，奥光玩具总资产账面值为1,242.01万元，总负债账面值为2,800.00万元，所有者权益账面值为-1,557.99万元。
2016年4月29日，银信资产评估有限公司出具《上海魁春实业有限公司拟收购上海奥光玩具有限公司全部股权所涉及上海奥光玩具有限公司股权全部权益价值评估报告》（银信评报字（2016）沪第0576号），确认以2016年3月31日为评估基准日，品渥物联网经评估的净资产为人民币4,111.32万元。
2016年5月3日，奥光动漫集团有限公司与品渥有限签署《股权转让合同》，约定奥光集团将其持有的品渥物联网100%的股权作价4,000万元转让给品渥有限。
2016年5月10日，品渥物联网在上海市松江区市场监督管理局办理了工商变更登记手续。
根据发行人陈述，本次交易的交易价格以品渥物联网截至2016年3月31日经评估的净资产为参考，经交易各方友好协商，确定品渥物联网100.00%股权的交易价格为4,000.00万元。
本所律师认为，发行人上述已完成的重大资产变化行为，已经履行了必要的法律手续，符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效；根据发行人的陈述，除上述已披露情形外，发行人没有其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）公司章程的制定与修改
经查验，发行人设立以来章程的制定与修改情况如下：
1. 2017年9月1日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《品渥食品股份有限公司章程》；
律师工作报告
2. 2018年5月24日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于制定<品渥食品股份有限公司章程（草案）>的议案》。
经查验，发行人章程的制定与修改已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人本次发行上市后生效的公司章程
2018年5月24日召开的发行人2018年第一次临时股东大会制定并通过了发行人上市后适用的《公司章程（草案）》。经查验，发行人上市后适用的《公司章程（草案）》系根据《上市公司章程指引（2016年修订）》《上市规则》等规范性文件的规定制定。本所律师认为，发行人上市后适用的《公司章程（草案）》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构设置
根据发行人提供的组织结构图及发行人的陈述并经查验，发行人设置了股东大会、董事会（下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会）、监事会等决策及监督机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并设置了品牌管理部、销售部、电子商务部、物流部、采购部、计划部、质量研发部、财务部、IT部、人资行政部、审计部、证券法务部等职能部门。
综上，本所律师认为，发行人前述组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会和监事会的议事规则及规范运作情况
1. 发行人“三会”规则的制订及修订情况
2017年9月1日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》；
律师工作报告
2018年5月24日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2016年修订）》，审议通过了公司上市前适用的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》以及上市后适用的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
经查验，发行人自整体变更为股份有限公司以来的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
2. 发行人“三会”规范运作情况
根据发行人提供的“三会”会议文件资料并经查验，报告期内，发行人存在未严格按公司章程的规定召开“三会”等不规范的情形。但截至本律师工作报告出具之日，发行人已对“三会”运作进行了规范，“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）股东大会和董事会的授权和重大决策
经查验发行人自整体变更为股份有限公司以来的历次股东大会、董事会的授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经查验，发行人现有董事9名（其中独立董事3名）、监事3名（其中职工代表监事1名）、总经理1名、副总经理3名、董事会秘书1名、财务总监1名，发行人的董事、监事和高级管理人员的每届任期为3年。截至本律师工作报告出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员的任职及在发行人及其子公司之外的兼职情况如下：
序号 姓名 身份证/护照 在发行 在发行人及其子公 兼职单位与发行
号码 人任职 司之外兼职情况 人关联关系
35020319680 董事长、总 上海墨利董事长、 发行人
1 王牧 922**** 经理 总经理 参股公司
熹利投资执行事务 发行人股东
律师工作报告
序号 姓名 身份证/护照 在发行 在发行人及其子公 兼职单位与发行
号码 人任职 司之外兼职情况 人关联关系
合伙人
霍尔果斯品渥天莱 发行人控股股
股权投资合伙企业 东、实际控制人、
（有限合伙）执行 董事长、总经理
事务合伙人 王牧担任执行事
务合伙人
2 宋奇峰 11022819710 董事、副总 无 无
804**** 经理
13060319740 董事、副总 发行人
3 赵宇宁 611**** 经理、市场 上海墨利董事 参股公司
总监
董事、副总
4 朱国辉 41302419690 经理、董事 无 无
815**** 会秘书、财
务总监
上海柏博商贸有限 发行人董事担任
公司执行董事 执行董事的公司
31010219550 上海恒杨基础处理
5 吴柏赓 630**** 董事 技术工程有限公司 无
监事
上海久柏商贸有限 发行人董事担任
公司执行董事 执行董事的公司
6 徐松莉 11010419710 董事、产品 无 无
711**** 开发总监
上海宏力达信息技 发行人独立董事
术股份有限公司独 担任独立董事的
立董事 公司
YintechInvestment 发行人独立董事
Holdings Limited
（银科投资控股有 担任独立董事的
限公司）独立董事 公司
7 李峰 50666**** 独立董事 发行人独立董事
（美国护照） 富荣基金管理有限 担任独立董事的
公司独立董事 公司
上海交通大学上海
高级金融学院副院
长、会计学教授、 无
金融MBA项目主
任
深圳市大华泰来税 发行人独立董事
8 万希灵 65010219621 独立董事 务师事务所有限公 担任执行董事兼
029**** 司执行董事兼总经 总经理的公司
理
律师工作报告
序号 姓名 身份证/护照 在发行 在发行人及其子公 兼职单位与发行
号码 人任职 司之外兼职情况 人关联关系
青岛澳德思瑞智能 发行人独立董事
免疫技术有限公司 担任执行董事兼
执行董事兼总经理 总经理的公司
苏州润德新材料有 发行人独立董事
限公司董事长 担任董事长的公
司
江苏爱康房地产开 发行人独立董事
发有限公司董事 担任董事的公司
抚州诚投融资租赁 无
有限公司监事
苏州广厦物业管理 发行人独立董事
有限公司董事长 担任董事长的公
司
九江赛翡蓝宝石科 发行人独立董事
技有限公司董事 担任董事的公司
江西金诺国际融资 无
租赁有限公司监事
寻乌爱康房地产开 发行人独立董事
发有限公司执行董 担任执行董事兼
事兼总经理 总经理的公司
江西省金控融资租
9 徐国辉 36222119710 独立董事 赁股份有限公司监 无
815**** 事
江苏沙钢股份有限 发行人独立董事
公司独立董事 担任独立董事的
公司
江苏爱康科技股份 发行人独立董事
有限公司董事 担任董事的公司
张家港保税科技 发行人独立董事
（集团）股份有限 担任独立董事的
公司独立董事 公司
张家港保税区至信 发行人独立董事
新能源有限公司董 担任董事长、总
事长、总经理 经理的公司
太仓中拓新能源有 发行人独立董事
限公司总经理 担任总经理的公
司
上海烁阳新能源科 发行人独立董事
技有限公司执行董 担任执行董事的
事 公司
10 李斌桢 31010719821 监事会主席 上海墨利监事 发行人
012**** 参股公司
11 田道扬 42108019660 监事 无 无
915****
律师工作报告
序号 姓名 身份证/护照 在发行 在发行人及其子公 兼职单位与发行
号码 人任职 司之外兼职情况 人关联关系
12 陈建华 31010719650 职工监事 无 无
423****
根据发行人董事、监事、高级管理人员的声明、发行人提供的“三会”会议文件资料并经查验，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，独立董事的任职资格符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼职情形。
综上，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化
根据发行人的陈述并经查验发行人的工商登记资料及发行人提供的“三会”会议文件资料，发行人最近两年内的董事、监事、高级管理人员保持基本稳定，没有发生重大变更。
1. 董事变动情况
2015年12月28日，品渥有限召开股东会，选举王牧、吴柏赓、宋奇峰担任公司董事，并经董事会选举由王牧担任董事长。
2017年9月1日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举王牧、吴柏赓、宋奇峰、徐松莉、朱国辉、赵宇宁担任第一届董事会董事，选举李峰、万希灵、徐国辉担任第一届董事会独立董事。同日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举王牧担任第一届董事会董事长。
2. 监事变动情况
2015年12月28日，品渥有限召开股东会，决议同意徐松莉辞去监事职位，选举刘丹担任公司监事。
2017年9月1日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举李斌桢、田道扬担任第一届监事会监事，与公司职工代表大会选举的职工代表监事陈建华
律师工作报告
共同组成第一届监事会。同日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举李斌
桢担任第一届监事会主席。
3. 高级管理人员变动情况
2016年1月1日至2017年9月1日，品渥有限由王牧担任总经理，2016年3月31日前品渥有限未设副总经理，2016年3月31日至2017年9月1日，品渥有限聘任宋奇峰、赵宇宁、朱国辉担任副总经理，朱国辉担任公司财务总监。
2017年9月1日，发行人召开第一届董事会第一次会议，决定聘任王牧为公司总经理，聘任宋奇峰、赵宇宁、朱国辉为公司副总经理，聘任朱国辉为财务总监兼董事会秘书。
发行人上述董监高人员的变动系公司正常经营管理需要。本所律师认为，发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的调整不影响发行人经营管理的一贯性，不会对发行人的持续经营能力产生重大影响，董事、监事、高级管理人员没有发生重大变化。
（三）发行人的独立董事
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人共有3名独立董事：李峰、万希灵、徐国辉，其中万希灵具有注册会计师、注册税务师资格，为符合中国证监会要求的会计专业人士。根据上述3位独立董事签署的《声明函》、发行人的确认以及本所律师核查，上述3位独立董事均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的任职资格。
根据发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》和《关联交易管理办法》等议事规则和规章制度，发行人独立董事具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及其他相关规范性文件所规定的职责和权限。因此，本所律师认为，发行人独立董事具有的职责和权限符合法律法规和规范性文件的规定。
律师工作报告
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率
1. 经本所律师核查，发行人及其子公司均已取得工商行政管理部门核发的载有统一社会信用代码的《营业执照》，进行了税务登记，并被核定为增值税一般纳税人。
2. 发行人及其子公司目前执行的税种、税率
根据《审计报告》《纳税情况的专项说明》并经查验，报告期内，发行人及其子公司执行的税种、税率如下：
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应
增值税 税劳务收入为基础计算销项税额， 6%、10%、11%、13%、16%、
在扣除当期允许抵扣的进项税额 17%、19%[注]
后，差额部分为应交增值税
企业所得税 按应纳税所得额计缴 15.83%、25%
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税计缴 5%、7%
教育费附加 按应缴流转税额计提 3%
地方教育费附加 按应缴流转税额计提 2%
河道管理费 按应缴流转税额计提 1%
注：发行人及其子公司2015年度和2016年度执行的增值税税率为6%、13%、17%，2017年度执行的增值税税率为6%、11%、13%、17%、19%，2018年1-6月执行的增值税税率为6%、10%、11%、16%、17%（2018年5月1日后为16%）、19%。
其中，发行人及其子公司报告期内适用的所得税税率如下：
2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度
公司名称 法定 执行 法定 执行 法定 执行 法定 执行
税率 税率 税率 税率 税率 税率 税率 税率
发行人 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25%
北京品利 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25%
品利上海 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25%
品渥物联网 25% 25% 25% 25% 25% 25% 不适用 不适
用
律师工作报告
德国品渥 15% 15.83% 15% 15.83% 不适用 不适 不适用 不适
用 用
根据《审计报告》《纳税情况的专项说明》、发行人陈述并经查验，发行人及其子公司目前执行的上述主要税种、税率不存在违反公司注册所在地的法律、法规和规范性文件规定的情形。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠及财政补贴政策
1. 税收优惠政策
根据发行人陈述、《审计报告》《纳税情况的专项说明》并经查验，发行人及其子公司在报告期内不享受税收优惠政策。
2. 财政补贴
根据《审计报告》、发行人的陈述并经查验，发行人及子公司在报告期内所享受的财政补贴如下：
序 补贴内容 补贴机构 补贴主体 补贴时间 补贴金额
号 （元）
1 企业扶持资金 上海市松江区佘山镇财 发行人 2018 1,700,000.00
政所
2 优秀企业奖励 上海市松江区佘山镇人 发行人 2018 60,000.00
民政府经济发展办公室
3 企业扶持资金 上海市松江区佘山镇财 发行人 2017 1,940,000.00
政所
4 优秀企业奖励 上海市松江区佘山镇人 发行人 2017 60,000.00
民政府经济发展办公室
5 企业扶持资金 上海市松江区佘山镇财 发行人 2017 530,644.00
政所
6 企业扶持资金 上海市松江区佘山镇财 发行人 2017 1,020,000.00
政所
7 企业扶持资金 上海市松江区佘山镇财 发行人 2016 1,656,900.00
政所
8 优秀企业奖励 上海市松江区佘山镇人 发行人 2016 80,000.00
民政府经济发展办公室
9 企业扶持资金 上海佘山经济发展有限 发行人 2015 1,740,000.00
公司
本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其控股子公司的完税情况
根据发行人及其子公司所在地国家税务局、地方税务局出具的《证明》、德
律师工作报告
国律师出具的《法律意见书》及发行人陈述并经查验，除本律师工作报告“二十
/（二）行政处罚”部分已披露情形外，发行人及其子公司在报告期内不存在因
严重违反税收法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
发行人及其子公司的主要经营业务为自有品牌食品的开发、进口、销售及国外知名食品的合作代理销售业务，经本所律师核查环境保护部门的行政处罚公示信息及发行人确认，发行人及其子公司最近三年不存在因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情况。
综上，本所律师经核查认为，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，发行人报告期内未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
2. 根据发行人提供的资料，发行人本次发行上市募集资金拟投资的项目，已按规定申报环境影响评价或属于无需进行环境影响评价的项目，并已取得环保部门书面回复。
综上，本所律师经核查认为，发行人及其子公司的生产经营活动和募集资金拟投资的相关项目符合有关环境保护的要求，发行人及其子公司报告期内未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
1. 境内产品质量标准序 公司 获取资 编号 颁发机构 认证内容 有效 备注
号 名称 质/证书 期限
预包装食品（含粮油、调
味品、罐头食品、谷物食
ISO CN18 品、乳品、休闲食品、糖 20301.085.
1 品渥 9001:20 /2025 SGSUnited 果、酒水、饮料）（不含 - 主证
股份 15 0.00 KingdomLtd. 冷藏冷冻食品）的进口和 2021. 书
销售服务；粮油、谷物食 03.04
品、乳品、休闲食品、酒
水的设计开发
律师工作报告
预包装食品（含粮油、调
味品、罐头食品、谷物食
ISO CN18 品、乳品、休闲食品、糖 20301.085.
2 品渥 9001:20 /2025 SGSUnited 果、酒水、饮料）（不含 - 附属
股份 15 0.01 KingdomLtd. 冷藏冷冻食品）的进口和 2021. 证书
销售服务；粮油、谷物食 03.04
品、乳品、休闲食品、酒
水的设计开发
预包装食品（含粮油、调
ISO CN18 味品、罐头食品、谷物食 20301.085.
3 品利 9001:20 /2025 SGSUnited 品、乳品、休闲食品、糖 - 附属
上海 15 0.02 KingdomLtd. 果、酒水、饮料）（不含 2021. 证书
冷藏冷冻食品）的进口和 03.04
销售服务
预包装食品（含粮油、调
ISO CN18 味品、罐头食品、谷物食 20301.085.
4 北京 9001:20 /2025 SGSUnited 品、乳品、休闲食品、糖 - 附属
品利 15 0.03 KingdomLtd. 果、酒水、饮料）（不含 2021. 证书
冷藏冷冻食品）的进口和 03.04
销售服务
2. 境外供应商产品质量标准序号 供应商名称 品牌名称 获取资质 颁发机构/人员 有效期限
IFS ARSPROBATA 2018.10.15-
1 Hochwald 德亚乳制品 GmbH 2019.10.16
FoodsGmbH ISO50001:2011 DEKRA 2017.04.07-
CertificationGmbH 2019.05.16
IFS Intertek 2018.06.15-
2 ArlaFoods 德亚乳制品 CertificationGmbH 2019.08.01
amba BRC Intertek 2018.08.08-
Certification.Ltd 2019.07.21
TüV SüD 2018.06.12-
IFS Management 2019.07.30
Immergut ServiceGmbH
3 GmbH&Co. 德亚酸奶 TüVSüD 2018.05.30-
KG BRC Management 2019.06.13
ServiceGmbH
ISO 50001:2011 DEKRA 2016.12.23-
CertificationGmbH 2019.12.22
HACCP BSIGroupANZ 2016.11.08-
4 PactumDairy 德亚乳制品 Pty.Ltd. 2019.10.31
Group PtyLtd. SQF BSIGroupANZ 2018.01.18-
Code Edition7.2 Pty.Ltd. 2019.03.27
HACCP TüVRheinland 2017.10.11-
Karlsberg CertGmbH 2020.09.25
5 Brauerei 瓦伦丁啤酒 TüVRheinland 2018.10.18-
GmbH IFS CertGmbH 2019.10.25
律师工作报告
序号 供应商名称 品牌名称 获取资质 颁发机构/人员 有效期限
ALMAZARA SGS-Intermational 2018.01.12-
DE MUELA, IFS Certification 2019.02.14
6 S.L.-MUELA 品利橄榄油 Services GmbH
OLIVES,S.L. BRC SGSUnited 2018.01.12-
KingdomLtd. 2019.02.01
根据质量技术监督主管部门出具的证明及发行人的陈述，除本律师工作报告“二十/（二）行政处罚”部分已披露情形外，发行人及其子公司在报告期内无违反产品质量、技术法律法规及被处罚的行为，符合现行法律、法规、规范性文件关于产品质量及技术监督的相关规定。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金的用途及相关审批
1. 渠道建设及品牌推广项目
根据上海市松江区发展和改革委员会出具的《咨询答复书》，发行人渠道建设及品牌推广项目不属于《企业投资项目核准和备案管理条例》所规定的固定资产投资项目，无需办理发改委项目备案。
根据上海市松江区环境保护局出具的《证明》，发行人渠道建设及品牌推广项目不属于建设项目，无需进行环境影响评价，无需办理建设项目环境影响评价审批。
2. 品渥物联网翻建生产及辅助用房项目
2016年7月19日，上海市松江区发展和改革委员会核发了松发改备[2016]051号《上海市企业投资项目备案意见》，发行人品渥物联网翻建生产及辅助用房项目已经备案。
2017年6月21日，上海市松江区环境保护局出具了松环保许管[2017]1227号《上海市松江区环境保护局关于上海品渥物联网科技有限公司翻建生产及辅助用房项目环境影响报告表的审批意见》。
针对上述募投项目，发行人已经取得位于松江区佘山镇新宅路555号的工业
律师工作报告
用地，不动产权证编号为沪房地松字（2016）第029027号。上述地块具体信息
详见本律师工作报告“十/（一）/2. 自有土地”部分。
3. 整体信息化建设项目
根据上海市松江区发展和改革委员会出具的《咨询答复书》，发行人整体信息化建设项目不属于《企业投资项目核准和备案管理条例》所规定的固定资产投资项目，无需办理发改委项目备案。
根据上海市松江区环境保护局出具的《证明》，发行人整体信息化建设项目不属于建设项目，无需进行环境影响评价，无需办理建设项目环境影响评价审批。
（二）发行募集资金投资项目合作
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目均由发行人及其子公司为主体完成，不涉及与他人进行合作。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，募投项目不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经发行人内部批准和有权政府部门备案或批准，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
根据《招股说明书》及发行人的陈述，发行人的业务发展目标为：秉持“通过世界美食，让大众更时尚、更健康”的使命，致力于成为中国备受尊敬的健康食品公司。发行人始终坚持进口食品“Made for China”的品牌运营模式，即专注于需求研究、产品开发、品类创新、品牌创建和渠道运营，生产外包的模式，通过自有品牌整合全球优质食品资源，与全球知名的食品制造企业进行紧密的战略合作，致力于将中国美食品牌与全球食品资源和生产体系进行嫁接，将全球的健康美食和时尚生活方式带给中国消费者。未来，发行人将充分抓住国内消费结构升级带来的发展机遇，积极拓展现有品牌品类，开发优质自有品牌，进一步提升发行人的市场竞争力和影响力。此外，发行人还将建立符合自身经营战略的渠道网络、品牌模式、质量控制体系，从而实现发行人管理模式的提升及管理效率的提高。
律师工作报告
本所律师认为，发行人的业务发展战略、发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）诉讼、仲裁
根据发行人陈述并经查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的控股股东、实际控制人，以及发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见重大诉讼或仲裁情况。
（二）行政处罚
根据发行人陈述并经查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的控股股东、实际控制人，以及发行人的董事长、总经理存在的行政处罚情况如下：
处罚金额 是否
处罚人 被处罚人 处罚文书号 （元） 处罚时间 处罚理由 缴纳
罚款
上海市普陀区 普市监岸处字
市场监督管理 品渥股份 [2015]第 20,000 2015.6.29 虚假宣传 是
局 070201510137
号
永州市工商行 永零工商案罚
政管理局零陵 品渥股份 字[2016]74号 20,000 2016.5.26 虚假宣传 是
分局
重庆市南岸区 （南岸）质监 销售净含
质量技术监督 北京品利 罚字[2015]63 3,000 2015.8.4 量不合格 是
局 号
广州市越秀区 品渥股份 穗越国税 逾期申报
国家税务局 广州分公 [2016]1024号 200 2016.7.12 企业所得 是
司 税
广州市越秀区 品渥股份 穗越国税 逾期申报
国家税务局 广州分公 [2017]1191号 200 2017.6.2 企业所得 是
司 税
2018年1月30日，上海市普陀区市场监督管理局出具《证明》，确认品渥股份上述普市监岸处字[2015]第070201510137号行政处罚不属于重大行政处罚。
2018年4月23日，永州市工商行政管理局零陵分局出具《证明》，确认品渥股
律师工作报告
份上述永零工商案罚字[2016]74号行政处罚不属于重大违法违规行为。
2018年4月11日，重庆市南岸区质量技术监督局出具《证明》，确认北京品利上述（南岸）质监罚字[2015]63号行政处罚为一般违法行为，不属于严重违法行为。
2018年4月24日，广州市越秀区国家税务局出具《涉税征信情况》，确认品渥股份广州分公司除上述处罚外，不存在其他税收违法违章行为。
根据发行人及其子公司、分公司的陈述及相关主管部门开具的证明，发行人及其子公司、分公司已就相关违规情形进行了规范，除上述已披露的行政处罚外，发行人及其子公司、分公司不存在其他行政处罚案件。
综上，截至本律师工作报告出具之日，除上述已披露的诉讼、仲裁以及行政处罚外，发行人及其子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的控股股东、实际控制人，以及发行人的董事长、总经理不存在其他尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，并审阅了《招股说明书》，对发行人在《招股说明书》中所引用的法律意见和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《招股说明书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
本所律师确认，对发行人本次发行上市的重大事项均进行了核查和披露，不存在需要说明的其他问题。
二十三、结论意见
综上所述，除尚待取得中国证监会对发行人本次发行上市的核准及交易所对
律师工作报告
发行人股票上市的核准外，发行人已符合《公司法》《证券法》《上市管理办法》
及其他相关法律、法规、中国证监会和证券交易所相关文件规定的申请首次公开
发行股票并在创业板上市的要求，具备首次公开发行股票并在创业板上市的上报
待核准条件。
本律师工作报告一式四份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本律师工作报告的签字盖章页，无正文）
律师工作报告
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于为品渥食品股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 唐周俊
经办律师：
慕景丽
经办律师：
李科峰
年 月 日
律师工作报告
附表一：发行人及其子公司、分公司的业务资质和许可
序 单位名称 证书名称 许可范围/主要内容 证书编号 有效期 发证/备案登记时 发证机关
号 间
预包装食品销售（不含冷藏冷 上海市松江
1 品渥股份 食品经营许可证 冻食品） JY13101170032579 2018.03.22-2023.03.21 2016.06.21 区市场监督
管理局
2 品渥股份 酒类商品批发许 酒类商品 沪酒专字第 2017.11.16-2020.11.15 2017.11.16 上海市酒类
可证 1906020101003559号 专卖管理局
海关报关单位注 中华人民共
3 品渥股份 册登记证书 进出口货物收发货人 3118962322 长期 2017.11.15 和国松江海
关
4 品渥股份 对外贸易经营者 进出口企业代码： 03277077 长期 2017.11.16 --
备案登记表 3100631825949
中华人民共
5 品渥股份 出入境检验检疫 自理企业 3100707757 长期 2017.11.14 和国上海出
报检企业备案表 入境检验检
疫局
6 品渥股份 中国商品条码系 厂商识别代码：69492840 物编注字第304614号 2017.08.11-2019.08.11 2017.08.11 中国物品编
统成员证书 码中心
酒类商品零售许 沪松酒专字第 上海市松江
7 品渥股份 可证 酒类商品（不含散装酒） 1906030119003740号 2018.01.02-2021.01.01 2018.01.02 区酒类专卖
管理局
使用境外注册商 B18001-1至 中国物品编
8 品渥股份 品条码企业备案 准予登记备案 物编备案穗字第 2018.12.31； 2018.01.11 码中心广州
通知书 B18001号 B18001-2至 分中心
2020.01.11
9 北京品利 食品经营许可证 预包装食品销售，不含冷藏冷 JY11105051046921 2017.04.01-2022.03.31 2017.04.01 北京市朝阳
冻食品；特殊食品销售，限婴 区食品药品
3-3-2-104
律师工作报告
序 单位名称 证书名称 许可范围/主要内容 证书编号 有效期 发证/备案登记时 发证机关
号 间
幼儿配方乳粉 监督管理局
10 北京品利 中国商品条码系 厂商识别代码：69384988 物编注字第195549号 2017.07.12-2019.07.11 2017.07.12 中国物品编
统成员证书 码中心
海关报关单位注 中华人民共
11 北京品利 册登记证书 进出口货物收发货人 1105960385 长期 2015.07.03 和国北京海
关
12 北京品利 对外贸易经营者 进出口企业代码： 00451338 长期 2007.09.26 --
备案登记表 1100801718629
中华人民共
13 北京品利 自理报检单位备 -- 1100001986 长期 2008.10.24 和国北京出
案登记证明书 入境检验检
疫局
预包装食品销售（不含冷藏冷 上海市普陀
14 品利上海 食品经营许可证 冻食品） JY13101070008605 2018.02.12-2023.02.11 2018.03.30 区市场监督
管理局
酒类商品零售许 沪普酒专字第 上海市普陀
15 品利上海 可证 酒类商品（不含散装酒） 0906030109003636号 2017.11.23-2020.11.22 2017.11.23 区酒类专卖
管理局
16 品利上海 酒类商品批发许 酒类商品 沪酒专字第 2017.12.08-2020.12.07 2017.12.08 上海市酒类
可证 0906020101003998号 专卖管理局
预包装食品批发（不含熟食卤
味，冷冻冷藏），工艺礼品包装
海关进出口货物 材料，五金交电，百货，针纺 中华人民共
17 品利上海 收发货人报关注 织品，文化办公用品，体育用 3107966634 长期 2010.05.05 和国普陀区
册登记证书 品的销售，从事货物和技术的 站海关
进出口业务，商务咨询市场营
销策划，会务服务，企业形象
3-3-2-105
律师工作报告
序 单位名称 证书名称 许可范围/主要内容 证书编号 有效期 发证/备案登记时 发证机关
号 间
策划.（企业经营涉及行政许可
的，凭许可证件经营）详见营
业执照
18 品利上海 对外贸易经营者 进出口企业代码： 01308921 长期 2013.11.27 --
备案登记表 3100697234703
中华人民共
19 品利上海 自理报检单位备 -- 3100633076 2013.12.04-2018.12.03 备案：2010.05.06 和国上海出
案登记证明书 发证：2013.12.04 入境检验检
疫局
品渥物联 预包装食品销售（不含冷藏冷 上海市松江
20 网 食品经营许可证 冻食品） JY13101170042450 2016.09.21-2021.09.20 2016.09.21 区市场监督
管理局
21 品渥物联 对外贸易经营者 进出口企业代码： 03272781 长期 2018.04.19 --
网 备案登记表 3100703037387
品渥股份 预包装食品销售（不含冷藏冷 广州市越秀
22 广州分公 食品经营许可证 冻食品） JY14401040050769 2018.02.05-2021.09.22 2018.02.05 区食品药品
司 监督管理局
品渥股份 预包装食品销售（不含冷藏冷 上海市普陀
23 上海第一 食品经营许可证 冻食品） JY13101070016451 2017.11.14-2022.04.24 2017.11.14 区市场监督
分公司 管理局
品渥股份 预包装食品销售（不含冷藏冷 深圳市食品
24 深圳分公 食品经营许可证 冻食品） JY14403040046679 2018.03.12-2021.08.23 2018.03.12 药品监督管
司 理局
品渥股份 预包装食品销售（不含冷藏冷 武汉市江汉
25 武汉分公 食品经营许可证 冻食品） JY14201260003131 2017.11.24-2022.06.19 2017.11.24 区行政审批
司 局
26 品渥股份 食品经营许可证 预包装食品销售（不含冷藏冷 JY15101070069814 2018.02.02-2022.08.24 2018.02.02 成都市武侯
3-3-2-106
律师工作报告
序 单位名称 证书名称 许可范围/主要内容 证书编号 有效期 发证/备案登记时 发证机关
号 间
成都分公 冻食品） 区行政审批
司 局
3-3-2-107
律师工作报告
附表二：发行人及其子公司的商标
（1） 发行人已经取得商标注册证的中国商标
序号 商标名称 商标注册人 商标注册号 类号 注册有效期限 取得方式 他项权利
1 品渥股份 6118670 29 2009.08.28-2019.08.27 继受取得 无
2 品渥股份 13077488 29 2015.01.07-2025.01.06 继受取得 无
3 品渥股份 9217221 32 2012.03.21-2022.03.20 继受取得 无
4 品渥股份 12034835 32 2014.06.28-2024.06.27 继受取得 无
5 品渥股份 7715671 29 2011.01.21-2021.01.20 继受取得 无
6 品渥股份 7731416 30 2010.12.07-2020.12.06 继受取得 无
7 品渥股份 7715669 32 2010.11.28-2020.11.27 继受取得 无
8 品渥股份 7718572 33 2010.11.28-2020.11.27 继受取得 无
9 品渥股份 4597511 29 2017.12.07-2027.12.06 继受取得 无
10 品渥股份 4597513 30 2018.05.14-2028.05.13 继受取得 无
11 品渥股份 4597514 30 2017.12.07-2027.12.06 继受取得 无
3-3-2-108
律师工作报告
序号 商标名称 商标注册人 商标注册号 类号 注册有效期限 取得方式 他项权利
12 品渥股份 4597512 35 2018.10.21-2028.10.20 继受取得 无
13 品渥股份 10319024 31 2013.02.21-2023.02.20 继受取得 无
14 品渥股份 10318938 5 2013.02.21-2023.02.20 继受取得 无
15 品渥股份 10318987 29 2013.02.21-2023.02.20 继受取得 无
16 品渥股份 1643323 32 2011.09.28-2021.09.27 继受取得 无
17 品渥股份 10319134 40 2013.02.21-2023.02.20 继受取得 无
18 品渥股份 7715670 35 2011.01.14-2021.01.13 继受取得 无
19 品渥股份 10319072 33 2013.02.21-2023.02.20 继受取得 无
20 品渥股份 10319057 32 2013.02.21-2023.02.20 继受取得 无
21 品渥股份 10318585 43 2013.02.21-2023.02.20 继受取得 无
22 品渥股份 11031570 29 2013.10.14-2023.10.13 继受取得 无
23 品渥股份 1574876 29 2011.05.21-2021.05.20 继受取得 无
24 品渥股份 10319005 30 2013.02.21-2023.02.20 继受取得 无
3-3-2-109
律师工作报告
序号 商标名称 商标注册人 商标注册号 类号 注册有效期限 取得方式 他项权利
25 品渥股份 10011565 31 2013.01.07-2023.01.06 继受取得 无
26 品渥股份 10011536 5 2013.01.07-2023.01.06 继受取得 无
27 品渥股份 10011287 40 2013.01.14-2023.01.13 继受取得 无
28 品渥股份 10011606 43 2013.01.07-2023.01.06 继受取得 无
29 品渥股份 10011321 42 2012.11.28-2022.11.27 继受取得 无
30 品渥股份 10011208 25 2012.11.28-2022.11.27 继受取得 无
31 品渥股份 10011172 16 2013.04.28-2023.04.27 继受取得 无
32 品渥股份 7601429 29 2012.03.14-2022.03.13 继受取得 无
33 品渥股份 5471528 30 2009.06.07-2019.06.06 继受取得 无
34 品渥股份 7630324 30 2010.11.14-2020.11.13 继受取得 无
35 品渥股份 7613062 32 2011.01.07-2021.01.06 继受取得 无
36 品渥股份 9217222 30 2012.05.07-2022.05.06 继受取得 无
37 品渥股份 7094756 30 2010.07.07-2020.07.06 继受取得 无
38 品渥股份 6155112 29 2009.09.07-2019.09.06 继受取得 无
3-3-2-110
律师工作报告
序号 商标名称 商标注册人 商标注册号 类号 注册有效期限 取得方式 他项权利
39 品渥股份 6118671 30 2011.02.21-2021.02.20 继受取得 无
40 品渥股份 13388327 30 2015.01.21-2025.01.20 继受取得 无
41 品渥股份 11495219 29 2014.02.21-2024.02.20 继受取得 无
42 品渥股份 11495078 32 2014.02.21-2024.02.20 继受取得 无
43 品渥股份 11031742 30 2013.10.14-2023.10.13 继受取得 无
44 品渥股份 11031774 30 2013.10.14-2023.10.13 继受取得 无
45 品渥股份 14091755 30 2015.04.14-2025.04.13 继受取得 无
46 品渥股份 16504328 32 2016.04.28-2026.04.27 继受取得 无
47 品渥股份 16504625 32 2016.04.28-2026.04.27 继受取得 无
48 品渥股份 16504638 32 2016.04.28-2026.04.27 继受取得 无
49 品渥股份 16775315 30 2016.06.14-2026.06.13 继受取得 无
3-3-2-111
律师工作报告
序号 商标名称 商标注册人 商标注册号 类号 注册有效期限 取得方式 他项权利
50 品渥股份 16775384 32 2016.06.14-2026.06.13 继受取得 无
51 品渥股份 16775436 31 2016.06.14-2026.06.13 继受取得 无
52 品渥股份 16775492 33 2016.06.14-2026.06.13 继受取得 无
53 品渥股份 16775572 40 2016.06.14-2026.06.13 继受取得 无
54 品渥股份 16775602 40 2016.06.14-2026.06.13 继受取得 无
55 品渥股份 16797754 30 2016.06.14-2026.06.13 继受取得 无
56 品渥股份 16797860 30 2016.06.14-2026.06.13 继受取得 无
57 品渥股份 16964399 32 2016.07.21-2026.07.20 继受取得 无
58 品渥股份 16964590 29 2016.07.21-2026.07.20 继受取得 无
59 品渥股份 16964618 30 2016.07.21-2026.07.20 继受取得 无
60 品渥股份 16965785 29 2016.07.21-2026.07.20 继受取得 无
61 品渥股份 16965946 32 2016.07.21-2026.07.20 继受取得 无
62 品渥股份 16966049 30 2016.07.21-2026.07.20 继受取得 无
63 品渥股份 17227619 32 2016.08.28-2026.08.27 继受取得 无
3-3-2-112
律师工作报告
序号 商标名称 商标注册人 商标注册号 类号 注册有效期限 取得方式 他项权利
64 品渥股份 17227854 29 2016.08.28-2026.08.27 继受取得 无
65 品渥股份 17227917 30 2016.08.14-2026.08.13 继受取得 无
66 品渥股份 18519219 30 2017.01.14-2027.01.13 原始取得 无
67 品渥股份 19313259 29 2017.04.21-2027.04.20 原始取得 无
68 品渥股份 19514176 29 2017.05.14-2027.05.13 原始取得 无
69 品渥股份 19514211 29 2017.05.14-2027.05.13 原始取得 无
70 品渥股份 19514247 29 2017.05.14-2027.05.13 原始取得 无
71 品渥股份 20303455 32 2017.07.28-2027.07.27 原始取得 无
72 品渥股份 20303467 30 2017.08.07-2027.08.06 原始取得 无
73 品渥股份 20303503 30 2017.08.07-2027.08.06 原始取得 无
74 品渥股份 12384033 32 2014.09.14-2024.09.13 继受取得 无
3-3-2-113
律师工作报告
序号 商标名称 商标注册人 商标注册号 类号 注册有效期限 取得方式 他项权利
75 品渥股份 12384016 32 2014.09.14-2024.09.13 继受取得 无
76 品渥股份 12384000 32 2014.09.14-2024.09.13 继受取得 无
77 品渥股份 12166965 32 2014.07.28-2024.07.27 继受取得 无
78 品渥股份 12166955 30 2015.03.21-2025.03.20 继受取得 无
79 品渥股份 12166944 29 2014.07.28-2024.07.27 继受取得 无
80 品渥股份 10784688 30 2013.06.28-2023.06.27 继受取得 无
81 品渥股份 10693180 29 2013.06.07-2023.06.06 继受取得 无
82 品渥股份 10693086 30 2015.03.28-2025.03.27 继受取得 无
83 品渥股份 10457454 32 2013.03.28-2023.03.27 继受取得 无
3-3-2-114
律师工作报告
序号 商标名称 商标注册人 商标注册号 类号 注册有效期限 取得方式 他项权利
84 品渥股份 10434044 32 2013.03.21-2023.03.20 继受取得 无
85 品渥股份 10011657 33 2012.11.28-2022.11.27 继受取得 无
86 品渥股份 9692174 32 2012.08.21-2022.08.20 继受取得 无
87 品渥股份 9668641 30 2012.08.28-2022.08.27 继受取得 无
88 品渥股份 9668573 30 2012.08.28-2022.08.27 继受取得 无
89 品渥股份 8461807 32 2011.10.07-2021.10.06 继受取得 无
90 品渥股份 8461806 30 2011.10.07-2021.10.06 继受取得 无
91 品渥股份 8031395 32 2011.02.14-2021.02.13 继受取得 无
92 品渥股份 7601427 29 2010.11.21-2020.11.20 继受取得 无
93 品渥股份 7601426 32 2010.11.07-2020.11.06 继受取得 无
94 品渥股份 7094755 30 2010.07.07-2020.07.06 继受取得 无
3-3-2-115
律师工作报告
序号 商标名称 商标注册人 商标注册号 类号 注册有效期限 取得方式 他项权利
95 品渥股份 6990568 29 2011.01.14-2021.01.13 继受取得 无
96 品渥股份 6990567 30 2010.11.21-2020.11.20 继受取得 无
97 品渥股份 6155111 30 2010.02.21-2020.02.20 继受取得 无
98 品渥股份 5965598 32 2009.12.07-2019.12.06 继受取得 无
99 品渥股份 5965597 30 2009.12.07-2019.12.06 继受取得 无
100 品渥股份 5471529 29 2009.05.14-2029.05.13 继受取得 无
101 品渥股份 5128064 30 2008.12.07-2018.12.06 继受取得 无
102 品渥股份 5128063 30 2008.12.07-2018.12.06 继受取得 无
103 品渥股份 3455887 29 2014.07.21-2024.07.20 继受取得 无
3-3-2-116
律师工作报告
序号 商标名称 商标注册人 商标注册号 类号 注册有效期限 取得方式 他项权利
104 品渥股份 3455886 30 2014.07.14-2024.07.13 继受取得 无
105 品渥股份 20863548 31 2017.09.28-2027.09.27 原始取得 无
106 品渥股份 20863604 35 2017.09.28-2027.09.27 原始取得 无
107 品渥股份 20863632 40 2017.09.28-2027.09.27 原始取得 无
108 品渥股份 20863645 33 2017.09.28-2027.09.27 原始取得 无
109 品渥股份 20863813 43 2017.09.28-2027.09.27 原始取得 无
110 品渥股份 21224405 32 2017.12.28-2027.12.27 原始取得 无
111 品渥股份 21735465 29 2017.12.14-2027.12.13 原始取得 无
112 品渥股份 21735533 29 2017.12.14-2027.12.13 原始取得 无
113 品渥股份 21735552 29 2017.12.14-2027.12.13 原始取得 无
114 品渥股份 22172253 30 2018.03.07-2028.03.06 原始取得 无
115 品渥股份 22172443 30 2018.01.21-2028.01.20 原始取得 无
3-3-2-117
律师工作报告
序号 商标名称 商标注册人 商标注册号 类号 注册有效期限 取得方式 他项权利
116 品渥股份 22172511 30 2018.01.21-2028.01.20 原始取得 无
117 品渥股份 22172427 29 2018.01.21-2028.01.20 原始取得 无
118 品渥股份 22172280 29 2018.01.21-2028.01.20 原始取得 无
119 品渥股份 22310684 30 2018.01.28-2028.01.27 原始取得 无
120 品渥股份 22310780 33 2018.01.28-2028.01.27 原始取得 无
121 品渥股份 22310650 32 2018.04.07-2028.04.06 原始取得 无
122 品渥股份 12537949 30 2014.10.07-2024.10.06 继受取得 无
123 品渥股份 12537950 30 2014.10.07-2024.10.06 继受取得 无
3-3-2-118
律师工作报告
（2）发行人已经取得商标注册证的境外注册商标
序号 商标名称 商标注册人 商标注册号 注册地 类号 注册有效期限 取得方式 他项权利
1 品利上海 302012003268 德国 29 2012.04.12-2022.03.31 原始取得 无
2 Valenbr?u 品渥股份 302012014857 德国 32 2012.06.25-2022.02.28 继受取得 无
3 品渥股份 302012019543 德国 32 2012.08.30-2022.03.31 继受取得 无
4 品渥股份 302012022818 德国 29 2012.05.11-2022.03.31 继受取得 无
5 品渥股份 302013011110 德国 32 2013.02.22-2023.01.31 继受取得 无
6 品渥股份 302013046309 德国 29 2013.09.26-2023.08.31 继受取得 无
7 品渥股份 010720175 欧盟 29,30,32 2012.07.25-2022.03.13 继受取得 无
8 品渥股份 010720274 欧盟 29,30,32 2012.07.25-2022.03.13 继受取得 无
9 品利上海 M3107328 西班牙 30 2014.05.12-2024.05.12 原始取得 无
10 品渥股份 1782942 澳大利亚 30、32 2016.07.13-2026.07.13 原始取得 无
11 品渥股份 015660319 欧盟 30,32 2016.10.31-2026.07.13 原始取得 无
12 Pinsalud 品渥股份 014064257 欧盟 29,30,32 2015.09.11-2025.05.15 继受取得 无
13 Pinsulivae 品渥股份 014064315 欧盟 29,30,32 2015.09.17-2025.05.15 继受取得 无
3-3-2-119
律师工作报告
序号 商标名称 商标注册人 商标注册号 注册地 类号 注册有效期限 取得方式 他项权利
14 品渥股份 014897516 欧盟 29,30,32 2016.03.28-2025.12.11 继受取得 无
15 品渥股份 014900971 欧盟 29,30,32 2016.03.28-2025.12.11 继受取得 无
16 品利上海 40-0955570 韩国 29 2013.02.27-2023.02.27 原始取得 无
17 品利上海 40-0955571 韩国 30 2013.02.27-2023.02.27 原始取得 无
18 品渥股份 40-1391379 韩国 30 2018.08.28-2028.08.28 原始取得 无
19 品渥股份 2012051360 马来西亚 29 2013.03.29-2022.03.07 继受取得 无
20 品渥股份 2012052059 马来西亚 30 2013.03.21-2022.04.03 继受取得 无
21 品渥股份 2012052058 马来西亚 29 2013.03.21-2022.04.03 继受取得 无
22 品渥股份 2012052056 马来西亚 30 2015.12.23-2022.04.03 继受取得 无
23 品渥股份 017677981 欧盟 29 2018.05.07-2028.01.12 原始取得 无
3-3-2-120
律师工作报告
序号 商标名称 商标注册人 商标注册号 注册地 类号 注册有效期限 取得方式 他项权利
24 品渥股份 017677949 欧盟 30 2018.05.07-2028.01.12 原始取得 无
25 品渥股份 1900095 澳大利亚 29 2018.02.12-2028.02.11 原始取得 无
3-3-2-121
律师工作报告
附表三：发行人及其子公司、分公司的租赁房产
序号 出租人 权利人 承租人 地址 2面积（m） 租金 用途 租赁期限
上海辛垣实业有 上海市
限公司（曾用名： 纺织原 上海市普陀区长寿路652号10 租金及物业费： 2018.06.01-
1 上海市纺织原料 料公司 品渥股份 号楼308/309室及12号楼整幢 1,054.66 1,000,872.34元/年 办公 2019.05.31
公司长寿路仓 长寿路
库） 仓库
上海市
上海市纺织原料 纺织原 上海市普陀区长寿路652号10 租金及物业费： 2018.06.01-
2 有限公司 料公司 品渥股份 号楼203室 288.00 273,312元/年 办公 2019.05.31
长寿路
仓库
上海佘
3 上海佘山经济发 山经济 品渥股份 上海市松江区余山镇外青松公 99.93 无偿使用 办公 2015.01.01-
展有限公司 发展有 路8920 号 2019.12.31
限公司
上海嘉 仓储费第一年1.60元/
上海嘉菁物联网 菁物联 平/日，第二年递增4%； 2018.02.01-
4 技术有限公司 网技术 品渥物联网 上海市青浦区重固镇金星村 22,254.87 管理费第一年0.0973元/ 仓储 2020.01.31
有限公 平/日，第二年递增4%
司
广州市
萝岗区 广东省广州市广州经济技术开 仓储费333,660元/月，
5 广州东廷仓储有 永和街 品渥股份 发区永和经济区摇田河大街19 11,122 物业管理费22,244元/月； 仓储 2015.06.01-
限公司 贤江社 号A 4 仓库(A4-1及A4-2) 仓储费和物业费每两年 2019.05.31
区经济 递增6%
联合社
3-3-2-122
律师工作报告
序号 出租人 权利人 承租人 地址 面积（ 2m） 租金 用途 租赁期限
805号：第一年月租金
6 肖淑华 肖淑华 品渥股份 广州市越秀区天河路1号805号 77.49 7,185元/月，第二年月租 办公 2018.09.01-
金7,401元/月, 第三年月 2021.08.31
租金7,623元/月
806号：第一年月租金
7 肖淑华 肖淑华 品渥股份 广州市越秀区天河路1号806号 72.93 6,765元/月，第二年月租 办公 2018.09.01-
金6,968元/月, 第三年月 2021.08.31
租金7,177元/月
苏州市
吴中区
8 苏州鸿福祥物业 长桥街 品渥股份 苏州市吴中区苏蠡路60号港龙 140.00 租金52,080元/年，物业 办公 2018.08.01-
管理有限公司 道集体 蠡盛大厦509号 费4,200元/年 2020.07.31
资产经
营公司
9 金仲良 金仲良 品渥股份 无锡市崇安区广益镇黄泥头佳 116.40 租金2,200元/月，按季度 办公 2018.09.01-
苑63#101 结算 2019.08.31
10 杨天德、徐瑗瑗 杨天德、 品渥股份 南京市秦淮区马道街99号02幢 98.64 租金4,100元/月，按年结 办公 2018.04.08-
徐瑗瑗 107室 算 2019.04.07
11 韦政 韦政 品渥股份 东莞市南城区中信新天地6栋3 32.93 租金1,000元/月，按季度 办公 2018.07.01-
单元120室 结算 2019.6.30
12 郭翔 郭翔 品渥股份 深圳市福田区石厦北三街东南 86.77 租金9,955.57元/月，按季 办公 2018.04.01-
方国际广场B栋1312室 度结算 2019.03.31
13 陆祖怀 陆祖怀 品渥股份 宁波市海曙区环城西路南段681 56.56 租金2,900元/月，每季度 办公 2018.03.11-
号1501室 结算 2019.03.10
14 倪伟民 倪伟民 品渥股份 杭州市拱墅区湖墅嘉园1号楼2 99.52 租金5,445元/月，每季度 办公 2018.01.01-
单元1301室 结算 2018.12.31
3-3-2-123
律师工作报告
序号 出租人 权利人 承租人 地址 面积（ 2m） 租金 用途 租赁期限
武汉国
15 武汉天馨物业发 际信托 品渥股份 武汉市江汉路26号正信大厦 130.00 租金14,430元/季，每季 办公 2018.03.16-
展有限公司 投资公 603室 度结算 2020.03.15
司
成都市武侯区人民南路四段1号 租金8,000元/月，按半年 2017.02.01-
16 罗玲矩 罗玲矩 品渥股份 1-1-2707号 187.61 结算，月租金每年递增 办公 2020.01.31
100元
17 孙广瑞 孙广瑞 品渥股份 郑州市金水区沙口路6号8号楼 101.74 租金6,000元/月，按半年 办公 2018.09.01-
1单元106 结算 2019.08.31
18 田一宏 田一宏 品渥股份 石家庄市长安区胜利北街178号 45.53 租金1,400元/月，按半年 办公 2018.03.06-
神州嘉园26-4-912 结算 2019.03.05
19 张可 张可 品渥股份 济南市历下区和平路47号泉城 52.67 租金3,300元/月，按半年 办公 2018.05.03-
新时代商业广场1号楼3-810 结算 2019.05.02
20 栾丽娜 栾丽娜 品渥股份 青岛市市北区四方街道抚顺路 117.82 租金40,000元/年，按半 办公 2018.03.19-
33号蓝庭福邸5号楼2单元1002 年结算 2020.03.18
21 郭骏 郭骏 品渥股份 合肥市包河区桐城南路188号桐 142.12 租金2,600元/月，按季度 办公 2018.05.01-
城绿苑1栋1601 结算 2019.04.30
22 魏爱斌 魏爱斌 品渥股份 沈阳市大东区滂江街62号 147.69 租金3,000元/月，按季度 办公 2018.07.01-
2-11-2 结算 2019.06.30
23 孙辽春 孙辽春 品渥股份 哈尔滨市道外区中财雅典城3号 108.77 租金2,666元/月，按年结 办公 2018.06.01-
楼2单元10层1号 算 2019.05.31
24 孙静 孙静 品渥股份 大连市沙河口区兴工北三街2A 52.23 租金2,600元/月，按半年 办公 2018.05.01-
号25层1号 结算 2019.04.31
25 于军 于军 品渥股份 长春市宽城区凯旋路万达华宅5 93.78 租金2,790元/月，按半年 办公 2018.04.06-
栋2单元405室 结算 2019.04.06
26 林良雄 林日荣 品渥股份 福州市台江区交通支路上海新 74.23 租金3,000元/月，按季度 办公 2016.11.24-
苑2号楼3908室 结算 2018.11.23
3-3-2-124
律师工作报告
序号 出租人 权利人 承租人 地址 面积（ 2m） 租金 用途 租赁期限
27 沈汉添 沈汉添 品渥股份 厦门市思明区盘龙路龙山安置 126.00 租金3,700元/月，按季度 办公 2018.07.25-
房65号1201室 结算 2021.07.24
刘晓爱 南昌市青云谱区井冈山大道蓝 租金2,600元/月，按季度 2018.02.01-
28 刘晓爱 （共同 品渥股份 天郡3栋2单元602室 87.03 结算 办公 2019.01.31
所有）
29 吴霞 吴霞 品渥股份 长沙市天心区芙蓉中路三段汇 90.14 租金3,000元/月，按季度 办公 2018.06.05-
金国际1-2102 结算 2019.06.04
30 李承梅 李承梅 品渥股份 重庆市渝中区美吉校街66号2 113.17 租金2,500元/月，按季度 办公 2018.05.01-
单元20-8# 结算 2019.04.30
31 杨丽萍 杨丽萍 品渥股份 云南益龙万象6栋3004号 95.38 租金3,000元/月，按季度 办公 2017.03.05-
结算 2020.03.04
32 白军学 白军学 品渥股份 西安市莲湖区大庆路庆祥雅居1 106.28 租金2,800元/月，按季度 办公 2018.04.15-
单元16层1607室 结算 2019.04.14
33 徐松莉、王牧 徐松莉、 北京品利 北京市朝阳区曙光西里甲6号时 210.53/126. 租金660,814元/年，按季 办公 2018.01.01-
王牧 间国际1-1909、1908 96 度结算 2018.12.31
仓储费：第一年0.84元/
平/天，第二年0.882元/
平/天，第三年0.926元/
天津普 平/天，第四年0.972元/
天津普亚仓储有 亚仓储 天津市武清区天津新技术产业 平/天，第五年1.021元/ 2018.08.01-
34 限公司 有限公 品渥物联网 园区武清开发区翠源道2号A2 12,571.85 平/天；物业管理费：第一 仓储 2023.07.31
司 号库3号和4号单元 年0.36元/平/天，第二年
0.378元/平/天，第三年
0.397元/平/天，第四年
0.417元/平/天，第五年
0.438元/平/天
注：截至本律师工作报告出具之日，上述租赁房屋存在如下瑕疵：
3-3-2-125
律师工作报告
1）序号1、2租赁土地为划拨用地，未取得土地管理部门和房产管理部门的批准文件；
2）序号3、17、27租赁房屋出租人未取得房屋权属证明。
3-3-2-126
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