北京市中伦律师事务所
关于品渥食品股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
二〇一九年十月
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：10002231, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于品渥食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：品渥食品股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行并上市的特聘专项法律顾问，并据此出具本补充法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《上市管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第12号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行并上市事宜出具了《北京市中伦律师事务所关于品渥食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律
补充法律意见书（三）
师事务所关于品渥食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法
律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦
律师事务所关于品渥食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市
中伦律师事务所关于品渥食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
根据中国证监会口头反馈要求，本所律师对发行人与本次发行并上市相关情况进行进一步查验，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行并上市有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本补充法律意见书仅就与本次发行并上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律
补充法律意见书（三）
师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所
及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补充法律意见书的依据。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行并上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》和《律师工作报告》中相同用语的含义一致。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行并上市有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
补充法律意见书（三）
一、反馈问题3
请具体解释说明上海鑫淼与发行人的电视销售服务的合作关系内容，吴柏庚控制企业是否存在违法违规行为，是否存在影响发行条件的情形。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
答复：
（一）上海鑫淼与发行人的电视销售服务的合作关系内容
根据本所律师对吴柏赓、王伟舟的访谈、发行人与上海淼鑫签订的《电视购物服务合同》并经本所律师核查，报告期内，为推广产品、拓宽销售渠道，2016年7月1日，发行人与上海淼鑫签署《电视购物服务合同》，约定上海淼鑫在各电视购物平台提供销售服务，推广发行人形象、增加发行人品牌认知度，发行人向上海淼鑫支付服务费，服务费价格为电视购物销售金额的8%（不含税）。上述《电视购物服务合同》有效期限为1年，自2016年7月1日起至2017年6月30日止，具体交易情况如下：
序号 采购方 销售方 采购内容 采购金额（元） 期间
1,039,312.98 2017年
1 发行人 上海淼鑫 电视销售服务
647,540.53 2016年
根据发行人说明并经本所律师对吴柏赓、王伟舟的访谈，及发行人与其他第三方签署的电子商务服务合同，上述交易金额系按市场价格定价，上述《电视购物服务合同》履行完毕后，双方未发生交易。
（二）吴柏庚控制企业是否存在违法违规行为，是否存在影响发行条件的情形
报告期内，吴柏赓控制的企业如下：序号 企业名称 关联关系
1 上海久柏商贸有限公司（吊销未注 发行人董事吴柏赓持有其60%的股权并担任
销） 其法定代表人、执行董事
补充法律意见书（三）
序号 企业名称 关联关系
2 上海柏博商贸有限公司（吊销未注 发行人董事吴柏赓持有其60%的股权并担任
销） 其法定代表人、执行董事
2000年7月12日，上海市工商局作出行政处罚决定书（沪工商案处字（2000）4565 号），因上海柏博在年检截止日期前未按规定申报年检，决定吊销上海柏博营业执照。根据本所律师对吴柏赓的访谈并经本所律师核查，上海柏博于2000年7月被吊销营业执照，此后一直处于吊销未注销状态，未再实际经营，报告期内无财务数据。
2001年7月，上海市工商局作出行政处罚决定书（沪工商案处字（2001）第070200113061号），因上海久柏未在规定的期限内申报1999-2000年度企业年检，决定吊销上海久柏营业执照。根据本所律师对吴柏赓的访谈并经本所律师核查，上海久柏于2001年7月被吊销营业执照，此后一直处于吊销未注销状态，未再实际经营，报告期内无财务数据。
根据《公司法》第一百四十六条：“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：??（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。”
根据《上市管理办法》第十九条：“发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。”
根据上海柏博、上海久柏的工商资料，上海柏博、上海久柏分别于2000年7月12日及2001年7月5日被上海市工商行政管理局作出行政处罚，吊销营业执照。根据发行人的工商资料，2015年12月28日，品渥有限召开股东会，选举吴柏赓担任公司董事；2017年9月1日，发行人召开创立大会暨第一次股东
补充法律意见书（三）
大会，选举吴柏赓担任第一届董事会董事。吴柏赓担任发行人董事的时间距上海
柏博、上海久柏被吊销营业执照时间均已逾三年，吴柏庚报告期内担任发行人董
事不违反《公司法》的规定。
根据吴柏庚提供的声明与承诺、无犯罪证明并经本所律师核查，吴柏庚不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
综上，本所律师认为，报告期内，吴柏赓控制企业未实际经营，不存在其他违法违规行为，不存在影响发行人发行条件的情形。
二、反馈问题4
请发行人说明与境外生产商是否存在每年最低、最高采购量的相关约定。回复：
根据发行人与境外供应商签署的采购协议，2016年1月至2019年6月，发行人与境外供应商不存在年度最高采购量的约定；发行人与部分境外生产商存在年度最低采购量的约定，具体如下：
2016年最 2017年最 2018年最 2019年最
供应商名称 品牌 低采购量 低采购量 低采购量 低采购量 备注说明
约定 约定 约定 约定
SIG包装： SIG包装： 违约条款：未达
Immergut 3,700万 3,700万 约定采购量的部
GmbH& Co. 德亚 无 支 支 无 分，按照0.075
KG 酸奶 利乐钻： 利乐钻： 欧元/支向供应
1,000万 1,000万 商支付费用
支 支
Ehrmann 违约条款：供应
GmbH 德亚 未合作 未合作 未合作 2,700万 商有权要求提
Obersch?neg 酸奶 支 价，或者解除合
gimAllg?u1 同
Sachsenmilch 德亚 未合作 未合作 20个货柜 无 违约条款：供应
补充法律意见书（三）
Leppersdorf 纯奶 商有权要求提价
GmbH2
Privatbrauere 瓦伦 商业销售目标；
iEichbaum 丁啤 无 无 无 85,000HL 违约条款：供应
GmbH& 酒 商有权解除合同
Co.KG
Privatbrauere 爱士 商业销售目标；
iEichbaum 堡啤 7,500,000 7,875,000 8,268,700 8,682,200 违约条款：供应
GmbH& 酒 L L L L 商有权解除合同
Co.KG
Monviso 多恩 700,000 770,000 商业销售目标；
S.R.L. 饼干 欧元 欧元 终止合作 终止合作 违约条款：供应
商有权解除合同
Galletas 谷优 无 无 4,400,000 4,840,000 商业销售目标；
GullonS.A. 饼干 欧元 欧元 无违约限制
注1：Ehrmann GmbH Obersch?negg im Allg?u为发行人新增供应商；
注2：Sachsenmilch Leppersdorf GmbH为发行人新增供应商。2018年10月，双方签订补充协议约定发行人应在2018年11月中旬至2018年12月末满足20个货柜的最低采购量（以订单为准）。
根据发行人说明，发行人与部分海外供应商存在最低采购量约定的主要原因为：（1）部分海外乳品供应商产能相对固定，需发行人向其提供合同期内各年度的采购预算，从而保证其更好地安排生产线产能以最优化各个客户的供货安排；（2）部分海外啤酒及饼干供应商与发行人签订的最低采购条款均为销售目标性质的商业条款，但未就不达最低采购量约定的情形做出任何货币赔偿性质的惩罚措施。具体而言，多恩饼干2017年度的实际采购量未达最低采购量约定；德亚利乐钻包装酸奶、爱士堡啤酒以及谷优饼干2018年度的实际采购量未达最低采购量约定。除此之外，报告期内发行人不存在实际采购量低于约定最低采购量的情况。
根据发行人与Immergut GmbH & Co. KG于2018年9月重新签订的OEMManufacturing Agreement（以下简称“OEM协议”），双方不再约定最低采购量，并确认合同双方不对OEM协议签订前的合同条款负有任何责任。因此，发行人虽未完成2018年度最低采购约定，但基于双方签订的OEM协议，发行人无须
补充法律意见书（三）
对2018年度未完成最低采购约定的事项做出任何赔偿措施且不负有任何违约责
任。
Privatbrauerei Eichbaum GmbH & Co.KG出具了《确认函》，确认不会对发行人2018年度未达最低采购量约定的行为作出任何诉求（包括但不限于赔偿、解约等）。同时，根据双方约定的违约条款，Privatbrauerei Eichbaum GmbH &Co.KG也未就该事项与发行人解除合同，而是选择与发行人继续进行合作。
根据发行人说明，Monviso S.R.L.未就2017年度发行人未达最低采购量的事项向发行人提出任何诉求；2018年度，由于发行人经营策略调整，发行人主动终止了与Monviso S.R.L.的合作，不再向其采购饼干类产品。
根据Galletas Gullon S.A.与发行人签订的采购合同，双方未就不达最低采购量的事项作出任何限制性措施。同时，Galletas Gullon S.A.也出具了《确认函》，确认不会对发行人2018年度未达最低采购量的行为提出任何诉求（包括但不限于赔偿、解约等）。
综上，报告期内，发行人未达最低采购量约定的事项未导致发行人与境外供应商发生任何纠纷，也未对发行人造成包括货币赔偿、终止合同等承担违约责任的情形。
三、反馈问题5
央视报道事件后，发行人“同时在相关牛奶产品标签上标注了商标持有人信息”，发行人目前商品标签上是否如此标注,是否符合相关法律法规规定,发行人是否受到相关行政处罚。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
答复：
根据2016年1月5日及2016年1月12日播出的《聚焦三农》节目，德亚牛奶商标注册地在中国和德国，商标持有人为中国公司，节目认为德亚牛奶产品包装注明产品为德国原产，涉嫌误导消费者德亚牛奶品牌为国外品牌。根据发行
补充法律意见书（三）
人说明及本所律师核查，自2016年起，已陆续在自有品牌产品（包括节目涉及
的Weidendorf（德亚），以及Wurenbacher（瓦伦丁）、HANNRAE（亨利）、
Aglory（雅娜）、果爱等品牌）标签上标注了“商标持有人：品渥食品有限公司”
字样，股改后，上述品牌产品标签标注了“商标持有人：品渥食品股份有限公司”，
报告期内均经检验合格，并已由施检机构发给备案凭证。根据发行人说明，发行
人报告期内自有品牌产品标签备案信息如下：
序号 1品牌品名 规格 备案号
1 德亚全脂牛奶 200ml JS31101603823
（线下）
2 德亚脱脂牛奶 200ml JS31101603825
（线上）
3 德亚低脂牛奶 200ml JS31101603824
4 德亚全脂牛奶 1L JS31001604048
（线下）
5 德亚脱脂牛奶 1L JS31101603826
（线下）
6 德亚低脂牛奶 1L JS31101604102
（线下）
7 德亚全脂牛奶 200ml JS31101604363
（线上）
8 德亚脱脂牛奶 200ml JS31101701181
（线下）
德亚 德亚全脂牛奶
9 （线上） 1L JS31101604100
10 德亚低脂牛奶 1L JS31101700032
（线上）
11 德亚脱脂牛奶 1L JS31101700254
（线上）
12 德亚全脂牛奶 250ml JS31101604364
13 德亚脱脂牛奶 250ml JS31101700256
14 德亚低脂牛奶 250ml JS31101700255
15 小小德亚风味酸奶 200ml 广州-44011710751
16 德亚风味酸奶 200ml 广州-JS44011712219
17 德亚黄桃味风味酸奶 200ml 广州-JS44011712220
18 德亚蓝莓味风味酸奶 200ml 广州-JS44011712221
补充法律意见书（三）
序号 品牌 品名 规格 备案号1
19 小小德亚风味酸奶（汪汪 200ml JS31101800038
队）
20 德亚酸牛奶 200ml JS31001604047
（线下）
21 德亚酸牛奶（线上） 200ml JS31101604101
22 德亚黄桃西番莲低脂风味 125g JS31101702172
酸乳
23 德亚草莓低脂风味酸乳 125g JS31101702173
24 德亚调制乳粉 400g JS31101700251
25 德亚调制乳粉 800g JS31101700253
26 德亚调制乳粉 1kg JS31101700252
27 瓦伦丁烈性啤酒（线下） 500ml JS31001604502
28 瓦伦丁黑啤（线下） 500ml JS31001604500
29 瓦伦丁拉格啤酒（线下） 500ml JS31001604501
30 瓦伦丁小麦啤酒（线下） 500ml JS31101700093
31 瓦伦丁小麦啤酒运动版 500ml JS31001604595
32 瓦伦丁黑啤酒运动版 500ml JS31001604652
33 瓦伦丁拉格啤酒运动版 500ml JS31001604653
34 瓦伦丁烈性啤酒运动版 500ml JS31001700457
35 瓦伦丁黑啤酒 5L JS31001700136
36 瓦伦丁 瓦伦丁小麦啤酒 5L JS31001700137
37 瓦伦丁小麦啤酒 330ml JS31101700641
广州-JS44011702556
38 瓦伦丁黑啤酒 330ml JS31101700747
39 瓦伦丁拉格啤酒 330ml JS31101700939
40 瓦伦丁红啤酒（浓色啤酒） 950ml JS31101700098
41 瓦伦丁窖藏啤酒 950ml JS31101700097
42 瓦伦丁比利时白啤酒（淡色 500ml JS56521901323
啤酒）
43 瓦伦丁烈性啤酒（文化罐） 500ml JS56521901118
44 瓦伦丁小麦啤酒（文化罐） 500ml JS56521900310
补充法律意见书（三）
序号 品牌 品名 规格 备案号1
45 瓦伦丁黑啤酒（文化罐） 500ml JS56521900136
46 瓦伦丁烈性啤酒（文化罐） 500ml JS56521900135
47 瓦伦丁烈性啤酒 500ml JS44011801225
48 荷拉斯啤酒 500ml JS44011804950
49 荷拉斯啤酒 300ml JS44011804951
50 果爱什锦果冻（果味型 六 110g x 6/盒 JS31001401605
种口味）
51 果爱什锦果冻（果味型 三 110g x 6/盒 JS31001401606
种口味）
52 果爱 果爱芒果味果冻（果味型 110g x 6/盒 JS31001401604
六盒装）
53 果爱什锦果冻（果味型 三 110g x 3/盒 JS31001401608
盒装）
54 果爱芒果味果冻（果味型 110g x 3/盒 JS31001401607
三盒装）
55 亨利低糖松脆玉米片 380g JS31101701264
56 亨利原味玉米片 380g 广州-JS44011706761
57 亨利7种果干早餐即食谷物 750g 广州-JS44011704269
58 亨利酸奶味果干坚果早餐 750g 广州-JS44011704270
即食谷物
59 亨利 亨利5种坚果早餐即食谷物 750g 广州-JS44011704271
60 亨利7种谷物早餐即食谷物 750g 广州-JS44011704272
61 亨利热带果干松脆即食谷 500g 广州-JS44011704273
物
62 亨利酸奶莓果松脆即食谷 450g 广州-JS44011707690
物
63 亨利6种果干松脆早餐即食 618g 广州-JS44011704849
谷物（线上）
64 雅娜蝴蝶酥（糕点） 11g JS31001507069
雅娜
65 雅娜蝴蝶酥（糕点） 44g JS31001600342
注1：根据《关于进出口预包装食品标签检验监督管理有关事宜的公告》（海关总署公告（2019年第70号）），自2019年10月1日起，取消首次进口预包装食品标签备案要求，此前已备案的进口预包装食品标签信息同时作废；由进口商负责审核其进口预包装食品的中文标签是否符合我国相关法律、行政法规规定和食品安全国家标准要求。
补充法律意见书（三）
根据本所律师检索，现行法律法规、部门规章中，关于进口预包装食品标签、标识的主要规定如下：
序号 名称 内容
第六十七条：“预包装食品的包装上应当有标签。标签应当
标明下列事项：（一）名称、规格、净含量、生产日期；（二）
成分或者配料表；（三）生产者的名称、地址、联系方式；（四）
保质期；（五）产品标准代号；（六）贮存条件；（七）所使
用的食品添加剂在国家标准中的通用名称；（八）生产许可
证编号；（九）法律、法规或者食品安全标准规定应当标明
的其他事项。专供婴幼儿和其他特定人群的主辅食品，其标
签还应当标明主要营养成分及其含量。食品安全国家标准对
标签标注事项另有规定的，从其规定。”
第九十七条：“进口的预包装食品、食品添加剂应当有中文
1 《食品安全法》 标签；依法应当有说明书的，还应当有中文说明书。标签、
说明书应当符合本法以及我国其他有关法律、行政法规的规
定和食品安全国家标准的要求，并载明食品的原产地以及境
内代理商的名称、地址、联系方式。预包装食品没有中文标
签、中文说明书或者标签、说明书不符合本条规定的，不得
进口。”
第九十八条：“进口商应当建立食品、食品添加剂进口和销
售记录制度，如实记录食品、食品添加剂的名称、规格、数
量、生产日期、生产或者进口批号、保质期、境外出口商和
购货者名称、地址及联系方式、交货日期等内容，并保存相
关凭证。记录和凭证保存期限应当符合本法第五十条第二款
的规定。”
第二十七条：“产品或者其包装上的标识必须真实，并符合
下列要求：(一)有产品质量检验合格证明；(二)有中文标明
的产品名称、生产厂厂名和厂址；(三)根据产品的特点和使
用要求，需要标明产品规格、等级、所含主要成份的名称和
2 《产品质量法》 含量的，用中文相应予以标明；需要事先让消费者知晓的，
应当在外包装上标明，或者预先向消费者提供有关资料；
(四)限期使用的产品，应当在显著位置清晰地标明生产日期
和安全使用期或者失效日期；(五)使用不当，容易造成产品
本身损坏或者可能危及人身、财产安全的产品，应当有警示
标志或者中文警示说明。”
3 《进出口食品安全 第十五条：“进口预包装食品的中文标签、中文说明书应当
管理办法》 符合中国法律法规的规定和食品安全国家标准的要求。”
补充法律意见书（三）
序号 名称 内容
第十六条：“海关应当对标签内容是否符合法律法规和食品
安全国家标准要求以及与质量有关内容的真实性、准确性进
行检验，包括格式版面检验和标签标注内容的符合性检测。
进口食品标签、说明书中强调获奖、获证、产区及其他内容
的，或者强调含有特殊成分的，应当提供相应证明材料。”
4.1.1：“一般要求直接向消费者提供的预包装食品标签标示
应包括食品名称、配料表、净含量和规格、生产者和（或）
《预包装食品标签 经销者的名称、地址和联系方式、生产日期和保质期、贮存
4 通则》 条件、食品生产许可证编号、产品标准代号及其他需要标示
（GB7718-2011） 的内容。”4.1.6.3：“进口预包装食品应标示原产国国名或
地区区名（如香港、澳门、台湾），以及在中国依法登记注
册的代理商、进口商或经销者的名称、地址和联系方式，可
不标示生产者的名称、地址和联系方式。”
五十六、：“??进口预包装食品应标示原产国或原产地区
的名称，以及在中国依法登记注册的代理商、进口商或经销
《预包装食品标签 者的名称、地址和联系方式；可不标示生产者的名称、地址
5 通则》修订问答 和联系方式。原有外文的生产者的名称地址等不需要翻译成
（GB7718-2011） 中文。进口预包装食品的原产国国名或地区区名，是指食品
成为最终产品的国家或地区名称，包括包装（或灌装）国家
或地区名称。进口预包装食品中文标签应当如实准确标示原
产国国名或地区区名。??”
第八条：“食品标识应当标注生产者的名称、地址和联系方
式。生产者名称和地址应当是依法登记注册、能够承担产品
质量责任的生产者的名称、地址。有下列情形之一的，按照
下列规定相应予以标注：（一）依法独立承担法律责任的公
司或者其子公司，应当标注各自的名称和地址；（二）依法
不能独立承担法律责任的公司分公司或者公司的生产基地，
应当标注公司和分公司或者生产基地的名称、地址，或者仅
6 《食品标识管理规 标注公司的名称、地址；（三）受委托生产加工食品且不负
定》 责对外销售的，应当标注委托企业的名称和地址；对于实施
生产许可证管理的食品，委托企业具有其委托加工的食品生
产许可证的，应当标注委托企业的名称、地址和被委托企业
的名称，或者仅标注委托企业的名称和地址；（四）分装食
品应当标注分装者的名称及地址，并注明分装字样。”
第九条：“食品标识应当清晰地标注食品的生产日期、保质
期，并按照有关规定要求标注贮存条件。乙醇含量10%以上
（含10%）的饮料酒、食醋、食用盐、固态食糖类，可以免
补充法律意见书（三）
序号 名称 内容
除标注保质期。日期的标注方法应当符合国家标准规定或者
采用‘年、月、日’表示。”
《关于进出口预包 二、进口商应当负责审核其进口预包装食品的中文标签是否
7 装食品标签检验监 符合我国相关法律、行政法规规定和食品安全国家标准要
督管理有关事宜的 求。审核不合格的，不得进口。
公告》
根据质监、海关部门出具的合规证明、发行人说明及本所律师核查，发行人相关产品的商品标签符合相关法律法规规定，发行人未因产品的商品标签而受到相关行政处罚。
四、反馈问题6
请具体说明反馈意见回复P114，“根据发行人说明及《检验检疫处理通知书》，上述产品的包装不合格原因系海运、装卸过程中外包装破损”具体指哪批产品，报告期内进出口货物抽检情况，进一步披露针对进口食品在海外生产、长途运输、保质期监控等方面的控制和监督措施，报告期内发行人是否因进口产品质量产生纠纷、诉讼，是否受到监管措施、处罚。
答复：
（一）报告期内进出口货物抽检情况
根据本所律师查询中国海关总署进出口食品安全风险预警信息（http://www.customs.gov.cn/customs/jyjy/jckspaq/fxyj/index.html）、国家质量监督 检 验 检 疫 总 局 进 境 食 品 风 险 预 警 信 息（ http://jckspaqj.aqsiq.gov.cn/jcksphzpfxyj/jjspfxyj/ ）及 中 国 质 量 新 闻 网（http://www.cqn.com.cn/）中关于发行人及其子公司，发行人及其子公司的进口代理商、供应商及其关联企业涉及的进口食品未准入境信息及发行人说明，报告期内，发行人未准入境产品情况及相应的处理措施情况如下：
补充法律意见书（三）
未准入境 发行人
序 时间 报检 产品名称 生产企业信息 重量（千 的事实/ 的处理
号 单号 克） 不合格原 措施
因描述
亨利多种 C.Hahne
1 2016 11030011 水果早餐 Muehlenwerke 580 水分超标 退货
.06 5022002 麦片 GmbH&
Co.KG
亨利多种 C.Hahne
2 2016 11030011 水果早餐 Muehlenwerke 11,520 水分超标 退货
.06 5022002 麦片 GmbH&
Co.KG
亨利多种 C.Hahne
3 2016 11030011 水果早餐 Muehlenwerke 580 水分超标 退货
.06 5022002 麦片 GmbH&
Co.KG
亨利多种 C.Hahne
4 2016 11030011 水果早餐 Muehlenwerke 11,520 水分超标 退货
.06 5022002 麦片 GmbH&
Co.KG
5 2016 -1 三育辣味 SahmYook Sea 80 大肠菌群 销毁
.08 香酥海苔 Food Co.,Ltd. 超标
品利皮库
多特级初
6 2016 31100011 榨橄榄油 Mueloliva Y 25 包装不合 销毁
.10 6098744 （食用） Minerva S.L. 格
（预包装）
谷优淡味
7 2016 31005011 饼干（酥性 Galletas Gullon 922 标签不合 退货
.11 6100600 饼干） S.A. 格
亨利多种 C.Hahne
8 2017 31005011 水果早餐 Muehlenwerke 49,920 霉菌超标 退货
.01 6163601 麦片 GmbH&CO.
KG
1.包装不
2017 11700000 爱士堡小 Privatbrauerei 合格
9 .06 3531096 麦啤酒 Eichbaum 1,728 2.检出蚤 销毁
GmbH CO.KG 蝇科飞虫
补充法律意见书（三）
2017 11700000 瓦伦丁窖 Privatbrauerei 包装不合
10 .06 3747178 藏啤酒 Eichbaum 125 格 销毁
GmbH CO.KG
2017 11700000 德亚酸牛 Immergut 包装不合
11 .08 4998472 奶 GmbH& 1,636 格 销毁
CO.KG
2017 11700000 三育传统 SahmYook Sea 标签不合
12 .12 3842931- 味海苔迷 Food Co.,Ltd. 30 格 销毁
2 你饭盒装
注1：2016年8月未予准入食品信息报检单号未予公示。
1. 未准入境产品处理情况
根据发行人说明，货物在清关过程中，被海关抽检到以下情况将会不准入境：
（1）货物标签审核不合格：企业可通过整改，加贴新标签的方式，符合海关要求之后准予入境；
（2）货物外包装不合格：外包装生虫，如遇大批量生虫的情况，需在入境口岸海关监督下进行销毁处理，不予以退运；
（3）货物质量问题：被海关抽样送实验室检测后遇到货物成分超标（如霉菌，水分等），不准予进口，企业可通过自行选择退运或者销毁的方式处理。
根据发行人说明，发行人质量研发部专门负责未准入境产品的处理，质量研发部根据未准入境产品原因的不同分别采取销毁或者退货的处理方式。对于退货的产品，大闲人提交退运申请表，表格中需包括退运的货物明细（数量，重量，金额，品名）以及退运理由，并准备退运单据（发票，箱单，与外商签订的退运协议），提交退运资料由海关审批，审批通过后由企业自主订舱退回；对于需要销毁的产品，大闲人提交销毁情况说明，说明中需包括销毁的货物明细（数量，重量，金额，品名）以及销毁理由，提交销毁资料由海关审批，审批通过后由企业寻找或海关指定认可的具有销毁货物资质的公司进行销毁处理，海关和发行人同时在场监督确认销毁过程。根据发行人说明并经本所律师核查，发行人未因上述未准入境的情形受到相关政府机构的处罚。
补充法律意见书（三）
2. 进出口货物抽检比例情况
根据发行人说明，报告期内发行人进出口货物抽检比例情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
进口货物批次① 979 1,676 1,735 1,149
进口货物总金额② 32,666 60,920.76 74,708.33 57,551.89
抽检不合格次数③ 0 0 5 7
抽检不合格货物价值④ - - 156.10 43.73
③/① 0.00% 0.00% 0.29% 0.61%
④/② - - 0.21% 0.08%
根据上述统计，发行人报告期内抽检不合格次数占进口货物批次的比例及抽检不合格货物价值占进口货物总金额的比例均较低。
（二）包装不合格产品涉及批次
根据发行人提供的《检验检疫处理通知书》、发行人说明，并经本所律师查询 中 国 海 关 总 署 进 出 口 食 品 安 全 风 险 预 警 信 息（http://www.customs.gov.cn/customs/jyjy/jckspaq/fxyj/index.html）、国家质量监督 检 验 检 疫 总 局 进 境 食 品 风 险 预 警 信 息（ http://jckspaqj.aqsiq.gov.cn/jcksphzpfxyj/jjspfxyj/ ）及 中 国 质 量 新 闻 网（http://www.cqn.com.cn/）检索发行人及其子公司、发行人境外供应商及其关联企业以及发行人进口代理商涉及的进口食品未准入境信息，2016年1月至2019年6月，发行人境外供应商及其关联企业未准入境产品中，未准入境的原因为包装不合格的批次均系海运、装卸过程中外包装破损，具体批次如下：
补充法律意见书（三）
重量 未准入境的事实 生产企业 是否为
序 时间 报检单号 产品名称 产地 生产企业信 进口商 （千 /不合格原因描 处理措 进境 是否与发 发行人
号 息 信息 克） 述 施分类 口岸 行人直接 进口的
合作 产品
品利皮库多 常州大华
1 2016.10 31100011 特级初榨橄 西班 Mueloliva Y 进出口 25 包装不合格 销毁 上海 是 是
6098744 榄油（食用） 牙 Minerva S.L. （集团）
（预包装） 有限公司
Privatbrauerei 1.包装不合格
2 2017.06 11700000 爱士堡小麦 德国 Eichbaum 品渥有限 1728 2.检出蚤蝇科飞 销毁或 上海 是 是
3531096 啤酒 GmbH 退货虫
CO.KG
Privatbrauerei
3 2017.06 11700000 瓦伦丁窖藏 德国 Eichbaum 品渥有限 125 包装不合格 销毁或 上海 是 是
3747178 啤酒 GmbH 退货
CO.KG
ImmergutT
4 2017.08 11700000 德亚酸牛奶 德国 GmbH& 品渥有限 1636 包装不合格 销毁或 上海 是 是
4998472 退货CO.KG
7-7-4-2-18
补充法律意见书（三）
（三）针对进口食品在海外生产、长途运输、保质期监控等方面的控制和监督措施
根据发行人说明，报告期内，发行人针对进口食品在海外生产、长途运输、保质期监控等方面的控制和监督措施如下：
1．新产品开发质量控制
发行人遵循在源头控制食品质量的理念，在新产品开发环节制定了《新产品开发作业指导书》《产品规格书》和《供应商现场审核报告》等制度文件，各部门在执行新产品开发过程中均需严格按照上述文件执行。通过标准化的产品开发方式，发行人可以有效保证旗下产品具备较高的安全性，在满足消费者需求的同时也符合相应的国家标准和行业标准。
（1）采购部根据品牌管理部要求寻找能够提供符合市场需求的产品供应商，满足基础需求后要求其提供相关资质证明及体系证书，开始进入新工厂审核阶段，涉及到的流程包括：供应商评价、供应商资质审核、合格供应商建档；
（2）品牌管理部在确认样品后发起新品立项及新品排期流程，采购部和质量研发部针对产品配料、工艺流程、工厂质量控制能力等进行评估和审核，保证最终产品的实现。重点产品或新品开发风险大的产品必须派专人进行现场审核；
（3）质量研发部根据工厂提供的技术规格书、工艺流程图等资料，充分参考国内和国际标准编制发行人的产品技术规格书。技术规格书是供求双方合作的基础，也是产品实现的技术准则。
2．供应商质量控制体系
在采购环节，发行人产品均由国外优质供应商生产加工，合作和代理品牌产品由全球或品牌所在国知名食品公司提供。发行人采购部建立和完善了供应商管理体系，组织对供应商的选择、考核与评价，设立供应商档案及合格供应商名录。发行人定期或不定期地对主要供应商的质量管理体系及相关认证进行审查，同时采购部也不定期对主要供应商生产线进行现场检查，核查生产工艺及原材料使用
补充法律意见书（三）
是否符合发行人的标准。
未来，随着主营业务规模的逐步扩大，发行人将进一步加强对供应商现场生产情况的检查和监督力度，在供应商生产环节有效确保食品在安全质量方面不出现重大风险。
3．实施生产阶段
采购部和质量研发部指派专人到工厂现场检验，核对控制点是否已经实现，对一切产品元素的变更做到控制在最前端。
（1）在生产开始之时，根据工厂的生产排期按照技术规格书的包装设计、包装规格、工艺流程、检验检测等控制点进行现场检查并形成工厂巡检记录保存备查；
（2）在发生严重异常时或重大客诉时，指派专人到工厂现场参与问题排查并及时纠正。
4．国际长途运输阶段
发行人选择国际上享有声誉的货运代理公司，并为产品购买货运保险以保证产品能够按时按量到达。产品均采用严密的包装，保证在长途运输过程中不会受到外界环境侵染。
5．海关质量控制
根据中国出入境检验检疫相关法律法规的要求，进入国内的食品均需实行申报（报检）制度，出入境检验检疫机构将根据边境贸易实际情况和风险评估情况，对进出口商品实施监督抽查管理。进口食品需同时满足产地和中国双重标准，报关时需提供工厂质量检测报告，海关取样后依据中国国标和进口食品风险计划进行检测，合格后会颁发卫检证书给进口商。目前，发行人所有产品均经过各进口口岸出入境检验检疫机构检验合格，凭出入境检验检疫签发的通关证明由海关放行。
补充法律意见书（三）
6．到货检验
对于通过海关放行并运送至各地区仓库的产品，发行人建立了到货检验制度。目前，发行人对入库产品执行留样管理、感官品评测试。未来，随着品渥物联网翻建生产及辅助用房项目的建成，发行人将增设检验室，针对到货产品进行理化测试。此外，发行人定期聘用第三方机构对重点产品执行第三方检测程序，确保到库产品质量的可靠性。
（1）现场指派质量专员根据验收标准从外观、口味、组织、保质期等方面逐一进行检验并详细记录检验结果，对异常的情况需报告至相关部门并及时处理，保证产品符合国家食品安全标准；
（2）发行人使用专用系统流程记录到货异常的情况。异常情况经质量研发部审核并给出处理意见后进入具体实施阶段。对于不符合标准要求直接进行销毁处理并向工厂索赔；
（3）产品销毁按照国家规定严格执行，由仓库负责发起流程，经过质量研发部审核后，如果是工厂责任衍生供应商索赔流程，采购根据索赔证据和金额对工厂进行罚款。
7．保存条件及保质期质量控制
（1）发行人在上海、天津、广州三地分设仓储、物流中心，分配专门仓储质量检验人员对仓库中的货物定期进行检查和查验，一旦发现质量问题，由专门人员进行统一处理，确保在仓产品的安全可靠性。仓库均执行国家标准，保证产品存放条件符合标准要求。
（2）工厂生产完成后海运运输一般需要2个月时间，发行人要求工厂到货日期不能超过生产日期后3个月。
（3）在WMS系统中设立了批次管理，出库时库存系统设置了先进先出原则。库存系统自动保质期过半预警，超过保质期不能出库。
（4）所有在库超过保质期的食品必须及时销毁，坚决不允许流入市场。
补充法律意见书（三）
8．市场端质量控制
发行人建立了较为完善的《产品召回制度》和《产品客诉处理制度》，各办事处及销售部对各渠道商家产品均实行监察制度，对出现产品质量问题的食品，发行人实施召回。
（1）发行人建立了较为完善的产品召回制度和客诉处理制度，各办事处及销售部对各渠道商家产品均实行监察制度，对出现产品质量问题的食品，发行人实施召回。客诉流程为销售部门积极处理客诉事宜，发行人法务部和质量研发部配合提供法律和技术支持；
（2）发行人会不定期对旗下产品进行抽检，将随机抽取的样品送到第三方实验室进行全项目检测，监控市场上在售产品的质量状态，确保产品保质期内符合国家相关标准要求；
（3）客户各大仓和门店在收货时对产品进行验收；
（4）临期品会安排特殊位置和特殊标识摆放；
（5）过期品下架并及时销毁；
（6）产品出现质量风险时，发行人会实施召回。根据不同程度的质量风险执行召回相关管理制度的流程。由质量研发部对线上和线下销售发出召回指令。销售部门接到召回指令后迅速与客户取得联系并统计出客户的库存及退货地址。订单中心查询出发货流向。物流部确认具体退回时间。质量研发部负责跟踪召回。
9．产品追溯
追溯制度的建立可以利用一个有用信息追溯产品源头直至销售终端。
（1）国外工厂根据产品包装上批号信息能够追溯所用原料和生产工艺等质量信息；
（2）发行人建立了产品追溯制度，根据仓库批次信息，可以追溯海运船只、清关单证、卫检证书、保存区域、发货流向等。
补充法律意见书（三）
10．产品报废制度
发行人制订了《仓库及售后退货产品处理流程》《异常辅料及体验品处理流程》《异常产品处理流程》等产品报废制度，对产品和辅料报废的流程进行了规范。一般情况下，发行人需报废产品由具备资质的第三方企业在发行人质量检测人员的监督下进行销毁。
（四）关于发行人进口产品保质期
1. 生产日期计算方法
根据发行人说明，发行人产品的生产日期为产品在境外供应商生产线成为最终产品，包括包装或灌装日期。
2. 产品保质期情况
（1）发行人主要产品的保质期与国外同类型产品的保质期基本一致
根据发行人说明，报告期内，发行人产品分为自有品牌产品、合作品牌产品和代理品牌产品，均为国外进口食品，主要包括乳品、啤酒、粮油、谷物和饼干点心等。发行人主要代表产品的保质期及与国内外同类可比品牌产品的保质期对比情况如下：
发行人代表产品 可比国外品牌 可比国内品牌保 供应商本国销售同类
项目 保质期 保质期 质期 品牌保质期
代表 保质 代表 保质 代表 保质 代表产品 保质
产品 期 产品 期 产品 期 期
德亚全 爱氏晨曦 伊利金 Hochwald
乳品 脂牛奶 12个 全脂牛奶 12个 典纯奶 6个 Foods GmbH 12个
月 月 月 全脂牛奶 月
200ml 200ml 250ml 200ml
补充法律意见书（三）
德亚酸 Immergut
奶 安佳酸奶 GmbH&Co.
200ml 200ml利 KG
利乐 乐装、 酸奶200ml利
装、 12、10 帕斯卡草 10、 伊利安 6个 乐装、 12个
德亚草 个月 莓酸奶 9个月 慕希 月 Privatbrauerei 月
莓酸奶 125gx4杯 Eichbaum
125gx 装 GmbH&
4杯装 Co.KG草莓酸
奶100g杯装
瓦伦丁 Karlsberg
黑啤酒 12个 卡力特黑 12个 - - Brauerei 12个
月 啤酒5L 月 GmbH 黑啤 月
5L 酒5L
瓦伦丁 奥丁格黑 雪花黑 Karlsberg
黑啤酒 15个 啤酒 15个 啤酒 360 Brauerei 14个
月 月 天 GmbH黑啤酒 月
500ml 500ml 500ml 500ml
啤酒 Privatbrauerei
爱士堡 12个 百帝王小 青岛小 270 Eichbaum 12个
小麦啤 月 麦啤酒5L 8个月 麦白啤 天 GmbH& 月
酒5L 酒5L Co.KG小麦啤
酒 5L
爱士堡 Privatbrauerei
小麦啤 15个 豪铂熊小 12个 哈尔滨 12个 Eichbaum 15个
酒 月 麦啤酒 月 小麦王 月 GmbH& 月
500ml 500ml 500ml Co.KG小麦啤
酒 500ml
品利特 Mueloliva y
粮油 级初榨 24个 欧丽薇兰 25个 - - Minerva S.L. 25个
橄榄油 月 1L 月 特级初榨橄 月
1L 榄油1L
饼干 谷优消 15个 18个 怡力全 12个 Galletas 15个
及点 化饼干 月 麦维他 月 麦 月 Gullon S.A.消 月
心 化饼干
补充法律意见书（三）
雅娜蝴
蝶酥经 12个 12个 广州酒 300 Arruabarrena 12个
典原味 月 Dulcesol 月 家 天 蝴蝶酥 月
396克
亨利7
种果干 12个 18个 12个 Freedom 12个
谷物 即食谷 月 雀巢原味 月 西麦 月 Foods Group 月
物 Ltd.水果麦片
真鲜柚 24个 韩国农协 24个 福事多 18个 Gavo柚子茶 24个
子茶 月 月 月 月
果爱什 18个 雅米熊猫 18个 喜之郎 12个 Yame果冻 18个
其他 锦果冻 月 月 月 月
食品 小胖子
辣味油 36个 36个 36个 TC Boy辣味 36个
浸金枪 月 Johnwest 月 鲜得味 月 油浸金枪鱼 月
鱼
注：保质期数据取自供应商公司官网、境内外电商平台等。
根据上表所示，发行人主要产品的保质期与国外同类型产品的保质期基本一致，不存在重大差异。
（2）发行人产品保质期符合我国相关法律法规
根据本所律师核查，现行法律法规、部门规章、国家相关标准、相关政府部门发函中，关于预包装食品、进口预包装食品保质期的主要规定如下：
序 名称 内容
号
第六十七条：“预包装食品的包装上应当有标签。标签应当
标明下列事项：（一）名称、规格、净含量、生产日期；??
（四）保质期；??（九）法律、法规或者食品安全标准规
定应当标明的其他事项。专供婴幼儿和其他特定人群的主辅
1 《食品安全法》 食品，其标签还应当标明主要营养成分及其含量。食品安全
国家标准对标签标注事项另有规定的，从其规定。”
第九十四条：“境外出口商、境外生产企业应当保证向我国
出口的食品、食品添加剂、食品相关产品符合本法以及我国
其他有关法律、行政法规的规定和食品安全国家标准的要
补充法律意见书（三）
序 名称 内容
号
求，并对标签、说明书的内容负责。”
第九十七条：“进口的预包装食品、食品添加剂应当有中文
标签；依法应当有说明书的，还应当有中文说明书。标签、
说明书应当符合本法以及我国其他有关法律、行政法规的规
定和食品安全国家标准的要求，并载明食品的原产地以及境
内代理商的名称、地址、联系方式。预包装食品没有中文标
签、中文说明书或者标签、说明书不符合本条规定的，不得
进口。”
《中华人民共和国产 第二十七条：“产品或者其包装上的标识必须真实，并符合
2 下列要求：??（四）限期使用的产品，应当在显著位置清
品质量法》 晰地标明生产日期和安全使用期或者失效日期。”
《关于进出口预包装 “二、进口商应当负责审核其进口预包装食品的中文标签是
3 食品标签检验监督管 否符合我国相关法律、行政法规规定和食品安全国家标准要
理有关事宜的公告》 求。审核不合格的，不得进口。”
2.5：“保质期预包装食品在标签指明的贮存条件下，保持品
质的期限。在此期限内，产品完全适于销售，并保持标签中
4 《预包装食品标签通 不必说明或已经说明的特有品质。”
则》（GB7718－2011）4.3：“标示内容的豁免4.3.1 下列预包装食品可以免除标示
保质期：酒精度大于等于 10%的饮料酒；食醋；食用盐；固
态食糖类；味精。”
2.3：“保质期（shelflife），食品在既定的稳定、湿度、光照
等贮存环境参数下保持品质的期限。”
3.1：“保质期由食品生产企业确定，食品经营企业应遵循食
品生产企业确定的保质期进行食品经营活动。保质期内，食
品应符合相应的食品安全标准要求。”
3.2：“保质期应根据食品的微生物、物理、化学特性，包装
《食品保质期通用指 材料和包装方式，生产工艺，车间环境条件，预期的使用方
5 南 》式和货架形式，贮存和运输条件等因素确定。包装材料、包
（T/CNFIA001-2017） 装方式或贮存环境参数不同的相同食品，可规定不同的保质
期。”
3.3：“食品生产企业应建立食品保质期确定程序，科学确定
食品的保质期。鼓励对食品的保质期进行验证。”
3.4：“保质期的确定和验证应有记录。记录内容宜包括食品、
食品配料、食品半成品的基本信息，保质期确定和验证的方
法，判定标准，试验情况，相关数据和分析过程以及结论等
信息。”
补充法律意见书（三）
序 名称 内容
号
4.1.2：“保质期可通过试验法、文献法、参照法确定。确定
保质期主要依据成熟的保质期试验理论和现有的研究成果
以及资料。”
《国家卫生计生委食 “??保质期是指预包装食品在标签指明的贮存条件下，保
品司关于预包装食品 持品质的期限。在此期限内，产品完全适于销售，并保持标
6 保质期标示有关问题 签中不必说明或已经说明的特有品质。食品生产者可选择以
的复函》（国卫食品标 具体日期或固定时间段的形式标示保质期，保质期应与生产
便函〔2015〕58号） 日期具有对应关系。以固定时间段形式标示保质期的，可选
择以生产日期或生产日期第二天为保质期计算起点。”
经本所律师检索现行法律法规、部门规章、食品安全相关国家标准及食品工业协会标准，现行法律法规未对发行人进口的预包装食品的保质期时长作出强制性要求，预包装食品、进口预包装食品的保质期由食品生产企业自行确定，并在标签上标明，食品生产企业需对标签、说明书的内容负责。
综上，根据本所律师核查，现行法律法规未对发行人进口的预包装食品的保质期时长作出强制性要求，发行人进口产品的保质期与国外同类型产品的保质期基本一致，符合我国相关法律法规、规定。
（五）报告期内发行人是否因进口产品质量产生纠纷、诉讼，是否受到监管措施、处罚
根据本所律师核查，报告期内，发行人因进口产品质量产生的主要诉讼如下：
2017年11月，张宝辉（以下简称“原告”）向广东省吴川市人民法院提交《民事起诉状》，原告诉称其购买的“德国瓦伦丁黑啤 5L”产品瓶罐上标注了“酒精度 4.9%vol，原麦汁浓度 11.5°P”，根据中华人民共和国国家标准 GB4927-2008《啤酒》（以下简称“啤酒国标”）的5.2.2表4浓色啤酒、黑色啤酒理化要求：酒精度4.5%vol的原麦汁浓度：12.1°P -14.0°P。其中表下面的b. “X”为标签上标注的原麦汁浓度≥10.0°P允许的负偏差为“-0.3”，＜10.0°P允许的负偏差为“-0.2”，因此认为涉案产品的酒精度4.9%vol，原麦汁浓度11.5°P是达不到标准的理化要求，属于不符合食品安全标准的产品，应按照《食品安全法》
补充法律意见书（三）
第一百四十八条进行赔偿；原告以买卖合同纠纷为由，请求法院判令被告广东顺
啸丰商贸有限公司、品渥股份、北京品利向原告返还货款4,470元，并判令三被
告共同赔偿44,700元。
2017年12月25日，广东省吴川市人民法院作出“（2017）粤0883民初2023号”《民事判决书》，判决被告广东顺啸丰商贸有限公司于本判决发生法律效力后十五日内偿还原告张宝辉货款人民币4,470元；被告广东顺啸丰商贸有限公司、品渥股份、北京品利于本判决发生法律效力后十五日内支付原告张宝辉赔偿金人民币44,700元。广东顺啸丰商贸有限公司、品渥股份、北京品利不服一审判决，在上诉期内提起上诉。
2018年6月28日，广东省湛江市中级人民法院作出“（2018）粤08民终720号”《民事判决书》，支持品渥股份和北京品利的上诉请求，二审法院认为：根据《中华人民共和国国家标准（GB4927-2008）》5.2.2关于黑色啤酒理化要求规定：酒精度≧4.5%vol但＜5.2%vol的原麦汁浓度为12.1°P-14.0°P，其中表下面的b“X”为标签上标注的原麦汁浓度，≧10.0°P允许的负偏差为“-0.3”；<10.0°P允许的负偏差为“-0.2”。而本案中，虽然张宝辉向广东顺啸丰商贸有限公司购买的“瓦伦丁黑啤酒”标签上标注的酒精度为4.9%vol、原麦汁浓度为11.5°P，但根据张宝辉提交的检测报告，证明该批啤酒的原麦汁浓度为13.3°P，符合《中华人民共和国国家标准（GB4927-2008）》5.2.2关于黑色啤酒理化要求的规定。张宝辉主张其购买的“瓦伦丁黑啤酒”原麦汁浓度低于国家标准，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。因此，对张宝辉所提的诉讼请求应予驳回。综上所述，广东顺啸丰商贸有限公司、品渥股份和北京品利的上诉请求成立，予以支持。判决如下：一、撤销广东省吴川市人民法院（2017）粤 0883 民初 2023号民事判决；二、驳回张宝辉的全部诉讼请求。一、二审案件受理费各515元，均由张宝辉负担（张宝辉已预交一审案件受理费515元）。
根据广东省湛江市中级人民法院作出的“（2018）粤08民终720号”《民事判决书》，本所律师认为，鉴于二审法院驳回原告的全部诉讼请求，上述案件未对发行人本次申报造成重大影响。除上述案件外，报告期内，发行人未因进口
补充法律意见书（三）
产品质量产生纠纷、诉讼。
根据报告期内质监、海关部门出具的合规证明、发行人说明及本所律师核查，除补充法律意见书（一）第“七/（五）/2”部分披露的未准入境产品情形，报告期内，发行人未因进口产品质量受到其他监管措施、处罚。
五、反馈问题7
请发行人分析说明合作品牌商品和代理商品区别，中文注册商标在销售方面的作用，按照《创业板招股说明书准则》相关要求披露供应商授权许可公司使用商标的收费标准。反馈意见回复P93“双方未在销售分成方面约定”，与招股说明书P249披露的商标授权分成是否存在矛盾，补充披露“斯平玛斯特有限公司/广州艺洲人品牌管理股份有限公司”授权发行人使用商标的具体内容，针对印有中文商标海外进口产品是否在国外生产商完成生产、分装、包装，针对带有公司中文商标的产品进口审查方面是否存在特殊监管要求。请发行人说明自有品牌产品中，发行人自主开发的主要内容以及产品配方情况。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
答复：
（一）合作品牌、代理品牌的区别
根据《招股说明书》及发行人说明，合作品牌、代理品牌除在品牌商标所有权上存在差异外，在产品供应商选择权、销售定价权、采购定价上均不存在差异，且均不存在分成安排。在品牌商标所有权上，合作品牌、代理品牌的外文商标的持有人均系境外供应商，其中，合作品牌系发行人与境外供应商合作较久、重点经营的品牌，因此境内中文商标的持有人系发行人；代理品牌因发行人仅作为境外供应商的经销商，境内外文商标、中文商标的持有人均系境外供应商。根据发行人说明，近年来，发行人业务不断向自有、合作品牌产品聚焦，已逐步减少代理品牌产品销售业务，截至本补充法律意见书出具之日，合作、代理品牌的区别具体如下：
补充法律意见书（三）
类型 报告期内主要品牌 品牌中文商标持 品牌外文商标持有
有人 人[注1]
合作品牌 品利（MUELOLIVA）、谷优 发行人 境外供应商
（GULLON）、公鸡（GALLO）
代理品牌 小胖子（TC BOY） 境外供应商 境外供应商
注1：合作品牌中，品利橄榄油的英文商标“Mueloliva”由上海墨利持有，发行人持有上海墨
利50%的股权。
（二）中文注册商标在销售方面的作用及供应商授权许可公司使用商标的收费标准
根据发行人说明，中文商标在销售方面的作用如下：
1. 相较于英文商标，中文商标的中文名称便于中国消费者记忆、辨识和传播，可以塑造品牌价值，增强用户忠诚度，进而提升产品销量；
2. 合作品牌的中文商标由发行人持有，有利于发行人在合作品牌上与境外供应商长期、稳定合作，给双方合作提供了除商标授权和销售合同外更多的保障；如供应商想更换其他公司在中国销售产品，将不能使用发行人持有的中文商标，更换中文商标会极大流失原有品牌消费者、客户，造成销量下滑等影响，势必产生很大的成本，有助于增加发行人的议价能力；
3. 同时，发行人亦可将其持有的中文商标应用在新的供应商以开发新的产品。
根据发行人与境外供应商签署的采购协议、发行人说明及本所律师核查，发行人合作品牌、代理品牌与境外供应商的合作模式均系境外供应商向发行人供货，发行人向境外供应商支付货物买卖价款的模式；因发行人在境内销售包装上使用的境外供应商持有的相关商标的产品，境外供应商授权发行人使用该等商标，境外供应商并不就授权许可公司使用商标另行收费。
补充法律意见书（三）
（三）反馈意见回复P93“双方未在销售分成方面约定”，与招股说明书P249披露的商标授权分成是否存在矛盾，补充披露“斯平玛斯特有限公司/广州艺洲人品牌管理股份有限公司”授权发行人使用商标的具体内容
根据反馈意见回复“根据对发行人与合作品牌产品供应商签订的采购合同的核查，发行人的采购方式为先向供应商发送订单，供应商再根据发行人的订单需求发货，采购价格以双方约定的价格为准，双方未在销售分成方面做出协议安排。因此，公司与合作品牌产品供应商之间不存在合作产品的分成安排”指，发行人合作品牌、代理品牌与境外供应商的合作模式均系境外供应商向发行人供货，发行人向境外供应商支付货物买卖价款的模式；因发行人在境内销售包装上使用的境外供应商持有的相关商标的产品，境外供应商授权发行人使用该等商标，境外供应商并不就授权许可公司使用商标另行收费，亦不单独签署商标许可协议。
根据斯平玛斯特有限公司出具的Authorization Letter For Paw PatrolProperty，VIMN Netherlands B.V.出具的证明及发行人说明，《招股说明书》披露的斯平玛斯特有限公司系发行人被许可使用的注册号为“22211698”商标（“PAW Patrol”，系汪汪队立大功品牌的英文商标）的商标持有人，广州艺洲人品牌管理股份有限公司（以下简称“艺洲人”）系经斯平玛斯特有限公司前述PAW Patrol商标的全球总授权商Viacom Media Networks、VIMN Netherlands B.V.在中国大陆、中国香港、中国澳门地区的授权商，斯平玛斯特有限公司、艺洲人均不是发行人销售产品的境外供应商；发行人分别于2018年下半年推出“小小德亚风味酸奶”产品，2019年上半年推出“德亚儿童牛奶”产品，发行人在上述系列产品包装上使用前述“PAW Patrol”商标，系发行人针对上述系列产品所另行获取的商标授权，通过与知名IP合作以推广自有品牌产品的市场宣传行为；斯平玛斯特有限公司、艺洲人授权发行人使用前述商标的商标许可费用按营业额计算，该商标许可授权行为系由双方签署单独的许可协议；“小小德亚风味酸奶”产品的境外供应商系Immergut GmbH & Co. KG，“德亚儿童牛奶”产品的境外供应商系Hochwald Foods GmbH。
因此，反馈意见回复中，“双方未在销售分成方面约定”指发行人境外供应
补充法律意见书（三）
商不就授权许可发行人使用其持有的商标另行收费，招股说明书中披露的商标授
权分成指的是发行人在单一产品上使用非发行人境外供应商的斯平玛斯特有限
公司、艺洲人商标的授权行为，两者并不存在矛盾。
根据发行人与艺洲人签署的《商品从属许可协议》，“斯平玛斯特有限公司、艺洲人”授权发行人使用商标的主要具体内容如下：
“授权产权：NICKELODEON电视系列节目PAW Patrol内及相关的为Viacom所拥有或控制的相关节目名称、商标、卡通形象图形化标识设计、版权图片版权元素。
以上授权产权以素材形式交付。分被许可人应对素材妥善保管，并仅根据本协议进行复制和使用，不得交于或再许可其他方使用。
许可使用：在完成本协议审批条款之审批后，分被许可人仅可根据以下方式使用授权产权：在授权产品、产品包装和辅助材料上进行复制及以本协议许可的其他方式使用有关按权产权以宣传授权产品。
授权产品：在完成本协议审批条款之审批后仅限以下具有授权产权内容的项目：
仅：
1．常温儿童牛奶（超高温灭利乐砖或利乐钻或利乐峰包装）
Room Temperature Milk for Kids（Ultra high-temperature, Tetra Pak Slim orTetra Pak Prisma or Tetra Pak Edge packing）.
2．常温儿童酸奶（巴氏热理（60-90℃）、利乐峰包装或PET瓶装）:
Room Temperature Yogurt for Kids（Pasteurization（60-90℃）Tetra Pak Edgepacking or Polyethylene terephthalate bottled（PET bottled）packing）.
3．常温儿童调制乳（超高温灭菌、利乐砖或利乐钻或利乐峰包装）
Room Temperature Modified Milk for Kids（Ultra high-temperature，Tetra Pak
补充法律意见书（三）
Slim or Tetra Pak Prisma or Tetra Pak Edge packing）.
4．谷物麦片
Cereals.
生产、销售和分发授权产品须遵守授权区域内的食品药品行政管理机关或相关管理机构颁发的相关食品药品的法律、法规和规则，授权产品的质量和原料及其包装信息、授权产权在授权产品和包装推广材料上的出现方式、使用了授权产权的任何形式的标签、广告、宣传、展示材料（如果有授权的话亦包括在线网站上的推广材料）均应事先获得 Viacom的书面批准（Viacom有予以批准或拒绝的最终决定权）和遵守所有适用的法律法规规定。
授权区域：仅限于中国大陆地区（不含香港澳门及台湾地区）。
语言：授权产品上应仅使用简体中文及英文两种语言。
授权销售渠道：仅在授权区域下的授权销售渠道包括：
1、Online and E-tailers网络及电子商务销售；
2、Convenience Stores使利店；
3、Department Stores普通百货店；
4、Department（High-end）stores高档百货店；
5、Distributors分销商或经销商；
6、Mass Market Stores大型量贩店；
7、Mid-Tier Stores中档店；
8、Food & Grocery Stores食品及杂货店；
9、Restaurants餐馆或饭店；
10、Specialty Stores专卖店。
授权期限：从2019年04月01日至2020年03月31日止。
补充法律意见书（三）
授权费:虽然与本协议附属之标准条款第2条内容存有相异之处，授权费仍应按照如下标准计算：
1、当授权产品对应的批发价销售净额低于人民币壹亿元（含人民币壹亿元），授权费应为所出售单项授权产品批发价销售净额之3%（百分之叁）：
2、当授权产品对应的批发价销售净额高于人民币壹亿元（不含人民币壹亿元）且低于人民币贰亿元（含人民币贰亿元），其中批发价销售净额低于人民币壹亿元（含人民币壹亿元）这部分对应的授权费按照单项授权产品批发价销售净额之3％（百分之叁）计算；其中高于人民币壹亿元且低于人民币贰亿元这部分对应的授权费，按照单项授权产品批发价销售净额之2％（百分之贰）计算；
3、当授权产品对应的批发价销售净额高于人民币贰亿元（不含人民币贰亿元），其中批发价销售净额低于人民币壹亿元这部分对应的授权费，按照单项授权产品批发价销售净额之3％计算；其中高于人民币壹亿元且低于人民币贰亿元这部分对应的授权费，按照单项授权产品批发价销售净额之2％（百分之贰）计算；其中批发价销售净额高于人民币贰亿元这部分对应的授权费，按照单项授权产品批发价销售净额之1.5％（百分之壹点伍）计算。
4、具体计算方式如下:
设应支付的授权费为R·批发价销售净额为S，计算公式应为：
A)当S≤RMB100,000,000 R=S×3%
B) 当 RMB100,000,000
当 s>RMB200,000,000 时 R=100,000,000×3 ％ +
（200,000,000-100,000,000）×2％+（s-200,000,00）× 1.5％
5、上述销售净额应意指所出售的单项授权产品数量乘以单项授权产品的实际批发价，然后减去标准条款第2条所规定的允许的扣除金额。以上应向艺洲人支付的授权费为不含税金额，分被许可人承担国家法律或法规规定的相关税费。
补充法律意见书（三）
授权费保底金：针对授权期限的授权费保底金为人民币叁佰肆拾万元（RMB3,400,000）。该授权费保底金为不含税金额，分被许可人承担国家法律或法规规定的相关税费，应由分被许可人依据本协议支付给艺洲人。
授权费保底金应视为提前支付的部分授权费，是必须向艺洲人支付的最低限度的授权费，在向艺洲人支付到期应付的授权费时该部分应予以扣除。”
（四）针对印有中文商标海外进口产品是否在国外生产商完成生产、分装、包装，针对带有公司中文商标的产品进口审查方面是否存在特殊监管要求
根据发行人说明及本所律师核查，发行人所有印有中文商标的海外进口产品均在国外生产商完成生产、分装、包装，仅有部分产品的礼盒包装在发行人国内仓库进行包装；发行人进口产品中，部分中文标签在产品外包装上直接印刷，部分产品为在国际销售版本外包装上另外行加贴中文标签，进口产品标示审核的对上述两种中文标签方式的审核要求是一致的；针对带有公司中文商标的产品进口审查方面不存在特殊监管要求。发行人产品进口审查方面的监管要求详见本补充法律意见书第“二”部分。
（五）自有品牌产品中，发行人自主开发的主要内容以及产品配方情况
根据发行人说明，目前，发行人自主开发的主要内容首先由发行人提出在产品指标、配方、口感、包装材料等方面的需求，供应商的研发部门会根据发行人的需求提供不同的样品，在样品的调试过程中发行人品牌管理和质量技术人员全程参与，品牌经理组织相关人员进行口味测试，测试结果反馈再由境外供应商改进，直至最终确定口味符合中国市场消费者口味需求。新产品配方要通过发行人质量研发部验证是否符合中国食品类国家标准，如出现不符现象，则需与海外供应商进一步沟通和调整配方直至满足国内相关食品的准入要求。小试样品口味测试通过后，为了对小试样品工艺合理性进行验证和完善，保证产品生产配方和工艺具有稳定性和可操作性，发行人技术人员参与境外供应商在其工厂组织的中试生产试验。对中试产品进行口味测试，如果口味有较大差异，或者生产可操作性不强，根据小试过程中积累的经验和参数，以及设备的特点，对中试生产的配方和参数进行调整，直到产品口味通过测试，并具有生产的可实现性。中试结束后，
补充法律意见书（三）
确定中试产品配方和工艺参数，编制产品规格书。
根据发行人说明，发行人自主开发的主要产品为德亚常温酸奶与雅娜蝴蝶酥，其产品配方情况主要如下：
1. 德亚常温酸奶：发行人充分利用德国现有低温酸奶有优势的口味和配方、奶源和加工工艺，同时由供应商根据发行人对于口感，营养成分（如蛋白质，糖，脂肪等）等要求，通过对其工艺和配方的调整，开发出符合中国消费者口味的原装进口的常温酸奶，主要产品为德亚儿童酸奶、果味酸奶、原味酸奶、儿童牛奶等。
2. 雅娜蝴蝶酥：基于中国消费者的口味、包装喜好、礼品需求，发行人和工厂进行了深入的合作开发，在配料方面添加约34%的新鲜黄油以保证产品更健康和更好的口感，工厂相应的调整了生产工艺并增加了新机器设备来满足发行人的需求。
六、反馈问题11
请发行人说明报告期内,发行人是否具备生产经营所必须的所有资质，是否存在违规经营的情形，是否存在产品质量不合格情形或事件，是否受到相关行政处罚。请保荐机构、发行人律师发表明确核查意见。
答复：
（一）报告期内，发行人是否具备生产经营所必须的所有资质
根据有关法律、法规及规范性文件的规定、发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、分公司拥有的与生产经营活动相关的主要资质和许可情况如下：
补充法律意见书（三）
序 名称 证书名称 许可范围/主要内容 证书编号 有效期 发证/备案登记时 发证机关
号 间
品渥股 预包装食品销售（不含冷藏 2018.03.22-2023.03.2 上海市松江
1 份 食品经营许可证 冷冻食品） JY13101170032579 1 2016.06.21 区市场监督
管理局
2 品渥股 酒类商品批发许 酒类商品 沪酒专字第 2017.11.16-2020.11.1 2017.11.16 上海市酒类
份 可证 1906020101003559号 5 专卖管理局
品渥股 海关报关单位注 中华人民共
3 份 册登记证书 进出口货物收发货人 3118962322 长期 2017.11.15 和国松江海
关
4 品渥股 对外贸易经营者 进出口企业代码： 03277077 长期 2017.11.16 -
份 备案登记表 3100631825949
中华人民共
5 品渥股 出入境检验检疫 自理企业 3100707757 长期 2017.11.14 和国上海出
份 报检企业备案表 入境检验检
疫局
6 品渥股 中国商品条码系 厂商识别代码：69492840 物编注字第304614 2019.08.11-2021.08.1 2019.08.11 中国物品编
份 统成员证书 号 1 码中心
品渥股 酒类商品零售许 沪松酒专字第 2018.01.02-2021.01.0 上海市松江
7 份 可证 酒类商品（不含散装酒） 1906030119003740号 1 2018.01.02 区酒类专卖
管理局
使用境外注册商 B18001-1至 中国物品编
8 品渥股 品条码企业备案 准予登记备案 物编备案穗字第 2018.12.31； 2018.01.11 码中心广州
份 通知书 B18001号 B18001-2至 分中心
2020.01.11
9 北京品 食品经营许可证 预包装食品销售，不含冷藏 JY11105051046921 2017.04.01-2022.03.3 2017.04.01 北京市朝阳
利 冷冻食品；特殊食品销售， 1 区食品药品
7-7-4-2-37
补充法律意见书（三）
序 名称 证书名称 许可范围/主要内容 证书编号 有效期 发证/备案登记时 发证机关
号 间
限婴幼儿配方乳粉 监督管理局
10 北京品 中国商品条码系 厂商识别代码：69384988 物编注字第195549 2019.07.12-2021.07.1 2019.07.12 中国物品编
利 统成员证书 号 2 码中心
北京品 海关报关单位注 中华人民共
11 利 册登记证书 进出口货物收发货人 1105960385 长期 2015.07.03 和国北京海
关
12 北京品 对外贸易经营者 进出口企业代码： 00451338 长期 2007.09.26 -
利 备案登记表 1100801718629
中华人民共
13 北京品 自理报检单位备 - 1100001986 长期 2008.10.24 和国北京出
利 案登记证明书 入境检验检
疫局
品利上 预包装食品销售（不含冷藏 2018.02.12-2023.02.1 上海市普陀
14 海 食品经营许可证 冷冻食品） JY13101070008605 1 2018.03.30 区市场监督
管理局
品利上 酒类商品零售许 沪普酒专字第 2017.11.23-2020.11.2 上海市普陀
15 海 可证 酒类商品（不含散装酒） 0906030109003636号 2 2017.11.23 区酒类专卖
管理局
16 品利上 酒类商品批发许 酒类商品 沪酒专字第 2017.12.08-2020.12.0 2017.12.08 上海市酒类
海 可证 0906020101003998号 7 专卖管理局
海关进出口货物 预包装食品批发（不含熟食 中华人民共
17 品利上 收发货人报关注 卤味，冷冻冷藏），工艺礼 3107966634 长期 2010.05.05 和国普陀区
海 册登记证书 品包装材料，五金交电，百 站海关
货，针纺织品，文化办公用
7-7-4-2-38
补充法律意见书（三）
序 名称 证书名称 许可范围/主要内容 证书编号 有效期 发证/备案登记时 发证机关
号 间
品，体育用品的销售，从事
货物和技术的进出口业务，
商务咨询市场营销策划，会
务服务，企业形象策划.（企
业经营涉及行政许可的，凭
许可证件经营）详见营业执
照
18 品利上 对外贸易经营者 进出口企业代码： 01308921 长期 2013.11.27 -
海 备案登记表 3100697234703
中华人民共
19 品利上 自理报检单位备 - 3100633076 长期 备案：2010.05.06 和国上海出
海 案登记证明书 发证：2013.12.04 入境检验检
疫局
品渥物 预包装食品销售（不含冷藏 2016.09.21-2021.09.2 上海市松江
20 联网 食品经营许可证 冷冻食品） JY13101170042450 0 2016.09.21 区市场监督
管理局
21 品渥物 对外贸易经营者 进出口企业代码： 03272781 长期 2018.04.19 -
联网 备案登记表 3100703037387
品渥股 预包装食品销售（不含冷藏 2018.02.05-2021.09.2 广州市越秀
22 份广州 食品经营许可证 冷冻食品） JY14401040050769 2 2018.02.05 区食品药品
分公司 监督管理局
品渥股 上海市普陀
23 份上海 食品经营许可证 预包装食品销售（不含冷藏 JY13101070016451 2017.11.14-2022.04.2 2017.11.14 区市场监督
第一分 冷冻食品） 4 管理局
公司
7-7-4-2-39
补充法律意见书（三）
序 名称 证书名称 许可范围/主要内容 证书编号 有效期 发证/备案登记时 发证机关
号 间
品渥股 预包装食品销售（不含冷藏 2018.03.12-2021.08.2 深圳市食品
24 份深圳 食品经营许可证 冷冻食品） JY14403040046679 3 2018.03.12 药品监督管
分公司 理局
品渥股 预包装食品销售（不含冷藏 2017.11.24-2022.06.1 武汉市江汉
25 份武汉 食品经营许可证 冷冻食品） JY14201260003131 9 2017.11.24 区行政审批
分公司 局
品渥股 预包装食品销售（不含冷藏 2018.02.02-2022.08.2 成都市武侯
26 份成都 食品经营许可证 冷冻食品） JY15101070069814 4 2018.02.02 区行政审批
分公司 局
7-7-4-2-40
补充法律意见书（三）
根据发行人说明及本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司品利上海在未取得《酒类商品零售许可证》的情况下，通过天猫平台“瓦伦丁酒类旗舰店”、“德亚官方旗舰店”从事酒类零售业务。根据发行人提供的销售数据，报告期内发行人及其子公司品利上海在未取得《酒类商品零售许可证》的情况下从事酒类零售业务占营业收入的比例较小，具体如下：
主体 年度 销售渠道 销售金额（万 占当年营业
元） 收入比例
2017年度 瓦伦丁酒类旗舰店 1,016.94 0.8364%
品渥 （天猫）
股份 2016年度 瓦伦丁酒类旗舰店 1,379.18 1.2553%
（天猫）
品利 2017年度 德亚官方旗舰店（天猫） 1.28 0.0010%
上海 2016年度 - - -
发行人于2018年1月2日取得上海市松江区酒类专卖管理局核发的《酒类商品零售许可证》，发行人子公司品利上海于2017年11月23日取得上海市普陀区酒类专卖管理局核发的《酒类商品零售许可证》。
发行人于2018年8月21日取得上海市松江区酒类专卖管理局出具的《合法证明》，证明发行人自2015年1月1日至开具证明之日，没有发现违反酒类管理法规规章的违法行为而受到上海市松江区酒类专卖管理局系统行政处罚的记录。
发行人子公司品利上海于2018年8月29日取得上海市普陀区酒类专卖管理局出具的《合规证明》，证明品利上海自2017年11月23日至开具证明之日，没有发现违反酒类管理法律法规规章的违法行为而受到上海市酒类专卖系统行政处罚的记录。
发行人实际控制人王牧、徐松莉出具《承诺函》，承诺将促使发行人及其子公司严格按照国家相关法律法规的规定以及发行人及其子公司所具备的相关业务资质证书所核准的业务范围开展业务；若因发行人及其子公司超越资质从事相关零售业务受到主管机关行政处罚或消费者提起任何诉讼、仲裁、索赔或其他任何法律纠纷，王牧、徐松莉将补偿发行人由此所遭受的所有经济损失、费用。
补充法律意见书（三）
本所律师认为，除上述超越资质经营的情形外，报告期内，发行人及其子公司、分公司已具备生产经营所必须的所有资质，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
（二）报告期内是否存在违规经营的情形，是否存在产品质量不合格情形或事件，是否受到相关行政处罚
综上，根据发行人说明、相关主管部门开具的证明及本所律师核查，除本补充法律意见书第“五（一）”部分披露的超越资质经营的情形外，报告期内，发行人不存在其他违规经营情形，未因产品质量不合格受到相关行政处罚。
七、反馈问题12
请发行人补充披露实际控制人是否就历次股权变动、整体变更设立股份有限公司履行纳税义务，是否存在违法违规情形，是否受到相关行政处罚。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
答复：
根据本所律师核查，发行人实际控制人王牧、徐松莉在历次股权变动、整体变更设立股份公司时的纳税情况如下：
时间 事项 价格 缴税情况 品目 税率 核查凭证
王牧将其持 上海兴中会计师事
有对发行人 1元/1 均依据注 务所有限公司出具
的货币出资 册资本平
1999.11 人民币20万 元注册 价转让，无 -- -- （兴验内字（99）
元转让给吴 资本 转让所得 -685号）《验资报
柏赓 告》
唐养申将其 1元/1 均依据注 上海兴中会计师事
持有对发行 册资本平 务所有限公司出具
2007.8 人的货币出 元注册 价转让，无 -- -- （兴验内字（2007）
资30万元转 资本 转让所得 -3476号）《验资报
补充法律意见书（三）
让给王牧 告》
发行人整体 2017年12 （161）沪税证
变更为股份 月，发行人 其他利 04372576号上海市
公司，资本公 代扣代缴 息、股
2017.9 积转增注册 -- 个人所得 息、红利 20% 松江区国家税务局
资本2,500万 税款465 所得 第一税务所税收完
元 万 税证明
根据发行人及其子公司税务主管部门出具的证明，发行人实际控制人在历次股权变动、整体变更设立股份有限公司过程中均履行纳税义务，不存在违法违规情形，未受到相关行政处罚。
本补充法律意见书正本一式叁份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
补充法律意见书（三）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于品渥食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 唐周俊
经办律师：
慕景丽
经办律师：
李科峰
年 月 日
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