品渥食品股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
及公司董事、监事、高级管理人员的确认意见
品渥食品股份有限公司拟申请首次公开发行 A 股股票并在创业板上市，公司及全体董事、监事、高级管理人员就公司设立以来股本演变情况做如下说明（以下简称“本说明”，本说明中相关简称与招股说明书中的相同）：
一、公司设立以来股本演变情况
1997.9魁春实业成立 何兴成、王牧现金出资50万元 何兴成:60.00%
，注册资本50万元 王牧:40.00%
1998.12第一次股权转让 何兴成将其持有的60.00%的股 唐养申:60.00%
权转让予唐养申 王牧:40.00%
1999.12第二次股权转让 王牧将其持有的40.00%的股权 唐养申:60.00%
转让予吴柏赓 吴柏赓:40.00%
唐养申将其持有的60.00%的股 王牧:60.00%
2007.9第三次股权转让 权转让予王牧。同时，王牧、 吴柏赓:30.00%
2007.9第一次增资 吴柏赓、宋奇峰、徐松莉以货 宋奇峰:7.00%
币增资150万元，注册资本增 徐松莉:3.00%
加至200万元
王牧、吴柏赓、宋奇峰、徐松 王牧:60.00%
2016.1第二次增资 莉、上海熹利以货币增资2,800 吴柏赓:25.00%
万元，注册资本增加至3,000万 宋奇峰:5.00%
元 徐松莉:3.00%
上海熹利:7.00%
王牧、吴柏赓、宋奇峰、徐松 王牧:60.00%
莉、上海熹利以货币增资2,000 吴柏赓:25.00%
2016.3第三次增资 万元，注册资本增加至5,000万 宋奇峰:5.00%
元 徐松莉:3.00%
上海熹利:7.00%
2016.6公司更名 公司名称变更为品渥有限
王牧:60.00%
整体变更为品渥食品股份有限 吴柏赓:25.00%
2017.10整体变更 宋奇峰:5.00%公司，注册资本7,500万元
徐松莉:3.00%
熹利投资:7.00%
（一）1997年9月，魁春实业设立
公司前身魁春实业由自然人何兴成、王牧共同出资设立，设立时注册资本50.00万元。王牧在食品贸易行业有较为丰富的从业经验，看好华东地区进口食品市场发展前景，与居住在上海的朋友何兴成在上海共同出资设立魁春实业。魁春实业主要从事进口食品销售业务。
1997年8月4日，上海云间会计师事务所出具《验资报告》（上云事验（97）4549号），确认截至1997年8月4日，魁春实业已收到股东缴纳的注册资本50.00万元，均为货币资金。
1997年9月9日，经上海市松江县工商行政管理局核准，魁春实业领取了注册号为3102272019816的《企业法人营业执照》。
设立时，魁春实业的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 何兴成 30.00 60.00%
2 王 牧 20.00 40.00%
合 计 50.00 100.00%
（二）1998年12月，魁春实业第一次股权转让
1、本次股权转让过程
1998年12月20日，魁春实业召开股东会，决议同意何兴成将其持有的魁春实业30.00万元出资以30.00万元的价格转让予唐养申。
1998年12月21日，上海方国审计事务所出具《验资报告》（沪方审验报（98）1944号），确认截至1998年12月21日，投资人累计已投入资本为50.00万元，其中实收资本50.00万元，均为货币资金。
1998年12月24日，魁春实业就上述事项在上海市松江县工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，魁春实业的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 唐养申 30.00 60.00%
2 王 牧 20.00 40.00%
合 计 50.00 100.00%
2、本次股权转让的原因
自1997年9月设立以来，魁春实业经营状况欠佳，经营收益未达预期。因未取得较好的投资收益，原始股东何兴成选择退出公司，将其所持有的魁春实业股权转让予唐养申。唐养申系王牧配偶徐松莉之姐夫唐蒙的父亲，因看好进口食品业务发展前景，同意受让何兴成所持有的魁春实业的股权。
3、本次股权转让的交易定价依据，资金来源及合法性，是否存在股份代持、委托持股或其他特殊利益安排
根据何兴成、唐养申签署的《股权转让确认书》、上海方国审计事务所出具的《验资报告》（沪方审验报（98）-1944号）以及保荐机构和发行人律师对何兴成、唐养申访谈确认，考虑到公司的实际经营情况，经股权转让双方友好协商一致，股权转让方何兴成按照1元/1元注册资本的价格转让其所持有的公司股权；股权受让方唐养申已经实际支付了股权转让款项，其资金来源为自有资金，资金来源合法。本次股权转让不存在委托持股、股份代持或其他特殊利益安排。
（三）1999年12月，魁春实业第二次股权转让
1、本次股权转让过程
1999年11月25日，魁春实业召开股东会，决议同意王牧将其持有的魁春实业20.00万元出资以20.00万元的价格转让予吴柏赓。
1999年11月30日，上海兴中会计师事务所出具《验资报告》（兴验内字（1999）-685号），确认魁春实业出资人已按约定将转让出资缴入上海兴中会计师事务所验资专用账户。
1999年12月6日，魁春实业就上述事项在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，魁春实业的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 唐养申 30.00 60.00%
2 吴柏赓 20.00 40.00%
合 计 50.00 100.00%
2、本次股权转让的原因
自设立以来，魁春实业在上海地区的发展一直未达预期，且王牧在北京地区任职无法直接参与公司的日常经营管理，选择退出魁春实业，并与自然人吴柏赓达成转让意愿。
3、本次股权转让的交易定价依据，资金来源及合法性，是否存在股份代持、委托持股或其他特殊利益安排
考虑到公司的实际经营情况，经股权转让双方友好协商一致，股权转让方王牧按照 1 元/1 元注册资本的价格转让其持有的公司股权。股权受让方吴柏赓已经实际支付了股权转让款项，其资金来源为自有资金，资金来源合法。本次股权转让不存在委托持股、股份代持或其他特殊利益安排。
（四）2007年9月，魁春实业第三次股权转让、第一次增资
1、本次股权转让及增资过程
2007年8月9日，魁春实业召开股东会，决议同意唐养申将其持有的魁春实业30.00万元出资以30.00万元的价格转让予王牧。同时，股东会决议增加注册资本150.00万元，新增注册资本由王牧、吴柏赓、宋奇峰和徐松莉分别以货币资金90.00万元、40.00万元、14.00万元和6.00万元认缴。
2007年8月9日，唐养申与王牧签订《股权转让协议》，约定唐养申将其持有的魁春实业30.00万元出资以30.00万元的价格转让予王牧。
2007年8月28日，上海兴中会计师事务所有限公司出具《验资报告》（兴验内字（2007）-3476号），确认截至2007年8月14日，魁春实业已收到王牧、吴柏赓、宋奇峰和徐松莉缴纳的新增注册资本合计150.00万元，均为货币资金。
2007年9月7日，魁春实业就上述事项在上海市工商行政管理局松江分局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让、增资完成后，魁春实业的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 王 牧 120.00 60.00%
2 吴柏赓 60.00 30.00%
3 宋奇峰 14.00 7.00%
4 徐松莉 6.00 3.00%
合 计 200.00 100.00%
2、本次股权转让及增资的原因
1999年12月至2007年8月期间，魁春实业系北京品利在上海地区的经销商，其发展始终未出现较大突破，为进一步开拓华东市场，王牧考虑收购魁春实业股权，将其作为华东地区业务经营主体，与北京品利协同发展。经王牧与唐养申友好协商，唐养申与王牧达成转让意向，由王牧受让唐养申持有的公司股权。
同时，为进一步扩大魁春实业经营规模、增强公司资金实力，在王牧受让唐养申股权之后，王牧及其配偶徐松莉与魁春实业股东吴柏赓、北京品利股东宋奇峰协商达成一致，共同向魁春实业进行增资。在魁春实业股东变更的同时，王牧、徐松莉、吴柏赓及宋奇峰也对北京品利的股权进行调整，将北京品利与魁春实业的股东及股权结构保持一致。
3、本次股权转让及增资的交易定价依据，资金来源及合法性，是否存在股份代持、委托持股或其他特殊利益安排
考虑到公司的实际经营情况，经股权转让双方友好协商一致，股权转让方唐养申按照1元/1元注册资本的价格转让其持有的公司股权。股权受让方王牧实际支付了股权转让款项，其资金来源为自有资金，资金来源合法。本次股权转让不存在委托持股、股份代持或其他特殊利益安排。
本次增资亦按照1元/1元注册资本的价格进行增资，各增资方资金来源为自有资金，资金来源合法。本次增资不存在委托持股、股份代持或其他特殊利益安排。
（五）2016年1月，魁春实业第二次增资
1、本次增资过程
2015年12月28日，魁春实业召开股东会，决议同意增加注册资本2,800.00万元，新增注册资本由王牧、吴柏赓、宋奇峰、徐松莉和上海熹利投资管理中心（有限合伙）分别以货币资金1,680.00万元、690.00万元、136.00万元、84.00万元和210.00万元认缴。
2016年1月7日，魁春实业就上述事项在上海市松江区市场监督管理局办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，魁春实业的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 王 牧 1,800.00 60.00%
2 吴柏赓 750.00 25.00%
3 上海熹利投资管理中心（有限合伙） 210.00 7.00%
4 宋奇峰 150.00 5.00%
5 徐松莉 90.00 3.00%
合 计 3,000.00 100.00%
2、本次增资的原因
本次增资系为了进一步扩大公司经营规模、增强公司资金实力，并以增资方式引入员工持股平台。熹利投资系作为发行人员工持股平台参与本次增资。
3、本次股权转让及增资的交易定价依据，资金来源及合法性，是否存在股份代持、委托持股或其他特殊利益安排
本次增资按照1元/1元注册资本的价格进行增资，同时引入熹利投资作为员工持股平台。本次增资的交易定价公允，各股东均按约定实际支付了增资款项，其资金来源为自有资金，资金来源合法。本次增资不存在委托持股、股份代持或其他特殊利益安排。
（六）2016年3月，魁春实业第三次增资
1、本次增资过程
2016年1月27日，魁春实业召开股东会，决议同意增加注册资本2,000.00万元，新增注册资本由全体原股东王牧、吴柏赓、宋奇峰、徐松莉和上海熹利投资管理中心（有限合伙）分别以货币资金1,200.00万元、500.00万元、100.00万元、60.00万元和140.00万元认缴。
2016年3月1日，魁春实业就上述事项在上海市松江区市场监督管理局办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，魁春实业的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 王 牧 3,000.00 60.00%
2 吴柏赓 1,250.00 25.00%
3 上海熹利投资管理中心（有限合伙） 350.00 7.00%
4 宋奇峰 250.00 5.00%
5 徐松莉 150.00 3.00%
合 计 5,000.00 100.00%
2017年7月11日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于品渥食品有限公司（原名：上海魁春实业有限公司）注册资本、实收资本的复核报告》（信会师报字[2017]第ZA51628号），确认截至2017年4月26日，品渥有限账面实际实收资本为5,000.00万元，与登记注册资本实收数额一致。
2、本次增资的原因
本次增资系为了进一步扩大公司经营规模、增强公司资金实力。
3、本次增资的交易定价依据，资金来源及合法性，是否存在股份代持、委托持股或其他特殊利益安排
本次增资按照1元/1元注册资本的价格进行增资，各股东均按约定实际支付了增资款项，其资金来源为自有资金，资金来源合法。本次增资不存在委托持股、股份代持或其他特殊利益安排。
（七）2016年6月，魁春实业更名为品渥有限
2016年1月15日，魁春实业召开股东会，决议同意将公司名称变更为品渥食品有限公司。
2016年6月1日，品渥有限就上述事项在上海市松江区市场监督管理局办理了工商变更登记手续。
（八）2017年10月，整体变更设立股份有限公司
2017年8月31日，品渥有限召开股东会，决议根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZA15835号《审计报告》，将品渥有限截至2017年4月30日经审计的净资产94,134,034.99元按照1：0.7967363的比例折为发行人股本总额75,000,000.00元，各发起人按照在品渥有限的出资比例持有相应数额的股份，剩余净资产19,134,034.99元计入公司资本公积。
同日，品渥有限全体股东签订《发起人协议》，各发起人决定将品渥有限的组织形式由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并约定了公司名称、住所、经营范围、注册资本、股份种类、面值、总额及各发起人认购的数额和方式、发起人的权利和义务等事项。
2017年9月1日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2017]第ZA16197号），对公司注册资本的变更情况进行审验，确认截至2017年9月1日，公司已将截至2017年4月30日经审计的净资产94,134,034.99元按照1:0.7967363的比例折为发行人股本总额75,000,000.00元，剩余净资产19,134,034.99元计入公司资本公积。
2017年10月13日，公司就上述事项在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续并领取了统一社会信用代码为91310117631825949H的《营业执照》，公司名称变更为品渥食品股份有限公司。
本次变更完成后，品渥食品的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 王 牧 4,500.00 60.00%
2 吴柏赓 1,875.00 25.00%
3 宁波梅山保税港区熹利投资管理中心（有限合伙）注 525.00 7.00%
4 宋奇峰 375.00 5.00%
5 徐松莉 225.00 3.00%
合 计 7,500.00 100.00%
注：2017年7月6日，上海熹利投资管理中心（有限合伙）将主要经营场所迁至浙江省宁
波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼 760 室并更名为宁波梅山保税港区熹利投资管理
中心（有限合伙）。
品渥食品股份有限公司
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二、公司董事、监事、高级管理人员关于股本演变情
况的确认意见
公司董事、监事、高级管理人员确认以上关于公司设立以来股本演变情况不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事签字：
王 牧 宋奇峰 赵宇宁
朱国辉 吴柏赓 徐松莉
李 峰 万希灵 徐国辉
本公司全体监事签字：
李斌桢 田道扬 陈建华
本公司全体高级管理人员签字：
王 牧 宋奇峰 赵宇宁
朱国辉 吴鸣鹂
品渥食品股份有限公司
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