证券代码: 600354 证券简称: *ST敦种 编号：临2020-046
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
关于与特定对象签署附生效条件的股份
认购协议的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）与酒泉钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“酒钢集团”）于2020年8月30日签署了《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司与酒泉钢铁（集团）有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容摘要如下：
一、合同主体和签订时间
发行人（甲方）：甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
认购人（乙方）：酒泉钢铁（集团）有限责任公司
签订日期：2020年8月30日
二、股票认购方案
（一）认购价格
本次向特定对象发行A股股票的价格为3.41元/股，本次非公开发行A股股票的定价基准日为甲方第八届董事会第二次会议决议公告日，甲方本次非公开发行A股股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送红股、派息、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
（二）认购金额和认购数量
甲方本次非公开发行发行的A股股票数量为158,340,624股，向特定对象发行A股股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%（最终以中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准）。乙方拟认购数量及金额如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（元）
酒泉钢铁（集团）有限责任
1 公司公司 158,340,624 539,941,527.84
合计 158,340,624 539,941,527.84
若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将资本公积转增为股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将进行相应调整。
最终发行股票数量、募集资金金额将以中国证监会核准文件载明的内容为准。如本次非公开发行的股份数量、募集资金金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则乙方实际认购的股份数量将作相应调整，由双方另行签署补充协议予以确定。
（三）认购标的和认购方式
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行完成后将在上交所上市。乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
（四）股份锁定
乙方本次认购的甲方股份，自甲方本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。乙方应根据相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照甲方要求就本次向特定对象发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
自甲方本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的股票，由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。乙方因本次非公开发行取得的甲方股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司章程》的相关规定。
（五）支付方式
在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，甲方聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向认购方发出认购股款缴纳通知书（以下简称“缴款通知”），按照缴款通知的要求以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。验资完毕后扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（六）违约责任
如果本协议一方违反本协议约定或由于其过错导致本协议未履行或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担，违约一方应赔偿另一方遭受的损失（包括但不限于直接损失、维权而产生的诉讼费、律师费、公证费、保全费等）。如果本协议双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。
若中国证监会、上海证券交易所对本次发行的发行数量进行调整，则乙方的认购数量作相应调整，该等情形导致的调整不视为甲方或乙
方任何一方违约。
由于非归因于本协议任何一方责任的各方不可抗拒之因素（指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本合同签订日之后出现的，使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何因素）导致无法履行本协议的，双方互不承担法律责任。但是，此时应迅速采取必要措施以尽量减小损失。
本协议自以下任一情形发生之日起终止，发行方和认购方均不必承担违约责任：
1、本协议经双方协商一致可以书面方式解除；
2、发行方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上交所或中国证监会撤回申请材料或终止/中止发行；
3、协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
4、本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
5、根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
（七）协议的生效
本协议为附条件生效的协议，在甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章时成立，自以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）公司董事会审议批准本次向特定对象发行股票相关议案；
（2）本协议项下股份认购事宜经酒泉钢铁（集团）有限责任公司有权决策机构审议批准；
（3）本协议项下股份认购事宜按照国有资产监督管理机构规定完成批准、核准及/或备案程序；
（4）公司股东大会审议批准本次向特定对象发行股票相关议案；
（5）本次非公开发行A股股票通过中国证监会核准。
若上条约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。
特此公告。
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会
2020年9月1日
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