股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2020-95号
债券简称：16海正债 债券代码：136275
浙江海正药业股份有限公司
关于与北京天广实生物技术股份有限公司相关历史
问题及整改结果的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）收到台州市椒江区审计局《关于要求海正药业完整执行审计报告整改的函》（以下简称“整改函”或“函件”）。根据函件内容，公司于2020年8月31日召开第八届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于与北京天广实生物技术股份有限公司相关历史问题及整改的议案》。现就公司与北京天广实生物技术股份有限公司（以下简称“天广实”）相关历史问题及整改结果公告如下。
一、对公司部分时任/现任董事、监事、高级管理人员等自筹资金设立杭州兴海投资天广实的性质认定及处理结果
（一）情况概述
北京天广实生物技术股份有限公司（以下简称“天广实”）是由北京四环医药科技股份有限公司作为主要股东于2003年设立的企业，主要从事生物药研发。
2008年8月，海正药业时任董事长白骅及部分董事、监事、高级管理人员（以下简称“高管”）、部分员工及其亲属与其他社会投资人自筹资金共同设立了杭州兴海投资股份有限公司（以下简称“杭州兴海”），并于同月收购了天广实100%的权益，天广实成为杭州兴海全资子公司。在杭州兴海持有天广实股份的期间，杭州兴海由于股东人数众多，股份分散，没有持股比例超过25%的单一股东，因此杭州兴海属无实际控制人的公司。
2015年7月，包含海正药业时任董事、监事、高管在内的部分杭州兴海股东及实际投资人委托罗菊芳、徐阿堂作为其代持人，与李锋、王钢一起，共同设立了山南华泰君实投资有限公司（以下简称“华泰君实”）。2015年12月，杭州兴海将其持有的天广实全部股份（占当时天广实股份比例为 78.39%）转让给了华泰君实，并于2016年5月完成了杭州兴海的注销。自设立时起，华泰君实即系李锋控股的公司。2015年12月，通过受让杭州兴海持有的天广实的控股权，华泰君实实现了对天广实的控制，李锋成为天广实的实际控制人。李锋从 2012年4月开始直接或间接入股天广实。截至公告日，李锋直接、间接实际控制天广实40.59%股权，其资金来源为自有或自筹资金。
2018年7月和2020年2月，罗菊芳和徐阿堂相继通过减资方式处置了其持有的华泰君实股权，从而实现了从华泰君实的退出。至此，上述相关时任或现任海正药业董事、监事、高管均不再享有天广实任何权益。
海正药业本身与天广实并无任何股权投资关系、资产交叉关系，上述相关时任或现任海正药业董事、监事、高管投资天广实为其自行决策的投资行为，其资金来源为自有或自筹资金。
（二）对违规投资的认定及处理结果
根据台州市椒江区审计局出具的审计整改函，海正药业时任董事、高管、党委领导涉及违规投资。杭州兴海原股东中海正药业时任董事、高管（白骅、蔡时红、林剑秋、蒋灵、陶正利共计5人）因违反对公司忠实义务及时任监事、党委副书记兼纪委书记徐学土因违反《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》等规定进行违规投资，海正药业应将上述人员的违法违规所得归入海正药业。王海彬现担任海正药业董事，在投资设立杭州兴海时并未担任海正药业董事和高管，在2017年3月将其间接持有的天广实权益转让他人时担任海正药业董事和高管，其投资收益1,155,000元由其个人上交归入海正药业。根据华泰君实审计报告、投资成本及收益分配原则，确认白骅、蔡时红、林剑秋、蒋灵、陶正利、徐学土共计违规收益及利息合计110,876,747.41元，将按照《公司法》和《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》的规定上交收益至海正药业。
（三）律师意见
1、海正药业与天广实之间不存在股权投资关系、资产交叉关系，上述海正药业时任或现任董事、监事、高管投资天广实为其自行决策的投资行为；该等人员在担任海正药业相关职务期间，通过杭州兴海、华泰君实间接对同类经营企业天广实进行投资的行为，违反了《公司法》《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》的规定，其所得收益应当归海正药业所有或责令清退。
2、截至法律意见书出具之日，涉及违规投资天广实的海正药业时任或现任董事、高管、党委领导干部已按照要求将其取得的违规投资收益上交至海正药业，同时其已完成清退，不再持有天广实任何权益，违规投资事项已整改完毕，整改方式符合相关《公司法》《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》等相关规定。
二、对以“劳动合同”形式引进人才及项目合作的性质认定及处理结果
（一）情况概述
李锋曾长期在美国基因泰克、安进公司等全球知名药企工作，积累了生物药产业化技术的相关经验。2011 年，通过沈倍奋院士（原军事医学科学院基础医学研究所研究员、中国工程院院士、免疫学专家，自天广实设立之日起至 2012年曾担任天广实的技术顾问）介绍，李锋与海正药业时任董事长白骅认识，双方对于中国未来生物创新药的发展前景及天广实平台的发展潜力都一致看好，并达成如下合作方式：鉴于（1）李锋等技术人员回国在天广实建立研发平台的意愿及长期发展目标，以及（2）天广实当时的财务状况且尚无可转让的成熟研发成果，双方同意由海正药业与李锋等技术人员签订劳动合同并支付薪酬，相关人员在天广实建设研发平台进行抗体生物药的前期研发工作，海正药业在前述薪酬支付期间内对相关技术人员在天广实平台的研发成果享有优先受让的权利。
此后，在李锋主导下引进HUIFANG LIU（刘慧芳）、PEI YE（叶培）、BOYANZHANG（张伯彦）等技术人才（与李锋以下合称“李锋等四人”），该三人于2011年至2013年初期间陆续回国，采用上述合作方式在天广实工作。
基于上述合作方式，在2011年8月至2013年1月期间，海正药业及其子公司海正药业（杭州）有限公司（以下简称“杭州海正”，单独或与海正药业合称“海正”）分别与李锋等四人陆续签署为期5年的《劳动合同》，该《劳动合同》签署所履行的内部程序与其他员工一致，均遵循《劳动法》相关规定，在用工即日起签署劳动合同。
为进一步明确海正、天广实及李锋等四人的法律关系，避免各方对相关研发成果的知识产权归属产生争议或纠纷，在2011年8月至2013年1月期间，李锋等四人又分别与海正、天广实补充签署了《人员借调协议》明确：（1）天广实从海正借调李锋等四人，利用天广实提供的工作条件从事抗体药物的前期研发工作。之后由海正与天广实签订研发成果转让协议，研发成果转移至海正药业继续进行产业化开发；（2）李锋等四人利用天广实技术平台和工作条件开发的技术成果和相关技术专利以天广实名义申请，所有权归属天广实。
基于前述合同，海正在2011年9月至2018年1月期间，陆续向李锋等四人合计支付薪酬（含工资、报销）20,696,030.75元，具体如下：
姓名 任职单位 开始时间 终止时间 薪酬总额（元）
李锋 海正药业 2011.09.26 2016.09.25 5,294,189.10
PEI YE（叶培） 海正药业 2012.02.26 2017.02.25 4,693,403.00
HUIFANGLIU（刘慧芳） 杭州海正 2012.01.26 2017.01.25 4,771,992.93
BOYANZHANG（张伯彦） 杭州海正 2013.01.28 2018.01.27 5,936,445.72
在上述合同有效期内，李锋等四人均按照合作方式的约定全职在天广实工作，建立了天广实研发技术平台，并利用天广实的物质技术条件进行研发，独立获得
研发成果；天广实研发项目的选择均是李锋等四人自主确定并选择的结果，其研
发成果系在天广实独立完成，并非为执行海正的任务或者利用海正的物质技术条
件所完成的发明创造。
李锋等四人作为核心技术人员在天广实平台陆续研发产生可对外转让的十余项技术成果。海正药业基于最早达成的合作方式及上述约定（即《人员借调协议》中约定的“前期研发工作完成后，在海正、天广实签订研发成果转让协议后，研发成果转移至海正继续进行产业化开发”），自2012年到2016年期间从天广实选择优先受让了7个项目，加上2007年受让的1个项目，海正合计从天广实受让8个项目，该8个项目在临床前阶段由天广实转移至海正药业后，均顺利进入后期临床开发。
2019年1月，海正药业出资设立浙江海正博锐生物制药有限公司（以下简称“海正博锐”）时包含了上述8个项目在内的无形资产。根据坤元资产评估有限公司于2019年5月15日出具的《浙江海正药业股份有限公司拟为浙江海正博锐生物制药有限公司引进投资涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，公司在对海正博锐实施重组时上述8个项目合计评估价值为18.25亿元，相比海正药业向天广实支付的转让费（共 1.42 亿元），项目价值实际实现了大幅度的增长。具体如下：
天广实向海正转让的项目及海正博锐产品线评估明细（表一）
序 天广实转让项目 合作单位及 转让条款/金额（万元） 评估价值
号 时间 （万元）
重 组 人-鼠 嵌 合 抗 海 正 药 业 转让费 1100 万，产品上市后
1 CD20 单克隆抗体注 2007年10月 净销售额提成2%，15年 39,695.92
射液
注射用重组抗 HER2 海 正 药 业 转让费 1600 万，产品上市后
2 人源化单克隆抗体 2012年2月 净销售额提成 10 年,1-5 年提 29,556.85
成4%，6-10年3%
重组抗白介素-6 受体 海 正 杭 州 转让费 1200 万，产品上市后
3 人源化单克隆抗体注 2012年11月 净销售额提成10年，1-5年提 8,620.54
射液 成3%，6-10年2%
注射用重组抗 IgE 人 海 正 药 业 项目转让费 1200 万，产品上
4 源化单克隆抗体 2016年6月 市后净销售额提成 2%，提成 8,891.65
10年
重组抗 RANKL 全人 海 正 药 业 项目转让费 1800 万，产品上
5 源单克隆抗体注射液 2013年5月 市后净销售额提成 2%，提成 22,396.65
10年
重组抗人表皮生长因 海 正 药 业 临床申报受理后，转让费4500
6 子受体人源化单克隆 2012年10月 万，净销售额提成0.5%，提成 11,816.13
抗体注射液 10年
注射用重组抗 HER2 海 正 药 业 项目转让费2500万，产品上
7 人源单克隆抗偶联美 2013年2月 市后净销售提成2%，提成10 28,259.32
登素衍生DM1 年
8 抗PD-L1抗体细胞株 海 正 药 业 委托服务费300万元，无销售 33,228.97
的构建 2015年11月 提成
合计 14,200 182,466.03
上述项目转让并非一揽子交易，系由海正药业根据天广实技术项目的研发进度及自身需求选择受让。
李锋等四人回国后与海正签订劳动合同并领取薪酬，通过人员借调的形式全职在天广实工作，并建立了天广实研发技术平台，这种为引进海外高端人才回国创业，解决其后顾之忧的商业运作模式为海归人士回国创业提供一个稳定的保障，实质上也促成了李锋等四人回国进行生物药研发创新，虽然海正药业对李锋等四
人在天广实产生的技术成果不享有所有权，但海正药业通过上述合作方式，受让
该等技术成果，帮助海正药业实现了转型升级。
（二）处理结果
鉴于上述人才引进及项目合作模式中，李锋等四人未直接在海正工作，考虑到上述商业模式运营情况，并根据海正药业作为国有控股上市公司的合规要求，经各方协商一致，海正、天广实与李锋等人签署了《确认函》约定，针对海正支付的前述薪酬，由李锋作为天广实的实际控制人以个人名义向海正药业作出补偿，补偿总金额为3,378.28万元，其中在2020年9月1日前支付2,500万元，2021年8月31日前支付878.28万元。
（三）律师意见
1、海正与李锋等人签署的《劳动合同》，以及海正、天广实与李锋等人签署的《借调协议》真实、合法、有效，上述以劳动合同形式引进人才及项目合作的方式系各方真实意思表示，符合各方利益。
2、上述海正、天广实与李锋等人签署的《确认函》真实、合法、有效，补偿方式系各方真实意思表示。
三、海正药业与天广实的交易情况及关联关系认定
（一）交易情况概述
海正药业为能实现从原料药-制剂-生物药的转型升级，从 2007 年起开始与天广实进行技术转让合作。自双方合作以来，海正药业与天广实共签署了22个交易合同，其中关于项目转让8个（见表一），关于技术开发（委托）、委托生产等合同14个，具体如下：
单位：万元
序号 项目合同名称 受托方、相对方 生产和技术服务内 总金额 协议签署 合作期间
容 时间
委托天广实研究进
1 技术开发（委 海正药业 行靶向HER2 治疗 300 2011.04 2011.04-2012.04
托）合同 性抗体的药效活性
评价模型项目
重组抗人CD20人源
2 技术开发（委 海正药业 化单克隆抗体注射 80 2014.01 2014.01-2024.01
托）合同 液（MIL62）临床前
中试开发
3 技术开发（委 海正药业 MIL60项目临床I期 350 2015.11 2015.11-2018.11
托）合同 样品生产开发
4 技术开发（委 海正药业 MIL60203AF-204AF 428 2016.08 2016.08-2026.08
托）合同 临床前样品生产
5 技术开发（委 海正药业（杭州） MIL60临床III期样 1680 2016.1 2016.10-2026.10
托）合同 有限公司 品生产
6 技术开发（委 海正药业 MIL62临床I期样品 210 2017.03 2017.03-2020.03
托）合同 生产
7 技术开发（委 海正药业 MIL86项目中试样 280 2017.06 2017.06-2020.06
托）合同 品生产开发
8 技术开发（委 海正药业（杭州） MIL60 项目工艺验 1500 2017.06 2017.06-2027.05
托）合同 有限公司 证批次生产
9 技术开发（委 海正药业 MBS301项目临床I 240 2018.01 2018.01-2021.01
托合同） 期样品的制备开发
技术开发（委 海正药业（杭州） 委托杭州海正重组
10 托）合同 有限公司 全人源单克隆抗体 630 2018.04 2018.04-2021.04
MIL86样品生产
11 技术开发（委 海正药业 3批MIL95中试样品 330 2018.12 2018.12-2021.12
托）合同 试制
生产或技术开 海正博锐/海正 MIL62、MIL93等三 海正博锐完成重组后，由海
12 发（委托）合 生物制药有限公 份样品试制等技术 合计1746 正博锐及海正生物协定承
同 司 服务 接。
（二）关联交易认定
鉴于2008年12月至2011年6月白敏姿（时任海正药业董事长白骅之女）担任天广实董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，因此在2008年12月至2011年6月期间，天广实为海正药业关联方，2011年7月至2012年6月期间，天广实视同为海正药业的关联方，以下交易构成关联交易：
1、2007年10月10日，海正药业与天广实签署《技术开发（商务）合同》和《技术开发（技术）合同》，约定了天广实向海正药业转让重组人-鼠嵌合抗CD20单克隆抗体注射液项目的相关事项，合同金额为1,100万元。海正药业于2007年10月支付了400万元、于2010年1月支付了300万元、2011年5月支付了400万元。因此，天广实成为或视同为海正药业关联方期间（即2008年12月至2012年6月）共支付700万元。该笔交易在签署合同时不属于关联交易，在后续支付价款时，涉及向关联方支付款项，但因金额未达到需要经过董事会审议的标准，也未达到需要披露的标准。
2、2011年4月，海正药业与天广实签署《技术开发（委托）合同》，天广实接受海正药业委托进行靶向HER2治疗性抗体的药效活性评价模型项目开发，合同金额共计300万。该笔交易金额未达到提董事会审议及披露标准。
3、2012年2月，海正药业与天广实签署《技术开发（商务）合同》和《技术开发（合作）合同》，项目为注射用重组抗HER2人源化单克隆抗体，项目转让费1,600万元，产品上市后1-5年内销售额提成4%，6-10年内销售额提成3%。截至目前，该品种尚未上市。因销售额提成部分存在重大不确定性，在考虑关联交易审议流程时，不考虑该部分金额具有合理性，因此，此笔交易未达到需要董事会审议及披露标准。
（三）关联交易的定价依据及内部程序履行情况
上述关联交易的定价依据：由海正药业与天广实根据相关项目所处阶段且已取得的成果，以及双方对相关项目市场前景的判断，并参考行业内项目转让的价格，经双方谈判、协商后确定交易价格。
上述关联交易虽未达到董事会审议标准，但履行了公司内部项目审评、合同签署相关审批手续。海正药业与天广实的交易主要为天广实向海正药业进行新药研发项目技术转让和海正药业向天广实等主体提供药品委托生产技术服务，上述交易不属于一揽子交易，定价应属公允，不存在损害上市公司利益的情形。
（四）律师意见
1、根据上述关联交易发生时有效的《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）及《浙江海正药业股份有限公司关联交易制度》（2007年修订稿）的规定，海正药业与天广实之间发生的上述关联交易，无须经过海正药业董事会审议，也无须进行披露；就上述关联交易事宜，海正药业不存在违反关联交易决策及信息披露相关规定的情形。
2、上述关联交易定价公允。
四、后续相关事项
海正药业在2019年生物药资产重组中把单抗类资产剥离到海正博锐，海正药业出资设立海正博锐的无形资产中包括了天广实向海正药业或海正杭州公司转让的8个技术项目（见表一）。鉴于前期海正药业（包括杭州海正）、天广实、海正博锐三方的互补合作达到了多方共赢，发挥了海正药业产业化能力和天广实抗体药物研发的优势。现三方就上述8个技术转让项目（以下统称“项目转让合同”）及后续战略合作达成共识，并于2020年8月31日签署《战略合作框架协议》，进一步约定如下事项：
1、各方确认，项目转让合同的委托方或受让方均由海正药业或海正杭州公司变更为海正博锐，除非协议另有约定，项目转让合同中的相关权利义务由海正博锐继续履行。各方确认，天广实已经履行了项目转让合同项下的全部义务。
2、各方确认，项目转让合同约定海正药业和海正杭州公司应向天广实支付的技术转让对价合计 14,200 万元，其中前期海正药业与海正杭州公司合计已支付13,800万元，尚未支付的400万元将由海正博锐在项目转让合同约定的里程碑达到支付条件时进行支付。如需变更前述支付条件或其他相关支付安排的，由天广实和海正博锐另行协商。
3、项目转让合同约定海正药业或海正杭州公司应向天广实支付按照相关产品销售额提成费用。根据海正博锐股权转让及增资扩股相关协议，海正药业承担上述销售提成费用的 50%，其余 50%由海正博锐承担。考虑三方继续在药物发现领域开展全面战略合作，各方确认且另行约定，天广实免除包括但不限于各项技术开发合同约定的销售提成费用的50%。
4、在符合市场化原则条件下，天广实与海正药业、海正博锐将开展全面合作，通过合作开发、委托研发、技术交流、专题调研等继续在药物发现（包括大分子抗体药物、小分子化合药物）、药品工艺研发、药品生产、药品质量控制等领域开展战略合作，在同等条件下，海正药业、海正博锐及天广实保持战略及优先的合作关系，加快企业创新步伐，降低风险，提高成功率，实现各方的共赢。首期合作暂定三年，三年后再行协商。
5、除另有约定外，各方确定，因履行本合同所产生、并由各方分别独立完成的阶段性技术成果及其相关知识产权权利，均归属于独立完成方所有。
公司严格依据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规要求，视后续合作情况及进展，履行审批程序及信息披露义务。
五、对利润的影响及风险提示
截至2020年8月31日，海正药业已收到白骅等7人上交的违规投资收益合计112,031,747.41元，以及李锋支付的补偿款2,500.00万元（另878.28万元将由李锋于2021年8月31日前支付），该款项将增加海正药业2020年净利润，最终对公司损益的影响将以年度审计确认后的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。
对于公司前期相关历史问题所暴露出的公司内部管控存在的不足，公司管理层高度重视，对相关历史问题进行了深刻认识、反思，第一时间依法依规对相关问题进行了整改。公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，不断健全公司内部管理和控制制度，进一步加强内部管理和控制的贯彻落实，进一步加强公司员工职业道德和商业法规教育，提升全体员工职业素质和法律意识，推进公司在合规运营中获得长期可持续发展。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司
二○二○年九月一日
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