证券代码: 600354 证券简称: *ST敦种 编号：临2020-043
甘八肃届省董敦事煌会种第业二集次团会股议份决有议限公公告司
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议于2020年8月21日以书面形式发出通知，于2020年8月31日于公司会议室召开，会议应表决董事9人，实际参与表决董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过以下决议：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《发行监管问答》”）等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，公司符合非公开发行境内人民币普通股（A股）股票的各项条件：
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于本次非公开发行A股股票方案的议案》。
根据《公司法》、《证券法》和《发行管理办法》、《实施细则》、《监管问答》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票方案具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行A股股票的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1.00元。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取非公开发行A股股票的方式，在中国证监会下发核准本次发行的批复后，按中国证监会有关规定择机发行。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为酒泉钢铁（集团）有限责任公司，发行对象将以现金方式全额认购本次发行的股票。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
4、定价原则和发行价格
公司本次非公开发行A股股票的定价基准日为八届董事会第二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，如有权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将资本公积转增为股本等除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的价格将进行相应调整。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
5、发行股票的数量
本次非公开发行A股股票数量为158,340,624股，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将资本公积转增为股本等除权、除息事项，则本次发行股票数量也将作出相应调整。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
6、募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金规模将以中国证监会核准文件载明的内容为准。扣除发行费用后的募集资金净额全部用于补充运营资金和偿还银行贷款。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
7、限售期
本次非公开发行的股票自上市之日起18个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法
律法规和上海证券交易所的规则办理。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
8、本次非公开发行A股股票前的滚存利润安排
在本次发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次发行完成前本公司的滚存未分配利润。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
9、上市地点
本次非公开发行A股股票将申请在上海证券交易所主板上市交易。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
10、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行A股股票决议的有效期限为股东大会审议通过本次发行股票议案之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会关于核准本次发行的批复文件，则前述有效期自动延长至本次发行完成之日。若国家法律、法规对非公开发行股票决议有效期有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
公司本次非公开发行股票方案经公司董事会审议通过后，尚需酒泉钢铁（集团）有限责任公司有权决策机构批准、甘肃省国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
（三）审议通过了《关于非公开发行A股股票预案的议案》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行 性 分 析 报 告 的 议 案》。内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn ）
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。（六）审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》。内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn ）《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司关于本次非
公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司
拟采取措施与相关主体承诺的公告》(临2020-045)。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司关于与特定对象签署附生效条
件的股份认购协议的公告》(临2020-046)。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于暂不召开审议本次非公开发行A股股票相关事项的股东大会的议案》。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易
的议案》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）《甘肃省
敦煌种业集团股份有限公司关于本次非公开发行A股股票涉及关联交
易的公告》(临2020-048)。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）逐项审议通过了《关于剥离公司资产的议案》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司关于剥离公司资产的公告》 (临2020-049)。
（1）审议通过了《股权转让及资产出售框架协议》
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）审议通过了《股权转让协议》。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次剥离公司资产相关事项的议案》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次剥离公司资产相关事项公告》(临2020-050)。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（十四）审议通过了《关于提请召开公司股东大会审议本次剥离公司相关资产相关事项的议案》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》(临2020-053)
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
特此公告。
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会
2020年9月1日
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