A股代码：688981 A股简称：中芯国际 公告编号：临2020-
008
港股代码： 00981 港股简称：中芯国际
中芯国际集成电路制造有限公司
关于修订中芯南方框架协议的持续关连交易
的现有年度上限的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
兹提述本公司日期为2019年12月6日及2020年2月13日的公告，以及本公司日期为2020年1月21日的通函，内容有关本公司（代表其本身和其子公司）（中芯南方除外）与中芯南方(本公司的非全资子公司)订立关于中芯南方框架协议的持续关连交易。
于2020年8月31日（交易时段后），本公司（代表其本身及其子公司（中芯南方除外））与中芯南方订立经修订协议以修订现有年度上限。
为遵守香港上市规则，本公司一直监察持续关连交易。鉴于中芯南方的业务运营持续增长和扩展，本公司预期现有年度上限将会不足。本公司因此已建议将现有年度上限修订为经修订年度上限。
由于有关资产转移的经修订年度上限按照香港上市规则第14.07条所载的适用百分比率为5%或以上，但低于25%，根据香港上市规则第14A章，资产转移的经修订年度上限构成不获豁免持续关连交易，须遵守有关申报、公告和独立股东批准的规定。这些交易亦构成本公司的须予披露交易，须遵守香港上市规则第14章有关申报和公告的规定。持续关连交易亦须符合香港上市规则第14A.55条和第14A.56条所载的年度审查规定。
根据香港上市规则，本公司已成立独立董事委员会，就经修订协议及经修订年度上限向独立股东提供建议和推荐意见，并就如何投票向独立股东提供建议。
本公司已委任大有融资有限公司为独立财务顾问，就经修订协议和经修订年度上限向独立董事委员会和独立股东提供建议。
一般资料
本公司将在临时股东大会上向独立股东提呈普通决议案，以批准经修订协议（包括经修订年度上限）。由于国家集成电路基金是本公司的关连人士，其全资子公司鑫芯（香港）投资有限公司及其之其他联系人（定义见香港上市规则）将就批准经修订协议和据此拟进行的任何交易的普通决议案放弃表决。由于国家集成电路基金II和上海集成电路基金为本公司的关连人士，而国家集成电路基金II和上海集成电路基金分别持有本公司约1.66%和0.24%的股权，因此，国家集成电路基金II和上海集成电路基金及其联系人将就批准经修订协议和据
此拟进行的交易的普通决议案放弃表决。经董事作出一切合理查询后，据董事
所知，所悉及所信，除上文所列载者外，并无其他股东将须于临时股东大会上
就此决议案放弃表决。
由于需要时间落实股东大会资料内容，本公司预期于2020年10月20日或前后向股东寄发股东大会资料。股东大会资料载有（其中包括）：(i)经修订协议的进一步详情；(ii)独立董事委员会致独立股东的函件；(iii)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的建议函件；及(iv)召开临时股东大会的通告。
一、背景
兹提述中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“本公司”）在香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）日期为2019年12月6日及2020年2月13日的公告，以及本公司日期为2020年1月21日的通函，内容有关本公司（代表其本身和其子公司）（中芯南方除外）与中芯南方集成电路制造有限公司（以下简称“中芯南方”）订立关于中芯南方框架协议拟进行的持续关连交易。
于2020年8月31日（交易时段后），本公司（代表其本身及其子公司（中芯南方除外））与中芯南方(本公司非全资子公司)订立关于修订现有年度上限的协议（以下简称“经修订协议”）。
二、经修订协议
1、日期
2020年8月31日
2、订约方
(i) 本公司（代表其本身及其子公司（中芯南方除外））；及
(ii) 中芯南方
3、标的事项
根据经修订协议，订约各方已协定修订现有年度上限，据此，中芯南方框架协议项下本公司与中芯南方拟进行资产转移的截至2020年12月31日及截至2021年12月31日止年度的最高年度交易价值应分别由90百万美元（或以其他货币计值的等值款项）及104百万美元（或以其他货币计值的等值款项）增至239百万美元（或以其他货币计值的等值款项）及658百万美元（或以其他货币计值的等值款项）。
除上述修订外，中芯南方框架协议（包括适用定价政策）所有其他条款应维持不变，而中芯南方框架协议维持有效和可执行。
根据中芯南方框架协议，就转移资产而言，本公司和/或其子公司（中芯南方除外）与中芯南方均从事晶圆制造。就晶圆制造的若干加工程序而言，本公司和/或其子公司（中芯南方除外）与中芯南方可就生产使用相同设备。如有需要，中芯南方可不时向本公司和/或其子公司（中芯南方除外）收购设备，以应对生产需要和优化生产效率。
根据中芯南方框架协议拟进行于截至2020年12月31日和截至2021年12月31日止年度的购销商品、提供或接受服务、资产出租、提供技术授权或许可和提供担保的现有年度上限应维持不变。
三、过往交易数字和年度上限
本公司和中芯南方根据中芯南方框架协议拟进行的资产转移的年度交易价值（连同相关年度上限）如下：
期间 交易总值 年度上限
（百万美元） （百万美元）
（或以其他 （或以其他
货币计值的 货币计值的
等值款项） 等值款项）
截至2020年7月31日止七个月 (1)45.57 90
附注：(1)截至2020年12月31日止年度的年度上限。
四、经修订年度上限的理由
为遵守香港上市规则，本公司一直监控持续关连交易。鉴于中芯南方的业务营运持续增长和扩展，本公司预期现有年度上限将会不足。本公司因此已建议将现有年度上限修订为经修订年度上限。
现有年度上限根据经修订协议将由经修订年度上限取代，其详情如下：
现有 经修订
期间 年度上限 年度上限
（百万美元） （百万美元）
（或以其他 （或以其他
货币计值的 货币计值的
等值款项） 等值款项）
截至2020年12月31日止年度 90 239
截至2021年12月31日止年度 104 658
于本公告日期，本公司确认持续关连交易并无超出相关现有年度上限。
经修订年度上限经本公司与中芯南方参考市价公平协商后由本公司确定，并考虑(i)预期本公司和中芯南方于截至2020年12月31日及截至2021年12月31日止财政年度未来扩展资产转移的范围和规模；和(ii)本集团的业务计划。
董事（不包括独立非执行董事，其意见将于考虑独立财务顾问的建议后作出）认为，订立经修订协议及据此拟进行的交易按一般或更佳的商务条款在本集团日常业务过程中订立，而经修订协议的条款（包括经修订年度上限）属公平合理，且符合本公司和其股东的整体利益。
五、香港上市规则的涵义
于本公告日期，国家集成电路基金透过其全资子公司鑫芯（香港）投资有限公司持有本公司约10.36%股权，故其根据香港上市规则于发行人层面上是本公司的关连人士。中芯控股、国家集成电路基金、国家集成电路基金II、上海集成电路基金和上海集成电路基金II分别拥有中芯南方注册资本约38.515%、14.562%、23.077%、12.308%和11.538%股本权益。由于中芯控股有权委任中芯南方董事会的过半数董事，并且于中芯南方股东大会上可全权酌情否决会上讨论的若干重大事宜，故此中芯南方被视为是本公司的子公司。本公司对中芯南方有实际控制权，中芯南方的财务业绩会按照相关会计政策并入本集团的合并财务报表。由于国家集成电路基金II、上海集成电路基金和上海集成电路基金II均为中芯南方的主要股东（定义见香港上市规则），上列各方亦是本公司的关连人士。中芯南方是香港上市规则第14A.16条所界定本公司的关连子公司，亦即根据香港上市规则的本公司关连人士。
根据香港上市规则第14A.54(1)条，本公司须于超出相关现有年度上限前重新遵守适用规定。由于有关资产转移的经修订年度上限按香港上市规则第14.07条所载的适用百分比率（盈利比率除外）是5%或以上，但低于25%，根据香港上市规则第14A章，资产转移的经修订年度上限构成不获豁免持续关连交易，须遵守有关申报、公告和独立股东批准的规定。这些交易亦构成本公司的须予披露交易，须遵守香港上市规则第14章有关申报和公告的规定。持续关连交易亦须符合香港上市规则第14A.55条和第14A.56条所载的年度审查规定。
根据香港上市规则，本公司已成立独立董事委员会，就经修订协议和经修订年度上限向独立股东提供建议和推荐意见，并就如何投票向独立股东提供建议。
本公司已委任大有融资有限公司为独立财务顾问，就经修订协议和经修订年度上限向独立董事委员会和独立股东提供建议。
六、有关订约方的资料
1、有关本公司的资料
中芯国际和其控股子公司是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国内地技术最先进、配套最完善、规模最大、跨国经营的集成电路制造企业集团，提供0.35微米到14纳米不同技术节点的晶圆代工与技术服务。本集团总部位于上海，拥有全球化的制造和服务基地。在上海建有一座300mm晶圆厂和一座200mm晶圆厂，以及一座控股的300mm先进制程晶圆厂；在北京建有一座300mm晶圆厂和一座控股的300mm先进制程晶圆厂；在天津和深圳各建有一座200mm晶圆厂；在江阴有一座控股的300mm凸块加工合资厂。本集团还在美国、欧洲、日本和中国台湾设立行销办事处、提供客户服务，同时在香港设立了代
表处。
2、有关中芯南方的资料
中芯南方是一家在中国成立的合资公司，其注册资本由中芯控股、国家集成电路基金、国家集成电路基金II、上海集成电路基金和上海集成电路基金II分别拥有38.515%、14.562%、23.077%、12.308%和11.538%。中芯南方主要从事集成电路芯片制造、针测及凸块制造，与集成电路有关的技术开发、设计服务、光掩膜制造、装配及最后测试，并销售自产产品、批发、进/出口相关上述产品、佣金代理（拍卖除外）和提供相关配套服务。
中芯南方的股东
i. 于2014年9月注册成立的国家集成电路基金主要透过股权投资于集成电路产业的价值链进行投资，其中以集成电路芯片生产、芯片设计、封装测试以及设备及材料为主。国家集成电路基金有16名基金投资者。
ii. 于2019年10月注册成立的国家集成电路基金II主要透过股权投资于集成电路产业的价值链进行投资，其中以集成电路芯片生产、芯片设计、封装测试以及设备及材料为主。国家集成电路基金II有27名基金投资者。
iii. 上海集成电路基金是上海的地方集成电路产业投资基金，第一期投资总额为人民币285亿元，为上海规模最大国有集成电路业投资基金。
iv. 上海集成电路基金II是于2020年5月正式成立的专注于上海集成电路产业内优质项目的产业投资基金。基金以上海集成电路芯片制造企业为重点目标，投资上海市集成电路产业链上的优质企业和项目。
有关中芯南方股东的进一步详情，请参阅本公司日期为2020年6月6日的本公司通函。
七、一般资料
本公司将在临时股东大会上向独立股东提呈普通决议案，以批准经修订协议（包括经修订年度上限）。由于国家集成电路基金是本公司的关连人士，其全资子公司鑫芯（香港）投资有限公司及其之其他联系人（定义见香港上市规则）将就批准经修订协议和据此拟进行的任何交易的普通决议案放弃表决。由于国家集成电路基金II和上海集成电路基金为本公司的关连人士，而国家集成电路基金II和上海集成电路基金分别持有本公司约1.66%和0.24%的股权，因此，国家集成电路基金II和上海集成电路基金及其联系人将就批准经修订协议和据
此拟进行的交易的普通决议案放弃表决。经董事作出一切合理查询后，据董事
所知，所悉及所信，除上文所列载者外，并无其他股东将须于临时股东大会上
就此决议案放弃表决。
由于需要时间落实股东大会资料内容，本公司预期于2020年10月20日或前后向股东寄发股东大会资料。股东大会资料载有（其中包括）：(i)经修订协议的进一步详情；(ii)独立董事委员会致独立股东的函件；(iii)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的建议函件；及(iv)召开临时股东大会的通告。
于批准经修订协议的董事会会议日期，并无董事被视为于经修订协议中拥有重大权益，致使有关董事须于有关董事会会议放弃表决。
八、释义
于本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：「经修订协议」 指 本公司（代表其本身和其子公司（中芯南方除
外））与中芯南方于2020年8月31日就中芯南
方框架协议订立的修订协议，以修订现有年度
上限；
「国家集成电路基 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司，一
金」 家根据中国法律成立的公司；
「国家集成电路基金 指 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公
II」 司，一家根据中国法律成立的公司；
「本公司」或「中芯 指 Semiconductor Manufacturing International
国际」 Corporation（中芯国际集成电路制造有限公
司），一家于开曼群岛注册成立的有限公司，
其股份于联交所主板及上海证券交易所科创板
上市；
「持续关连交易」 指 根据中芯南方框架协议拟进行的持续关连交
易，包括购销商品、提供或接受服务、资产出
租、资产转移、提供技术授权或许可和提供担
保；
「董事」 指 本公司董事；
「临时股东大会」 指 本公司拟举行以批准（其中包括）经修订协议
及经修订年度上限的临时股东大会；
「现有年度上限」 指 本公司与中芯南方根据中芯南方框架协议拟进
行资产转移的现有年度上限，于截至2020年12
月31日及截至2021年12月31日止年度分别为90
百万美元（或以其他货币计值的等值款项）及
104百万美元（或以其他货币计值的等值款
项）；
「本集团」 指 本公司和其子公司；
「独立董事委员会」 指 成员包括全体独立非执行董事的董事会独立委
员会，除身为股东（如适用）外，其于经修订
协议并无任何直接或间接利益；
「独立财务顾问」 指 大有融资有限公司，根据香港法例第571章证
券及期货条例获准从事第一类（证券交易）及
第六类（就机构融资提供意见）受规管活动的
持牌法团，为本公司委任的独立财务顾问，负
责就经修订协议及经修订年度上限向独立董事
委员会和独立股东提供建议；
「独立股东」 指 根据香港上市规则毋须于临时股东大会上就
批准经修订协议和经修订年度上限放弃表决
的股东，应包括鑫芯（香港）投资有限公司
和国家集成电路基金的其他联系人（定义见
香港上市规则）、国家集成电路基金II及上海
集成电路基金及彼等的联系人以外的股东；
「香港上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则；
「经修订年度上限」 指 本公司与中芯南方根据中芯南方框架协议拟
进行资产转移的经修订年度上限（并由经修
订协议修订），于截至2020年12月31日及截
至2021年12月31日止年度分别为239百万美元
（或以其他货币计值的等值款项）及658百万
美元（或以其他货币计值的等值款项）；
「上海集成电路基 指 上海集成电路产业投资基金股份有限公司，
金」 一家根据中国法律成立的公司，国家集成电
路基金持有约10.53%权益；
「上海集成电路基金 指 上海集成电路产业投资基金（二期）有限公
II」 司，一家根据中国法律成立的公司
「股东」 指 股份持有人；
「股份」 指 本公司股本中每股面值0.004美元的普通股；
「中芯控股」 指 中芯国际控股有限公司，一家于中国注册成
立的有限责任公司、本公司的全资子公司；
「中芯南方」 指 中芯南方集成电路制造有限公司，一家根据
中国法律成立的中外合资公司及本公司非全
资子公司，中芯控股、国家集成电路基金、
国家集成电路基金II、上海集成电路基金和上
海 集 成 电 路 基 金II分 别 拥 有38.515% 、
14.562%、23.077%、12.308%及11.538%的注
册资本；
「中芯南方框架协 指 本公司（代表其本身及其子公司（中芯南方
议」 除外））与中芯南方于2019年12月6日就持续
关连交易订立的框架协议，年期自2020年1月
1日起至2021年12月31日止，受当中所载的条
款及条件所规限；
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司；
特此公告。
中芯国际集成电路制造有限公司
董事会
2020年9月1日
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