证券代码：688111 证券简称：金山办公 公告编号：2020-033
北京金山办公软件股份有限公司
关于对外投资的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京金山办公软件股份有限公司（以下简称“公司”或“受让方”或“金山办公”）于2020年8月28日与北京冠群信息技术股份有限公司（以下简称“冠群股份”或“转让方”）及北京数科网维技术有限责任公司（以下简称“数科网维”或“数科”）等相关各方签署完毕《关于北京数科网维技术有限责任公司股权转让协议》。
一、对外投资的概述
公司于2020年8月18日召开第二届董事会第九次会议审议通过《关于公司对外投资的议案》，公司收购冠群股份直接持有的数科网维 37.52%股权（以下简称“标的股权”），支付对价为 15,000 万元。收购完成后，公司持有数科网维67.52%股权，具体详见2020年8月19日披露的《金山办公关于对外投资的公告》（公告编号：2020-032）。
二、对外投资协议的主要内容
（一）标的股权的出售和购买
1.1受限于本协议项下的条款和条件，转让方同意出售，且受让方同意购买转让方持有的标的股权以及与标的股权有关的一切权利、利益、义务和责任，详细情况如下（“本次股权转让”）：
序 转让方 受让方 对应数科注册资 受让股权（占数科 购买价款
号 本金额（万元） 注册资本的比例）
1 冠群股份 金山办公 1,072 37.52% 15,000万元
1.2转让方所出售的标的股权已完成全部对应注册资本的实缴且不得附带任何期权、留置权、担保权利、权利主张、权利负担以及任何其他第三方权利，且应附带标的股权的一切股东权利和利益。
1.3新股东名册签署日起，数科各股东在数科注册资本中持有的股权将变更为如下所示的情形：
序号 股东名称 认缴注册资本（人民币/万元） 持股比例
1 金山办公 1,929 67.52%
2 刘丹 878 30.73%
3 马亚颉 50 1.75%
合计 2,857 100%
1.4无论本协议是否有相反约定，且无论于何日受让方在市场监督管理部门登记为本协议项下标的股权的股东，受让方应自签署新股东名册之日起有权就本协议项下标的股权行使任何股东权利或被要求承担任何股东义务。
1.5各方同意，除非购买全部标的股权，受让方无义务购买标的股权的任何部分。
（二）交割和支付
2.1交割
2.1.1 第一次交割
冠群股份应于本协议签署后（最晚应于其向相关市场监督管理部门提交变更备案的三(3)个工作日前）书面通知金山办公就第一批移交资料原件进行核对。第一批移交资料核对期间，冠群股份应积极配合提供全部第一批移交资料原件，金山办公应对第一批移交资料原件登记造册，由冠群股份、数科及金山办公共同签署确认。
2.1.2 第二次交割
冠群股份应于本协议签署后尽快准备附件四披露清单记载文件原件，最晚应于第一次交割日后 2 个工作日内书面通知金山办公就第二批移交资料原件进行核对且保证给予金山办公不少于5个工作日的核对时间。第二批移交资料核对期间，冠群股份应积极配合提供全部第二批移交资料原件。金山办公应对第二批移交资料原件登记造册，由冠群股份、数科及金山办公共同签署确认。
2.2支付
各方同意，受限于本协议约定的交割条件，支付本协议第2.1条约定的购买价款（“购买价款”）：
金山办公根据2.1条款分别于“第一次交割日、第二次交割日”将股权款项支付至冠群股份银行账户。
第二笔款项按本款上述约定支付完毕后，金山办公在本协议项下的付款义务即全部履行完毕。
（三）交割后事项
3.1转让方进一步作出如下承诺：
（1）根据受让方合理要求继续提供必要的配合以完成数科集团业务、财务、人事、资产等的顺利交接，如受让方对数科集团运营相关事项（包括但不限于数科集团业务、财务、人事、资产相关事项以及转让方根据附件四披露清单第 26款向受让方提供的清单记载物品或信息相关事项）持有疑问，转让方应协助予以解答，如受让方或数科需要转让方补充提供、交付与数科集团有关的其他物品、文件、信息，转让方应及时予以协助；
（2）第二次交割后五(5)个工作日内，冠群股份及其关联方应完成清理其公司网站(包括但不限于 www.cssca.com)及日常推广、宣传所载内容，确保该等网站及日常推广、宣传所载内容中，与数科、数科产品及数科OFD软件相关内容全部清除；以及
（3）其应且应促使其关联方遵守附件八保密协议的约定。
（四）救济及违约赔偿责任
4.1如果任一方未履行或中止履行其在本协议项下的义务，或者如果其作出的任何陈述和保证在任何重要方面是不真实或不准确的，则该方即属违反本协议。
4.2除本协议特别约定，任何一方违反本协议（包括本协议的附件），致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失（“损失”），违约方应就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）向该方（“履约方”）进行赔偿。如受让方未按照本协议约定支付股权受让款项，且在转让方发出违约通知后十（10）日内受让方仍未进行完全纠正或补救的，则受让方应自应付未付股权受让款项之日起，按照逾期应付未付部分按银行同期贷款利率向转让方支付违约金。未免歧义特在此明确，如在转让方发出违约通知后十（10）日内受让方已进行完全纠正或补救的，受让方无需向转让方支付上述违约金，且无需承担任何损失赔偿。
4.3尽管有上述约定，在不影响受让方按照本协议可以享有的任何其他救济的前提下，数科集团或受让方如果发生或者遭受与下述事项相关的任何损失（不论该等事项是否已向受让方作了事先或事后披露），转让方及创始人应当赔偿数科集团因此发生及遭受的损失：
（1）数科集团因其在交割日之前违反劳动、社会保险及住房公积金法律法规的行为（包括作为及不作为）而相关政府部门处以行政处罚或要求补缴社会保险或住房公积金；
（2）数科集团因未足额缴纳其根据法律应在交割日或之前应缴纳或应代扣代缴的任何到期税款（包括但不限于与税费相关的任何滞纳金、罚款、附加费、罚金和利息，以及因数科集团与其关联人间的业务、资金往来而被税务机关认定税务方面存在问题而导致的任何需由数科集团承担的税款、滞纳金、罚款、附加费、罚金和利息）；
（3）数科集团因其在交割日之前的行为（包括作为及不作为）导致的任何诉讼、仲裁或者行政处罚所导致的处罚或者责任；
（4）前述(1)至(3)条涉及到的问题（如有），转让方与创始人应尽其所能予以纠正或予以避免。
4.4责任限制
（1）受让方同意，如转让方违反本协议约定，就本第 4.3 条所述损失（损失的金额以司法及/或行政机关对数科集团作出的裁决及/或决定认定的金额为准）而言，仅在(i)因转让方的某一违约行为或与该违约行为相关事项导致该损失金额超过人民币壹佰(100)万元的情形下，或(ii)转让方的所有违约行为导致受让方遭受的损失合计超过人民币壹佰(100)万元的情形下，转让方应就受让方遭受的超过人民币壹佰(100)万元的损失作出全额赔偿。
（2）各方应各自承担其在本协议项下责任，但就自冠群股份持有数科公司股权起至冠群股份向金山办公交付全部移交资料原件为止的期间内，因数科集团的作为或不作为导致数科集团根据本协议条款应承担的责任，冠群股份同意由其向金山办公承担，除非冠群股份有证据证明数科集团该项作为或不作为事先已取得创始人同意。各方应各自承担其在本协议项下责任，但就自冠群股份持有数科股权起至冠群股份向金山办公交付全部移交资料原件为止的期间内，因创始人的作为或不作为导致数科集团根据本协议条款应承担的责任，创始人同意由其向金山办公承担。
（五）适用法律和争议解决
5.1管辖法律
本协议应受中国法律的管辖，并根据该等法律进行解释。
5.2争议的解决
（1）因本协议的签署而产生的或与本协议有关的任何争议（“争议”），应通过本协议各方友好协商解决。提出诉求的一方应通过载有日期的通知，及时告知另一方发生了争议并说明争议的性质。如果在该争议通知日期后的十五(15)日内无法通过协商解决争议，则任何一方可以将该事项提交中国国际经济贸易仲裁委员会(“仲裁中心”)在北京按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则(“仲裁规则”)和本第5条进行终局仲裁。
（2）仲裁庭应由三(3)名仲裁员组成，其中申请人有权指定一(1)名仲裁员，被申请人有权指定一(1)名仲裁员，第三(3)名仲裁员应该由各方共同指定。如果各方无法就共同指定第三(3)名仲裁员达成一致意见，则该仲裁员应该由仲裁中心的主任任命。
（3）在作出仲裁裁决时，仲裁员应考虑到可以根据本协议确定的各方的意图。
（4）仲裁庭根据本第5条作出的仲裁裁决应以书面形式作出，为终局仲裁，对各方均有约束力，如果必要，可在任何有管辖权的法院强制执行。各方应尽其最大努力使得任何该等仲裁裁决及时得以执行，并就此提供任何必要的协助。败诉方应承担仲裁中心的费用、仲裁费用、仲裁程序的开支、以及强制执行任何仲裁裁决的全部开支和费用。仲裁庭应就本第 5 条未明确规定的各方费用作出裁决。
（5）本第 5 条的上述规定不应阻止各方申请出于任何原因可以获得的任何诉前保全或禁令救济，包括确保随后对仲裁裁决的强制执行。
公司将根据本次投资事项的后续进展情况，按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
北京金山办公软件股份有限公司
董事会
2020年9月1日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
