浙商证券股份有限公司
关于
海尔智家股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（二次修订稿）
独立财务顾问
二〇二〇年八月
目 录
目 录......................................................................................................................................2
释 义......................................................................................................................................5
重大事项提示........................................................................................................................ 11
一、本次交易方案的主要内容..................................................................................... 11
二、本次交易标的资产的估值情况.............................................................................14
三、本次上市公司发行股份的基本情况.....................................................................15
四、本次交易对于上市公司的影响.............................................................................17
五、本次交易构成重大资产重组.................................................................................21
六、本次交易构成关联交易.........................................................................................21
七、本次交易不构成重组上市.....................................................................................22
八、本次交易的支付方式.............................................................................................22
九、本次交易已经履行及尚需履行的决策及审批程序.............................................22
十、本次交易相关方做出的重要承诺或说明.............................................................23
十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见.................................................28
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.........................................................28
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排.........................................................28
十四、独立财务顾问的资格.........................................................................................32
十五、其他需要提醒投资者重点关注的事项.............................................................32重大风险提示........................................................................................................................37
一、与本次交易相关的风险.........................................................................................37
二、业务与经营风险.....................................................................................................40
三、其他风险.................................................................................................................43第一节 本次交易方案........................................................................................................45
一、本次交易的背景及目的.........................................................................................45
二、本次交易方案.........................................................................................................48
三、本次交易标的资产的估值及交易价格.................................................................50
四、上市公司本次发行股份的基本情况.....................................................................52
五、本次交易构成重大资产重组.................................................................................54
六、本次交易构成关联交易.........................................................................................54
七、本次交易不构成重组上市.....................................................................................54
八、本次交易的支付方式.............................................................................................54
九、本次交易已经履行及尚需履行的决策及审批程序.............................................55
十、本次交易对上市公司的影响.................................................................................56第二节 上市公司基本情况................................................................................................61
一、公司概况.................................................................................................................61
二、公司设立及历次股本变动情况.............................................................................61
三、最近三年重大资产重组情况.................................................................................64
四、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标.....................................................64
五、控股股东和实际控制人概况.................................................................................66
六、公司涉嫌犯罪或违法违规情况.............................................................................68
七、公司最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况.................................................68
八、公司及其控股股东、实际控制人诚信情况.........................................................68
九、公司已发行可交换债券处理方案情况.................................................................68第三节 交易对方基本情况................................................................................................76
一、协议安排交易对方概况.........................................................................................76
二、主要交易对方HCH (HK)的基本情况.................................................................76第四节 标的资产基本情况................................................................................................80
一、交易标的总体情况.................................................................................................80
二、海尔电器的基本情况.............................................................................................80
三、海尔电器的主营业务情况...................................................................................133第五节 发行股份情况......................................................................................................147
一、发行股份的种类、面值及方式...........................................................................147
二、发行方式及发行对象...........................................................................................147
三、发行股份的价格、定价原则与依据及合理性分析...........................................147
四、发行数量...............................................................................................................152
五、本次发行股票的锁定期.......................................................................................153
六、发行股份前后上市公司主要财务数据情况.......................................................153
七、发行股份前后上市公司的股权结构...................................................................154第六节 标的资产估值情况..............................................................................................156
一、交易标的的估值情况...........................................................................................156
二、董事会对本次交易估值事项的意见...................................................................172
三、独立董事对本次交易估值事项意见...................................................................172第七节 本次交易主要交易文件......................................................................................174
一、私有化建议及3.5公告的主要内容....................................................................174
二、《HCH (HK) INVESTMENT MANAGEMENT CO., LIMITED之确认函》
的主要内容...................................................................................................................184第八节 独立财务顾问核查意见......................................................................................186
一、假设前提...............................................................................................................186
二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定...................................................186
三、本次交易符合《重组若干规定》第四条的规定...............................................190
四、本次交易所涉及交易标的资产定价的公允性和合理性分析...........................190
五、分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有
利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题...........................191
六、对交易完成后上市公司的经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面
分析...............................................................................................................................192
七、本次交易构成关联交易.......................................................................................196
八、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买非经
营性资金占用...............................................................................................................197
九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资
产重组的情形...............................................................................................................197
十、关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的核查情
况....................................................................................................................................198
十一、独立财务顾问的结论性意见...........................................................................198第十节 独立财务顾问内核程序和内核意见.............................................................200
一、内核程序...............................................................................................................200
二、内核意见...............................................................................................................200
释 义
在本报告书中，除上下文另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：一、一般释义
本报告书、本独立财务顾 指 《浙商证券股份有限公司关于海尔智家股份有限公司重大资
问报告 产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》
海尔智家、上市公司、本 指 海尔智家股份有限公司
公司、公司
海尔智家拟通过发行H股方式私有化海尔电器，海尔电器除
本次交易、本次重组、本 海尔智家及香港海尔以外的股东持有的海尔电器发行在外的
次重大资产重组、本次重 指 全部股份（包括计划登记日前行使换股权的可交换债）将被
大资产购买 注销，并获得海尔智家新发行的H股股份，合计股份比例不
超过30.28%（假设可交换债券持有人全部行使换股权）
本次发行 指 海尔智家发行境外上市外资股（H 股）并以介绍方式在香港
联交所主板上市
海尔电器、标的公司、交 指 海尔电器集团有限公司
易标的
标的资产 指 除海尔智家及香港海尔持有海尔电器股份外，所有海尔电器
已发行或在计划登记日前可能发行的股份
最近两年及一期、报告期 指 2018年、2019年及2020年1-6月
最近两年 指 2018年及2019年
最近三年 指 2017年、2018年及2019年
香港海尔 指 公司境外子公司海尔股份（香港）有限公司
Harvest 指 Harvest International Company，系香港海尔全资子公
司
海尔集团公司，系海尔智家的实际控制人。截至2020年3月
31日，海尔集团直接持有海尔智家1,072,610,764股A股股份，
海尔集团 指 占其已发行股份总数的16.30%，并通过其一致行动人海尔电
器国际、海尔创投、海创智、HIC 合计持有和控制海尔智家
2,633,702,005 股 A 股和 D 股股份，占其已发行股份总数的
40.03 %
海尔电器国际 指 海尔电器国际股份有限公司，系海尔智家的控股股东，曾用
名为“青岛海尔洗衣机股份有限公司”。截至2020年3月31
日，其直接持有海尔智家1,258,684,824股A股股份，占海尔
智家已发行股份总数的19.13%
青岛海尔创业投资咨询有限公司，系海尔智家的股东、海尔
海尔创投 指 集团下属控股子公司，截至 2020 年 3 月 31 日直接持有
172,252,560 股海尔智家 A 股股份，占其已发行股份总数的
2.62%
青岛海创智管理咨询企业（有限合伙），截至2020年3月31
海创智 指 日直接持有海尔智家73,011,000股A股股份，占其已发行股
份总数的1.11%
Haier International Co., Limited，截至2020年3月31日直接
HIC 指 持有海尔智家57,142,857股D股股份，占其已发行股份总数
的0.87%
本次交易完成前，包括海尔电器国际、海尔创投、海创智及
海尔集团一致行动人 指 HIC；本次交易完成后，包括海尔电器国际、海尔创投、海创
智、HIC及HCH (HK)
协议安排计划、计划 指 根据百慕达公司法第99条涉及（其中包括）注销所有计划股
份安排的计划
协议安排生效日、计划生 指 根据百慕大公司法协议安排计划生效之日
效日
根据协议安排计划，计划股份被注销计划股东有权利获得海
计划登记日 指 尔智家新发行的H股股份作为对价的时点（尚需海尔智家宣
布）
除海尔智家及香港海尔持有海尔电器股份外，所有海尔电器
计划股份 指 已发行或在计划登记日前可能发行的股份。为免歧义，计划
股份包括由海尔智家的一致行动人持有的海尔电器股份
计划股东 指 持有计划股份的股东
换股比例 指 根据计划每股已被注销的计划股份可以获取1.60股海尔智家
新发行H股的比例
在协议安排计划的前提下，作为协议安排的一部分，海尔电
现金付款 指 器拟向在计划登记日名称/姓名登记在海尔电器股东名册上
的股东按照1.95港元/股支付的现金付款
先决条件 指 3.5 公告“2.附有先决条件之私有化方案的条款–2.6.提出私有
化方案的先决条件”部分所述的提出私有化方案的先决条件
条件 指 3.5 公告“2.附有先决条件之私有化方案的条款—2.7.私有化方
案及计划的条件”部分所述实施私有化方案的条件
海尔电器限制性股票激励 指 海尔电器董事会2014年4月15日批准、2019年4月15日更
计划、限制性股票计划 新的限制性股票激励计划
限制性股票计划激励对象 指 海尔电器限制性股票计划所确定的激励人员
海尔智家可交换公司债 指 海尔智家2017年11月通过境外全资子公司Harvest在香港发
券、可交换债券 行的可交换债券，可交换债券的标的股票为海尔电器股票
可交换债券持有人 指 持海尔智家可交换公司债券的持有人
可交换财产 指 根据海尔智家可交换公司债券条款，用于向交换债券持有人
进行交换的财产
海尔电器 2019 年末期股 指 截至2019年12月31日，海尔电器应支付的每股海尔电器股
息、2019年末期股息 份49港仙（分）的股息
现金分派金额 指 可交换财产收到的海尔电器2019年末期股息金额
派息支付日期 指 可交换财产收到现金分派金额之日
海尔智家向可交换债券持有人提议，在满足相关先决条件的
前提下修改债券条款和条件，将可交换债券的标的股份由海
EB转CB提议 指 尔电器股票变更为海尔智家可发行的H股股票，即海尔智家
通过境外全资子公司发行的可交换债券变更为海尔智家通过
境外全资子公司发行的可转换为海尔智家H股股份的可转换
债券
EB转CB、EB转CB方案、 可交换债券持有人选择将持有的海尔智家通过境外全资子公
可交换债券转可转换债券 指 司发行的可交换债券变更为海尔智家通过境外全资子公司发
方案 行的可转换为海尔智家H股股份的可转换债券
指经修订条款及条件的海尔智家可交换债券，待相关前提条
海尔智家可转换债券 指 件满足后，经修订条款及条件的海尔智家可交换债券不会兑
换为海尔电器股份，而是转换为海尔智家新发行的H股股份
HCH (HK) 指 HCH （HK） InvestmentManagementCo.,Limited，海尔电器
私有化交易对方之一
重庆海尔滚筒洗衣机 指 重庆海尔滚筒洗衣机有限公司
合肥海尔洗衣机 指 合肥海尔洗衣机有限公司
开发区海尔热水器 指 青岛经济技术开发区海尔热水器有限公司
重庆新日日顺 指 重庆新日日顺家电销售有限公司
海尔电器销售 指 青岛海尔电器销售服务有限公司
青岛海尔洗衣机 指 青岛海尔洗衣机有限公司
海尔投资 指 青岛海尔投资发展有限公司
海达瑞 指 青岛海达瑞采购服务有限公司
海达源 指 青岛海达源采购服务有限公司
通用电气 指 GENERALELECTRICCOMPANY
《收购守则》 指 香港《公司收购及合并守则》
3.5公告 指 本公司与标的公司于2020年7月31日根据《收购守则》规
则3.5发布的《联合公告》
上市 指 海尔智家H股在香港联交所主板上市及获准交易
上市文件 指 海尔智家拟发布的与以介绍方式上市相关的上市文件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
上市公司重大资产重组》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《128号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128号文）
《特别规定》 指 《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规
定》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《联交所上市规则》 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
百慕大公司法 指 不时修订的百慕大《一九八一年公司法》
百慕大法律顾问 指 ConyersDill&Pearman
《百慕大法律意见》 指 百慕大法律顾问于 2020 年 7 月 30 日为本次交易出具的
Bermuda DueDiligenceOpinion
《公司章程》 指 《海尔智家股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
香港联交所、联交所 指 香港联合交易所有限公司
高伟绅 指 CliffordChanceLLP
《香港法律意见》 指 香港法律顾问Clifford Chance LLP（高伟绅）于2020年7月
30日为本次交易出具的“Legal Opinion”
《香港尽调报告》 指 香港法律顾问Clifford Chance LLP（高伟绅）于2020年7月
30日为本次交易出具的“Legal Due DiligenceReport”
和信、审阅机构 指 和信会计师事务所（特殊普通合伙）
安永、会计师事务所、审 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
计机构
财务顾问、中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
独立财务顾问、本独立财
务顾问、估值机构、浙商 指 浙商证券股份有限公司
证券
法律顾问、金杜 指 北京市金杜律师事务所
百德能证券有限公司，获香港证监会发牌从事香港《证券及
百德能 指 期货条例》界定的第一类（证券交易）及第六类（就机构融
资提供意见）受规管活动
《估值报告》 指 浙商证券出具的《浙商证券股份有限公司关于海尔智家股份
有限公司重大资产购买资产之估值报告》
百德能出具的《建议以协议安排的方式（涉及公司证券交换
《H股估值报告》 指 要约）将海尔电器集团有限公司私有化 海尔智家股份有限公
司的估计价值》
参考汇率 指 1港元=0.90278人民币
A股 指 经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股
D股 指 经中国证监会核准向境外投资者发行并在中欧国际交易所D
股市场上市的以人民币标明面值、以欧元认购和交易的股票
H股 指 经中国证监会核准向境外投资者发行并在香港联交所上市的
以人民币标明面值、以港币认购和交易的股票
股票 指 人民币普通股股票即A股（除非文中有特殊说明）
工作日 指 除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行暂停营业
的其他日期之外的任何一天
元、万元 指 中国法定货币人民币元、人民币万元
二、专业释义
北京中怡康时代市场研究有限公司，成立于1994年，长期专
中怡康 指 注于中国消费品市场零售研究，是中国家电领域专业市场研
究的权威机构
欧睿国际信息咨询公司，成立于1972年，为全球领先的战略
欧睿国际 指 市场信息提供商，在出版市场报告、商业参考资料和网上数
据库方面拥有超过40年的经验，提供的数据和分析辐射到全
球范围且覆盖了上万种产品/服务品类
中国产业链研究平台，目前服务于家用电器、制冷空调、暖
产业在线 指 通制热、元器件、材料等多个产业，提供产业新闻、市场分
析、研究报告等信息服务
在全国范围内对线下乡镇级代理货物进行集中仓储统一管
统仓统配 指 理，并根据经销商的订单合理规划仓储存放、运送时间和运
输路线等，统一配送
“巨商汇”平台 指 “巨商汇”平台覆盖全部经销商客户的订单管理，实现在线
采购、销售及结算，降低管理成本
“易理货”平台覆盖乡镇客户的进销存管理与乡镇客户的会
“易理货”平台 指 员管理，实现服务到镇、产品到镇、资源到镇、目标到镇、
激励到镇和培训到镇
云仓 指 云仓体系实现物流直接配送到镇，全面打通物流、信息、服
务、销售网络，提升全流程效率
“人”即具有两创（创业、创新）精神的员工；“单”即用户
人单合一 指 价值。每个员工都在不同的自主经营体中为用户创造价值，
从而实现自身价值，企业价值和股东价值自然得到体现
本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入或零碎股向下取整为最接近整数造成的。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案的主要内容
（一）方案概要
海尔智家作为要约人请求海尔电器董事会在先决条件达成后，向计划股东提出私有化海尔电器的方案，该方案将根据百慕大公司法第99条以协议安排的方式实行，计划股东将获得海尔智家新发行的 H 股股份作为私有化对价，换股比例为 1:1.60，即每 1股计划股份可以获得1.60股海尔智家新发行的H股股份，同时作为私有化方案的一部分，协议安排计划生效之日起七个工作日内，海尔电器将向计划股东以现金方式按照1.95 港元/股支付现金付款。协议安排生效后，①海尔电器将成为海尔智家全资子公司（假设EB转CB方案生效），并从香港联交所退市；②海尔智家将通过介绍方式在香港联交所主板上市并挂牌交易；③计划股东将成为海尔智家H股股东。
协议安排具体将通过如下步骤实现：①所有计划股份将被注销；②就每1股被注销的计划股份，将获得1.60股海尔智家新发行的H股股份及1.95港元/股海尔电器支付的现金付款；③海尔电器已发行股本将通过注销计划股份的方式予以削减，并在削减后通过向海尔智家发行与注销计划股份相同数目的新股份，使得海尔电器的已发行股本金额与交易前保持一致；以及④在该计划生效后，从海尔电器的股本溢价及其他储备科目中减少相当于注销计划股份的现金付款的金额（将构成百慕大公司法下对海尔电器已发行股本的削减）。
私有化协议安排提议将以海尔智家以介绍方式在香港联交所主板上市方案通过为先决条件，同时，海尔智家以介绍方式在香港联交所主板上市以私有化协议安排方案通过为先决条件。
截至本报告书出具之日，海尔电器已发行 2,816,995,978 股股份，海尔智家及其一致行动人直接或间接持有海尔电器 1,645,392,177 股股份，累计占海尔电器已发行股份的58.41%。其中，海尔智家及全资子公司合计持有的海尔电器1,286,820,592股股份，占海尔电器已发行股份的 45.68%，将不作为计划股份的一部分；其余由海尔智家的一致行动人合计持有的海尔电器358,571,585股股份，占海尔电器已发行股份的12.73%（包括：①海尔集团的子公司HCH (HK)持有的海尔电器336,600,000股股份，占海尔电器已发行股份的11.95%，HCH (HK)所持海尔电器股票的投票权已全部委托给海尔智家；②海尔集团及海尔智家的董事合计持有的海尔电器11,632,146股股份，占海尔电器已发行股份的0.41%；③限制性股票计划信托人持有的海尔电器10,339,439股股份，占海尔电器已发行股份的 0.37%），将作为计划股份的一部分，在协议安排生效后被注销。海尔电器股东HCH (HK)已作出确认：①将作为协议安排计划股东参与本次交易；②除非海尔电器私有化完成或海尔智家宣布终止私有化，除与海尔智家及其指定的主体的交易外，不会出售标的股份，不会与任何第三方达成任何有关标的股份或其权益的处置安排，不会在标的股份上设置质押等任何权利限制；③除非海尔电器私有化完成或海尔智家宣布终止私有化，除参与和推进本次交易外，不会增持海尔电器股份，不会与海尔电器其他股东达成任何有关标的股份或其权益的处置安排或在海尔电器其他股东所持海尔电器股份上设置质押等任何权利限制。
海尔电器其余大约 41.59%已发行股份由海尔电器其他股东持有，将作为计划股份的一部分，在协议安排生效后被注销。
本次交易以实现海尔电器退市为目的，本次交易完成后，海尔电器将成为海尔智家全资子公司（假设EB转CB方案生效），并从香港联交所退市。
（二）本次交易的换股比例和现金付款
本次交易中，计划股东将获得海尔智家新发行的H股股份作为私有化对价，换股比例为1:1.60，即每1股计划股份可以获得1.60股海尔智家新发行的H股股份。同时，作为私有化方案的一部分，协议安排计划生效之日起七个工作日内，海尔电器将向计划股东以现金方式按照1.95港元/股支付现金付款。
本次交易的换股比例和现金付款基于公平合理的商业原则确定，已综合考虑了如下因素：
1、对计划股东而言，在私有化方案下每股计划股份可获得的海尔智家H股股份及现金付款的理论总价值具有吸引力；
2、海尔智家与海尔电器的历史业务及财务表现；
3、当前及过往期间海尔智家与海尔电器的股价水平及相关全球可比公司的估值水平；
4、交易完成后上市公司的业务发展潜力，以及介绍上市与私有化方案给海尔智家和海尔电器双方股东带来的潜在利益；
5、方案的核心组成部分，包括：海尔智家新发行的H股将作为私有化的对价，海尔电器将成为海尔智家全资子公司（假设EB转CB方案生效）。计划股东将成为海尔智家H股股东，从而以间接方式继续享有海尔电器的业绩表现；
6、现金付款将为计划股东提供一定的流动性，同时交易完成后的海尔智家仍可保留充分的资金以支持未来的业务运营与发展。
针对上述考虑因素，特别是每股计划股份可获得理论总价值的吸引力及方案的核心组成部分（包括海尔智家新发行的H股及计划股东将成为海尔智家H股股东）、计划股东所获得的流动性与海尔智家可保留资金的充分性等，在考虑本次换股比例、每股支付现金金额时综合分析了每股计划股份可获得理论总价值相对于海尔电器股票市场价格的溢价率、交易方案对海尔智家及海尔电器的每股收益的摊薄和增厚影响、海尔电器与海尔智家的资金情况等因素。
其中，交易方案对海尔智家及海尔电器的每股收益的摊薄和增厚受到本次交易的换股比例的影响。在目前的换股比例下，根据海尔智家2019年年度报告以及和信出具的《海尔智家股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（和信审字（2020）第000512号），本次交易完成后海尔智家 2019 年度扣除非经常性损益后的基本每股收益下降4.87%。根据3.5公告，基于海尔电器2019年度经审计国际财务报告准则下的合并财务报告以及国际财务报告准则下的海尔智家集团未经审计备考财务资料，本次交易完成后计划股份对应的海尔电器2019年度来自持续经营业务的基本每股收益上涨9.9%。随着未来海尔智家和海尔电器之间整合协同效应的释放，后续上市公司将具有更好的
运营效率和发展前景。
每股计划股份可获得理论总价值相对于海尔电器股票市场价格的溢价率受到本次交易的换股比例和每股现金付款金额决定了在私有化方案下每股计划股份可获得的理论总价值的影响。根据3.5公告，基于百德能出具的《H股估值报告》对海尔智家H股价值预估范围的中值以及计划股东将就注销的每股计划股份获得1.60股海尔智家H股及1.95港元现金付款的情况，私有化方案下每股计划股份的海尔智家H股及现金付款的理论总价值约31.51港元，对应本次交易公告前1交易日以及前30交易日海尔电器平均收盘价溢价率分别为17.35%以及28.34%。根据独立估值机构浙商证券出具的《估值报告》，基于香港联交所2008年1月1日至2020年7月30日的换股私有化交易的溢价率水平1，本次交易溢价率具有合理性与公允性。
二、本次交易标的资产的估值情况
本次交易系以海尔智家新发行的 H 股股份作为私有化对价，以协议安排的方式私有化海尔电器。根据百德能出具的《H股估值报告》，截至《H股估值报告》出具之日，海尔智家H股价值的预估范围为16.45元/股-16.90元/股（约等于18.23港元/股-18.72港元/股）2。基于上述估值、换股比例及现金付款金额，与截至本报告书出具之日的计划股份数量，计划股东在私有化方案下可获得的海尔智家 H 股股份及现金付款的理论总价值约为429.79亿元-440.73亿元（约等于476.08亿港元-488.18亿港元）。其中，基于本次交易公告日的计划股份数量，现金付款金额约为29.84亿港元，占私有化理论总价值的比例为6.11%－6.27%。由于标的公司为香港联交所上市公司，本次交易价格不以评估报告为依据，本次交易亦未进行资产评估。
本次交易中，H 股价格及海尔电器股票价格未考虑现金付款的影响，是否考虑现金付款对于本次交易中计划股东获得的溢价率无实质性影响，原因如下：目前计划股东获得的溢价率中包含了现金付款对理论总价值的提升；反之，如H股价格及计划股份价格剔除现金付款，则在计算溢价率时不应再考虑现金付款对理论总价值的提升。
公司已聘请浙商证券作为估值机构，以2020年7月29日为估值基准日对交易标的进行估值分析并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。估值机构本次分别采用可比公司法和可比交易法，结合香港上市公司私有化溢价率情况，作为海尔电器估值参考，并对本次交易对价的合理性进行分析。根据《估1 基于香港联交所2008年1月1日至2020年7月31日的换股私有化交易案例（不包含实物分派及现金对价选择
权的交易），私有化价格相比首次公告前一日交易收盘价、前一月交易收盘均价的溢价率均值为13.50%、24.84%，
中值为15.89%、25.47%
2 根据百德能出具的《H股估值报告》，海尔智家H股价值的预估范围保留五位小数的数值为16.45465元/股
-16.90118元/股（约等于18.22664港元/股-18.72116港元/股），本报告书相关计算以上述数据为基础。
值报告》，本次交易标的作价具有合理性和公允性。
三、本次上市公司发行股份的基本情况
本次发行股份的具体情况如下：（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境外发行并在香港联交所主板挂牌上市的面值为每股人民币1.00元的普通股（H股）。
（二）发行方式及发行对象
本次交易海尔智家拟通过介绍上市方式发行H股并在香港联交所主板挂牌上市，发行对象包括海尔电器除海尔智家及香港海尔以外的计划股东。
（三）发行股份的定价基准日、发行价格和定价方式
根据百德能出具的《H股估值报告》，截至《H股估值报告》出具之日，海尔智家H股价值预估范围为16.45元/股-16.90元/股。
（四）预计发行数量
若海尔电器私有化协议安排生效，公司预计将发行不超过2,856,526,138股H股股票，具体如下：
发行对象 H股发行数量（股）
协议安排计划股东[注1] 2,448,280,617
可交换债券持有人[注2] 408,245,521
合计 2,856,526,138
注1：仅包括截至本报告书首次披露之日的协议安排计划股东
注 2：假设在计划登记日前，可交换债券持有人全部行使换股权参与本次交易，且可交换债券换股价格无进一步调整。
截至本报告书出具之日，海尔智家已发行本金总额为8,000,000,000港元的海尔智家可交换债券，其可交换为约2.55亿股目前由香港海尔持有的海尔电器股份（约占海尔电器当前已发行股本总额的
9.06%）。可交换债券持有人在根据可交换债券条款及条件行使换股权后，将有权按每 1,000,000 港
元本金的债券换取 31,894.1813 股海尔电器股份。基于前述内容，截至本报告书出具之日，以海尔
智家可交换债券换取海尔电器股份的当前隐含转换价格约为31.35港元。
香港海尔目前持有的海尔电器股份不构成计划股份的一部分。若债券持有人于计划登记日前行使换股权并成为海尔电器股东，则该等债券持有人持有的海尔电器股份将构成计划股份的一部分，海尔智家将根据换股比例发行相应数目的海尔智家H股，海尔电器将支付现金付款。若债券持有人在计划登记日前尚未悉数行使换股权，香港海尔或届时的可交换财产持有人持有的任何剩余海尔电器股份（构成可交换财产的一部分）将不构成计划股份的一部分，且不会于计划生效时被注销，但将纳入作为拟撤销上市的海尔电器股份的一部分。
（五）零碎股处理方法
海尔智家本次发行H股的零碎股份不会发行给计划股东。计划股东享有的海尔智家H股的零碎股将被汇总（并在必要时向下取整为最接近整数）并在市场上出售，所得款项（扣除费用和税款）留存公司所有。
（六）本次发行股票的锁定期
根据《联交所上市规则》定义的公司控股股东3及其相关登记持有人须遵守《联交所上市规则》第10.07条关于出售公司股份的相关限制，其中包括，自上市文件披露公司控股股东持有公司股份数量之日起到公司的 H 股股票在香港联交所买卖之日起的6个月内，不得出售上市文件所列示由其实益拥有的证券（包括但不限于A股、D股、H股）、就该等由其实益拥有的证券订立任何协议出售公司证券，或设立任何选择权、权利、利益或产权负担；以及不得在上述期限届满当日起计的6个月内，出售上述的任何证券，或就该等证券订立任何协议出售有关证券，或设立任何选择权、权利、利益或产权负担，以致该名人士或该组人士在出售证券、或行使或执行有关选择权、权利、利益或产权负担后不再成为控股股东。
（七）上市地点
本次发行的H股股票将于香港联交所主板挂牌上市。（八）决议有效期
本次 H 股发行的股东大会及类别股东会决议有效期为自股东大会及类别股东会审议通过有关决议之日起12个月。
3 根据《联交所上市规则》第19A.14条，……如果新申请人是中国发行人，“控股股东”(controlling shareholder) 指
在新申请人的股东大会上有权行使或控制行使30%（或适用的中国法律不时规定的其他百分比，而该百分比是触
发强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的）或30%以上的投票权的股东或其他人士（一名
或一组人士）；或有能力控制组成新申请人董事会的大部份成员的股东或其他人士（一名或一组人士）。下同。
四、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
1、本次交易有利于促进“智慧家庭生态品牌战略”落地，加速业绩增长
本次交易完成后，本公司旗下全品类将共享统一的企划、研发、营销、服务体系和“U+智慧家庭生活平台”，通过智慧家庭解决方案全品类的交叉销售带动收入增长。本次交易有利于本公司在全球范围内优化资源配置，放大全流程的平台价值，通过洗衣机、热水器及净水器品类的海外拓展带动收入增长。
2、本次交易有利于减少关联交易及同业竞争，提升运营效率
本次交易有利于本公司减少关联交易及同业竞争，提升管理协同与运营效率，优化决策过程，缩短全流程响应周期，推动智慧家庭场景下“全品类一体化”的内部深度整合和“全产业链数字化”的业务系统变革。
3、本次交易有利于提升资金使用效率，改善资本结构
本次交易将海尔电器境内各品类实体统一于本公司下，有利于实现资金的统一管理、筹划，优化资金在本公司的配置，并逐步改善资本结构。
4、提升对股东的回报能力和回报水平
本次交易完成后，随着资金使用效率及经营能力提升，本公司计划在三年内将分红率逐步提升至40%，以增强全体股东回报。
5、本次交易有利于构建与统一的全球业务发展平台相适应的全球资本市场平台
介绍上市完成后，本公司将拥有与统一的全球业务发展平台相适应的A+H+D全球资本市场平台，可灵活运用境内外平台提高资本运作效率，也可实现为本公司全球员工提供股权激励工具。此外，本次交易有利于本公司建立统一的资本市场形象，并使得投资者可专注于一家上市公司。
（二）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书出具之日，上市公司总股本为6,579,566,627股。
如可交换债券持有人在计划登记日前全部不行使换股权，本次交易完成后，上市公司总股本为 9,027,847,244 股，海尔集团及海尔集团一致行动人合计持有和控制3,172,262,005股，占上市公司本次交易后总股本的35.14%，除HCH (HK)以外的计划股东将持有1,909,720,617股，占上市公司本次交易后总股本的21.15%，本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示：
本次重组前 本次重组新增 本次重组后
股东名称 直接和间接持股 持股比例 直接和间接持股 直接和间接持股 持股比例
数量（股） 数量（股） 数量（股）
海尔集团及海尔 2,633,702,005 40.03% 538,560,000 3,172,262,005 35.14%
集团一致行动人
除HCH (HK)以 - - 1,909,720,617 1,909,720,617 21.15%
外的计划股东
其他A股股东 3,731,993,506 56.72% - 3,731,993,506 41.34%
其他D股股东 213,871,116 3.25% - 213,871,116 2.37%
总股本 6,579,566,627 100.00% 2,448,280,617 9,027,847,244 100.00%
如可交换债券持有人在计划登记日前全部行使换股权，并且考虑海尔电器2019年末期股息对H股发行数量的影响，本次交易完成后，上市公司总股本为9,436,092,765股，海尔集团及海尔集团一致行动人合计持有和控制 3,172,262,005 股，占上市公司本次交易后总股本的33.62%，除HCH (HK)以外的计划股东将持有2,317,966,138股，占上市公司本次交易后总股本的 24.56%，本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示：
本次重组前 本次重组新增 本次重组后
股东名称 直接和间接持股 持股比例 直接和间接持股 直接和间接持股 持股比例
数量（股） 数量（股） 数量（股）
海尔集团及海尔 2,633,702,005 40.03% 538,560,000 3,172,262,005 33.62%
集团一致行动人
除HCH (HK)以 - - 2,317,966,138 2,317,966,138 24.56%
外的计划股东
其他A股股东 3,731,993,506 56.72% - 3,731,993,506 39.55%
其他D股股东 213,871,116 3.25% - 213,871,116 2.27%
总股本 6,579,566,627 100.00% 2,856,526,138 9,436,092,765 100.00%
注：截至本报告书出具之日，海尔智家已发行本金总额为8,000,000,000港元的海尔智家可交换债券，其可交换为约2.55亿股目前由香港海尔持有的海尔电器股份（约占海尔电器当前已发行股本总额的 9.06%）。可交换债券持有人在根据可交换债券条款及条件行使换股权后，将有权按每1,000,000港元本金的债券换取31,894.1813股海尔电器股份。基于前述内容，截至本报告书出具之日，以海尔智家可交换债券换取海尔电器股份的当前隐含转换价格约为31.35港元。
香港海尔目前持有的海尔电器股份不构成计划股份的一部分。若债券持有人于计划登记日前行使换股权并成为海尔电器股东，则该等债券持有人持有的海尔电器股份将构成计划股份的一部分，海尔智家将根据换股比例发行相应数目的海尔智家H股，海尔电器将支付现金付款。若债券持有人在计划登记日前尚未悉数行使换股权，香港海尔或届时的可交换财产持有人持有的任何剩余海尔电器股份（构成可交换财产的一部分）将不构成计划股份的一部分，且不会于计划生效时被注销，但将纳入作为拟撤销上市的海尔电器股份的一部分。
本次交易后，海尔集团直接及间接持有上市公司不低于30%的股权，上市公司的控制权未发生变更。此外，本次交易后，公司的社会公众股不低于本次交易完成后公司股本总额的10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2019年年度报告以及和信出具的《海尔智家股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（和信审字（2020）第000512号），本次交易前后，上市公司主要财务数据比较如下表所示：
2019年12月31日
本次交易对海尔智家财务指标的影响 交易前 交易后 变化率
（幅度）
资产总额（万元） 18,745,423.63 18,745,423.63 -
负债总额（万元） 12,246,437.60 12,511,719.90 2.17%
归属于母公司所有者权益（万元） 4,788,831.98 6,062,891.49 26.60%
资产负债率（%） 65.33 66.75 2.17%
2019年度
项目 交易前 交易后 变化率
（幅度）
营业收入（万元） 20,076,198.33 20,076,198.33 -
营业成本（万元） 14,086,839.87 14,086,839.87 -
利润总额（万元） 1,463,060.88 1,463,060.88 -
归属于母公司所有者的净利润（万元） 820,624.71 1,211,800.01 47.67%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 576,516.47 757,229.51 31.35%
（万元）
毛利率 29.83% 29.83% -
基本每股收益（元/股） 1.286 1.375 6.92%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.903 0.859 -4.87%
本次交易前，海尔智家及其一致行动人直接或间接持有海尔电器合计 58.41%的股份，为海尔电器的控股股东，海尔电器已纳入海尔智家合并报表范围。因此，本次交易对海尔智家资产总额、营业收入、营业成本、利润总额、毛利率等无直接影响。
本次交易完成后，海尔电器除海尔智家外其他股东享有的权益和损益将分别转为海尔智家归属于母公司所有者权益和归属于母公司所有者的净利润，海尔智家 2019年末归属于母公司权益及2019年度归属于母公司所有者的净利润等得以显著增长。本次交易涉及新增H股股份发行，本次交易完成后海尔智家2019年度基本每股收益有所增加，2019 年度扣除非经常性损益后的基本每股收益有所下降。基本每股收益与扣非后基本每股收益存在差异，主要是受海尔电器剥离物流业务的影响，2019 年度非经常性损益金额较大所致。随着未来海尔智家和海尔电器之间整合协同效应的释放，后续上市公司将具有更好的运营效率和发展前景。
（四）对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与关联方之间发生的关联交易主要包括采购商品、接受劳务、出售商品、提供劳务、金融服务等。上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司法》《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度；公司独立董事能够依据法律、行政法规及《公司章程》等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成前，海尔电器已是上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并范围，上市公司的关联交易已包含海尔电器与上市公司关联方之间发生的交易；本次交易完成后，海尔电器仍旧纳入上市公司合并范围，因此不会因为本次交易导致上市公司新增与关联方之间的关联交易范围。
对于未来海尔集团及其关联方与上市公司发生的关联交易，上市公司将继续严格按照《上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，及时履行相关决策程序和信息披露义务，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护海尔智家及其中小股东的合法权益，上市公司及其控股股东、实际控制人以及HCH (HK)出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，详见本报告书““重大事项提示”之“十、本次交易相关方做出的重要承诺或说明”。
（五）对上市公司同业竞争的影响
本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更。本次交易完成后，公司与交易对方及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
为进一步避免与上市公司发生同业竞争，海尔集团出具了《关于同业竞争相关事项的承诺函》，详见本报告书“重大事项提示”之“十、本次交易相关方做出的重要承诺或说明”。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产属于海尔电器的少数股权。根据百德能出具的《H股估值报告》，截至《H股估值报告》出具之日，海尔智家H股价值的预估范围为16.45元/股-16.90元/股（约等于18.23港元/股-18.72港元/股）。基于上述估值、换股比例及现金付款金额，与截至本报告书出具之日的计划股数，计划股东在私有化方案下可获得的海尔智家 H股股份及现金付款的理论总价值约为429.79亿元-440.73亿元（约等于476.08亿港元-488.18亿港元）。上市公司2019年末经审计的归属于母公司股东的所有者权益为478.88亿元，标的资产的交易价格占上市公司2019年经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司股东的所有者权益的比例达到50%以上，且超过5,000万元。因此，根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易构成关联交易
公司本次交易的交易对方中，HCH (HK)系由上市公司实际控制人海尔集团控制的公司；张瑞敏系海尔集团董事、海尔电器国际董事；周云杰系海尔集团董事、海尔电器国际董事、总经理；谭丽霞系海尔智家董事、海尔集团董事及海尔电器国际董事；解居志系海尔电器国际董事；李华刚为海尔智家董事、总经理及海尔电器国际董事；展波、刘斥、刘钢系海尔集团董事。HCH (HK)、张瑞敏、周云杰、谭丽霞、解居志、展波、李华刚、刘斥、刘钢为海尔智家的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易未导致上市公司控制权发生变更，不符合《重组办法》第十三条的规定。本次交易不构成重组上市。
八、本次交易的支付方式
本次交易拟通过如下方式向海尔电器除海尔智家及香港海尔以外的其他股东进行支付：
1、由上市公司向海尔电器除海尔智家及香港海尔以外的其他股东发行H股；
2、由海尔电器向海尔电器除海尔智家及香港海尔以外的其他股东支付现金付款。
本次交易由海尔智家发行 H 股股份、由海尔电器支付现金付款的方式私有化海尔电器，本次交易计划股东获得的理论总价值主要构成为海尔智家 H 股，占计划股东获得的理论总价值的比例为93.73%－93.89%，理论总价值主要由海尔智家H股构成的主要考虑为：可使得计划股东通过持有海尔智家发行的 H 股股份，分享本次交易的协同效应，分享本次交易完成后海尔智家作为更大的优质龙头白色家电上市平台为股东带来的回报。
同时，本次交易由向海尔电器向计划股东支付现金付款（占计划股东获得的理论总价值的比例为6.11%－6.27%），该安排系考虑到满足计划股东可能的流动性诉求。
其中，现金付款由海尔电器而非海尔智家支付的主要考虑为：根据香港证券监管要求，现金付款应以港币支付，基于实际情况本次交易需在境外进行融资以满足现金付款的资金要求，海尔电器为注册地在境外的主体，由海尔电器在境外进行债务融资并进行现金付款的支付更为便捷，更有利于本次交易的高效、顺利推进。
九、本次交易已经履行及尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序：
1、本次交易方案及相关信息披露文件已经海尔智家第十届董事会第十次会议、第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第九次会议、第十届监事会第十次会议审议通过；
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序：
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会及类别股东大会审议通过；
2、本次交易尚需取得中国证监会对海尔智家发行H股并以介绍方式在香港联交所主板上市的核准；
3、本次交易尚需完成国家发改委备案；
4、本次交易尚需取得商务主管部门备案；
5、本次交易尚需海尔电器根据百慕大最高法院指令召开的法院会议审议通过；
6、本次交易尚需海尔电器股东特别大会审议通过；
7、本次交易尚需百慕大最高法院批准协议安排计划并向百慕大公司注册处递交百慕大最高法院的法令副本作为登记；
8、本次交易尚需香港联交所上市委员会批准拟发行的海尔智家H股（作为注销计划下计划股份的对价）在香港联交所以介绍上市的形式上市及买卖；
9、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
十、本次交易相关方做出的重要承诺或说明
承诺/说明方 出具承诺/说 承诺/说明的主要内容
明的名称
关于本次交易 本次交易前，海尔电器为公司的控股子公司；本次交易完成后，海尔
完成后同业竞 电器将成为公司的全资或控股子公司（视可交换债方案实施情况而
争相关事宜的 定），公司与公司的控股股东、实际控制人控制的其他关联方之间不
说明 存在任何新发生的同业竞争或潜在可能发生同业竞争的情形。
本单位及本单位控制的机构、本单位经办人员/本人在参与实施本次
重大资产重组的过程中，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及
关于不存在不 利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次
得参与上市公 重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三
海尔智家 司重大资产重 十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚或者被司法机关
组情形的承诺 依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何
上市公司重大资产重组情形。
关于提供信息 本公司在参与实施本次交易的过程中，将及时、公平地披露或提供信
真实性、准确 息。本公司所披露或提供的信息（无论该等信息提供的对象、场合、
性及完整性的 内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导
承诺和声明 性陈述或者重大遗漏。如因违反上述承诺，并给本公司股东特别是中
小投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的赔偿责任。
承诺/说明方 出具承诺/说 承诺/说明的主要内容
明的名称
一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害上市公司利益；
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、
消费活动；
四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
五、上市公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺上市公司拟公布
关于本次交易 的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
摊薄即期回报 六、若中国证监会在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的，
及填补措施的 则根据中国证监会的要求对相关承诺事项进行相应调整；
承诺函 七、本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作
出新的关于填补回报措施及相关人员承诺的监管规定，且上述承诺不
能满足中国证监会该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证
监会的最新规定出具补充承诺；
海尔智家董事、 八、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本人将在股东大会
监事、高级管理 及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，上海证券交易所、中国
人员 上市公司协会可以对本人采取相应的自律监管措施；中国证监会可以
依法给予本人相应监管措施，并记入本人诚信档案；本人违反承诺给
上市公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
本次交易中，自上市公司股票复牌之日及本承诺函出具之日间的孰早
关于股份减持 之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计
计划的说明 划（如适用）。
如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承
诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
本人承诺在参与实施本次交易的过程中，将及时、公平地披露或提供
信息。本人所披露或提供的信息（无论该等信息提供的对象、场合、
关于提供信息 内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导
真实性、准确 性陈述或者重大遗漏。如因违反上述承诺，并给公司或者投资者造成
性及完整性的 损失的，本人将依法承担赔偿责任。
承诺和声明 如本人因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份（如有）。
1、本公司及控股子公司海尔电器国际股份有限公司报告期内主要从
事投资业务，本公司及控股子公司海尔电器国际股份有限公司（包括
彼等的附属子公司及持股30%以上的实体）与海尔智家不存在现实或
潜在的同业竞争；
2、本公司（包括本公司的附属子公司及持股30%以上的实体）所持
境内及海外白色家电业务及资产均已依照本公司于2011年1月所作
关于同业竞争 承诺及经海尔智家2014年年度股东大会审议通过的调整该等承诺的
海尔集团 相关事项的承 要求，通过资产整合、股权转让等方式注入海尔智家；
诺函 3、自海尔智家境外子公司海尔新加坡投资控股有限公司收购Haier
NewZealandInvestmentHoldingCompanyLimited（该公司持有Fisher
&PaykelAppliancesHoldingsLimited的100%股份）的100%股份于
2018年7月交割后，本公司（包括本公司的附属子公司及持股30%
以上的实体）与海尔智家在境内外均不存在任何业务领域中的同业竞
争关系。报告期内，本公司（包括本公司的附属子公司及持股30%以
上的实体）与海尔智家不存在任何新增同业竞争的情形；
4、本次交易完成后，本公司（包括本公司的附属子公司及持股30%
承诺/说明方 出具承诺/说 承诺/说明的主要内容
明的名称
以上的实体）及本公司关联企业与海尔智家不存在任何新发生的同业
竞争或潜在可能发生同业竞争的情形；
5、在本公司作为海尔智家控股股东且海尔智家股份于香港联交所处
于上市地位期间，本公司及本公司的其他附属公司及持股30%以上的
实体将不会经营任何与海尔智家从事的业务存在竞争的业务，不与海
尔智家发生现实或潜在的同业竞争。
1、本次交易构成关联交易，本次交易已履行的关联交易程序履行符
合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东
利益的情形。
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制或有重大影响的其他企业
将采取合法及有效措施，尽量减少并规范与上市公司之间的关联交
易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正
当利益。
关于减少并规3、在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司及本公司控制或有重
范关联交易的 大影响的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因
承诺函 的关联交易，本公司及本公司控制或有重大影响的其他企业将与上市
公司依法签订交易协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和公
司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，确
保关联交易的公允性和合规性，不利用该类关联交易从事任何损害上
市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义
务。
4、本公司及本公司控制或有重大影响的其他企业与上市公司就关联
交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍妨得对方为其自身利益、在
市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
一、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
二、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会
作出新的关于填补回报措施及其承诺的监管规定，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规
关于本次交易 定出具补充承诺。
摊薄即期回报 三、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公
及填补措施的 司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺
承诺函 并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公
司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本公司同意证券监管机构及自律机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本公司作出处罚或采取相关监管措施。
本次交易完成后，本公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、中国证
券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及海尔智家公司章程
等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利
益，保证上市公司在管理、人员、资产、财务、机构及业务运营方面
关于保持海尔 继续与本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保
智家股份有限 持上市公司在管理、人员、资产、财务、机构及业务运营方面继续保
公司独立性的 持独立。
承诺函 本次交易完成后，本公司将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《中国证券监督管理委员
会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通
知》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用
上市公司及其子公司的资金。
本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制或施加
承诺/说明方 出具承诺/说 承诺/说明的主要内容
明的名称
重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害
的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本单位及本单位控制的机构、本单位经办人员/本人在参与实施本次
重大资产重组的过程中，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及
关于不存在不 利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次
得参与上市公 重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三
司重大资产重 十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚或者被司法机关
组情形的承诺 依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何
上市公司重大资产重组情形。
1、本次交易构成关联交易，本次交易已履行的关联交易程序履行符
合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东
利益的情形。
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制或有重大影响的其他企业
将采取合法及有效措施，尽量减少并规范与上市公司之间的关联交
易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正
当利益。
关于减少并规3、在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司及本公司控制或有重
范关联交易的 大影响的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因
承诺函 的关联交易，本公司及本公司控制或有重大影响的其他企业将与上市
公司依法签订交易协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和公
司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，确
保关联交易的公允性和合规性，不利用该类关联交易从事任何损害上
市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义
海尔电器国际 务。
4、本公司及本公司控制或有重大影响的其他企业与上市公司就关联
交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍妨得对方为其自身利益、在
市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
一、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
二、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会
作出新的关于填补回报措施及其承诺的监管规定，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规
关于本次交易 定出具补充承诺。
摊薄即期回报 三、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公
及填补措施的 司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺
承诺函 并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公
司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本公司同意证券监管机构及自律机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本公司作出处罚或采取相关监管措施。
海尔集团、海尔 本次交易中，自上市公司股票复牌之日及本承诺函出具之日间的孰早
电器国际、海尔关于股份减持 之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持上市公司股份的
创投、海创智及 计划的说明 计划。
HIC 如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司
承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
关于减少并规1、本次交易构成关联交易，本次交易已履行的关联交易程序履行符
HCH (HK) 范关联交易的 合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东
承诺函 利益的情形。
承诺/说明方 出具承诺/说 承诺/说明的主要内容
明的名称
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及
有效措施，尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上
市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。
3、在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司及本公司控制的其他
企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本
公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订交易协议，保证
严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程
序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类关联交易从事任
何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息
披露义务。
4、本公司及本公司控制的其他企业与上市公司就关联交易所做出的
任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件
下与任何第三方进行业务往来或交易。
1、本公司合法持有标的股份，本公司具有标的股份完整的所有权，
标的股份上不存在权利限制或任何可能影响本次交易要约或交割的
情形。
2、本公司拥有参与本次交易的完整权利，有权就本次交易接受要约，
有权签署并履行本次交易涉及的全部协议和文件。
3、本公司将拟作为协议安排计划股东参与本次交易。
4、除非海尔电器私有化完成或海尔智家宣布终止私有化，除与海尔
智家及其指定的主体的交易外，自本确认函出具之日，本公司不会出
售标的股份，不会与任何第三方达成任何有关标的股份或其权益的处
置安排，不会在标的股份上设置质押等任何权利限制。
5、除非海尔电器私有化完成或海尔智家宣布终止私有化，除参与和
确认函 推进本次交易外，本公司不会增持海尔电器股份，不会与海尔电器其
他股东达成任何有关标的股份或其权益的处置安排或在海尔电器其
他股东所持海尔电器股份上设置质押等任何权利限制。
6、本公司将遵守经不时修订的《联交所上市规则》第10.07条关于
出售海尔智家股份的相关限制：自本次交易涉及的海尔智家H股上
市文件披露本公司持股情况当日起至海尔智家H股股票在香港联合
交易所买卖之日起的6个月内，本公司不出售本公司通过本次交易取
得的海尔智家H股股份，或订立任何出售该等股份的协议，或就该
等股份设立任何选择权、权利、利益或产权负担；此外，在前述6个
月期限届满后的6个月内，本公司出售海尔智家H股股份、订立任
何出售该等股份的协议，或就该等股份行使或执行有关选择权、权利、
利益或产权负担，将不得导致海尔集团公司及其一致行动人失去海尔
智家控股股东地位。
本单位及本单位控制的机构、本单位经办人员/本人在参与实施本次
重大资产重组的过程中，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及
关于不存在不 利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次
得参与上市公 重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三
司重大资产重 十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚或者被司法机关
组情形的承诺 依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何
上市公司重大资产重组情形。
提供信息真 本单位承诺在参与实施本次交易的过程中，将及时、公平地披露或提
实、准确、完 供信息。本单位所披露或提供的信息（无论该等信息提供的对象、场
整 合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。如因违反上述承诺，并给公司或者投资者
承诺/说明方 出具承诺/说 承诺/说明的主要内容
明的名称
造成损失的，本单位将依法承担赔偿责任。
如本单位因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，本单位将暂停转让在公司拥有权益的股份（如
有）
十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司实际控制人海尔集团、控股股东海尔电器国际及其一致行动人海尔创投、海创智、HIC 已就本次交易出具《关于本次交易的原则性意见函》，原则性同意本次
交易。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据控股股东海尔电器国际、实际控制人海尔集团及其一致行动人出具的说明，海尔集团、海尔电器国际、海尔创投、海创智及HIC自说明函出具之日起至本次交易实施完毕期间，对其所持海尔智家股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。
根据海尔智家董事、监事、高级管理人员出具的说明，海尔智家董事、监事、高级管理人员，自说明函出具之日起至本次交易实施完毕期间，对其所持海尔智家（如有）不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《重组办法》的相关规定，公司在本次重组中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）确保本次交易定价公平、公允
根据《重组办法》的规定，为验证本次交易的交易价格的公平合理，公司已聘请会计师事务所对标的资产进行审计，为本次交易提供审计的会计师事务所具有证券期货业务资格，同时，公司已聘请相关中介机构对标的公司进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。公司董事会及独立董事已对本次交易涉及的估值定价的公允性发表意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》《重组办法》《信息披露管理办法》《128 号文》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露上市公司重
组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本报告书在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事项发表了事前认可意见及独立意见。根据《公司法》《上市规则》和《公司章程》的相关规定，上市公司董事会审议本次交易有关事项时，关联董事已回避表决，公司股东大会审议本次交易有关议案时，关联股东将回避表决。
（四）股份锁定安排
根据《联交所上市规则》第10.07条的规定，HCH (HK)通过本次交易取得的上市公司的H股股份自上市文件刊发之日起至本次交易完成后6个月内不得转让，但适用法律法规和《联交所上市规则》许可转让的除外。本次交易完成后6个月至12个月期间内，HCH (HK)不得因转让其通过本次交易取得的上市公司的H股股份而导致海尔集团及其一致行动人失去对海尔智家的控股股东地位。
（五）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易完成后，公司总股本规模较本次交易前将有所扩大，根据上市公司 2019年年度报告以及和信出具的《海尔智家股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（和信审字（2020）第000512号），本次交易完成后上市公司2019年度基本每股收益有所增加、扣除非经常性损益后的基本每股收益有所下降。为降低本次交易实施后导致的对公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：
1、充分发挥上市公司各业务之间的协同，增强上市公司市场竞争力
本次交易完成后，公司将经营原分属两家上市公司的全部品类，更好地开展内部深度整合，加速推进全品类、全产业链一体化的管理模式转变，实现全品类的协同发展和品牌的协同管理，有利于加速推进“物联网智慧家庭生态品牌战略”的落地。公司有望进一步发挥规模效应，提升合并后公司的运营效率和发展前景，增强股东回报。
2、完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
3、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报体制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现合并后公司积极回报股东的长期发展理念。
4、公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人以及公司全体董事、高级管理人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）作出了相关承诺，承诺内容如下：
（1）公司控股股东、实际控制人关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人，为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护上市公司及全体股东的合法权益，承诺如下：
“一、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
二、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出新的关于填补回报措施及其承诺的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
三、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意证券监管机构及自律机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作
出处罚或采取相关监管措施。”
（2）公司董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护上市公司及全体股东的合法权益，承诺如下：
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
五、上市公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、若中国证监会在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的，则根据中国证监会的要求对相关承诺事项进行相应调整；
七、本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出新的关于填补回报措施及相关人员承诺的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
八、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，上海证券交易所、中国上市公司协会可以对本人采取相应的自律监管措施；中国证监会可以依法给予本人相应监管措施，并记入本人诚信档案；本人违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
（六）提供网络投票平台
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，以充分保护中小股东行使股东权利。在本次重组完成后，本公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立性的原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
（七）现金分红政策及股东回报规划
为进一步完善和健全公司利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字〔2013〕1号）以及《公司章程》的相关规定，2020年7月30日，上市公司召开第十届董事会第十次会议审议通过了《关于<海尔智家股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划>的议案》。现金分红政策及相应安排详见本报告书“第十四节 其他重要事项/七、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排”。
十四、独立财务顾问的资格
上市公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券经中国证监会批准依法设立，具备独立财务顾问资格。
十五、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）海尔智家可交换债券的基本情况
经海尔智家第九届董事会第十次会议审议，2017年11月21日，海尔智家旗下附属公司香港海尔的全资附属公司Harvest于香港联交所上市发行了80亿港元的海尔智家可交换债券（股份代码：5024）。海尔智家及香港海尔为此次债券发行提供无条件及不可撤销的担保，债券持有人有权在换股期内将持有的海尔智家可交换债券换为海尔电器股份。
截至本报告书出具之日，海尔智家已发行本金额为80亿港元的海尔智家可交换债券，其可交换为约 2.55 亿股目前由香港海尔持有的海尔电器股份（约占海尔电器当前已发行股本总额的 9.06%）。债券持有人在根据债券条款及条件行使转换权后，将有权按每1,000,000港元本金的债券换取31,894.1813股海尔电器股份，以海尔智家可交换债券换取海尔电器股份的当前隐含交换价格约为31.35港元。
根据海尔智家可交换债券的当前条款和条件，债券持有人可根据债券条款和条件选择以下选项：
①于二级市场出售海尔智家可交换债券；
②于计划登记时间之前将海尔智家可交换债券兑换为海尔电器股份，并以海尔电器股东身份参与协议安排；
③行使其提前赎回权，要求Harvest于2020年11月21日按提前赎回金额（根据债券条款及条件规定）赎回其海尔智家可交换债券；
④在海尔电器退市时行使其提前赎回权，要求Harvest按提前赎回金额赎回其海尔智家可交换债券；或
⑤持有其海尔智家可交换债券至到期日（2022年11月21日），被Harvest以该等海尔智家可交换债券本金的105.11%的价格赎回。
（二）可交换债券处理方案（EB转CB方案）
鉴于本次交易后，海尔电器股票将从香港联交所退市，为保护可交换债券持有人利益，维持其在原债券条款下获得具有上市流通性股票的权利，公司拟对可交换债券进行调整。
在协议安排生效及公司 H 股股份在香港联交所上市的前提下，公司拟将可交换债券的标的股份由海尔电器股票变更为公司新发行的 H 股股票，即公司通过境外子公司Harvest发行的可交换债券变更为公司通过境外子公司Harvest发行的可转换为公司新发行的H股股份的可转换债券，在债券持有人行使转股权时，其有权按照EB转CB方案，因债券持有人行使转股权而取得的公司新发行的H股股票将在香港联交所主板上市。
为此EB转CB方案，可交换债券的条款和条件将进行相应调整，主要调整内容包括：
1、标的股份由海尔电器股票变更为公司新发行的H股股票；
2、（1）初步调整日期之前拟议的初始转换价格将反映（A）可交换债券的相关交换价格（已考虑可交换资产已付或作出的任何股息或其他分配，包括但不限于海尔电器2019 年年度分红，以及可交换债券现行条款及条件中约定的关于可交换资产的调整机制，为免歧义，不包括任何现金付款）及（B）本次交易的换股比例的影响；及（2）海尔智家可转换债券于初步调整日期或之后的转换价格亦将反映相当于现金付款金额的额外经济影响，基于(i)海尔智家 H 股于现金付款支付后十个交易日（但不包括海尔电器支付现金付款的日期）的平均H股收盘价，及(ii)可交换财产于紧随EB转CB方案生效前包含的海尔电器股份数目。
3、撤销境外担保人架构，仅由公司提供担保。
4、可交换债券现行条款及条件中关于可交换财产的交换、定义及调整以及全面要约的机制将替换成海尔智家可转换债券的常规机制，债券持有人可行使转股权的转换期将为从EB转CB方案的生效日期至海尔智家可转换债券到期日前10日当日（或若交付代表债券的证书的日期非工作日，则为该日的前一个工作日），或赎回海尔智家可转换债券日期前10日当日（若在到期日之前已要求赎回此类债券（或若交付代表该债券的证书的日期非工作日，则为同一地点的前一个工作日））的期间。
5、债券持有人在海尔电器退市后要求Harvest赎回可交换债券的权利将被其于海尔智家H股退市后要求Harvest赎回海尔智家可转换债券的权利所取代。
除前述调整外，原可交换债券的其他主要商业条款（如到期日、利率、年度总收益率（每年1.00%的总收益率）、其他赎回条款）基本保持不变。
EB转CB方案的有效期为自股东大会、A股类别股东大会、D股类别股东大会批准之日起12个月内有效。
（三）EB转CB方案的审批及生效条件
EB转CB方案的实施以协议安排生效及公司H股股份在香港联交所上市为前提，该等实施需获得及完成的相关审批程序包括：（1）债券持有人大会审议通过；（2）公司股东大会、A股类别股东大会、D股类别股东大会审议通过；（3）中国证监会和其他相关的中国政府主管部门的备案和/或批准（如有），且该等备案和/或批准必须在 EB 转CB方案生效前完成或获得；（4）香港联交所上市委员会批准公司因可转换债券发行的H股股份在香港联交所上市及交易；（5）满足香港联交所对EB转CB方案生效的要求。
执行EB转CB方案亦需满足公司提出私有化建议的条件及协议安排生效的条件。（四）EB转CB方案的相关授权
公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士（梁海山先生、谭丽霞女士、李华刚先生、宫伟先生、明国珍女士）在有关法律法规允许的范围内办理与EB转CB方案实施相关的一切事宜，包括但不限于：
1、签署一切必要的协议、承诺、通知等文件；
2、办理本方案所需或涉及的境内外监管部门的各项审批、上市申请、备案、核准、报告、同意等手续；
3、制定并实施调整可交换债券条款和条件的具体方案（即可转换债券的发行条款和条件，包括但不限于确定转股价格及其调整机制、转股股数等），就实施 EB 转 CB方案而进行的可交换债券条款和条件修订事宜征求债券持有人同意；
4、根据境内外证券监管部门的具体要求对EB转CB方案进行调整，但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外；
5、根据债券持有人行使转股权的情况，适时修改《公司章程》相应条款，办理公司注册资本变更的相关工商变更登记手续，办理转换股份上市等相关手续，以及其他与此相关的变更事宜；
6、在可转换债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规的要求、监管部门的批准全权办理与可转换债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
7、与EB转CB方案实施相关的其他事项。
如EB转CB方案于有效期内生效，除根据可转换债券相关条款及条件的约定需要在有效期结束后继续推进或实施外，以上授权的期限以有效期为限。
综上，本次交易涉及标的公司的相关债权债务处理合法合规，充分保护了债权人权利。本次交易后上市公司的偿债能力水平保持稳定，并随着本次重组后协同效应的逐渐显现，各业务板块协同发展、各类资源充分共享，上市公司的总体偿债能力将进一步改善。总体来看，上市公司偿债能力具有保障，不存在偿债风险。
本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书所披露风险提示内容，注意投资风险。
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易涉及私有化海尔电器的审批风险
本次交易拟通过协议安排方式私有化海尔电器，尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：
本次交易尚需完成国家发改委备案；
本次交易尚需取得商务主管部门备案；
本次交易尚需百慕大最高法院批准协议安排计划并向百慕大公司注册处递交百慕大最高法院的法令副本作为登记；
其他必需的审批、备案或授权（如有）。
上述批准或备案事宜均为本次交易实施的前提条件，截至目前，本次交易尚未履行完毕上述审批程序。本次交易能否顺利取得上述相关的批准或备案以及最终取得批准或备案的时间均存在不确定性，从而导致本次交易是否能够实施存在不确定性。若本次交易无法获得上述批准或备案，本次交易可能暂停、中止或取消，请投资者注意相关风险。
（二）本次交易涉及H股发行上市的审批风险
本次交易涉及上市公司以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易，并发行 H股，尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：
本次交易尚需取得中国证监会核准；
本次交易尚需通过香港联交所上市委员会聆讯审议，并批准拟发行的海尔智家 H股（作为注销计划下计划股份的对价）在香港联交所以介绍上市的形式上市及买卖。
上述核准、聆讯事宜均为本次交易实施的前提条件，存在审批衔接风险，截至目前，本次交易尚未履行完毕上述核准、聆讯程序。本次交易能否顺利取得上述相关批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，从而导致本次交易是否能够实施存在不确定性。若本次交易无法获得上述批准，本次交易可能暂停、中止或取消，请投资者注意相关风险。
（三）本次交易涉及的股东审批风险
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需海尔智家股东大会及类别股东大会审议通过；
2、本次交易尚需海尔电器根据百慕大最高法院指令召开的法院会议审议通过；
3、本次交易尚需海尔电器股东特别大会审议通过。
上述股东批准事宜均为本次交易实施的前提条件，截至目前，本次交易尚未履行完毕上述股东审议程序。本次交易能否顺利取得上述相关审批以及最终取得审批的时间均存在不确定性，从而导致本次交易是否能够实施存在不确定性。若本次交易无法获得上述审批，本次交易可能暂停、中止或取消，请投资者注意相关风险。
（四）法律及政策风险
本次交易中，海尔智家是在上交所及中欧国际交易所 D 股市场上市的公司，标的公司海尔电器是注册于百慕大并在香港联交所上市的公司，因此本次交易须符合中国大陆及香港、百慕大和德国关于境外并购、上市公司收购的相关法规及政策，存在各地政府和相关监管机构出台不利于本次交易的相关法律、政策或展开调查行动的风险。海尔智家已分别聘请有经验的境内外财务顾问和法律顾问协助完成本次交易，将尽力把法律风险控制在最小范围内。
此外，公司 H 股发行上市后，除需遵守中国大陆监管法规及德国地区证券监管法规外，公司还将持续遵守香港地区证券监管法规，可能增加公司的合规成本和合规风险。（五）本次交易的暂停、终止或取消风险
虽然本公司已经按照相关规定制定了保密措施，并在交易筹划过程中尽可能地缩小内幕信息知情人的范围，减少内幕信息的传播，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的行为，本公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
此外，由于本次交易尚需取得相关监管机构的核准且核准时间具有不确定性，以及在交易过程中可能出现不可预知的重大影响事项，上市公司可能需根据实际情况或最新的监管要求对交易方案进行调整和完善，如上市公司无法根据实际情况或最新的监管要求调整、完善交易方案，上市公司有可能选择终止本次交易，提醒投资者关注本次交易可能暂停、终止或取消的风险。
（六）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易前，上市公司2019年度基本每股收益为1.286元/股，2019年度扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.903元/股。本次交易完成后，公司的总股本规模较本次交易前将有所扩大。根据上市公司2019年年度报告以及和信出具的《海尔智家股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（和信审字（2020）第000512号），本次交易完成后上市公司2019年度基本每股收益有所增加，2019年度扣除非经常性损益后的基本每股收益有所下降。特此提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
对此，公司制定了填补每股收益摊薄的措施，同时公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责和维护公司和全体股东的合法权利。
（七）本次H股上市带来的相关风险
本次交易完成后，公司的A股将继续在上交所交易，公司的D股将继续在中欧国际交易所D股市场交易。公司在联交所交易的H股将由香港股份过户登记分处登记。公司的A股、D股和H股不可互换或代替，并且上海、法兰克福和香港股市之间并无交易或结算。三地拥有不同的交易特征，A股、D股和H股市场的成交量、流动性和投资者群体各不相同，个体和机构投资者的参与程度也不同。因此，公司的 A 股、D股和H股的交易表现可能没有可比性。考虑到本次交易支付对价H股为未上市证券，未来上市后H股走势与跨市场的A股、D股走势关系存在不确定性，H股股价波动可能对A股、D股股价产生影响，从而对现有上市公司股东权益造成影响。此外，欧元与港元以及人民币与港元之间的汇率波动亦可能会对A股、D股和H股的交易价格造成不利影响。
本次交易完成后，公司需要遵守所有三个司法管辖区的上市规则（如适用）和其他监管制度，除非被免除责任或已获得豁免。因此，公司在遵守三个司法管辖区的所有上市规则时可能会产生额外的成本和资源。此外，本次交易完成后，上市公司的股票价格不仅取决于交易完成后上市公司整体的发展战略和经营业绩及上市公司对标的公司的整合效果，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（八）EB转CB方案的相关风险
本次交易涉及私有化海尔电器，并导致海尔电器从香港联交所退市。若EB转CB方案未通过（EB转CB方案生效的前提条件详见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“九、公司已发行可交换债券处理方案情况”，目前已满足的EB转CB条件为（1）EB持有人大会批准；若上述其他EB转CB条件未达成，即为EB转CB方案未通过），则可交换债券持有人可能要求公司对其所持有的可交换债券进行赎回，对公司造成一定程度的资金压力；若EB转CB方案通过并实施，则在2022年11月21日可转换债券到期日之前，存在可转换债券持有人转股的可能性（是否转股取决于多种因素，包括届时H股价格及可转换债券转股价格的对比），届时公司将需要就转股部分的可转换债券新发行H股，会对现有股东权益带来一定程度的稀释效果。请投资者注意相关风险。二、业务与经营风险
（一）业务整合风险
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权（假设EB转CB方案生效），有利于上市公司统筹实施内部深度整合和业务系统变革，落地物联网智慧家庭生态品牌战略，扩大行业领先地位。但是由于上市公司和标的公司的经营品类、运营模式不尽相同，上市公司在整合过程中可能面临一定的整合风险。上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合以及整合后能否发挥预期的协同效应，仍存在一定的不确定性。
（二）市场风险
1、宏观经济增速放缓导致市场需求下降的风险
上市公司销售的产品主要包括冰箱、洗衣机、空调、热水器、厨电等白色家电产品，属于耐用消费类电器产品，消费者收入水平以及对未来收入增长预期将对产品购买意愿产生一定影响，如果宏观经济增幅放缓导致消费者购买力下降，将对行业增长产生负面影响。另外，房地产市场增幅放缓也将对市场需求产生一定负面影响，间接影响家电产品的终端需求。上市公司需要根据用户需求不断进行产品的迭代升级，增加产品附加价值，同时着重推广智能套系产品，聚焦用户追求质量生活的痛点，保持稳步增长。
2、原材料价格波动的风险
原材料是家电产品成本的主要组成部分，其价格波动将对公司的毛利产生重大影响。上市公司产品及核心零部件主要使用钢、铝、铜等金属原材料，以及塑料、发泡料等大
宗原材料，如原材料供应价格持续上涨，将对上市公司的生产经营构成一定压力。为控
制风险，上市公司建立了全球采购协同平台，将分散在各区域的采购资源整合为互联互
通的资源池，通过构建全球采购大数据系统，形成最优采购方案，以应对价格变动的风
险。
3、行业竞争加剧导致的价格战风险
长期来看，国内白电行业集中度呈现提升态势。但短期内，因近年来行业扩张形成的高产能与行业需求下行造成的供需失衡使得行业库存量提升，而产品同质化背景下，各类产品之间均存在较为激烈的竞争。部分竞争对手通过激进的定价政策抢占市场，为上市公司带来较大竞争压力。上市公司尽管在家电行业具有优势竞争地位，但仍然面临市场份额下降、产品价格下降及利润率受到挤压的市场竞争风险。
（三）经营风险
1、战略落地不及预期风险
为引领行业“电器→网器→场景→生态”的发展趋势以及满足用户不断迭代的个性化需求，上市公司制定了物联网智慧家庭生态品牌战略。上市公司已设定全面的发展整合计划，整合不同品类的产业资源，全面打造并进一步深化拓展智慧家庭解决方案。但是上市公司智慧家庭生态品牌战略的落地能否达到预期存在一定不确定性。
2、海外业务增长风险
近年来，上市公司先后收购完成美国GE家电业务、新西兰Fisher & Paykel公司、意大利Candy公司等。上市公司始终坚持全球化的经营策略，已在全球多地建立生产基地、研发中心和营销中心，海外业务占比持续提升。2019 年，上市公司海外收入占比达到47%。通过整合协同，上市公司的海外业务正向好发展，但海外市场受当地政治经济局势、法律体系和监管制度影响较多，海外业务未来增长是否能达到预期存在一定不确定性。
3、产品研发推广风险
在当前大家电市场中，中低端产品同质化严重，价格战激烈，不断推动技术创新、树立差异化壁垒将是未来家电企业的发展关键。上市公司始终坚持研发创新，吸引高端人才及行业专家以增强自身的技术实力和人才储备，但技术壁垒的建立始终面临行业高精尖人才的稀缺及竞争对手模仿的风险。此外，上市公司也面临研发投入失败及不能及时推出新产品的风险。为应对此类因素，上市公司坚持以用户需求为本，通过与各类教育、研发机构的资源整合，强化研发能力及人才储备，提高行业门槛。
4、偿债能力风险
上市公司截至2019年12月31日的合并口径资产负债率为65.33%，高于同行业可比上市公司。较高的资产负债率或将影响上市公司经营的安全性，带来一定的偿债能力风险。随着上市公司的不断发展以及新产品、新技术的开发，资本支出需求较大，对未来资金的筹集形成一定压力。
5、贸易摩擦风险
2019年以来，中美双方一直在贸易领域进行谈判拉锯，虽然在2019年年底达成第一阶段协议，但双方将继续就有关问题磋商及谈判，对两国进出口仍然造成了一定不确定性。为最大程度地降低外部贸易环境的影响，保证业务的平稳运行，上市公司将继续积极拓展海外市场的本土化布局，同时提高自身创新研发能力，推动产品结构升级，以抵御国际经济形势的动荡对企业产生的不利影响。
6、汇率波动风险
近年来人民币汇率呈现波动趋势，而上市公司大力推进全球化经营，境外收入规模和占比逐年增加。在中国人民银行推进人民币汇率形成机制改革，增强人民币汇率弹性的背景下，汇率的大幅波动不仅可能对上市公司出口业务带来不利影响，同时可能造成汇兑损失，增加财务成本。
7、突发事件引起的经营风险
上市公司业务的正常开展在很大程度上依赖于经营环境稳定、资产安全、管理体系基本稳定等前提条件。本次交易完成后，上市公司的资产规模和业务分布范围将有明显扩张，相应面临的环境也更加复杂。若发生一些突发事件（例如发生自然灾害造成上市公司部分项目资产遭到严重损失），可能会对上市公司的业务经营造成不利影响。
8、新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营造成负面影响的风险
新冠肺炎疫情对家电企业的生产和销售节奏产生了一定影响。为阻断病毒传播，各地均实施了延期复工、管制流动等措施，这一方面使得上游原材料供给滞后，下游物流体系受阻，产业链无法复工，另一方面造成短时期内线下门店的正常营销活动中断，安装维修等活动受限，给家电市场造成冲击。上市公司采取有序的分阶段复工模式，逐步恢复企业正常生产，并抓住疫情给健康除菌类产品带来的机遇，从产品端锐意创新，推出各类具备消毒杀菌功能的产品，满足用户对净化杀菌的需求。但目前全球疫情仍在持续蔓延，未来若国内疫情防控出现反复、海外疫情无法尽快得到有效控制，则可能对上市公司2020年生产经营和业务发展产生不利影响，甚至可能导致业绩下滑。
三、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。此外，由于公司本次交易需经有关监管部门审批，且审批时间存在不确定性，期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，提高资产利用效率；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。此外，公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上交所上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可控因素风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节 本次交易方案
一、本次交易的背景及目的
本次交易与整合是海尔智家落实物联网智慧家庭生态品牌战略的关键举措，旨在通过优化股权及管理架构，开展业务深度整合，在全球范围内进一步优化配置资源。海尔智家将通过资源共享与发挥协同放大竞争优势，实现场景引领与生态引领。
1、公司战略
随着用户对美好生活需求的不断提升以及物联网、大数据、云计算、人工智能等技术的发展，家电消费呈现家电家居一体化、套系化、智能化、场景化的发展趋势。行业逐步呈现出“电器→网器→场景→生态”的演变趋势，最终，产品被场景替代，行业被生态覆盖。
目前海尔已进入第六个战略发展阶段——物联网智慧家庭生态品牌战略阶段。海尔智家及海尔电器在各自经营品类中已实现电器/网器级的单品引领，正在实现智慧家庭解决方案的成套引领，并将进一步实现场景引领，最终实现生态引领，从而为用户提供各品类一致的、全流程、可持续并不断迭代的智慧家庭体验。
通过本次交易，海尔智家及海尔电器将进一步深化跨品类、全流程的整合协同，共享智慧家庭业务发展平台，放大战略价值。一方面，进一步深化不同品类产品之间的整合协同，提升智慧家庭解决方案的竞争力和用户体验。另一方面，借助物联网、大数据、云计算、人工智能等技术，持续建设智家APP和体验云平台，进一步深化线上线下融合，提高用户的便利性及互动性，为用户提供各品类一致的、全流程、可持续并不断迭代的智慧家庭体验。公司期望提高智慧家庭成套产品销售的比例，为用户设计一个家、建设一个家、服务一个家，使用户成为终生用户。
2、资源配置
目前海尔智家与海尔电器作为独立上市公司分别运营的方式存在一定的效率损失，限制了公司有效配置资源和加强全方位竞争优势。管理运营方面，部分产品品类、品牌及渠道分散在两家上市公司，且覆盖全品类的海外业务主要隶属于海尔智家经营范围，存在潜在的同业竞争、关联交易导致的业务发展制约。资金利用和分红水平方面，当前股权架构限制了两家上市公司整体的资金管理效率，也限制了两家上市公司进行现金分红回报股东的能力。
通过本次交易，海尔智家及海尔电器将有效改善管理及股权架构，实现资源优化配置。具体包括：第一，在研发、采购、制造、渠道、服务能力、品牌、用户及生态伙伴资源方面统一管理和调配资源；第二，加强全球市场的深度整合，全球业务实现统一规划、布局和资源配置，提高全球协同程度；第三，合理通过资金的统一管理、筹划，优化资金在海尔智家的配置，提升公司对股东的回报能力和回报水平。
3、业务协同
随着国内大家电产业步入成熟发展阶段，行业集中度持续提升，份额提升与结构升级成为龙头公司成长的主要驱动因素。渠道生态日益多元化，电商渠道下沉冲击传统销售模式，驱动企业提升全流程效率与组织转型，实现从分销到零售的变革。随着生活水平持续提升，新的品类持续涌现，公司需要集中资源培育新的业务增长点。
随着公司全球布局完成与运营体系的日臻完善，公司在全球市场的产品引领、规模化本土生产、品牌集群、运营效率优势持续展现，近年来在全球主要市场持续实现高于行业的增长、市场份额不断提升，海外市场已经成为公司未来业绩增长的重要来源。
面对市场挑战和发展机遇，公司需主动加强“全品类一体化”的业务整合与协同：第一，建立基于智慧家庭解决方案下的统一的企划、研发、营销、服务体系，围绕提升用户体验为核心，充分整合成套解决方案；第二，加快整合全球研发设施，促进跨产品品类及跨境合作，形成通用技术和模块的专利共享，提高新产品研发效率；第三，持续努力建设更加透明及高效的渠道网络，推进渠道的数字化转型和线上线下融合，实现全品类的协同营销；第四，持续推进企业的数字化变革，继续构建和完善“数字化海尔”的前台、中台和后台能力，优化流程；第五，提升全球化业务布局的竞争优势，在全球范围优化资源配置（研发、采购、制造、渠道、服务能力，品牌、用户及生态伙伴资源），利用已经积累的成功市场经验，放大全流程的平台价值；并加速海外市场拓展。例如，海尔电器的洗衣机、热水器、净水器等品类能够借助海尔智家的海外业务平台更高效地推进国际化战略，并受益于与海尔智家研发、采购、生产及分销渠道的融合。
4、市场竞争
首先，随着用户对美好生活需求的不断提升以及物联网、大数据、云计算、人工智能等技术的发展，家电消费呈现家电家居一体化、套系化、智能化、场景化的发展趋势。这就要求家电企业提供成套解决方案，行业竞争壁垒也由单一产品的硬件竞争转向全方位的软硬件一体化、互联互通能力及行业生态融合能力的竞争。各家电企业纷纷顺应该市场发展趋势。例如，美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”）已培育套系化家居场景设计能力，并推出套系化产品；其吸收合并无锡小天鹅股份有限公司（以下简称“小天鹅”）的原因之一也是为了突破小天鹅单一品类的全球拓展瓶颈，促进美的集团向“智慧家居+智能制造”的整体转型。
根据欧睿国际，2019 年公司的各品类产品在中国的零售量排名和市场份额如下表所示：
品类 零售量排名 零售量市场份额 行业前三名的零售量市
场份额合计
制冷设备 第一 42.0% 68.1%
洗衣设备 第一 43.9% 78.4%
热水器 第一 22.0% 52.1%
大型厨房电器 第三 9.0% 35.2%
空调 第三 12.0% 68.5%
通过本次交易，海尔智家及海尔电器可以打通原分属两家上市公司经营的品类，通过系统化地进行不同品类的开发及整合，建立基于智慧家庭成套解决方案下的统一的企划、研发、营销、服务体系，持续拓展智慧家庭解决方案，有利于公司带动成套产品销售，巩固并提升各品类产品的市场地位。本次交易后海尔智家将进一步凭借领先的消费者洞察、丰富的品类覆盖等积累，基于客厅、厨房、卧室、浴室、阳台等生活空间内的个性化生活场景，深化智慧家庭解决方案，以应对行业的成套化趋势。
其次，随着电商渠道崛起及其持续对低线市场渗透，中低端产品需求得到部分释放，价格竞争加剧。根据欧睿国际，2019 年，中国大家电整体均价呈下降趋势，同比下降3.0%。其中，冰箱、洗衣机线上均价下移、线下均价上移，空调、厨电、热水器线上线下均价呈下降趋势。在部分中小型企业选择通过价格战的方式来争夺市场的压力下，部分家电头部企业将目光转向了高端家电市场。海尔智家及海尔电器希望通过本次交易，加速全球协同研发，提升高端产品占比，推进产品结构的高端化转型。通过技术研发引领高端市场，凭借差异化创新应对行业价格战的风险。
再次，根据欧睿国际，2019 年大家电产品（不包括空调设备）在电商平台的零售量同比增长3.9%，占比达到38.5%，成为仅次于电器专卖店的主流销售渠道，并对传统线下渠道构成威胁。由于一、二线城市的家电市场趋于饱和以及互联网红利逐渐消退，三、四线城市的网民比例提高，电商平台加速布局线下四级及以下城市网点，完善下沉市场的网络和物流基础设施，加强线上线下的融合。另一方面，传统线下渠道在经销商的协作下依旧在大家电行业扮演重要的一环。尤其在低线城市，当地的传统经销商了解当地市场需求，适应当地市场的人情营销效应，在低线城市的销售渠道仍是目前重要的一股力量。海尔智家及海尔电器希望通过本次交易，建设更加透明及高效的渠道网络，推进渠道的数字化转型和线上线下融合，在低线城市进一步推行“统仓统配”，推进分销体系向零售体系转型，以应对行业的渠道下沉趋势。
二、本次交易方案
（一）方案概要
海尔智家作为要约人请求海尔电器董事会在先决条件达成后，向计划股东提出私有化海尔电器的方案，该方案将根据百慕大公司法第99条以协议安排的方式实行，计划股东将获得海尔智家新发行的 H 股股份作为私有化对价，换股比例为 1:1.60，即每 1股计划股份可以获得1.60股海尔智家新发行的H股股份，同时作为私有化方案的一部分，协议安排计划生效之日起七个工作日内，海尔电器将向计划股东以现金方式按照1.95 港元/股支付现金付款。协议安排生效后，①海尔电器将成为海尔智家全资子公司（假设EB转CB方案生效），并从香港联交所退市；②海尔智家将通过介绍方式在香港联交所主板上市并挂牌交易；③计划股东将成为海尔智家H股股东。
协议安排具体将通过如下步骤实现：①所有计划股份将被注销；②就每1股被注销的计划股份，将获得1.60股海尔智家新发行的H股股份及1.95港元/股海尔电器支付的现金付款；③海尔电器已发行股本将通过注销计划股份的方式予以削减，并在削减后通过向海尔智家发行与注销计划股份相同数目的新股份，使得海尔电器的已发行股本金额与交易前保持一致；以及④在该计划生效后，从海尔电器的股本溢价及其他储备科目中减少相当于注销计划股份的现金付款的金额（将构成百慕大公司法下对海尔电器已发行股本的削减）。
私有化协议安排提议将以海尔智家以介绍方式在香港联交所主板上市方案通过为先决条件，同时，海尔智家以介绍方式在香港联交所主板上市以私有化协议安排方案通过为先决条件。
截至本报告书出具之日，海尔电器已发行 2,816,995,978 股股份，海尔智家及其一致行动人直接或间接持有海尔电器 1,645,392,177 股股份，累计占海尔电器已发行股份的58.41%。其中，海尔智家及全资子公司合计持有的海尔电器1,286,820,592股股份，占海尔电器已发行股份的 45.68%，将不作为计划股份的一部分；其余由海尔智家的一致行动人合计持有的海尔电器358,571,585股股份，占海尔电器已发行股份的12.73%（包括：①海尔集团的子公司HCH (HK) 持有的海尔电器336,600,000股股份，占海尔电器已发行股份的11.95%，HCH (HK)所持海尔电器股票的投票权已全部委托给海尔智家；②海尔集团及海尔智家的董事合计持有的海尔电器11,632,146股股份，占海尔电器已发
行股份的11,632,146）；③限制性股票计划信托人持有的海尔电器10,339,439股股份，
占海尔电器已发行股份的 0.37%），将作为计划股份的一部分，在协议安排生效后被注
销。海尔电器股东HCH (HK)已作出确认：①将拟作为协议安排计划股东参与本次交易；
②除非海尔电器私有化完成或海尔智家宣布终止私有化，除与海尔智家及其指定的主体
的交易外，不会出售标的股份，不会与任何第三方达成任何有关标的股份或其权益的处
置安排，不会在标的股份上设置质押等任何权利限制；③除非海尔电器私有化完成或海
尔智家宣布终止私有化，除参与和推进本次交易外，不会增持海尔电器股份，不会与海
尔电器其他股东达成任何有关标的股份或其权益的处置安排或在海尔电器其他股东所
持海尔电器股份上设置质押等任何权利限制。
海尔电器其余大约 41.59%已发行股份由海尔电器其他股东持有，将作为计划股份的一部分，在协议安排生效后被注销。
本次交易以实现海尔电器退市为目的，本次交易完成后，海尔电器将成为海尔智家全资子公司（假设EB转CB方案生效），并从香港联交所退市。
（二）本次交易的换股比例和现金付款
本次交易中，计划股东将获得海尔智家新发行的 H 股股份作为私有化对价，换股比例为1:1.60，即每1股计划股份可以获得1.60股海尔智家新发行的H股股份。同时，作为私有化方案的一部分，协议安排计划生效之日起七个工作日内，海尔电器将向计划股东以现金方式按照1.95港元/股支付现金付款。
本次交易的换股比例和现金付款基于公平合理的商业原则确定，已综合考虑了如下因素：
1、对计划股东而言，在私有化方案下每股计划股份可获得的海尔智家H股股份及现金付款的理论总价值具有吸引力；
2、海尔智家与海尔电器的历史业务及财务表现；
3、当前及过往期间海尔智家与海尔电器的股价水平及相关全球可比公司的估值水平；
4、交易完成后上市公司的业务发展潜力，以及介绍上市与私有化方案给海尔智家和海尔电器双方股东带来的潜在利益；
5、方案的核心组成部分，包括：海尔智家新发行的H股将作为私有化的对价，海尔电器将成为海尔智家全资子公司（假设EB转CB方案生效）。计划股东将成为海尔智家H股股东，从而以间接方式继续享有海尔电器的业绩表现；
6、现金付款将为计划股东提供一定的流动性，同时交易完成后的海尔智家仍可保留充分的资金以支持未来的业务运营与发展。
针对上述考虑因素，特别是每股计划股份可获得理论总价值的吸引力及方案的核心组成部分（包括海尔智家新发行的H股及计划股东将成为海尔智家H股股东）、计划股东所获得的流动性与海尔智家可保留资金的充分性等，在考虑本次换股比例、每股支付现金金额时综合分析了每股计划股份可获得理论总价值相对于海尔电器股票市场价格的溢价率、交易方案对海尔智家及海尔电器的每股收益的摊薄和增厚影响、海尔电器与海尔智家的资金情况等因素。
其中，交易方案对海尔智家及海尔电器的每股收益的摊薄和增厚受到本次交易的换股比例对海尔智家及海尔电器的每股收益构成的影响。在目前的换股比例下，根据海尔智家2019年年度报告以及和信出具的《海尔智家股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（和信审字（2020）第000512号），本次交易完成后海尔智家2019年度扣除非经常性损益后的基本每股收益下降4.87%。根据3.5公告，基于海尔电器2019年度经审计国际财务报告准则下的合并财务报告以及国际财务报告准则下的海尔智家集团未经审计备考财务资料，本次交易完成后计划股份对应的海尔电器2019年度来自持续经营业务的基本每股收益上涨9.9%。随着未来海尔智家和海尔电器之间整合协同效应的释放，后续上市公司将具有更好的运营效率和发展前景。
每股计划股份可获得理论总价值相对于海尔电器股票市场价格的溢价率受到本次交易的换股比例和每股现金付款金额决定了在私有化方案下每股计划股份可获得的理论总价值的影响。根据3.5公告，基于百德能出具的《H股估值报告》对海尔智家H股价值预估范围的中值以及计划股东将就注销的每股计划股份获得1.60股海尔智家H股及1.95港元现金付款的情况，私有化方案下每股计划股份的海尔智家H股及现金付款的理论总价值约31.51港元，对应本次交易公告前1交易日以及前30交易日海尔电器平均收盘价溢价率分别为17.35%以及28.34%。根据独立估值机构浙商证券出具的《估值报告》，基于香港联交所2008年1月1日至2020年7月30日的换股私有化交易的溢价率水平，本次交易溢价率具有合理性与公允性。
三、本次交易标的资产的估值及交易价格
本次交易系以海尔智家新发行的 H 股股份作为私有化对价，以协议安排的方式私有化海尔电器。根据百德能出具的《H股估值报告》，截至《H股估值报告》出具之日，海尔智家H股价值的预估范围为16.45元/股-16.90元/股（约等于18.23港元/股-18.72港元 4/股） 。基于上述估值、换股比例及现金付款金额，与截至本报告书出具之日的计划股份数量，计划股东在私有化方案下可获得的海尔智家 H 股股份及现金付款的理论总价值约为429.79亿元-440.73亿元（约等于476.08亿港元-488.18亿港元）。其中，基于本次交易公告日的计划股份数量，现金付款金额约为29.84亿港元，占私有化理论总价值的比例为6.11%－6.27%。由于标的公司为香港联交所上市公司，本次交易价格不以评估报告为依据，本次交易亦未进行资产评估。
本次交易中，H 股价格及海尔电器股票价格未考虑现金付款的影响，是否考虑现金付款对于本次交易中计划股东获得的溢价率无实质性影响，原因如下：目前计划股东获得的溢价率中包含了现金付款对理论总价值的提升；反之，如H股价格及计划股份价格剔除现金付款，则在计算溢价率时不应再考虑现金付款对理论总价值的提升。4 根据百德能出具的《H股估值报告》，海尔智家H股价值的预估范围保留五位小数的数值为16.45465元/股
-16.90118元/股（约等于18.22664港元/股-18.72116港元/股），本报告书相关计算以上述数据为基础。
公司已聘请浙商证券作为估值机构，以2020年7月29日为估值基准日对交易标的进行估值分析并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。估值机构本次分别采用可比公司法和可比交易法，结合香港上市公司私有化溢价率情况，作为海尔电器估值参考，并对本次交易对价的合理性进行分析。根据《估值报告》，本
次交易标的作价具有合理性和公允性。
四、上市公司本次发行股份的基本情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境外发行并在香港联交所主板挂牌上市的面值为每股人民币1.00元的普通股（H股）。
（二）发行方式及发行对象
本次交易海尔智家拟通过介绍上市方式发行H股并在香港联交所主板挂牌上市，发行对象包括海尔电器除海尔智家及香港海尔以外的计划股东。
（三）发行股份的定价基准日、发行价格和定价方式
根据百德能出具的《H股估值报告》，截至《H股估值报告》出具之日，海尔智家H股价值的预估范围为16.45元/股-16.90元/股。
（四）预计发行数量
若海尔电器私有化协议安排生效，公司预计将发行不超过2,856,526,138股H股股票，具体如下：
发行对象 H股发行数量（股）
协议安排计划股东[注1] 2,448,280,617
可交换债券持有人[注2] 408,245,521
合计 2,856,526,138
注1：仅包括截至本报告书首次披露之日的协议安排计划股东
注 2：假设在计划登记日前，可交换债券持有人全部行使换股权参与本次交易，且可交换债券换股价格无进一步调整。
截至本报告书出具之日，海尔智家已发行本金总额为8,000,000,000港元的海尔智家可交换债券，其可交换为约2.55亿股目前由香港海尔持有的海尔电器股份（约占海尔电器当前已发行股本总额的
9.06%）。可交换债券持有人在根据可交换债券条款及条件行使换股权后，将有权按每 1,000,000 港
元本金的债券换取 31,894.1813 股海尔电器股份。基于前述内容，截至本报告书出具之日，以海尔
智家可交换债券换取海尔电器股份的当前隐含转换价格约为31.35港元。
香港海尔目前持有的海尔电器股份不构成计划股份的一部分。若债券持有人于计划登记日前行使换股权并成为海尔电器股东，则该等债券持有人持有的海尔电器股份将构成计划股份的一部分，海尔智家将根据换股比例发行相应数目的海尔智家H股，海尔电器将支付现金付款。若债券持有人在计划登记日前尚未悉数行使换股权，香港海尔或届时的可交换财产持有人持有的任何剩余海尔电器股份（构成可交换财产的一部分）将不构成计划股份的一部分，且不会于计划生效时被注销，但将纳入作为拟撤销上市的海尔电器股份的一部分。
（五）零碎股处理方法
海尔智家本次发行 H 股的零碎股份不会发行给计划股东。计划股东享有的海尔智家 H 股的零碎股将被汇总（并在必要时向下取整为最接近整数）并在市场上出售，所得款项（扣除费用和税款）留存公司所有。
（六）本次发行股票的锁定期
根据《联交所上市规则》定义的公司控股股东及其相关登记持有人须遵守《联交所上市规则》第10.07条关于出售公司股份的相关限制，其中包括，自上市文件披露公司控股股东持有公司股份数量之日起到公司的 H 股股票在香港联交所买卖之日起的6个月内，不得出售上市文件所列示由其实益拥有的证券（包括但不限于A股、D股、H 股）、就该等由其实益拥有的证券订立任何协议出售公司证券，或设立任何选择权、权利、利益或产权负担；以及不得在上述期限届满当日起计的6个月内，出售上述的任何证券，或就该等证券订立任何协议出售有关证券，或设立任何选择权、权利、利益或产权负担，以致该名人士或该组人士在出售证券、或行使或执行有关选择权、权利、利益或产权负担后不再成为控股股东。
（七）上市地点
本次发行的H股股票将于香港联交所主板挂牌上市。（八）决议有效期
本次 H 股发行的股东大会及类别股东会决议有效期为自股东大会及类别股东会审议通过有关决议之日起12个月。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产属于海尔电器的少数股权。根据百德能出具的《H股估值报告》，截至《H股估值报告》出具之日，海尔智家H股价值的预估范围为16.45元/股-16.90元/股（约等于18.23港元/股-18.72港元/股）。基于上述估值、换股比例及现金付款金额，与截至本报告书出具之日的计划股数，计划股东在私有化方案下可获得的海尔智家 H股股份及现金付款的理论总价值约为429.79亿元-440.73亿元（约等于476.08亿港元-488.18亿港元）。上市公司2019年末经审计的归属于母公司股东的所有者权益为478.88亿元，标的资产的交易价格占上市公司2019年末经审计的归属于母公司股东的所有者权益的比例达到50%以上，且超过5,000万元。因此，根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，HCH (HK)系由上市公司实际控制人海尔集团控制的公司；张瑞敏系海尔集团的董事、海尔电器国际董事；周云杰系海尔集团的董事、海尔电器国际的董事、总经理；谭丽霞系海尔智家董事、海尔集团的董事及海尔电器国际的董事；解居志系海尔电器国际的董事；李华刚为海尔智家董事、总经理及海尔电器国际的董事；刘斥、刘刚、展波系海尔集团的董事。HCH (HK)、张瑞敏、周云杰、谭丽霞、解居志、展波、李华刚、刘斥、刘钢为海尔智家的关联方。
综上，根据《上交所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易未导致上市公司控制权发生变更，不符合《重组办法》第十三条的规定。本次交易不构成重组上市。
八、本次交易的支付方式
本次交易拟通过如下方式向海尔电器除海尔智家及香港海尔以外的其他股东进行支付：
1、由上市公司向海尔电器除海尔智家及香港海尔以外的其他股东发行H股；
2、由海尔电器向海尔电器除海尔智家及香港海尔以外的其他股东支付现金付款。
本次交易由海尔智家发行 H 股股份、由海尔电器支付现金付款的方式私有化海尔电器，本次交易计划股东获得的理论总价值主要构成为海尔智家 H 股，占计划股东获得的理论总价值的比例为93.73%－93.89%，理论总价值主要由海尔智家H股构成的主要考虑为：可使得计划股东通过持有海尔智家发行的 H 股股份，分享本次交易的协同效应，分享本次交易完成后海尔智家作为更大的优质龙头白色家电上市平台为股东带来的回报。
同时，本次交易由向海尔电器向计划股东支付现金付款（占计划股东获得的理论总价值的比例为6.11%－6.27%），该安排系考虑到满足计划股东可能的流动性诉求。
其中，现金付款由海尔电器而非海尔智家支付的主要考虑为：根据香港证券监管要求，现金付款应以港币支付，基于实际情况本次交易需在境外进行融资以满足现金付款的资金要求，海尔电器为注册地在境外的主体，由海尔电器在境外进行债务融资并进行现金付款的支付更为便捷，更有利于本次交易的高效、顺利推进。
九、本次交易已经履行及尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序：
1、本次交易方案及相关信息披露文件已经海尔智家第十届董事会第十次会议、第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第九次会议、第十届监事会第十次会议审议通过；
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序：
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会及类别股东大会审议通过；
2、本次交易尚需取得中国证监会对海尔智家发行H股并以介绍方式在香港联交所主板上市的核准；
3、本次交易尚需完成国家发改委备案；
4、本次交易尚需取得商务主管部门备案；
5、本次交易尚需海尔电器根据百慕大最高法院指令召开的法院会议审议通过；
6、本次交易尚需海尔电器股东特别大会审议通过；
7、本次交易尚需百慕大最高法院批准协议安排计划并向百慕大公司注册处递交百慕大最高法院的法令副本作为登记；
8、本次交易尚需香港联交所上市委员会批准拟发行的海尔智家H股（作为注销计划下计划股份的对价）在香港联交所以介绍上市的形式上市及买卖；
9、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
如果本次交易无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件，则本次交易将因无法进行而取消，本公司提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易对于上市公司的影响”之“（一）对上市公司主营业务的影响”。
（二）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书出具之日，上市公司总股本为6,579,566,627股。
如可交换债券持有人在计划登记日前全部不行使换股权，本次交易完成后，上市公司总股本为 9,027,847,244 股，海尔集团及海尔集团一致行动人合计持有和控制3,172,262,005股，占上市公司本次交易后总股本的35.14%，除HCH (HK)以外的计划股东将持有1,909,720,617股，占上市公司本次交易后总股本的21.15%，本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示：
本次重组前 本次重组新增 本次重组后
股东名称 直接和间接持股 持股比例 直接和间接持股 直接和间接持股 持股比例
数量（股） 数量（股） 数量（股）
海尔集团及海尔 2,633,702,005 40.03% 538,560,000 3,172,262,005 35.14%
集团一致行动人
本次重组前 本次重组新增 本次重组后
股东名称 直接和间接持股 持股比例 直接和间接持股 直接和间接持股 持股比例
数量（股） 数量（股） 数量（股）
除HCH (HK)以 - - 1,909,720,617 1,909,720,617 21.15%
外的计划股东
其他A股股东 3,731,993,506 56.72% - 3,731,993,506 41.34%
其他D股股东 213,871,116 3.25% - 213,871,116 2.37%
总股本 6,579,566,627 100.00% 2,448,280,617 9,027,847,244 100.00%
如可交换债券持有人在计划登记日前全部行使换股权，并且考虑到海尔电器 2019年末期股息对H股发行数量的影响，本次交易完成后，上市公司总股本为9,436,092,765股，海尔集团及海尔集团一致行动人合计持有和控制 3,172,262,005 股，占上市公司本次交易后总股本的33.62%，除HCH (HK)以外的计划股东将持有2,317,966,138股，占上市公司本次交易后总股本的 24.56%，本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示：
本次重组前 本次重组新增 本次重组后
股东名称 直接和间接持股 持股比例 直接和间接持股 直接和间接持股 持股比例
数量（股） 数量（股） 数量（股）
海尔集团及海尔 2,633,702,005 40.03% 538,560,000 3,172,262,005 33.62%
集团一致行动人
除HCH (HK)以 - - 2,317,966,138 2,317,966,138 24.56%
外的计划股东
其他A股股东 3,731,993,506 56.72% - 3,731,993,506 39.55%
其他D股股东 213,871,116 3.25% - 213,871,116 2.27%
总股本 6,579,566,627 100.00% 2,856,526,138 9,436,092,765 100.00%
注：截至本报告书出具之日，海尔智家已发行本金总额为8,000,000,000港元的海尔智家可交换债券，其可交换为约2.55亿股目前由香港海尔持有的海尔电器股份（约占海尔电器当前已发行股本总额的 9.06%）。可交换债券持有人在根据可交换债券条款及条件行使换股权后，将有权按每1,000,000港元本金的债券换取31,894.1813股海尔电器股份。基于前述内容，截至本报告书出具之日，以海尔智家可交换债券换取海尔电器股份的当前隐含转换价格约为31.35港元。
香港海尔目前持有的海尔电器股份不构成计划股份的一部分。若债券持有人于计划登记日前行使换股权并成为海尔电器股东，则该等债券持有人持有的海尔电器股份将构成计划股份的一部分，海尔智家将根据换股比例发行相应数目的海尔智家H股，海尔电器将支付现金付款。若债券持有人在计划登记日前尚未悉数行使换股权，香港海尔或届时的可交换财产持有人持有的任何剩余海尔电器股份（构成可交换财产的一部分）将不构成计划股份的一部分，且不会于计划生效时被注销，但将纳入作为拟撤销上市的海尔电器股份的一部分。
本次交易后，海尔集团直接及间接持有上市公司不低于30%的股权，上市公司的控制权未发生变更。此外，本次交易后，公司的社会公众股不低于本次交易完成后公司股本总额的 10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2019年年度报告以及和信出具的《海尔智家股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（和信审字（2020）第000512号），本次交易前后，上市公司主要财务数据比较如下表所示：
本次交易对海尔智家财务指 2019年12月31日
标的影响 交易前 交易后 （变幅化度率）
资产总额（万元） 18,745,423.63 18,745,423.63 -
负债总额（万元） 12,246,437.60 12,511,719.90 2.17%
归属于母公司所有者权益（万 4,788,831.98 6,062,891.49 26.60%
元）
资产负债率（%） 65.33 66.75 2.17%
2019年度
项目 交易前 交易后 变化率
（幅度）
营业收入（万元） 20,076,198.33 20,076,198.33 -
营业成本（万元） 14,086,839.87 14,086,839.87 -
利润总额（万元） 1,463,060.88 1,463,060.88 -
归属于母公司所有者的净利 820,624.71 1,211,800.01 47.67%
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润（万 576,516.47 757,229.51 31.35%
元）
毛利率 29.83% 29.83% -
基本每股收益（元/股） 1.286 1.375 6.92%
扣除非经常性损益后的基本 0.903 0.859 -4.87%
每股收益（元/股）
本次交易前，海尔智家及其一致行动人直接或间接持有海尔电器合计 58.41%的股份，为海尔电器的控股股东，海尔电器已纳入海尔智家合并报表范围。因此，本次交易对海尔智家资产总额、营业收入、营业成本、利润总额、毛利率等无直接影响。
本次交易完成后，海尔电器除海尔智家外其他股东享有的权益和损益将分别转为海尔智家归属于母公司所有者权益和归属于母公司所有者的净利润，海尔智家2019年末归属于母公司权益及2019年度归属于母公司所有者的净利润等得以显著增长。本次交易涉及新增H股股份发行，本次交易完成后海尔智家2019年度基本每股收益有所增加，2019 年度扣除非经常性损益后的基本每股收益有所下降。基本每股收益与扣非后基本每股收益存在差异，主要是受海尔电器剥离物流业务的影响，2019 年度非经常性损益金额较大所致。随着未来海尔智家和海尔电器之间整合协同效应的释放，后续上市公司将具有更好的运营效率和发展前景。
（四）对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与关联方之间发生的关联交易主要包括采购商品、接受劳务、出售商品、提供劳务、金融服务等。上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度；公司独立董事能够依据法律、行政法规及《公司章程》等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成前，海尔电器已是上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并范围，上市公司的关联交易已包含海尔电器与上市公司关联方之间发生的交易；本次交易完成后，海尔电器仍旧纳入上市公司合并范围，因此不会因为本次交易导致上市公司新增与关联方之间的关联交易范围。
对于未来海尔集团及其关联方与上市公司发生的关联交易，上市公司将继续严格按照《上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，及时履行相关决策程序和信息披露义务，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护海尔智家及其中小股东的合法权益，上市公司及其控股股东、实际控制人以及HCH（HK）出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，详见本报告书“重大事项提示”之“十、本次交易相关方做出的重要承诺或说明”。
（五）对上市公司同业竞争的影响
本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更。本次交易完成后，公司与交易对方及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
为进一步避免与上市公司发生同业竞争，海尔集团出具了《关于同业竞争相关事项的承诺函》，详见本报告书“重大事项提示”之“十、本次交易相关方做出的重要承诺或说明”。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称（中文）： 海尔智家股份有限公司
公司名称（英文）： HaierSmartHomeCo., Ltd
股票简称及代码： 海尔智家（600690、690D）
上市地： 上海证券交易所、中欧国际交易所D股市场
注册资本（万元）： 657,956.67
设立日期： 1989年4月28日
注册地址： 青岛市崂山区海尔工业园内
办公地址： 青岛市崂山区海尔信息产业园内
统一社会信用代码： 91370200264574251E
邮政编码： 266101
联系电话： 0532-88931670
传真号码： 0532-88931689
互联网址： http://www.haier.net/cn/
电子信箱： 9999@haier.com
电器、电子产品、机械产品、通讯设备及相关配件、工业自动化控制设
备、计算机软硬件及辅助设备的研发与制造；家用电器及电子产品技术
咨询服务；进出口业务（按外经贸部核准范围经营）；从事数字科技、
智能科技、软件科技；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务（包
经营范围： 含工业互联网及家电产品等）；数据处理;应用软件开发及服务；先进控
制与优化技术的开发与应用研究；批发零售；国内商业（国家禁止商品
除外）；矿泉水制造、饮食、旅游服务（限分支机构经营）企业管理服
务及咨询、信息技术服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司改制设立及上市情况
海尔智家成立于1989年4月28日，原名青岛琴岛海尔股份有限公司，后更名为青岛海尔电冰箱股份有限公司、青岛海尔股份有限公司（以下简称“青岛海尔”）、海尔智家股份有限公司。海尔智家系经青岛市经济体制改革委员会青体改发[1989]3 号文正式批准，在对原青岛电冰箱总厂进行改组的基础上，以定向募集方式设立的股份有限公司。（二）公司上市及历次股本变动情况
1、首次公开发行股票并上市情况
经青岛市股份制试点工作领导小组青股领字（1993）2 号文、青股领字（1993）6号和中国证监会证监发字[1993]78号文批准，公司以每股7.38元的价格首次向社会公众发行人民币普通股5,000万股，并于1993年11月19日在上海证券交易所上市。
首次公开发行股票并在A股上市后，公司股本结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
一、海尔集团公司 104,980,421 61.75
二、青岛市二轻集体企业联社 5,862,329 3.45
三、社会公众股（A股） 50,000,000 29.41
四、内部职工股 9,157,250 5.39
合计 170,000,000 100.00
2、公司上市后股本变化简要情况
（1）1994年公司实施送股后总股本增加至22,100万股。
（2）1996年公司实施配股及送股后总股本增加至32,653.20万股。
（3）1997年11月，公司实施配股后总股本增加至421,748,031股。
（4）1999年公司实施配股后总股本增加至470,589,084股。
（5）2000年公司实施送股后总股本增加至564,706,902股。
（6）2001年2月，公司实施增发股份后总股本增加至664,706,902股。
（7）2001年6月，公司实施送股后总股本增加至797,648,282股。
（8）2004 年公司实施送股和资本公积转增股本后，总股本增加至 1,196,472,423股。
（9）2006年公司完成股权分置改革。
（10）2007 年公司向海尔集团发行股份购买其持有的青岛海尔空调电子有限公司75%的股权、合肥海尔空调器有限公司80%股权、武汉海尔电器股份有限公司60%股份及贵州海尔电器有限公司59%的股权，该次发行的股份数量为142,046,347股，公司总股本增加至1,338,518,770股。
（11）2010 年首期股票期权激励计划第一个行权期行权完成后，公司总股本增至1,339,961,770股。
（12）2011 年公司实施资本公积转增股本，本次转增股本后，公司总股本增至2,679,923,540股。
（13）2011 年首期股票期权激励计划第二个行权期行权完成后公司总股本增至2,685,127,540股。
（14）2013 年首期股票期权激励计划第三个行权期及第二期股票期权激励计划第一个行权期行权完成后公司总股本增至2,695,909,540股。
（15）2013 年首期股票期权激励计划第四个行权期、第二期股票期权激励计划第二个行权期以及第三期股票期权激励计划第一个行权期行权完成后公司总股本增至2,720,835,940股。
（16）2014年4月，公司实施第四期股权激励计划，该激励计划采用股票期权与限制性股票两种激励方式，该期股权激励计划限制性股票发行完毕后，公司总股本增至2,726,936,940股。
（17）2014年7月，公司以非公开发行方式引入KKR作为战略投资者，本次非公开发行完成后，公司总股本增至3,029,929,934股。
（18）2014年11月，公司第二期股权激励第三次行权、第三期股权激励第二次行权完成后，公司总股本增至3,045,935,134股。
（19）2015年4月，公司第四期股权激励预留部分的限制性股票发行完毕后，公司总股本增至3,046,125,134股。
（20）2015年7月，公司实施2014 年度利润分配方案，本次分配以 3,046,125,134股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.92 元（含税），转增 10 股，实施完成后，公司总股本变更为6,092,250,268股。
（21）2015年7月，公司第四期股权激励计划首次归属部分的股票期权及限制性股票完成行权/解锁，公司总股本增至6,123,154,268股。
（22）2016 年 2 月，公司以集中竞价方式回购公司股份回购并注销股份合计18,050,341股，注销完成后，公司总股本减少至6,105,103,927股。
（23）2016 年 7 月，公司回购并注销第四期股权激励计划部分限制性股票合计747.32万股，注销完成后，公司总股本减少至6,097,630,727股。
（24）2017年7月，公司回购并注销第四期股权激励计划部分限制性股票合计22.80万股，注销完成后，公司总股本减少至6,097,402,727股。
（25）2018年10月，公司在中欧国际交易所D股市场发行271,013,973股D股（包括来自初步发行发售的265,000,000股D股及超额配售的6,013,973股D股），并分别于2018年10月24日（法兰克福时间）及2018年11月30日（法兰克福时间）起在中欧国际交易所股份有限公司 D 股市场上市交易。D 股发行完成后，公司总股本增加至6,368,416,700股，其中，A股6,097,402,727股，D股271,013,973股。
（26）2018年12月，公司公开发行“海尔转债”可转换公司债券，发行总额为人民币3,007,490,000元；2019年11月，公司提前全额赎回并摘牌尚未转换为公司股票的“海尔转债”；截至2019年12月16日，“海尔转债”累计转股211,149,927股，“海尔转债”转股完成后，公司总股本增至6,579,566,627股，其中，A股6,308,552,654股，D股271,013,973股。
（三）最近六十个月的控股权变动情况
截至本报告书出具之日，上市公司最近六十个月控股股东和实际控制人均未发生变更，上市公司控股股东为海尔电器国际，实际控制人为海尔集团。
三、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年不存在重大资产重组情况。
四、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
（一）最近三年主营业务发展情况
公司是全球家用电器和智慧家庭解决方案的领导者、智慧家庭生态模式的开拓者，主要从事冰箱/冷柜、洗衣机、空调、热水器、净水器、厨电、小家电、U-home智能
家居产品等的研发、生产和销售，致力于为全球用户提供全面的智慧家庭解决方案。
公司成立至今坚守“以用户为是，以自己为非”的经营理念，秉承“人是目的、有生于无”的企业价值观，通过创业、创新，不断适应时代发展。在海外市场，公司始终坚持自主创牌战略，通过自身持续耕耘与并购整合，先后收购日本三洋白电业务、美国GE家电业务、新西兰Fisher & Paykel公司、意大利Candy公司，持股墨西哥MABE48.41%股权，构建起“研发、制造、营销”三位一体的当地市场竞争力。通过不断优化资源配置与平台共享、发挥全球战略协同优势，实现“海尔、卡萨帝、Leader、GE Appliances、Fisher & Paykel、AQUA、Candy”七大世界级品牌布局与全球化运营。2019年公司海外收入占比47%，且近100%为自主品牌收入，业务已覆盖亚、欧、美、澳、非等五大洲，向全球亿万用户群体提供成套家电产品与家庭场景解决方案。
（二）最近三年主要财务指标
截至本报告书出具之日，根据和信出具的“和信审字（2020）第000287号”和“和信审字（2019）第000266号”审计报告，上市公司最近三年经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 18,745,423.63 16,809,157.17 15,716,434.58
负债总额 12,246,437.60 11,228,372.41 10,931,514.17
所有者权益 6,498,986.03 5,580,784.75 4,784,920.41
归属于母公司股东的所有者权益 4,788,831.98 3,974,274.59 3,329,958.36
资产负债率（%） 65.33 66.80 69.55
营业收入 20,076,198.33 18,410,848.20 16,342,882.55
利润总额 1,463,060.88 1,178,149.50 1,050,327.72
净利润 1,233,439.25 989,965.20 902,840.83
归属于母公司股东的净利润 820,624.71 748,365.90 690,762.92
毛利率（%） 29.83 29.14 31.10
基本每股收益（元/股） 1.286 1.217 1.133
经营活动产生现金流量净额 1,508,263.09 1,914,278.25 1,670,378.53
投资活动产生现金流量净额 -1,096,158.31 -764,961.88 -574,158.80
筹资活动产生现金流量净额 -601,296.32 -1,050,197.80 51,047.70
注：2017年及2018年数据为重述后数据
五、控股股东和实际控制人概况
（一）公司控股股东和实际控制人概述
截至2020年3月31日，海尔集团持有1,072,610,764股海尔智家股份，占其已发行股份总数的 16.30%。此外，海尔集团的一致行动人持有海尔智家股份的具体情况如下：
海尔电器国际持有 1,258,684,824 股海尔智家 A 股股份，占其已发行股份总数的19.13%；
海尔创投持有172,252,560股海尔智家A股股份，占其已发行股份总数的2.62%；
海创智持有73,011,000股海尔智家A股股份，占其已发行股份总数的1.11%；
HIC持有57,142,857股海尔智家D股股份，占其已发行股份总数的0. 87%。
海尔集团及其一致行动人合计持有和控制2,633,702,005股海尔智家A股和D股股份，占海尔智家已发行股份总数的40.03%，海尔集团为海尔智家实际控制人。
公司控制权结构如下：
海尔集团
100% 一致行动 51.20% 一致行动
海尔创投 海创智 海尔电器国际 HIC
2.62% 1.11% 16.30% 19.13% 0.87%（D股）
海尔智家
（二）控股股东和实际控制人的基本情况
1、公司控股股东概况
名称：海尔电器国际股份有限公司
公司住所：山东省青岛市崂山区海尔工业园内
法定代表人：张瑞敏
注册资本：63,193万元
成立日期：1988年6月30日
经营范围：冰柜、电磁灶、家用电风扇、吹风机、降温机、煤气取暖器、空气净化器、洗碗机、电暖器、电饭锅、饮水机、吸尘器、吸排油烟机、燃气灶、烤箱灶制造;本公司生产产品的出口和本公司自用技术设备的进出口及生产用原材料的进口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、公司实际控制人概况
公司名称：海尔集团公司
公司住所：青岛市高科技工业园海尔路（海尔工业园内）
法定代表人：张瑞敏
注册资本：31,118万元
成立日期：1980年3月24日
经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务(包含工业互联网等);数据处理;从事数字科技、智能科技、软件科技;机器人与自动化装备产品研发、销售与售后服务;物流信息服务;智能家居产品及方案系统软件技术研发与销售;家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、普通机械、厨房用具、工业用机器人制造;国内商业(国家危禁专营专控商品除外)批发、零售;进出口业务(详见外贸企业审定证书);经济技术咨询;技术成果的研发及转让;自有房屋出租。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
六、公司涉嫌犯罪或违法违规情况
截至本报告书出具之日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
七、公司最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况
公司不存在最近三年内受到行政处罚且情节严重或者刑事处罚的情形。
八、公司及其控股股东、实际控制人诚信情况
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到上海证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
九、公司已发行可交换债券处理方案情况
（一）CB的转股价格及确定依据、CB与EB的转换比例，方案变更前后相关债券持有人分别取得公司发行H股的对价
1、CB的转股价格及确定依据
由于公司原EB的交换资产是海尔电器股份，EB转CB方案及未来CB转股价格整体秉持如下原则进行确定：（1）使得EB持有人获得与私有化计划股东同等经济效益；及（2）EB转CB方案相关价格调整公式与原EB条款下的价格调整公式一致。
本次协议安排中，就每1股被注销的计划股份，计划股东将获得1.60股海尔智家新发行的H股股份及1.95港币海尔电器支付的现金付款，因此公司拟建议的EB转CB方案将原EB项下交换资产的每股海尔电器股份也同等转换成1.60股海尔智家新发行的H股股份及获得1.95港币海尔电器支付的现金付款的同等经济效益（该部分现金所对应的经济效益将通过调整CB转股价格体现、而非直接支付现金，价格调整的公式将与原EB条款下债券持有人在海尔电器现金派息后调整转股公式的方式保持一致）。
截至本回复公告日，EB换股价格约为31.35港币（转股价格以最接近的港币分为单位表述）；在私有化完成后、现金付款完成前（根据《收购守则》，现金付款需要在私有化完成后7个工作日之内完成支付），根据前述原则确定的CB初始转股价格将为当时的EB转股价格除以1.60私有化交易换股比例，约为19.60港币（初始转股价格为总EB面值80亿港币除以债券所对应的转股标的海尔智家H股总数量计算得出；19.60港币仅为约数，若保留四位小数则为19.5961港币）；现金付款完成后，CB转股价格将进一步调整为当时的EB转股价格除以（1.60私有化换股比例 + 1.95港币 / R），其中R为海尔智家H股于现金付款支付后十个交易日的平均收盘价。
另外，在债券存续期间，在相关转股标的股票收到现金分派（例如年度分红）时，EB与CB转股价将以以下机制进行调整。需说明的是，EB和CB为两种类似但结构有所差异的产品：EB对应的是已经发行的股份、着眼于转股标的总量（即，80亿港币面值总共对应多少数量的转股标的），转股价格由 EB面值与转股标的数量相除倒算得出；基于此，当转股标的进行现金分派之时，EB项下改变的指标是EB对应的标的股票数量，改变后的转股价格由EB面值和改变后的标的股票数量相除计算得出（故称为“隐含转股价格”）。CB 对应的是尚未发行的股份、着眼于转股价格本身；基于此，当转股标的进行现金分派之时，CB项下改变的直接为转股价格。在发生现金分派的情况下，EB及CB转股价格调整的具体说明如下：
（1）在原EB条款下，转股标的海尔电器股票收到现金分派后的转股价格调整方式如下：
EB面值为80亿港币，假设现金分派前EB对应海尔电器股票数量为X股，则EB隐含转股价为C0港币 = 80亿港币 / X。若海尔电器收到每股a港币的现金分派，且自现金分派支付日（不含）后10个交易日的海尔电器算术平均收盘价格为P港币，则80亿港币EB所对应海尔电器股份数量将调整为Y = X + X * a / P股，进而EB隐含转股价格将调整为EB总面值除以调整后EB所对应海尔电器股份数量。
（2）若EB转CB生效，在CB条款下海尔智家H股收到现金分派后的转股价格调整方式如下：
假设现金分派前CB转股价格为c0，则现金分派后CB转股价格c1 = c0 * （A –B） / A。其中，A为现金分派公告日海尔智家总市值（即H股、A股、D股市值之和）；B为海尔智家现金分派总额（即H股、A股及D股现金分派金额之和）。
EB与CB在存续期间因为现金分派而产生的转股价格调整在结构上存在一定的不同，主要因为EB与CB作为两种融资产品具有性质上的差异性。上述EB及CB的调价方式与同类型的EB及CB产品相比属于市场常规的调整方法，具备合理性。
2、CB与EB的转换比例
与原EB方案相比，CB的发行规模不发生变化，将仍为最多80亿港币（若EB转CB方案生效前没有EB投资人将其持有的EB转股，则CB发行规模为80亿港币），即债券持有人现持有的每100万港币EB将会转换为100万港币CB。
3、上述方案变更前后相关债券持有人分别取得公司发行H股的对价
变更前后相关债券持有人分别取得公司 H 股对价一致，以下结合相关数据进行具体说明：
假设前述公式中提及的海尔智家H股参考价格R为百德能所出具的《H股估值报告》中对每股H股估值区间的中值18.47港币，则CB转股价格在现金付款完成后将为约18.38港币（转股价格以最接近的港币分为单位表述）。
就面值1,000,000港币的EB，根据现行转股价格约31.35港币，其对应的海尔电器股份为31,894.1813股。若EB持有人将EB转为海尔电器股份参与私有化，则其可（1）以每股海尔电器股份对应1.60股H股的比例获得51,030.6902股H股，以及（2）以每股海尔电器股份对应1.95港币现金的比例获得62,193.6537港币现金。在此基础上，假设EB持有人以R的价格（即18.47港币）收购与（2）中现金等额的H股，则可收购H股股数为3,366.5591股，即上述（1）与（2）途径实质合计可获得H股股数为54,397.2493股。
就面值1,000,000港币的CB，根据转股价格约18.38港币，其对应的海尔智家H股为54,397.2493股。
综上所述，同等面值EB和CB所可最终获取的H股数量相等，亦即隐含EB持有人与CB持有人分别取得公司H股对价一致。
（二）EB的提前赎回条款，包括但不限于触发条件和时点、赎回价格、可能产生的赎回金额，以及上述方案变更后对应CB的赎回条款
方案变更前后，债券的提前赎回相关条款基本保持不变（仅因产品本身发生结构性变更，在条款细节层面略有差异），具体说明如下：
1、在原EB条款下，提前赎回主要有两种情况，分别为主动权在公司的提前赎回和主动权在EB投资人的提前赎回（即，EB投资人要求公司进行提前赎回）。
（1）主动权在公司的提前赎回
在2020年11月21日之后（含11月21日），当连续30个交易日中的20个交易日交换资产的价值超过提前赎回金额的130%时，公司可以按提前赎回金额赎回债券；具体赎回金额取决于赎回时间（若公司选择在此时行使提前赎回权，则投资者亦有可
能自行选择转股）。
提前赎回金额为从EB发行之日到提前赎回日实现1%年化债券等值收益率的金额（以半年为单位计息，日期计数含发行日，不含赎回日；按每年360天、12个月、每个月30天计算）。假设2020年11月21日赎回，则提前赎回的总金额最大为80亿港币 * (1 + 1% / 2) ^ (360 * 3 / 180) = 约为82.43亿港币。
（2）主动权在EB投资人的提前赎回
① 2020年11月21日，债券持有人有权回售未转股的可交换债，回售价格为本金的103.04%，即最大约为82.43亿港币，具体计算同上文“（1）主动权在公司的提前赎回”下的计算方式。
②于海尔电器退市或发生控制权变更事件（控制权变更事件包括如下事件：（1）海尔集团不再直接或间接控制海尔智家；（2）海尔智家不再直接或间接持有EB发行主体Harvest和海尔香港的100%股权；（3）海尔香港不再直接或间接持有EB发行主体Harvest 100%股权；（4）海尔智家和海尔集团合共不再直接或间接控制海尔电器；（5）海尔智家与另一人士并表、合并，或将其全部或实质上全部资产出售或转让给另一人士，除非海尔智家为并表或合并之后的存续公司，或另一人士由海尔集团直接或间接控制）或在香港联交所被禁止交易或停牌超过连续30个交易日（含）之时，债券持有人有权按提前赎回金额回售未转股的可交换债；具体赎回金额取决于退市或发生控制权变更事件或被禁止交易或停牌超过连续30个交易日（含）的时间。
提前赎回金额为从EB发行之日到提前赎回日实现1%年化债券等值收益率的金额（以半年为单位计息，日期计数含发行日，不含赎回日；按每年360天、12个月、每个月30天计算）。假设海尔电器于2020年12月31日退市或发生控制权变更事件或被禁止交易或停牌超过连续30个交易日（含）（示意性假设）且公司于该日支付提前赎回金额，则提前赎回金额最大为80亿港币 * (1 + 1% / 2) ^ ((360 * 3 + 39) / 180) =约为82.52亿港币。
2、若EB转CB方案通过，在CB条款下，提前赎回同样主要有两种情况，同样分别为主动权在公司的提前赎回和主动权在CB投资人的提前赎回（即，CB投资人要求公司进行提前赎回）。
（1）主动权在公司的提前赎回
在2020年11月21日之后（含11月21日），当连续30个交易日中的20个交易日的H股股价超过递增转股价格（递增转股价格为提前赎回金额除以CB转股比例，CB转股比例为CB总面值除以CB届时转股价）的130%时，公司可以按提前赎回金额赎回债券；具体赎回金额取决于赎回时间（若公司选择在此时行使提前赎回权，则投资者亦有可能自行选择转股）。
提前赎回金额为从原EB发行之日到提前赎回日实现1%年化债券等值收益率的金额（以半年为单位计息，日期计数含发行日，不含赎回日；按每年360天、12个月、每个月30天计算）。假设2020年11月21日赎回，则提前赎回的总金额最大为80亿港币 * (1 + 1% / 2) ^ (360 * 3 / 180) = 约为82.43亿港币。（若EB转CB方案在2020年11月21日之后生效，则2020年11月21日赎回这一可能性并不存在，此处仅为示意性计算。）
（2）主动权在CB投资人的提前赎回
①若EB转CB方案在2020年11月21日之前（含11月21日）生效，于2020年11月21日，债券持有人有权回售未转股的可交换债，回售价格为本金的103.04%，即约为 82.43 亿港币，具体计算同上文“（1）主动权在公司的提前赎回”下的计算方式；若EB转CB方案在2020年11月21日之后（不含11月21日）生效，则债券持有人无此项权利。
②于海尔智家H股退市或发生控制权变更事件（控制权变更事件包括如下事件：（1）海尔集团不再直接或间接控制海尔智家；（2）海尔智家不再直接或间接持有CB发行主体Harvest 100%股权；（3）海尔智家与另一人士并表、合并，或将其全部或实质上全部资产出售或转让给另一人士，除非海尔智家为并表或合并之后的存续公司，或另一人士由海尔集团直接或间接控制）或在香港联交所被禁止交易或停牌超过连续
30个交易日（含）之时（若有，且时间早于CB到期日2022年11月21日），债券持
有人有权按提前赎回金额回售未转股的可转债；具体赎回金额取决于退市或控制权变
更事件或被禁止交易或停牌超过连续30个交易日（含）的时间。计算原则和前述EB
情况一致。
若出现上述提前赎回情形（具体赎回金额见上述计算结果），公司会结合内部资金和/或外部借款安排进行偿还。
（三）如果方案最终没有通过或没有实施，公司是否有对EB或者EB的债券持有人后续交换的海尔电器股份进行收购的计划或安排
EB转CB方案生效的前提条件如下：
（1）EB持有人大会批准；
（2）海尔智家全体股东大会、海尔智家A股类别股东大会以及海尔智家D股类别股东大会审批通过；
（3）提出私有化方案的先决条件以及私有化方案及计划的条件得到满足；
（4）私有化生效；
（5） EB转CB方案需取得的中国证监会批准及其他中国监管机构（如适用）申报/审批达成；
（6）香港联交所批准海尔智家H股（包括CB转股标的）上市；
（7）满足香港联交所对于EB转CB方案提出的前提条件。
截至本回复公告日，已满足的条件为（1）EB持有人大会批准。
如果EB转CB方案最终没有通过或没有实施，可能存在下述两种情况：
1、若私有化及H股上市整体方案没有被通过：此情形下，EB持有人可继续持有EB，且EB标的股份仍为当前的于香港联交所上市的海尔电器股票，债券持有人的相关权益没有变化；
2、若私有化及H股上市整体方案被通过，但EB转CB方案没有通过：在这种情况下，债券持有人还有以下选择：
（1）在债券市场出售EB；
（2）行使2020年11月21日的3年末一次回售权；
（3）行使海尔电器退市回售权；
（4）根据EB现有条款行使转股权，将EB转为海尔电器股票参与私有化交易；
（5）私有化完成后将EB兑换为退市后的海尔电器股票；
（6）持有已退市的海尔电器股票为标的的EB至到期日（2022年11月21日）被海尔智家以105.11%的价格赎回。
需要指出的是，虽然存在上述选项（5）的理论可能性，但届时海尔电器股票将为非上市公司股票，不存在流动性以及明确退出路径，理性EB持有人出于经济及商业角度选择这一方式的可能性较低；在选项（2）和选项（3）的情况下，若未行使转股权的EB持有人所持有的EB总体面值少于10%，公司将有权行使清除权利强制回购剩余债券，从而避免出现少部分EB持有人仍然持有少量未被处理的EB的情况。另外，EB转CB方案已在2020年8月28日召开的债券持有人大会上获得通过，该等投票结果也从客观上反映了EB持有人对将EB转换为CB的正向意愿。
综上，考虑到选项（5）较低的可能性和EB持有人的其他可选路径，公司目前并未针对选项（5）制定特别计划。若有需要，公司将视后续的最终情形进一步考量后续安排。
（四）上述方案是否有利于保护公司及中小投资者利益及相关风险
在交易设计及执行过程中，海尔智家作为上市公司需要综合考虑股东以及其他类型投资人的利益（包括债券投资人），在全盘考虑的基础上做出对针对各方的公平安排。
就债券投资人角度而言：2017年11月，公司通过发行80亿港币的EB，获得了低成本的融资（EB零票息且具有较高的转股价格），为公司境外运营发展提供了所需资金。债券持有人在最初认购零票息、高转股溢价的EB时，海尔电器股票作为上市证券的升值空间，是其核心考虑因素之一。在EB还有两年以上才会到期的情况下，如因私有化交易的发生而使得EB投资人在原有条款之下失去了将债券转换为可上市流通的证券的能力，则将与债券持有人的投资初衷有所背离。作为上市公司，海尔智家需要综合考虑股东以及债券持有人的利益、维护及巩固在资本市场上作为负责任发行人的形象，以最大化公司未来融资的灵活性。公司相信，当前的EB转CB方案将有效保护EB持有人利益。
就股东角度而言：考虑到在EB原有条款下，EB投资人本身就可以通过转股方式将原EB转为海尔电器股份参与私有化，获得与计划股东同样数量的H股和1.95港币现金付款，EB转CB方案并未给与EB投资人额外的、对现有公司股东不公允的优待。另外，EB转CB方案为债券持有人在2020年11月21日及海尔电器退市时要求公司提前赎回债券之外，提供EB转CB的选项，有助于公司继续享有低成本融资支持境外业务发展，推动公司整体战略发展并创造更大的股东回报。
综上所述，上述方案有利于保护公司及中小投资者的利益。
就EB处理方案的相关风险，若EB转CB方案未通过（如前所述，目前已满足的EB转CB条件为（1）EB持有人大会批准；若上文所述其他EB转CB条件未达成，即为EB转CB方案未通过），则EB持有人可能要求公司对其所持有的EB进行赎回，对公司造成一定程度的资金压力；若EB转CB方案通过并实施，则在2022年11月21日CB到期日之前，存在CB持有人转股的可能性（是否转股取决于多种因素，包括届时 H 股价格及 CB 转股价格的对比），届时公司将需要就转股部分的CB新发行H股，会对现有股东权益带来一定程度的稀释效果。
第三节 交易对方基本情况
一、协议安排交易对方概况
本次交易为协议安排，协议安排的潜在交易对方为除本公司及香港海尔以外海尔电器的所有股东。
根据3.5公告，截至2020年7月31日，海尔电器已发行股份总数为2,816,995,978股，主要股东及其持股比例如下：
序号 股东名称 持股比例
1 香港海尔 31.74%
2 海尔智家 13.94%
3 HCH(HK) 11.95%
4 其他股东 42.37%
二、主要交易对方HCH (HK)的基本情况
（一）HCH (HK)基本情况
根据《香港法律意见》以及HCH (HK)提供的资料，HCH (HK)的基本情况如下：公司名称 HCH (HK) Investment Management Co., Limited
公司编号 2256910
成立日期 2015年6月29日
股本 10,000港元（10,000股，每股1港元）
注册地址 Unit3513,35/F,The Center,99 Queen’sRoadCentral,HongKong.
公司性质 私人股份有限公司
业务性质 贸易及投资控股（Tradingand InvesmentHolding）
董事 邵新智、邵振虎
根据《香港法律意见》以及HCH (HK)提供的资料，HCH (HK)依法设立并有效存续。
（二）HCH (HK)的产权控制关系
根据《香港尽调报告》以及HCH (HK)提供的资料，HCH (HK)的股权结构如下：
序号 股东 持股数量 股份类别
100 普通股
1 Haier(HK)InvestmentCo.,Limited
1,200 优先股
2 HaierElectronic(HK)Co.,Limited 6,700 优先股
海尔电器（香港）有限公司
3 HaichuangzhiInvestm5entLimited 2,000 优先股
Partnership
根据HCH (HK)的公司章程，优先股不具有表决权。（三）HCH (HK)的历史沿革及最近三年股本变化情况
（1）设立情况
2015年6月29日，香港公司注册处向HCH (HK)核发编号为2256910的《公司注册证明书》，HCH (HK)成立。根据HCH (HK)的公司章程，公司成立时的股本结构如下：
序号 股东 持股数量 股份类别
1 海尔卓耘投资有限公司 100 普通股
2 HaierElectronic(HK)Co.,Limited 6,700 优先股
海尔电器（香港）有限公司
3 HaichuangzhiInvestmentLimited 2,000 优先股
Partnership
4 Haier(HK)InvestmentCo.,Limited 1,200 优先股
（2）历史沿革
2016年6月30日，海尔卓耘投资有限公司与Haier (HK) Investment Co., Limited签署股权转让文件（Instrument of Transfer），约定海尔卓耘投资有限公司将其持有的HCH(HK) 100股普通股以1港元的价格转让给Haier (HK) Investment Co., Limited。根据HCH(HK)的股东登记册，本次股权转让后，HCH (HK)的股本结构如下：
序号 股东 持股数量 股份类别
100 普通股
1 Haier(HK)InvestmentCo.,Limited
1,200 优先股
2 HaierElectronic(HK)Co.,Limited 6,700 优先股
海尔电器（香港）有限公司
3 HaichuangzhiInvestmentLimited 2,000 优先股
Partnership
（3）最近三年股本变化情况
根据HCH (HK)提供的资料，HCH (HK)最近三年股本未发生变化。5 原名称为Haichuanghui Investment Limited Partneship及Haichuangke Investment Limited Partneship
（四）HCH (HK)最近三年主营业务发展情况
HCH (HK)为持股型公司，无实际经营业务，主要资产为其持有的海尔电器336,600,000股普通股股份（占海尔电器已发行普通股股份总数的11.95%）。
（五）HCH (HK)最近两年主要财务指标
HCH (HK)最近两年经审计的合并口径简要财务数据如下：
单位：美元
项目 2019年12月31日/2019年度 2018年12月31日/2018年度
资产总额 1,052,553,163.93 827,965,660.99
负债总额 736,727,676.54 724,219,640.87
所有者权益 315,825,487.39 103,746,020.12
资产负债率（%） 69.99 87.47
营业收入 - -
利润总额 212,079,467.27 -108,289,790.87
净利润 212,079,467.27 -108,289,790.87
（六）HCH (HK)下属企业情况
根据HCH (HK)提供的资料以及说明，HCH (HK)不存在除海尔电器以外的下属企业。
（七）与上市公司的关联关系
主要交易对方HCH (HK)为上市公司实际控制人海尔集团控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人，根据《上交所上市规则》，HCH (HK)为上市公司关联方。
（八）向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
本次交易前，HCH (HK)未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。（九）HCH (HK)及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
根据《香港尽调报告》，HCH (HK)不存在行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。根据HCH (HK)提供的说明，HCH (HK)主要管理人员不存在行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（十）HCH (HK)及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据《香港尽调报告》，HCH (HK)或其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务。根据HCH (HK)提供的说明，HCH (HK)或其主要管理人员不存在未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。
第四节 标的资产基本情况
一、交易标的总体情况
本次交易的标的资产为除海尔智家及香港海尔持有海尔电器的股份外，所有海尔电器已发行或在计划登记日前可能发行的股份，截至本报告书出具之日，海尔智家及香港海尔以外的股东持有海尔电器的股份数量为1,530,175,386股，占海尔电器已发行普通股股份总数的54.32%。
二、海尔电器的基本情况
（一）基本情况
中文名称 海尔电器集团有限公司
英文名称 HAIERELECTRONICSGROUPCO.,LTD.
成立日期 1997年9月23日
成立地点 百慕大
公司类别 于百慕大注册成立的受豁免公司
法定股本 3,000,000,000港元（30,000,000,000股普通股，每股面值0.1港元）
已发行股本 2,816,995,978股普通股（截至2020年7月31日）
注册号 23878
董事 周云杰、解居志、李华刚、梁海山、杨光、俞汉度、郑李锦芬、宫少林、
马长征
注册地址 ClarendonHouse2ChurchStreetHamiltonHM 11Bermuda
主要办公地点 香港皇后大道中99号中环中心35楼3513室
上市地 香港联交所
证券代码 01169
主营业务 制造及销售白色家电、渠道服务
（二）历史沿革
根据海尔电器于香港联交所网站（https://www.hkex.com.hk）发布的公告及其出具的说明，海尔电器前身Wiltec Holdings Limited（以下简称“伟达燊集团有限公司”）于1997年9月23日在百慕大注册成立，1997年12月23日在香港联交所主板上市。2000年2月23日，CCT Telecom Holdings Limited（以下简称“中建电讯集团有限公司”）收购伟达燊集团有限公司 51.82%股本权益后，伟达燊集团有限公司成为中建电讯集团有限公司之附属公司。2000年10月4日，伟达燊集团有限公司更名为CCT MultimediaHoldings Limited（以下简称“中建数码媒体集团有限公司”），自2000年10月5日起，其证券简称修改为“中建数码媒体”。自2001年7月4日起，海尔集团逐步通过收购及换股方式，取得海尔电器的控制权，具体如下：
2001年7月4日以及2001年7月11日，中建数码媒体集团有限公司、中建电讯集团有限公司及富东（香港）有限公司（海尔集团的一间全资附属公司）签订有条件协议和补充协议，以实现中建数码媒体集团对于海尔中建（香港）通讯有限公司100%权益的收购。该等收购事项于2001年12月17日完成。
2002年1月23日，海尔电器前身由中建数码媒体集团有限公司更名为海尔中建集团有限公司，海尔电器前身的证券简称由“中建数码媒体”更名为“海尔中建”。
2004年3月5日，海尔中建与海尔集团及海尔投资订立协议，有条件向海尔集团收购洗衣机业务。该等收购事项已于2005年1月28日完成。
2005年3月4日，海尔电器前身由海尔中建集团有限公司更名为海尔电器集团有限公司，海尔电器前身的证券简称由“海尔中建”变更为“海尔电器”。2008年7月，青岛海尔受让德意志银行持有的海尔电器20.10%股份（后稀释为19.38%）。
2009年12月11日，青岛海尔、海尔BVI控股与海尔电器第三控股（维尔京）有限公司（为海尔集团持股75%的子公司，以下简称“海尔第三维尔京”）签署股权转让协议，协议约定海尔BVI控股及海尔第三维尔京向青岛海尔转让约31.93%海尔电器已发行股本。本次股权转让完成后，青岛海尔持有海尔电器 51.31%已公开发行股本，海尔电器成为青岛海尔的附属公司，青岛海尔取得海尔电器的控制权。根据海尔电器出具的书面说明，2010年至今，海尔电器的控制权未发生变更。
自海尔电器成为青岛海尔的附属公司后，海尔电器的主要历史沿革如下：
1、2011年7月，引入战略投资人Hawaii Asia Holdings Limited（以下简称“HawaiiAsia”，由凯雷投资集团管理之私募投资基金全资拥有）
2011年7月31日，海尔电器与Hawaii Asia签署投资协议，Hawaii Asia有条件同意认购海尔电器发行的可换股债券及认股权证，可换股债券初步换股价为每股换股股份10.67港元（换股价可予调整）。
截至2011年12月31日，海尔电器主要股东的持股情况如下：
股东名称 持股数目 持股比例
香港海尔 831,762,110 35.44%
青岛海尔 392,677,482 16.73%
海尔投资及其附属公司 348,691,000 14.86%
HawaiiAsia 240,000,000 10.23%
2、2013年12月，阿里巴巴集团增资
2013年12月6日，海尔电器、青岛海尔物流有限公司、淘宝中国控股有限公司、日日顺（上海）投资有限公司等签订《增资及认购协议》约定，涉及向青岛海尔物流注资1,856,648,354港元。
同日，海尔电器与阿里巴巴特殊目的公司Alibaba Investment Limited签订《股份认购协议》，Alibaba Investment Limited以每股18.413港元的价格认购海尔电器股份，认购比例占海尔电器扩大后股本约2.00%。
同日，海尔电器与Alibaba Investment Limited签订《可换股及可转换债券协议》，Alibaba Investment Limited有条件地同意认购本金总额为1,316,036,039港元之可换股及可转换债券，可换股及可转换债券可在转换条件达成后，可转换为Heroic Plan GlobalLimited（Heroic Plan Global Limited间接持有青岛海尔物流24.10%的经济权益）的股份，或按换股价转换为海尔电器普通股。
截至2014年12月31日，海尔电器主要股东的持股情况如下：
股东名称 持股数目 持股比例
香港海尔 831,762,110 30.96%
青岛海尔 392,677,482 14.62%
海尔投资及其附属公司 345,480,000 12.86%
HawaiiAsia 140,000,000 5.21%
2017年1月3日，海尔电器公告称，Alibaba Investment Limited发出转换通知，以行使可换股及可转换债券项下的转换权，将本金额为1,316,036,039港元的全部可换股及可转换债券转换为Heroic Plan Global Limited的所有无表决权股份。
3、2015年，HCH (HK)入股
2015年7月10日，海尔投资与HCH (HK)签署了转让协议，海尔投资将其持有的336,600,000股海尔电器股份转让给HCH (HK)。
同日，HCH (HK)与青岛海尔签署了《HCH (HK) Investment Management Co., Limited与青岛海尔股份有限公司关于海尔电器集团有限公司之股东表决权委托协议》，将其所持海尔电器股票的投票权全部委托给青岛海尔。
本次转让完成后，HCH (HK)持有海尔电器336,600,000股股份，占海尔电器股份总数的 12.05%，该部分股份投票权均由青岛海尔行使；青岛海尔及其子公司合计持有海尔电器55.87%投票权。
根据《百慕大法律意见》，海尔电器为依照百慕大法律依法设立、合法存续的受豁免公司，不存在影响其合法存续的情况。
（三）股权结构、产权控制关系
根据3.5公告，截至2020年7月31日，海尔电器主要股东及其持股比例如下：
股东名称 拥有权益之股份数目 持股比例
香港海尔 894,143,110 31.74%
海尔智家 392,677,482 13.94%
HCH (HK) 336,600,000 11.95%
（四）最近两年及一期的主要财务数据
海尔电器2020年1-6月财务报表按照国际财务报告准则进行编制，并经安永会计师事务所审计，海尔电器2020年1-6月的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：人民币万元
项目 2020年6月30日/2020年1-6月
资产总额 4,819,307.7
负债总额 1,832,378.5
所有者权益 2,986,929.2
归属于母公司股东的所有者权益合计 2,934,208.9
资产负债率（%） 38.02%
营业收入 3,507,541.2
项目 2020年6月30日/2020年1-6月
净利润 139,809.3
归属于母公司股东的净利润 133,538.8
经营活动产生的现金流量净额 177,680.7
投资活动产生的现金流量净额 31,356.1
筹资活动产生的现金流量净额 9,205.7
基本每股收益（元/股） 0.48
毛利率（%） 19.58
根据安永出具的“安永华明（2020）专字第60464982_J01号”《审计报告》，海尔电器最近两年经审计的合并口径主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2019年12月31日/2019年度2018年12月31日/2018年度
资产总额 5,005,789.66 4,785,612.37
负债总额 2,041,997.85 2,167,042.72
所有者权益 2,963,791.81 2,618,569.65
归属于母公司股东的所有者权益合计 2,922,018.85 2,401,040.42
资产负债率（%） 40.79 45.28
营业收入 8,016,361.65 8,537,642.30
利润总额 911,203.97 498,744.87
净利润 751,806.71 409,756.93
归属于母公司股东的净利润 735,081.02 384,449.74
扣除非经常性损益后归母净利润 311,125.90 318,722.80
经营活动产生的现金流量净额 477,119.26 441,365.44
投资活动使用的现金流量净额 -339,239.21 -419,316.52
筹资活动使用的现金流量净额 -160,193.81 -52,998.49
基本每股收益（元/股） 2.63 1.38
毛利率（%） 21.62 19.34
注：2018年数据为重述后数据（五）海尔电器重要子公司情况
截至本报告书出具之日，对海尔电器最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源占20%以上且有重大影响的下属公司为重要子公司，包括：重庆海尔滚筒洗衣机、合肥海尔洗衣机、开发区海尔热水器、重庆新日日顺和海尔电器销售，五家重要子公司为海尔电器洗衣机业务、热水器业务、渠道业务等业务板块的主要子公司，五家重要子公司2019年末经审计的资产总额合计占海尔电器2019年末经审计的资产总额的63.07%，2019年度经审计的营业收入总额合计占海尔电器2019年度经审计的营业收入的83.23%。
海尔电器的重要子公司的具体情况如下：
1、重庆海尔滚筒洗衣机
（1）基本情况公司名称 重庆海尔滚筒洗衣机有限公司
注册资本 人民币25,000万元
法定代表人 舒海
注册地址 重庆市江北区港城南路1号E座303号
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91500105582839286B
经营范围 洗衣机、洗鞋机及配件的研发、生产、销售。**【依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2011年9月28日
经营期限 2011年9月28日至永久
（2）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书出具之日，重庆海尔滚筒洗衣机不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（3）股权结构、产权控制关系
截至本报告书出具之日，重庆海尔滚筒洗衣机有1名股东，股权结构如下：
股东名称 认缴注册资本（万元/人民币） 持股比例
重庆海尔洗衣机有限公司 25,000 100%
截至本报告书出具之日，重庆海尔滚筒洗衣机的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容，也不存在影响其独立性的相关协议或其他安排。
截至本报告书出具之日，重庆海尔滚筒洗衣机无分支机构、无一级控股子公司。
（4）最近三年主营业务发展情况
截止本报告书出具之日，重庆海尔滚筒洗衣机的主营业务为制造及销售洗衣机。最近三年主营业务未发生变化。
（5）最近两年及一期主要财务指标
①资产负债表主要数据
单位：人民币元
项 目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总计 2,475,217,064.42 2,490,254,111.49 1,953,179,762.58
负债合计 474,167,078.99 552,026,948.12 396,058,716.05
股东权益合计 2,001,049,985.43 1,938,227,163.37 1,557,121,046.53
其中：归属于母公司所有者 2,001,049,985.43 1,938,227,163.37 1,557,121,046.53
权益合计
②利润表主要数据
单位：人民币元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
营业总收入 913,913,718.41 3,134,927,110.19 2,662,776,623.04
营业利润 72,013,846.75 440,809,185.17 351,793,056.54
利润总额 72,958,769.65 446,553,458.98 358,260,507.43
净利润 62,822,822.06 381,106,116.84 305,680,763.62
归属于母公司所有者的净利 62,822,822.06 381,106,116.84 305,680,763.62
润
③现金流量表主要数据
单位：人民币元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 23,893,662.04 51,949,729.40 112,522,561.37
投资活动使用的现金流量净额 -23,737,802.86 -51,614,934.76 -112,439,472.11
筹资活动产生的现金流量净额 - - -
现金及现金等价物净增加额 155,859.18 334,794.64 83,089.26
注：除2020年6月30日/2020年1-6月财务数据未经审计，其他财务数据已经审计
2、合肥海尔洗衣机
（1）基本情况公司名称 合肥海尔洗衣机有限公司
注册资本 人民币9,204.62138万元
法定代表人 舒海
注册地址 安徽省合肥市经济技术开发区海尔工业园
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91340100723349601G
经营范围 洗衣机及配件的生产与销售、家电回收。（依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2000年11月2日
经营期限 2000年11月2日至2054年5月18日
（2）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书出具之日，合肥海尔洗衣机不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（3）股权结构、产权控制关系
截至本报告书出具之日，合肥海尔洗衣机有3名股东，股权结构如下：
股东名称 认缴注册资本（万元/人民币） 持股比例
青岛海尔智信家用电器有限公司 7,360 79.9598%
青岛海尔洗衣机有限公司 1,840 19.99%
海尔集团公司 4.62138 0.0502%
合计 9,204.62138 100%
截至本报告书出具之日，合肥海尔洗衣机的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容，也不存在影响其独立性的相关协议或其他安排。
截至本报告书出具之日，合肥海尔洗衣机无分支机构。合肥海尔洗衣机存在如下一级控股子公司：
名称 注册资本（万元/人民币） 合肥海尔洗衣机持股比例
合肥海尔滚筒洗衣机有限公司 17,365 100%
佛山海尔滚筒洗衣机有限公司 15,000 100%
合肥海尔家用电器销售有限公司 500 100%
重庆海尔洗衣机有限公司 2,500 75%
（4）最近三年主营业务发展情况
截止本报告书出具之日，合肥海尔洗衣机的主营业务为制造及销售洗衣机。最近三年主营业务未发生变化。
（5）最近两年及一期主要财务指标
①资产负债表主要数据
单位：人民币元
项 目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总计 10,455,991,658.15 11,073,075,983.93 9,447,337,158.55
负债合计 2,593,178,327.49 3,453,012,870.93 3,461,209,220.06
股东权益合计 7,862,813,330.66 7,620,063,113.00 5,986,127,938.49
其中：归属于母公司所有者 6,978,026,812.97 6,763,846,436.56 5,206,156,392.03
权益合计
②利润表主要数据
单位：人民币元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
营业收入 4,728,079,087.47 16,150,391,945.66 13,064,639,334.44
营业利润 270,482,465.73 2,014,023,209.68 1,231,448,241.91
利润总额 271,977,715.47 2,038,604,095.96 1,254,999,779.96
净利润 238,146,182.29 1,700,982,628.50 1,077,672,562.45
归属于母公司所有者的净利 209,576,341.03 1,531,935,044.53 956,616,179.12
润
③现金流量表主要数据
单位：人民币元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 88,352,809.85 222,018,185.28 525,853,586.90
投资活动使用的现金流量净额 -77,007,726.35 -254,737,579.96 -473,809,493.37
筹资活动使用的现金流量净额 - -11,565,126.71 -
现金及现金等价物净增加/减少额 11,345,083.50 -44,284,521.39 52,044,093.53
注：除2020年6月30日/2020年1-6月财务数据未经审计，其他财务数据已经审计
3、开发区海尔热水器
（1）基本情况公司名称 青岛经济技术开发区海尔热水器有限公司
注册资本 人民币12,000万元
法定代表人 管江勇
注册地址 山东省青岛市黄岛区海尔工业园
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 9137021171800166X9
热水器、微波炉、软水机、净水机、水处理设备、热泵设备、制冷设备、
卫浴洁具、家用电器、电子产品、电子专用设备、五金交电、灯具、仪表
仪器、日用百货、化妆品、计算机软硬件及辅助设备、智能设备、浴室柜、
冷水机组、热泵热风机、太阳能设备、光伏设备、生物质锅炉及零部件设
计、研发、生产、销售、售后服务及进出口；大型热水器、太阳能热水系
经营范围 统设备、水处理设备、机电设备、光伏设备工程安装；钢结构工程施工、
建筑工程施工、管道（不包括使用长输管道输送危险化学品）工程施工；
电力设备材料销售；电力工程施工、承装（修、试）电力设施（凭许可证
经营）；生物质能技术服务；生物质成型燃料销售（不含危险化学品及一类
易制毒化学品）；计算机网络技术管理服务、企业管理咨询（未经金融监管
部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1999年9月28日
经营期限 1999年9月28日 至 2049年9月28日
（2）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书出具之日，开发区海尔热水器不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（3）股权结构、产权控制关系
截至本报告书出具之日，开发区海尔热水器有1名股东，股权结构如下：
股东名称 认缴注册资本（万元/人民币） 持股比例
青岛海尔智荣家用电器有限公 12,000 100%
司
截至本报告书出具之日，开发区海尔热水器的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容，也不存在影响其独立性的相关协议或其他安排。
截至本报告书出具之日，开发区海尔热水器无分支机构。开发区海尔热水器存在如下一级控股子公司：
名称 注册资本（万元/人民币） 合肥海尔洗衣机持股比例
郑州海尔新能源科技有限公司 38,000 100%
重庆海尔热水器有限公司 12,000 90%
青岛水联生态科技有限公司 100 80%
（4）最近三年主营业务发展情况
截止本报告书出具之日，开发区海尔热水器的主营业务为制造及销售热水器。最近三年主营业务未发生变化。
（5）最近两年及一期主要财务指标
①资产负债表主要数据
单位：人民币元
项 目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总计 5,696,579,257.22 5,627,286,644.72 4,433,131,273.39
负债合计 1,130,292,552.10 1,248,995,723.11 762,033,094.95
股东权益合计 4,566,286,705.12 4,378,290,921.61 3,671,098,178.44
其中：归属于母公司所有者 4,419,028,882.04 4,237,611,517.68 3,558,706,771.96
权益合计
②利润表主要数据
单位：人民币元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
营业总收入 1,701,504,018.37 4,313,886,494.08 3,694,988,693.84
营业利润 215,074,661.27 819,303,167.76 736,303,602.46
利润总额 213,385,963.67 826,550,199.45 750,563,707.43
净利润 187,995,783.51 707,192,743.17 653,566,890.89
归属于母公司所有者的净利润 181,417,364.36 678,904,745.72 626,651,573.17
③现金流量表主要数据
单位：人民币元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 134,694,344.72 460,907,101.02 337,939,071.98
投资活动使用的现金流量净额 -141,349,610.87 -426,352,748.00 -309,473,430.16
筹资活动产生的现金流量净额 - - -
现金及现金等价物净增加额 -6,655,266.15 34,554,353.02 28,465,641.82
注：除2020年6月30日/2020年1-6月财务数据未经审计，其他财务数据已经审计
4、重庆新日日顺
（1）基本情况公司名称 重庆新日日顺家电销售有限公司
注册资本 人民币500万元
法定代表人 李华刚
注册地址 重庆市江北区港城南路1号
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 915001055520028138
一般项目：批发、零售：家用电器、通信设备（不含无线电发射设备及地
面卫星接收设备）、电子计算机、电子设备、厨房用具、洗涤用品、暖通设
经营范围 备；并提供相关技术咨询及售后服务,金属材料批发,电子元器件批发，五金
产品批发，仪器仪表批发，日用百货批发，化妆品批发，机械设备批发，
塑料制品批发，建筑材料批发，厨具卫具及日用杂品批发（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2010年3月3日
经营期限 2010年3月3日至 2025年3月2日
（2）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书出具之日，重庆新日日顺不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（3）股权结构、产权控制关系
截至本报告书出具之日，重庆新日日顺有1名股东，股权结构如下：
股东名称 认缴注册资本（万元/人民币） 持股比例
青岛日日顺管理咨询有限公司 500 100%
截至本报告书出具之日，重庆新日日顺的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容，也不存在影响其独立性的相关协议或其他安排。
截至本报告书出具之日，重庆新日日顺存在如下一级控股子公司/企业：
名称 注册资本（万元/人民币） 重庆新日日顺持股比例
海尔集团电子商务有限公司 3,750 100%
青岛日日顺电器服务有限公司 2,000 100%
青岛巨商通管理咨询企业（有限合伙） 500 99%
青岛乐家电器有限公司 1,000 96.59%
烟台日日顺电器有限公司 3,000 81%
青岛日日顺乐家物联科技有限公司 6,555.69 75.96%
青岛巨商汇网络科技有限公司 1,020 65%
合肥日日顺电器有限公司 2,000 51%
山西日日顺电器有限公司 1,000 51%
武汉日日顺电器有限公司 1,000 51%
江苏苏北日日顺电器有限公司 1,000 51%
截至本报告书出具之日，重庆新日日顺已设立42家分公司。
（4）最近三年主营业务发展情况
截止本报告书出具之日，重庆新日日顺的主营业务为销售电器。最近三年主营业务未发生变化。
（5）最近两年及一期主要财务指标
①资产负债表主要数据
单位：人民币元
项 目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总计 16,461,396,583.55 18,733,297,197.42 15,401,787,859.81
负债合计 13,504,633,047.24 16,165,704,291.96 13,498,596,256.92
股东权益合计 2,956,763,536.31 2,567,592,905.46 1,903,191,602.89
其中：归属于母公司所有者 2,877,000,866.81 2,544,363,223.42 1,866,459,220.51
权益合计
②利润表主要数据
单位：人民币元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
营业收入 31,395,201,338.77 66,748,265,360.76 67,922,731,814.00
营业利润 400,499,254.64 1,350,869,618.33 1,243,184,880.33
利润总额 412,587,822.36 1,368,710,462.26 1,248,019,704.00
净利润 337,229,133.26 1,101,764,894.00 1,008,675,526.13
归属于母公司所有者的净利润 332,637,643.39 1,097,568,473.64 995,502,454.46
③现金流量表主要数据
单位：人民币元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 1,705,621,061.30 986,914,695.22 2,247,249,078.87
投资活动使用的现金流量净额 -293,758,486.64 -259,868,112.30 -37,904,577.72
筹资活动使用的现金流量净额 -124,140,000.00 -120,363,591.43 -3,038,701,280.66
现金及现金等价物净增加/减少额 1,287,722,574.66 606,682,991.49 -829,356,779.51
注1：除2020年6月30日/2020年1-6月财务数据未经审计，其他财务数据已经审计
注2：2018年数据为重述后数据
5、海尔电器销售
（1）基本情况公司名称 青岛海尔电器销售服务有限公司
注册资本 人民币500万元
法定代表人 李华刚
注册地址 青岛经济技术开发区海尔工业园内D座3楼301室
公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
统一社会信用代码 91370211053074855Y
一般经营项目：家用电器、通信设备、电子计算机、电子设备、厨房用具
经营范围 的批发并提供相关售后服务。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经
营）。
成立日期 2012年9月28日
经营期限 2012年9月28日至长期
（2）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书出具之日，海尔电器销售不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（3）股权结构、产权控制关系
截至本报告书出具之日，海尔电器销售有1名股东，股权结构如下：
股东名称 认缴注册资本（万元/人民币） 持股比例
青岛日日顺信息科技有限公司 500 100%
截至本报告书出具之日，海尔电器销售的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容，也不存在影响其独立性的协议或其他安排。
截至本报告书出具之日，海尔电器销售无分支机构、无一级控股子公司。
（4）最近三年主营业务发展情况
截止本报告书出具之日，海尔电器销售的主营业务为销售电器。最近三年主营业务未发生变化。
（5）最近两年及一期主要财务指标
①资产负债表主要数据
单位：人民币元
项 目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总计 15,900,898,413.00 17,511,164,740.05 13,229,297,752.45
负债合计 16,197,093,522.55 17,672,453,125.74 13,234,879,032.93
股东权益合计 -296,195,109.55 -161,288,385.69 -5,581,280.48
其中：归属于母公司所有 -296,195,109.55 -161,288,385.69 -5,581,280.48
者权益合计
②利润表主要数据
单位：人民币元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
营业收入 8,485,980,479.85 22,369,369,329.16 19,722,954,629.05
营业利润/亏损 -107,425,602.25 -189,808,989.87 55,607,118.59
利润/亏损总额 -107,425,601.31 -189,826,989.84 54,367,496.98
净亏损 -134,906,723.86 -155,707,105.21 -7,249,962.57
归属于母公司所有者的净亏损 -134,906,723.86 -155,707,105.21 -7,249,962.57
③现金流量表主要数据
单位：人民币元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 -519,211,613.32 1,495,013,100.32 1,389,710,917.81
投资活动使用的现金流量净额 1,042,765,884.96 -730,906,284.44 -393,218,004.14
筹资活动使用的现金流量净额 - - -946,197,655.64
现金及现金等价物净增加额 523,554,271.64 764,106,815.88 50,295,258.03
注：除2020年6月30日/2020年1-6月财务数据未经审计，其他财务数据已经审计（六）主要资产的权属状况
1、土地使用权
根据《百慕大法律意见》，海尔电器在百慕大未拥有土地。
截至本报告书出具之日，海尔电器及其重要子公司共拥有3处土地使用权，合计证载面积113,392.011平方米，具体如下：
序号 国有土地使用权证号 使用权面积 权利性质 用途 终止日期 使用权人
（平方米）
1 青房地权市字第 共有使用权面积 出让 工业用地 2048.12.20 开发区海尔
2014148605号 44,355.01 热水器
序号 国有土地使用权证号 使用权面积 权利性质 用途 终止日期 使用权人
（平方米）
2 合经区国用（2004）字第 57,728.451 转让 工业 2050.03.03 合肥海尔洗
009号 衣机
3 皖(2020)合肥市不动产 11,308.55 出让 工业用地 2050.03.03 合肥海尔洗
权第11155150号 衣机
2、房屋所有权
根据《百慕大法律意见》，海尔电器在百慕大未拥有不动产。
截至本报告书出具之日，海尔电器及其重要子公司共拥有3处房屋，合计证载面积93,850.10平方米，具体如下：
序号 证书编号 权利人 用途 座落 建筑面积 他项权利
（平方米）
1 房地权合产字第 合肥海尔 工业 合经区繁华大道北 35,410.82 无
048532号 洗衣机 侧习友路西侧
皖(2020)合肥市不 合肥海尔 经开区繁华大道
2 动产权第 洗衣机 工业 200号洗衣机扩建 8,227.31 无
11155150号 厂房项目101/201
青房地权市字第 开发区海 开发区前港湾路
3 2014148605号 尔热水器 工业 236号海尔工业园D 50,211.97 无
座
3、房屋租赁情况
根据《百慕大法律意见》，海尔电器在百慕大未拥有任何租赁房屋。
截至本报告书出具之日，海尔电器及其重要子公司共有 2 项重要房屋/土地租赁，合计租赁面积约46,922平方米，具体如下：
出租人是否享有
序号 出租人 承租人 期限 地址 面积 用途 该项物业的权属
证明文件及证明
文件的编号
The 内 地 段 第 是，注册摘要编
1 Center(35) 海尔电器集团2020.04.01- 8827号中环/ 办公 号 ：
Limited 有限公司 2022.03.31 中心 35 层 18051401780179
3513号 Assignment
重庆市江北
重庆海尔投 区港城南路 是，不动产权证
2 资发展有限 重庆海尔滚筒2020.01.01- 1 号海尔工46,922 平/ 号：渝（2018）江
公司 洗衣机 2022.12.31 业 园 方米 北区不动产权第
JB7-12-101 000887259号
号地块
4、商标
根据《百慕大法律意见》，海尔电器在百慕大未拥有与其名称或运营有关的商标。
截至本报告书出具之日，海尔电器及其重要子公司拥有的注册于中国境内且正在实际使用的重要注册商标共49项，具体如下：
序号 商标持有人 商 标 注册号 类别 有效期至
1 开发区海尔热水器 17881844 11 2026.10.20
2 开发区海尔热水器 28171828 11 2029.03.13
3 开发区海尔热水器 30858881 11 2029.05.27
4 开发区海尔热水器 35281439 11 2029.09.06
5 开发区海尔热水器 35284731 11 2029.09.13
6 开发区海尔热水器 35300594 11 2030.04.27
7 开发区海尔热水器 13576811 11 2025.08.20
8 开发区海尔热水器 13354135 11 2025.01.27
9 开发区海尔热水器 13292806 11 2025.02.27
10 开发区海尔热水器 13292795 11 2025.02.27
11 开发区海尔热水器 13292780 11 2025.02.27
12 开发区海尔热水器 13292770 11 2025.02.27
13 开发区海尔热水器 13292756 11 2025.04.06
14 开发区海尔热水器 13213403 11 2025.01.27
15 开发区海尔热水器 13213306 11 2025.02.20
16 开发区海尔热水器 13213188 11 2025.02.06
17 开发区海尔热水器 13181498 11 2025.03.27
18 开发区海尔热水器 13102386 11 2024.12.27
19 开发区海尔热水器 13041218 11 2025.07.27
20 开发区海尔热水器 12887082 11 2024.11.06
21 开发区海尔热水器 12887055 11 2024.12.13
22 开发区海尔热水器 12110380 11 2024.07.20
23 开发区海尔热水器 11065306 11 2023.10.20
24 开发区海尔热水器 11065245 11 2023.10.20
序号 商标持有人 商 标 注册号 类别 有效期至
25 开发区海尔热水器 10584103 11 2023.04.27
26 开发区海尔热水器 10584079 11 2023.04.27
27 开发区海尔热水器 10584063 11 2023.04.27
28 开发区海尔热水器 10584043 11 2023.04.27
29 开发区海尔热水器 10584016 11 2023.04.27
30 开发区海尔热水器 5882821 11 2030.01.20
31 开发区海尔热水器 5882820 11 2029.12.06
32 开发区海尔热水器 35279101 11 2029.11.27
33 开发区海尔热水器 21995261 11 2028.01.06
34 开发区海尔热水器 17015486 11 2026.07.27
35 开发区海尔热水器 16465373 11 2026.06.13
36 开发区海尔热水器 16328068 45 2026.04.20
37 开发区海尔热水器 16327957 9 2026.04.27
38 开发区海尔热水器 15842226 11 2026.02.06
39 开发区海尔热水器 15841670 11 2026.02.06
40 开发区海尔热水器 15102084 11 2025.09.20
41 开发区海尔热水器 15102082 11 2025.09.20
42 开发区海尔热水器 15067273 11 2025.08.27
43 开发区海尔热水器 13752734 11 2025.03.13
44 开发区海尔热水器 13752448 11 2025.03.13
45 开发区海尔热水器 13752346 11 2025.08.13
46 开发区海尔热水器 13752220 11 2025.03.13
47 开发区海尔热水器 13752201 11 2025.03.13
48 开发区海尔热水器 13576829 11 2025.08.27
49 开发区海尔热水器 13576822 11 2025.08.20
4、专利
根据《百慕大法律意见》，海尔电器在百慕大未拥有与其名称或运营有关的专利。
截至本报告书出具之日，海尔电器及其重要子公司持有201项重要专利，具体如下：
专 专
序号 专利名称 利 权利人 专利号 证书 专利 授权 利
类 编号 申请日 公告日 期
型 限
开发区海尔热
1 一种直流风机控制方 发 水器；重庆海 ZL2016 1 3518595 2016.11.24 2019.09.06 20
法及装置 明 尔热水器有限 1041957.6 年
公司
一种热水器内胆和使 发 海尔集团；开 ZL20111 20
2 用此内胆的热水器 明 发区海尔热水 0115685.0 2363385 2011.05.05 2017.02.01 年
器
发 海尔集团；开 ZL20111 20
3 热泵热水器水箱 明 发区海尔热水 0258711.5 2474090 2011.09.02 2017.05.03 年
器
4 一种自平衡便移式洗 发 合肥海尔洗衣 ZL2012 1 2355606 2012.02.29 2017.01.25 20
衣机 明 机 0048198.1 年
一种底盘换热管紧固 发 开发区海尔热 ZL2012 1 20
5 结构及水箱和热泵热 明 水器；海尔集 0049580.4 2371572 2012.02.29 2017.02.08 年
水器 团
6 液体压力缓冲装置及 发 合肥海尔洗衣 ZL2012 1 2355586 2012.02.29 2017.01.25 20
具有该装置的洗衣机 明 机 0049793.7 年
发 开发区海尔热 ZL2012 1 20
7 用于热水器的控制盒 明 水器；海尔集 0138310.0 2476411 2012.05.07 2017.05.10 年
团
温度传感器固定装置 发 海尔集团；开 ZL2012 1 20
8 及热水器 明 发区海尔热水 0515579.6 2778326 2012.12.05 2018.01.12 年
器
一种带有涂层的金属 发 海尔集团；开 ZL2013 1 20
9 加热元件及其制备方 明 发区海尔热水 0039630.5 3389813 2013.01.31 2019.05.28 年
法 器
一种分体式暖风热泵 发 开发区海尔热 ZL2013 1 20
10 热水器 明 水器；海尔集 0077245.X 3484343 2013.03.11 2019.08.06 年
团
一种热泵水箱的换热 发 海尔集团；开 ZL2013 1 20
11 器及换热方法 明 发区海尔热水 0098743.2 3419544 2013.03.26 2019.06.18 年
器
恒温燃气热水器控制 海尔集团；开
12 方法及恒温燃气热水 发 发区海尔热水 ZL2013 1 3007048 2013.06.28 2018.07.20 20
器 明 器；重庆海尔 0263723.6 年
热水器
一种洗衣机循环净水 发 海尔集团；合 ZL2013 1 20
13 洗涤控制方法及其洗 明 肥海尔洗衣机 0305616.5 3192278 2013.07.19 2018.12.25 年
衣机
燃气热水器的控制方 发 海尔集团；开 ZL2013 1 20
14 法 明 发区海尔热水 0363836.3 3485242 2013.08.20 2019.08.09 年
器
一种可适应不同海拔 发 海尔集团；开 ZL2013 1 20
15 高度的燃气热水器控 明 发区海尔热水 0393148.1 3626671 2013.09.02 2019.12.10 年
制方法 器
16 一种温控器固定装置 发 海尔集团；开 ZL2013 1 2566387 2013.11.22 2017.07.28 20
专 专
序号 专利名称 利 权利人 专利号 证书 专利 授权 利
类 编号 申请日 公告日 期
型 限
明 发区海尔热水 0597501.8 年
器
一种多能源热水器的 发 海尔集团；开 ZL20131 20
17 控制方法及热水器 明 发区海尔热水 0721528.3 2330412 2013.12.24 2017.01.04 年
器
一种多功能的电热水 发 海尔集团；开 ZL20141 20
18 器 明 发区海尔热水 0066769.3 2019150 2014.02.26 2018.08.03 年
器
带洗浴用水量功能的 发 海尔集团；开 ZL20141 20
19 储水式电热水器及获 明 发区海尔热水 0148951.3 3014664 2014.04.14 2018.07.27 年
得用水量的方法 器
一种带热水巡航功能 发 开发区海尔热 ZL20141 20
20 的热水器及自动设定 明 水器 0180633.5 2778386 2014.04.30 2018.01.12 年
加热温度的方法
能够判断电压峰谷值 发 开发区海尔热 ZL20141 20
21 进行加热的储水式电 明 水器 0180684.8 3243334 2014.04.30 2019.02.05 年
热水器及方法
22 多热源供热系统的热 发 开发区海尔热 ZL20141 2974516 2014.06.17 2018.06.26 20
源控制方法 明 水器 0269329.8 年
23 热水器水位保持系统 发 开发区海尔热 ZL20141 3417977 2014.08.18 2019.06.18 20
明 水器 0405844.4 年
24 一种恒温热水器 发 开发区海尔热 ZL20141 3548292 2014.08.18 2019.10.01 20
明 水器 0406343.8 年
25 一种带有隔热装置的 发 开发区海尔热 ZL20141 3546513 2014.09.01 2019.10.01 20
热水器 明 水器 0439749.6 年
26 热水器电器室散热系 发 开发区海尔热 ZL20141 3421990 2014.10.10 2019.06.18 20
统 明 水器 0528703.1 年
27 热水器发泡料密封结 发 开发区海尔热 ZL20141 3483117 2014.10.10 2019.08.06 20
构 明 水器 0528983.6 年
28 带模式预约的热水器 发 开发区海尔热 ZL20141 3392641 2014.10.16 2019.05.28 20
的预约加热方法 明 水器 0549341.4 年
一种热泵热水器电子 开发区海尔热
29 膨胀阀控制方法及热 发 水器；青岛海 ZL20141 3580644 2014.11.03 2019.11.05 20
泵热水器 明 尔新能源电器 0608500.3 年
有限公司
一种结合风机速度与 发 开发区海尔热 ZL2014 1 20
30 压力控制的高效化霜 明 水器 0757959.X 3421827 2014.12.10 2019.06.18 年
方法及装置
31 热水器挂墙定位板 发 开发区海尔热 ZL20141 3342186 2014.12.25 2019.04.19 20
明 水器 0821650.2 年
热泵热水器省电计算 发 开发区海尔热 ZL20151 20
32 方法及具有显示节电 明 水器 0056114.2 3210948 2015.02.03 2019.01.08 年
量的热泵热水器
33 一种积层热泵热水器 发 开发区海尔热 ZL2015 1 3441887 2015.02.13 2019.07.05 20
控制方法 明 水器 0077448.8 年
34 一种电热水器及控制 发 开发区海尔热 ZL20151 3582821 2015.06.23 2019.11.05 20
专 专
序号 专利名称 利 权利人 专利号 证书 专利 授权 利
类 编号 申请日 公告日 期
型 限
方法 明 水器 0350804.9 年
35 一种燃气热水器及余 发 开发区海尔热 ZL2015 1 3634654 2015.07.24 2019.12.17 20
热回收方法 明 水器 0443191.3 年
36 一种热水器的控制方 发 开发区海尔热 ZL2015 1 3581468 2015.07.31 2019.11.05 20
法及热水器 明 水器 0465958.2 年
37 电热水器的控制方法 发 开发区海尔热 ZL2015 1 3585090 2015.08.20 2019.11.05 20
及电热水器 明 水器 0512557.8 年
38 一种太阳能热泵热水 发 开发区海尔热 ZL2015 1 3374000 2015.08.21 2019.05.14 20
器及控制方法 明 水器 0515408.7 年
一种应用于太阳能热 发 开发区海尔热 ZL2015 1 20
39 泵系统的蒸发器悬挂 明 水器 0515486.7 3207307 2015.08.21 2019.01.08 年
装置
40 一种热水器 发 开发区海尔热 ZL2015 1 3422838 2015.09.15 2019.06.18 20
明 水器 0585151.2 年
41 一种热水器控制方法 发 开发区海尔热 ZL2015 1 3585916 2015.09.17 2019.11.05 20
及热水器 明 水器 0594034.2 年
一种热水器控制方法 发 开发区海尔热 ZL2015 1 20
42 及热水器 明 水器；重庆海 0638684.2 3580774 2015.09.30 2019.11.05 年
尔热水器
换热盘管的表面处理 发 开发区海尔热 ZL2015 1 20
43 方法、换热盘管及太 明 水器 0687718.7 3545634 2015.10.21 2019.10.01 年
阳能热水器
开发区海尔热
44 一种换热盘管内部的 发 水器；青岛海 ZL2015 1 3479957 2015.10.21 2019.08.06 20
预处理工艺 明 尔智慧电器设 0689903.X 年
备有限公司
45 一种太阳能集热器 发 开发区海尔热 ZL2015 1 3207091 2015.11.19 2019.01.08 20
明 水器 0809107.5 年
46 供热系统的控制方法 发 开发区海尔热 ZL2015 1 3579164 2015.11.25 2019.11.01 20
及其控制装置 明 水器 0835519.6 年
一种中部镂空的太阳 发 开发区海尔热 ZL2015 1 20
47 能热泵蒸发器及热水 明 水器 0896642.9 3208199 2015.12.07 2019.01.08 年
器
48 一种热水器净水提醒 发 开发区海尔热 ZL2016 1 3582323 2016.02.02 2019.11.05 20
方法及热水器 明 水器 0072754.7 年
49 一种花洒 发 开发区海尔热 ZL2016 1 3461206 2016.03.22 2019.07.19 20
明 水器 0163213.5 年
50 一种反渗透净水机 发 开发区海尔热 ZL2016 1 3625039 2016.04.26 2019.12.10 20
明 水器 0264019.6 年
51 一种断水和反冲洗阀 发 开发区海尔热 ZL2016 1 3481658 2016.05.13 2019.08.06 20
门及过滤器 明 水器 0321803.6 年
52 一种洗浴过程中用户 发 开发区海尔热 ZL2016 1 3481436 2016.08.04 2019.08.06 20
安全监测装置及方法 明 水器 0634735.9 年
53 一种反渗透净水机 发 开发区海尔热 ZL2016 1 3629164 2016.10.11 2019.12.10 20
明 水器 0887918.1 年
专 专
序号 专利名称 利 权利人 专利号 证书 专利 授权 利
类 编号 申请日 公告日 期
型 限
海尔集团；重
冷凝式燃气热水器双 发 庆海尔热水器 ZL2012 1 20
54 进风换热装置 明 有限公司；开 0026535.7 2566092 2012.02.07 2017.07.28 年
发区海尔热水
器
重庆海尔热水
减少内胆压力的储水 发 器有限公司； ZL2012 1 20
55 式热水器 明 海尔集团；开 0044551.9 2638236 2012.02.24 2017.09.26 年
发区海尔热水
器
加热装置及具有该加 发 开发区海尔热 ZL2013 1 20
56 热装置的电热水器 明 水器；海尔集 0032665.6 3347013 2013.01.28 2019.04.23 年
团
一种具有挡水板的热 发 开发区海尔热 ZL2013 1 20
57 水器 明 水器；海尔集 0068199.7 3298916 2013.03.04 2019.03.19 年
团
一种设置温度显示灯 发 海尔集团；开 ZL2013 1 20
58 带的热水器及其控制 明 发区海尔热水 0367439.3 3344917 2013.08.21 2019.04.23 年
方法 器
59 洗衣机撞桶检测控制 发 合肥海尔洗衣 ZL2013 1 3106924 2013.10.31 2018.10.12 20
装置及方法 明 机 0533156.1 年
一种适用于多屋面安 发 海尔集团；开 ZL2013 1 20
60 装的太阳能热水器支 明 发区海尔热水 0667135.9 2401106 2013.12.10 2017.03.01 年
架 器
海尔集团；开
一种带有量子水处理 发 发区海尔热水 ZL2014 1 20
61 器的电热水器 明 器；武汉海尔 0089923.9 3033112 2014.03.12 2018.08.14 年
热水器有限公
司
发 海尔集团；开 ZL2014 1 20
62 一种燃气热水器 明 发区海尔热水 0097977.X 2905619 2014.03.17 2018.04.27 年
器
一种热水器的装配结 发 海尔集团；开 ZL2014 1 20
63 构及热水器 明 发区海尔热水 0116294.4 3014246 2014.03.26 2018.07.27 年
器
一种混水流量流向调 发 海尔集团；开 ZL2014 1 20
64 节阀 明 发区海尔热水 0128910.8 3014249 2014.04.01 2018.07.27 年
器
发 海尔集团；开 ZL2014 1 20
65 一种喷嘴 明 发区海尔热水 0158339.4 2654646 2014.04.18 2017.10.13 年
器
一种电辅助加热太阳 发 开发区海尔热 ZL2014 1 20
66 能热水器温控器模块 明 水器 0228127.9 2541027 2014.05.27 2017.07.04 年
及太阳能热水器
67 折叠式支架的连接件 发 开发区海尔热 ZL2014 1 2737352 2014.06.12 2017.12.12 20
明 水器 0259273.8 年
专 专
序号 专利名称 利 权利人 专利号 证书 专利 授权 利
类 编号 申请日 公告日 期
型 限
太阳能热水器支架折 发 开发区海尔热 ZL2014 1 20
68 叠结构及太阳能热水 明 水器 0259337.4 2654608 2014.06.12 2017.10.13 年
器
69 一种智能插座控制方 发 开发区海尔热 ZL2014 1 3158036 2014.06.30 2018.11.23 20
法及智能插座 明 水器 0306290.2 年
一种双水箱太阳能热 发 开发区海尔热 ZL2014 1 20
70 水器及双水箱热水器 明 水器 0306914.0 2417418 2014.06.30 2017.03.15 年
控制方法
71 一种带有智能插头的 发 开发区海尔热 ZL2014 1 3113503 2014.06.30 2018.10.19 20
电源线装置 明 水器 0308548.2 年
72 一种热水器、热水器 发 开发区海尔热 ZL2014 1 2997315 2014.06.30 2018.07.13 20
系统及其控制方法 明 水器 0308549.7 年
开发区海尔热
73 一种太阳能热水器支 发 水器；青岛海 ZL2014 1 3343480 2014.07.30 2019.04.19 20
架及太阳能热水器 明 尔智慧电器设 0370455.2 年
备有限公司
变频热泵热水器系统 发 开发区海尔热 ZL2015 1 20
74 中电子膨胀阀的控制 明 水器 0050018.7 3465373 2015.01.30 2019.07.23 年
方法
75 电热水器 发 开发区海尔热 ZL2015 1 3395289 2015.06.30 2019.05.31 20
明 水器 0378606.3 年
76 一种夹紧工装 发 开发区海尔热 ZL2015 1 3346461 2015.11.17 2019.04.23 20
明 水器 0790008.7 年
开发区海尔热
77 一种镁棒内胆自动装 发 水器；青岛海 ZL2015 1 3341956 2015.11.17 2019.04.19 20
配系统 明 尔智慧电器设 0790009.1 年
备有限公司
78 一种装配螺母自动拧 发 开发区海尔热 ZL2015 1 3458774 2015.11.17 2019.07.16 20
紧装置以及拧紧方法 明 水器 0790342.2 年
79 一种具有可升降功能 发 合肥海尔洗衣 ZL2009 1 1333341 2009.07.27 2014.01.08 20
洗衣机的洗衣方法 明 机 0157777.8 年
一种用不同的声光指 发 合肥海尔洗衣 ZL2009 1 20
80 示不同洗涤状态的方 明 机 0162598.3 1333239 2009.08.04 2014.01.08 年
法及其洗衣机
海尔集团；青
81 负压式热泵干衣机 发 岛海尔洗衣 ZL2009 1 1740192 2009.09.07 2015.07.29 20
明 机；合肥海尔 0169863.0 年
洗衣机
一种波轮洗衣机的线 发 合肥海尔洗衣 ZL2009 1 20
82 屑过滤装置及线屑过 明 机 0305398.9 1333043 2009.08.07 2014.01.08 年
滤方法
83 洗衣机内外桶清洗刷 发 合肥海尔洗衣 ZL2009 1 1451837 2009.09.11 2014.07.30 20
明 机 0170316.4 年
一种自动调整洗衣参 发 海尔集团；青 ZL2009 1 20
84 数的方法及使用该方 明 岛海尔洗衣 0306978.X 1510874 2009.09.14 2014.11.05 年
法的洗衣机 机；合肥海尔
专 专
序号 专利名称 利 权利人 专利号 证书 专利 授权 利
类 编号 申请日 公告日 期
型 限
洗衣机
一种可调节注水方向 海尔集团；青
85 的洗衣机及其注水方 发 岛海尔洗衣 ZL2009 1 1389590 2009.09.15 2014.04.23 20
法 明 机；合肥海尔 0307058.X 年
洗衣机
海尔集团；青
86 洗衣机直驱离合装置 发 岛海尔洗衣 ZL2009 1 1627520 2009.11.05 2015.04.08 20
明 机；合肥海尔 0210678.1 年
洗衣机
海尔集团；青
87 洗衣机电脑板兼容多 发 岛海尔洗衣 ZL2009 1 1474010 2009.09.29 2014.09.03 20
种程序的方法 明 机；合肥海尔 0307985.1 年
洗衣机
一种洗衣机进水溶解 海尔集团；青
88 洗衣粉的控制方法及 发 岛海尔洗衣 ZL2009 1 1511300 2009.11.27 2014.11.05 20
其洗衣机 明 机；合肥海尔 0249843.4 年
洗衣机
海尔集团；青
89 一种运动型双桶洗衣 发 岛海尔洗衣 ZL2010 1 1709445 2010.05.21 2015.07.01 20
机 明 机；合肥海尔 0179062.5 年
洗衣机
海尔集团；青
90 一种脚踏式洗衣机 发 岛海尔洗衣 ZL2010 1 1685866 2010.05.21 2015.06.03 20
明 机；合肥海尔 0179088.X 年
洗衣机
一种使用柔性颗粒清 海尔集团；青
91 洗洗衣机内外桶之间 发 岛海尔洗衣 ZL2010 1 1535092 2010.04.30 2014.12.10 20
的洗衣机及方法 明 机；合肥海尔 0160548.4 年
洗衣机
一种用于洗衣机的洗 海尔集团；青
92 涤剂和消毒剂自动添 发 岛海尔滚筒洗 ZL2010 1 1653796 2010.05.21 2015.04.29 20
加装置 明 衣机；合肥海 0179091.1 年
尔洗衣机
海尔集团；青
一种外筒下方设有抽 发 岛海尔滚筒洗 ZL2010 1 20
93 屉的滚筒洗衣机 明 衣机有限公 0253392.4 1708761 2010.08.11 2015.07.01 年
司；合肥海尔
洗衣机
海尔集团；青
94 洗衣机内桶和洗衣机 发 岛海尔洗衣 ZL2010 1 1711211 2010.05.17 2015.07.01 20
明 机；合肥海尔 0175207.4 年
洗衣机
海尔集团；青
95 一种脚踏运动型波轮 发 岛海尔洗衣 ZL2010 1 1682290 2010.05.24 2015.06.03 20
洗衣机 明 机；合肥海尔 0182053.1 年
洗衣机
专 专
序号 专利名称 利 权利人 专利号 证书 专利 授权 利
类 编号 申请日 公告日 期
型 限
海尔集团；青
96 波轮洗衣机、洗衣粉 发 岛海尔洗衣 ZL2010 1 1796768 2010.05.19 2015.09.23 20
溶解控制方法及装置 明 机；合肥海尔 0177421.3 年
洗衣机
海尔集团；青
97 一种具有手动离合装 发 岛海尔洗衣 ZL2010 1 1602301 2010.05.21 2015.03.11 20
置的运动型洗衣机 明 机；合肥海尔 0179082.2 年
洗衣机
98 一种触摸控制方法 发 合肥海尔洗衣 ZL2010 1 2306396 2010.12.21 2016.12.07 20
明 机 0598303.X 年
发 海尔集团；开 ZL2009 1 20
99 贮水式电热水器 明 发区海尔热水 0131512.0 1047824 2009.04.03 2012.09.26 年
器
燃气设备的风机控制 发 海尔集团；开 ZL2009 1 20
100 方法及装置 明 发区海尔热水 0246589.2 1195450 2009.11.27 2013.05.08 年
器
一种自动补液设备和 发 海尔集团；开 ZL20111 20
101 自动补液设备检修提 明 发区海尔热水 0122490.9 2181541 2011.05.12 2016.08.17 年
醒方法 器
热水器保温层的注塑 发 海尔集团；开 ZL20111 20
102 设备和注塑方法 明 发区海尔热水 0154203.2 2235416 2011.06.09 2016.09.14 年
器
热水循环的控制方法 发 海尔集团；开 ZL20111 20
103 及装置 明 发区海尔热水 0345956.1 2235079 2011.11.04 2016.09.14 年
器
武汉海尔热水
一种塑料外壳热水器 发 器有限公司； ZL20111 20
104 及其发泡方法 明 海尔集团；开 0423996.3 2306575 2011.12.16 2016.12.07 年
发区海尔热水
器
武汉海尔热水
一种安装于热水器内 发 器有限公司； ZL20111 20
105 胆中的挡水板 明 海尔集团；开 0458365.5 2540092 2011.12.31 2017.07.04 年
发区海尔热水
器
武汉海尔热水
燃烧效率的控制方法 发 器有限公司； ZL2012 1 20
106 和装置 明 海尔集团；开 0068914.2 1608143 2012.03.15 2015.03.18 年
发区海尔热水
器
重庆海尔热水
一种热水器加热控制 发 器有限公司； ZL2012 1 20
107 方法及热水器控制装 明 海尔集团；开 0061166.5 1284723 2012.03.09 2013.10.09 年
置 发区海尔热水
器
108 一种热水器水箱的水 发 重庆海尔热水 ZL2012 1 2566457 2012.03.01 2017.07.28 20
专 专
序号 专利名称 利 权利人 专利号 证书 专利 授权 利
类 编号 申请日 公告日 期
型 限
管的衬管安装结构及 明 器有限公司； 0051697.6 年
热水器水箱 海尔集团；开
发区海尔热水
器
燃气热水器的玻璃面 发 开发区海尔热 ZL2012 1 20
109 板固定方法及燃气热 明 水器；海尔集 0123197.9 2014422 2012.04.25 2016.04.06 年
水器 团
集热器安装支架组件 发 开发区海尔热 ZL2012 1 20
110 与集热器安装结构 明 水器；海尔集 0292734.2 2477341 2012.08.16 2017.05.10 年
团
热水器及其漏电和防 发 海尔集团；开 ZL2012 1 20
111 干烧检测方法 明 发区海尔热水 0455176.7 3011040 2012.11.14 2018.07.24 年
器
太阳能水箱卧式发泡 发 海尔集团；开 ZL2012 1 20
112 生产线及生产工艺 明 发区海尔热水 0551087.2 2779382 2012.12.18 2018.01.16 年
器
太阳能热水器及太阳 发 海尔集团；开 ZL2012 1 20
113 能节能计量方法 明 发区海尔热水 0578132.3 2654648 2012.12.27 2017.10.13 年
器
一种带支架的电热水 发 海尔集团；开 ZL2013 1 20
114 器 明 发区海尔热水 0034393.3 3214021 2013.01.29 2019.01.11 年
器
一种带支架的电热水 发 海尔集团；开 ZL2013 1 20
115 器 明 发区海尔热水 0034344.X 3114622 2013.01.29 2018.10.19 年
器
一种椭圆形热水器内 发 海尔集团；开 ZL2012 1 20
116 胆及装有该内胆的热 明 发区海尔热水 0552293.5 3207072 2012.12.18 2019.01.08 年
水器 器
一种侧置自动控制上 发 海尔集团；开 ZL2013 1 20
117 水装置的热水器水箱 明 发区海尔热水 0052763.6 2920493 2013.02.18 2018.05.11 年
器
一种用作搪瓷材料的 发 海尔集团；开 ZL2013 1 20
118 组合物及其用途 明 发区海尔热水 0039629.2 2685889 2013.01.31 2017.11.07 年
器
一种带有灯带结构的 发 海尔集团；开 ZL2013 1 20
119 电热水器 明 发区海尔热水 0178320.1 3251589 2013.05.14 2019.02.12 年
器
一种热泵水箱的换热 发 海尔集团；开 ZL2013 1 20
120 器及换热方法 明 发区海尔热水 0177720.0 2952823 2013.05.14 2018.06.08 年
器
一种阳极棒消耗检测 发 开发区海尔热 ZL2013 1 20
121 提示装置、检测提示 明 水器；海尔集 0177778.5 3012306 2013.05.14 2018.07.27 年
方法及热水器 团
发 开发区海尔热 ZL2013 1 20
122 音乐热水器 明 水器；海尔集 0143876.7 3299175 2013.04.23 2019.03.19 年
团
专 专
序号 专利名称 利 权利人 专利号 证书 专利 授权 利
类 编号 申请日 公告日 期
型 限
组合阀、热水系统及 发 海尔集团；开 ZL2013 1 20
123 热水系统控制方法 明 发区海尔热水 0139597.3 2904757 2013.04.22 2018.04.27 年
器
具有自动关机功能的 发 开发区海尔热 ZL2013 1 20
124 热水器控制方法及热 明 水器；海尔集 0254459.X 3114462 2013.06.24 2018.10.19 年
水器 团
发 海尔集团；开 ZL2006 1 20
125 即热式防电墙热水器 明 发区海尔热水 0145153.0 616542 2006.11.15 2010.05.12 年
器
一种热水器搪瓷内胆 发 海尔集团；开 ZL2006 1 20
126 及其制造方法 明 发区海尔热水 0167487.8 589888 2006.12.28 2010.01.13 年
器
蓝火苗燃气热水器的 发 海尔集团；开 ZL2006 1 20
127 燃气分配装置 明 发区海尔热水 0167489.7 627055 2006.12.28 2010.05.26 年
器
发 海尔集团；开 ZL2006 1 20
128 贮水式防电墙热水器 明 发区海尔热水 0170430.3 577348 2006.12.28 2009.12.09 年
器
发 海尔集团；开 ZL2006 1 20
129 防电墙水管 明 发区海尔热水 0170431.8 624441 2006.12.28 2010.05.26 年
器
蓝火苗燃气热水器的 发 海尔集团；开 ZL2006 1 20
130 换热装置 明 发区海尔热水 0145390.7 721587 2006.11.28 2010.12.29 年
器
蓝火苗燃气热水器的 发 海尔集团；开 ZL2006 1 20
131 燃烧器 明 发区海尔热水 0145391.1 799033 2006.11.28 2011.06.22 年
器
蓝火苗燃气热水器的 发 海尔集团；开 ZL2006 1 20
132 燃气喷嘴及使用该喷 明 发区海尔热水 0145392.6 618427 2006.11.28 2010.05.12 年
嘴的引射装置 器
一种燃气热水器的冷 发 海尔集团；开 ZL2006 1 20
133 凝式换热装置 明 发区海尔热水 0149730.3 748269 2006.11.20 2011.03.16 年
器
一种冷凝式恒温燃气 发 海尔集团；开 ZL2006 1 20
134 热水器 明 发区海尔热水 0149731.8 620514 2006.11.20 2010.05.19 年
器
蓝火苗分段供风燃气 发 海尔集团；开 ZL2006 1 20
135 热水器 明 发区海尔热水 0150152.5 628554 2006.10.30 2010.05.26 年
器
一种采暖热水两用装 发 海尔集团；开 ZL2006 1 20
136 置 明 发区海尔热水 0111393.9 942141 2006.08.25 2012.05.09 年
器
全预混冷凝式采暖热 发 海尔集团；开 ZL2006 1 20
137 水两用装置 明 发区海尔热水 0103695.1 687405 2006.07.31 2010.10.13 年
器
138 一种太阳能热水器 发 海尔集团；开 ZL2006 1 696546 2006.06.15 2010.11.10 20
专 专
序号 专利名称 利 权利人 专利号 证书 专利 授权 利
类 编号 申请日 公告日 期
型 限
明 发区海尔热水 0087580.8 年
器
一种一次循环太阳能 发 海尔集团；开 ZL2006 1 20
139 热水器 明 发区海尔热水 0087581.2 685898 2006.06.15 2010.10.06 年
器
一种二次循环太阳能 发 海尔集团；开 ZL2006 1 20
140 热水器 明 发区海尔热水 0087583.1 709439 2006.06.15 2010.12.08 年
器
发 海尔集团；开 ZL2006 1 20
141 一种电话遥控热水器 明 发区海尔热水 0075927.7 628594 2006.04.24 2010.05.26 年
器
防漏水分体承压直接 发 海尔集团；开 ZL2006 1 20
142 循环太阳能热水器 明 发区海尔热水 0057119.8 733215 2006.03.09 2011.01.26 年
器
一种防爆燃燃气热水 发 海尔集团；开 ZL2005 1 20
143 器 明 发区海尔热水 0082688.3 627054 2005.07.08 2010.05.26 年
器
发 海尔集团；开 ZL2005 1 20
144 一种显示装置 明 发区海尔热水 0077753.3 613911 2005.06.24 2010.05.05 年
器
发 海尔集团；开 ZL2005 1 20
145 分体式太阳能热水器 明 发区海尔热水 0056986.5 627053 2005.03.25 2010.05.26 年
器
发 海尔集团；开 ZL2004 1 20
146 恒温热水器 明 发区海尔热水 0090870.9 427996 2004.11.16 2008.09.17 年
器
管状储水热水器及其 发 海尔集团；开 ZL2013 1 20
147 控制方法 明 发区海尔热水 0468002.9 3006944 2013.10.09 2018.07.20 年
器
一种防抽瘪非承压储 发 海尔集团；开 ZL2013 1 20
148 水箱及储水箱防抽瘪 明 发区海尔热水 0409083.5 2180706 2013.09.10 2016.08.17 年
控制方法 器
一种延缓加热器结垢 发 海尔集团；开 ZL2013 1 20
149 的方法及热水器 明 发区海尔热水 0422782.3 2737385 2013.09.16 2017.12.12 年
器
一种太阳能与锅炉的 发 海尔集团；开 ZL2013 1 20
150 组合应用系统及控制 明 发区海尔热水 0541645.1 3037230 2013.11.05 2018.08.17 年
方法 器
一种燃气热水器的油 发 海尔集团；开 ZL2013 1 20
151 烟过滤装置 明 发区海尔热水 0573790.8 3013537 2013.11.13 2018.07.27 年
器
CO净化器及设有该 发 海尔集团；开 ZL2013 1 20
152 CO净化器的燃气热 明 发区海尔热水 0482707.6 3159634 2013.10.16 2018.11.23 年
水器 器
153 一种电热水器的控制 发 海尔集团；开 ZL2013 1 2778293 2013.10.09 2018.01.12 20
方法及电热水器 明 发区海尔热水 0468001.4 年
专 专
序号 专利名称 利 权利人 专利号 证书 专利 授权 利
类 编号 申请日 公告日 期
型 限
器
一种平斜两用的太阳 发 海尔集团；开 ZL2013 1 20
154 能热水器 明 发区海尔热水 0573056.1 2670341 2013.11.13 2017.10.27 年
器
一种燃气热水器分级 发 海尔集团；开 ZL2013 1 20
155 燃烧装置 明 发区海尔热水 0695678.1 2853946 2013.12.17 2018.03.23 年
器
海尔集团；开
一种热水器防冻堵水 发 发区海尔热水 ZL2013 1 20
156 嘴及制造方法 明 器；武汉海尔 0705113.7 2993222 2013.12.19 2018.07.10 年
热水器有限公
司
一种可自动调节音量 发 海尔集团；开 ZL2013 1 20
157 的音乐热水器 明 发区海尔热水 0728816.1 2566437 2013.12.26 2017.07.28 年
器
空气源热泵热水器及 发 开发区海尔热 ZL2014 1 20
158 其电子膨胀阀的控制 明 水器 0031735.0 3114490 2014.01.23 2018.10.19 年
方法
电热水器中电热管和 发 海尔集团；开 ZL2014 1 20
159 镁棒的维护方法及电 明 发区海尔热水 0033287.8 2904432 2014.01.23 2018.04.27 年
热水器 器
一种燃气热水器触媒 发 海尔集团；开 ZL2014 1 20
160 结构及燃气热水器 明 发区海尔热水 0059951.6 2814796 2014.02.21 2018.02.13 年
器
161 一种洗衣机的洗涤剂 发 合肥海尔洗衣 ZL2016 1 3744772 2016.12.29 2020.04.07 20
盒及洗衣机 明 机 1244494.3 年
发 海尔集团；开 20
162 防触电式电热水器 明 发区海尔热水 011353007 117878 2001.12.19 2003.07.30 年
器
发 海尔集团；开 20
163 恒温电热水器 明 发区海尔热水 031062547 218839 2003.02.24 2005.07.20 年
器
一种绝缘组件及应用 发 海尔集团；开 20
164 该绝缘组件的电热水 明 发区海尔热水 031062628 218840 2003.02.24 2005.07.20 年
器 器
一种电热水器及采用 发 海尔集团；开 ZL2012 1 20
165 大塑套的电热水器装 明 发区海尔热水 0455739.2 3051915 2012.11.14 2018.08.28 年
配方法 器
地线带电监测显示热 发 海尔集团；开 ZL2005 1 20
166 水器 明 发区海尔热水 0079766.4 549947 2005.06.28 2009.09.16 年
器
发 海尔集团；开 ZL2006 1 20
167 热水器 明 发区海尔热水 0127059.2 526352 2006.09.26 2009.08.12 年
器
168 燃气热水器的点火方 发 海尔集团；开 ZL2008 1 1194784 2008.08.13 2013.05.08 20
法及装置 明 发区海尔热水 0133399.5 年
专 专
序号 专利名称 利 权利人 专利号 证书 专利 授权 利
类 编号 申请日 公告日 期
型 限
器
发 海尔集团；开 ZL2008 1 20
169 太阳能热水器 明 发区海尔热水 0145703.8 1123078 2008.08.11 2013.01.16 年
器
多能源组合热水系统 发 海尔集团；开 ZL2012 1 20
170 及多能源控制切换方 明 发区海尔热水 0497792.9 3158321 2012.11.29 2018.11.23 年
法 器
水循环热泵热水器的 发 海尔集团；开 ZL2013 1 20
171 控制方法 明 发区海尔热水 0263721.7 3210649 2013.06.28 2019.01.08 年
器
燃气热水器的控制方 发 海尔集团；开 ZL2013 1 20
172 法、控制系统及燃气 明 发区海尔热水 0301582.2 3210651 2013.07.18 2019.01.08 年
热水器 器
一种太阳能平板集热 开发区海尔热
173 器的吸热板芯及太阳 发 水器；武汉海 ZL2014 1 3746542 2014.05.28 2020.04.07 20
能平板集热器 明 尔热水器有限 0228994.2 年
公司
一种太阳能平板集热 开发区海尔热
174 器的吸热板芯及太阳 发 水器；武汉海 ZL2014 1 3209190 2014.07.31 2019.01.08 20
能平板集热器 明 尔热水器有限 0374380.5 年
公司
一种太阳能平板集热 开发区海尔热 ZL2014 1
175 器的吸热板芯及太阳 发 水器；武汉海 0374521.3 3209191 2014.07.31 2019.01.08 20
能平板集热器 明 尔热水器有限 年
公司
176 一种热水器补水判断 发 开发区海尔热 ZL2014 1 3580706 2014.11.28 2019.11.05 20
方法 明 水器 0715292.7 年
177 一种热泵热水器水箱 发 开发区海尔热 ZL2015 1 3247634 2015.01.30 2019.02.12 20
生产方法 明 水器 0051751.0 年
一种热水循环的智能 发 开发区海尔热 ZL2015 1 20
178 分时控制方法及燃气 明 水器 0213781.7 3812346 2015.04.29 2020.05.26 年
热水器
179 一种切换阀及热水器 发 开发区海尔热 ZL2015 1 3659738 2015.04.30 2020.01.10 20
明 水器 0219490.9 年
开发区海尔热
180 电热水器 发 水器；青岛海 ZL2015 1 3374982 2015.06.30 2019.05.14 20
明 尔智慧电器设 0378456.6 年
备有限公司
181 一种冷凝式燃气热水 发 开发区海尔热 ZL2015 1 3658699 2015.07.24 2020.01.10 20
器及余热回收方法 明 水器 0444657.1 年
一种燃气热水器二次 发 开发区海尔热 ZL2015 1 20
182 压智能调节方法及系 明 水器 0548256.0 3658705 2015.08.31 2020.01.10 年
统
183 一种提高净水效果的 发 开发区海尔热 ZL2015 1 3661784 2015.09.15 2020.01.10 20
热水器 明 水器 0585957.1 年
专 专
序号 专利名称 利 权利人 专利号 证书 专利 授权 利
类 编号 申请日 公告日 期
型 限
184 一种燃气热水器燃气 发 重庆海尔热水 ZL2015 1 3545630 2015.09.30 2019.10.01 20
自动增压装置及方法 明 器有限公司 0640505.9 年
一种热水器的分体式 发 开发区海尔热 ZL2015 1 20
185 进水过滤装置及热水 明 水器 0908198.8 3581804 2015.12.10 2019.11.05 年
器
一种净水用铜锌合金 发 开发区海尔热 ZL2015 1 20
186 颗粒及其制备方法与 明 水器 0919871.8 3581805 2015.12.11 2019.11.05 年
净水滤料
187 一种抱圆扣缝机 发 开发区海尔热 ZL2016 1 3709769 2016.01.07 2020.03.06 20
明 水器 0008337.6 年
一种具有滤芯自动清 发 开发区海尔热 ZL2016 1 20
188 洗功能的热水器及控 明 水器 0097386.1 3660809 2016.02.23 2020.01.10 年
制方法
189 净水机及其RO膜滤 发 开发区海尔热 ZL2016 1 3814348 2016.07.26 2020.05.26 20
芯寿命的判断方法 明 水器 0591869.7 年
190 一种热水器安全监测 发 开发区海尔热 ZL2016 1 3812278 2016.08.04 2020.05.26 20
装置及方法 明 水器 0632943.5 年
191 一种水流量控制方法 发 开发区海尔热 ZL2016 1 3745572 2016.10.10 2020.04.07 20
及燃气热水器 明 水器 0884781.4 年
192 一种废水零排放的水 发 开发区海尔热 ZL2016 1 3812124 2016.10.11 2020.05.26 20
吧系统 明 水器 0885054.X 年
193 一种双循环模式的水 发 开发区海尔热 ZL2016 1 2814277 2016.10.11 2020.05.26 20
吧系统 明 水器 0887153.1 年
194 一种新型的水吧系统 发 开发区海尔热 ZL2016 1 3812126 2016.10.11 2020.05.26 20
明 水器 0887164.X 年
195 一种新型的水吧系统 发 开发区海尔热 ZL2016 1 3812787 2016.10.11 2020.05.26 20
明 水器 0887187.0 年
196 一种反渗透净水系统 发 开发区海尔热 ZL2016 1 3814058 2016.10.11 2020.05.26 20
明 水器 0887413.5 年
197 一种防倒流滤芯保护 发 开发区海尔热 ZL2016 1 3759816 2016.11.15 2020.04.17 20
装置及其热水器 明 水器 1006170.6 年
一种直膨式太阳能热 发 开发区海尔热 ZL2016 1 20
198 泵热水器预约控制方 明 水器 1089683.8 3814362 2016.12.01 2020.05.26 年
法及热水器
太阳能水箱卧式发泡 发 海尔集团；开 ZL2017 1 20
199 生产线 明 发区海尔热水 0552773.4 3288064 2012.12.18 2019.03.12 年
器
海尔集团；开
一种电热水器内胆排 发 发区海尔热水 ZL2014 1 20
200 污结构及电热水器 明 器；重庆海尔 0067003.7 3487463 2014.02.26 2019.08.09 年
热水器有限公
司
201 一种洗衣机及控制方 发 重庆海尔滚筒 ZL2015 1 3577459 2015.12.31 2019.11.01 20
法 明 洗衣机 1029 635.5 年
5、域名
根据《百慕大法律意见》，海尔电器在百慕大未拥有与其名称或运营有关的域名。
截至本报告书出具之日，海尔电器及其重要子公司拥有的注册于中国境内且正在实际使用的域名共23项，具体如下：
序号 注册域名 注册国家/地区 注册日期 注册所有权人 有效期
1 goday.com.cn 中国 2010.07.30 新日日顺 2021.07.30
2 goodday.net.cn 中国 2010.07.30 新日日顺 2021.07.30
3 gooddaymart.cn 中国 2010.07.30 新日日顺 2021.07.30
4 gooddaymart.com.cn 中国 2010.07.30 新日日顺 2021.07.30
5 日日顺.cn 中国 2009.02.19 新日日顺 2021.02.19
6 日日顺.中国 中国 2009.02.19 新日日顺 2021.02.19
7 goday.中国 中国 2012.10.29 新日日顺 2020.10.29
8 goodday.中国 中国 2012.10.29 新日日顺 2020.10.29
9 gooddaymart.中国 中国 2012.10.29 新日日顺 2020.10.29
10 日日顺.公司 中国 2009.02.19 新日日顺 2021.08.21
11 日日顺.网络 中国 2009.02.19 新日日顺 2021.08.21
12 rrsmll.com 中国 2012.11.23 新日日顺 2020.11.23
13 ririshun.网络 中国 2014.08.20 新日日顺 2021.08.20
14 gooday.公司 中国 2014.08.20 新日日顺 2021.08.20
15 ririshun.公司 中国 2014.08.20 新日日顺 2021.08.20
16 goodaymart.公司 中国 2014.08.20 新日日顺 2021.08.20
17 gooday.网络 中国 2014.08.20 新日日顺 2021.08.20
18 goodaymart.网络 中国 2014.08.20 新日日顺 2021.08.20
19 jshcash.com 中国 2018.04.04 新日日顺 2024.04.04
20 h-scf.com 中国 2019.06.28 新日日顺 2022.06.28
21 uhaiqu.com 中国 2018.04.28 开发区海尔热 2023.04.28
水器
22 uhaiqu.cn 中国 2018.04.28 开发区海尔热 2023.04.28
水器
23 uhaiqu.com.cn 中国 2018.04.28 开发区海尔热 2023.04.28
水器
（七）主要业务资质
截至本报告书出具之日，海尔电器及其重要子公司持有的主要业务资质如下：序 证书名称 持证主体 证书编号 发证部门 资质等级/范围 发证日 有效期
号 期 至
安徽省科学
技术厅、安徽
1 高新技术企业证 合肥海尔洗 GR2017340省财政厅、安 / 2017.注07有效期
书 衣机 00656 徽省国家税 .20 三年
务局、安徽省
地方税务局
建筑业企业资质 开发区海尔 D33715538 青岛市住房 建筑机电安装工程 2019.01 2022.07.
2 证书 热水器 6 和城乡建设 专业承包叁级 .25 19
局
青岛市科学
技术局、青岛
3 高新技术企业证 开发区海尔 GR2017371市财政局、青 / 2017.09 有效期
书 热水器 00317 岛市国家税 .19 三年
务局、青岛市
地方税务局
安全生产标准化 开发区海尔 鲁 山东省安全 安全生产标准化二 2017.12
4 证书 热水器 AQBIIQG2 生产监督管 级企业（轻工企业） .11 2020.12
0170065 理局
固定污染源排污 重庆海尔滚 9150010558 2020.03 2025.03.
5 登记回执 筒洗衣机 2839286B0 / / .17 16
01Z
固定污染源排污 开发区海尔 9137021171 2020.06 2025.06.
6 登记回执 热水器 800166X90 / / .21 20
01Z
固定污染源排污 合肥海尔洗 9134010072 2020.06 2025.06.
7 登记回执 衣机 3349601G0 / / .12 11
01X
注：合肥海尔洗衣机正在申请高新技术企业认定，已递交申报材料。（八）对外担保情况
截至本报告书出具之日，海尔电器及其重要子公司不存在对外担保。（九）主要负债、或有负债情况
1、主要负债
截至2020年6月30日，海尔电器合并口径财务负债余额19,671.9万元人民币，主要科目期末余额账面值如下表：
单位：人民币万元
项目 截至2020年6月30日期末余额
计息借贷 7,715.7
租赁负债 6,394.3
认沽期权负债 5,561.9
2、或有负债
根据海尔电器2020年1-6月经审计国际财务报告准则财务报告，截至2020年6月30日，海尔电器无须作披露的重大或有负债。
（十）重大诉讼、仲裁情况
报告期内，海尔电器及其重要子公司不存在重大诉讼、仲裁、司法强制执行等争议。（十一）股东及关联方非经营性资金占用及为关联方提供担保情况
截至本报告书出具之日，海尔电器及其重要子公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易完成后，海尔电器不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（十二）最近三年曾进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
海尔电器最近三年未曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。（十三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况
截至本报告书出具之日，海尔电器及其重要子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（十四）标的资产受到行政处罚或刑事处罚的情况
报告期内，海尔电器及其重要子公司未受到的行政处罚或者刑事处罚。（十五）债权债务转移的情况
本次交易的标的资产为除海尔智家及香港海尔持有海尔电器股份外，所有海尔电器已发行或在计划登记日前可能发行的股份，本次交易不涉及债权债务转移的情况。
（十六）立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。（十七）报告期的会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
海尔电器在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。
（1）销售商品合同
海尔电器与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让产品的履约义务。海尔电器通常在综合考虑了下列因素的基础上，以商品验收时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。
（2）提供服务合同
海尔电器与客户之间的提供服务合同通常包含平台代理服务、延保履约义务，由于海尔电器履约的同时客户即取得并消耗海尔电器履约所带来的经济利益且海尔电器在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收入款项，海尔电器将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。海尔电器按照产出法，确定提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，海尔电器已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
（3）可变对价
海尔电器部分与客户之间的合同存在销售返利的安排，形成可变对价。海尔电器按照期望值或最有可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
（4）应付客户对价
对于应付客户对价，海尔电器将该应付客户对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入，除非该应付对价是为了向客户取得其他可明确区分商品或服务。
（5）销售退回条款
对于附有销售退回条款的销售，海尔电器在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认为预计负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，即应收退货成本，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。每一资产负债表日，海尔电器重新估计未来销售退回情况，并对上述资产和负债进行重新计量。
（6）质保义务
根据合同约定、法律规定等，海尔电器为所销售的商品提供质量保证。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准的保证类质量保证，海尔电器根据销量和售后服务的预期单位成本确定售后服务预计负债。在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独服务时，海尔电器考虑该质量保证是否为法定要求、质量保证期限以及海尔电器承诺履行任务的性质等因素。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的资产利润的影响
海尔电器重大会计政策、会计估计与同行业上市公司执行的会计政策、会计估计不存在明显差异，亦不存在按规定将要进行变更对海尔电器的利润产生重大影响的情况。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制基础
海尔电器财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按财务报表附注中所述会计政策编制。
编制海尔电器财务报表时，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。持有待售的处置组，按照账面价值与公允价值减去出售费用后的净额孰低列报。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（2）确定合并报表时的重大判断和假设-确定估计可变对价的方法及评估销售货物的限制
若干销售货物的合同包括产生可变对价的退货权。在估计可变对价时，海尔电器须采用预期估计法或最可能金额方法，根据该方法，最佳预测海尔电器将享有的对价金额。
鉴于有大量具有类似特征的客户合同，海尔电器确定预期价值法为估计销售具有退货权货物的可变对价的适当方法。
与交易对价包括可变对价的任何金额前，海尔电器考虑可变对价金额是否受限制。根据其过往经验、业务预测及当前经济状况，海尔电器确定可变对价的估计并不受限制。此外，可变对价的不确定因素将于短期内解决。
（3）合并财务报表的范围变化情况
① 2018年合并财务报表范围变化
企业名称 变动情况 变更原因
贵州沛吉物流有限公司 非同一控制下企2018年7月，海尔电器以收购方式取得贵州沛吉
业合并 物流有限公司60%的股权
2018年7月，海尔电器以收购方式取得青岛巨商
汇网络科技有限公司25%股权，持有青岛巨商
汇网络科技有限公司11%股权的青岛巨商通管
青岛巨商汇网络科技有限公司 同一控制下企业 理咨询企业（有限合伙）与海尔电器有一致行
合并 动协议，本次股权收购前海尔电器已持有青岛
巨商汇网络科技有限公司24%股权，因此，海
尔电器取得对青岛巨商汇网络科技有限公司控
制权
江苏日日顺向日葵供应链管理有限 处置子公司 2018年6月，海尔电器处置江苏日日顺向日葵供
公司 应链管理有限公司51%的股权
福建盛丰物流集团有限公司 处置子公司 2018年11月，海尔电器处置福建盛丰物流集团
有限公司50.37%的股权
山东日日顺电器有限公司 处置子公司 2018年12月，海尔电器处置山东日日顺电器有
限公司 81%的股权
福建日日顺电器有限公司 处置子公司 2018年12月，海尔电器处置福建日日顺电器有
限公司81%的股权
2018年1月，海尔电器之子公司青岛日日顺物
齐河县日日顺物流有限公司- 设立子公司 流有限公司出资设立了全资子公司齐河县日日
顺物流有限公司
2018年1月，海尔电器之子公司贯美（上海）
冰戟（上海）企业管理有限公司- 设立子公司 企业管理有限公司出资设立了全资子公司冰戟
（上海）企业管理有限公司
2018年1月，海尔电器之子公司青岛海尔电器
凝珍（上海）企业管理有限公司 设立子公司 销售服务有限公司出资设立了全资子公司凝珍
（上海）企业管理有限公司
2018年1月，海尔电器之子公司冰戟（上海）
优瑾（上海）企业管理有限公司 设立子公司 企业管理有限公司出资设立了全资子公司优瑾
（上海）企业管理有限公司
青岛日日顺信息科技有限公司 设立子公司 2018年3月，海尔电器出资设立了全资子公司
企业名称 变动情况 变更原因
青岛日日顺信息科技有限公司
2018年4月，海尔电器之子公司青岛经济技术
郑州海尔新能源科技有限公司 设立子公司 开发区海尔热水器有限公司出资设立了全资子
公司郑州海尔新能源科技有限公司
2018年6月，海尔电器之子公司山东海叹号家
淄博海叹号资产运营有限公司 设立子公司 居产业园有限公司出资设立了全资子公司淄博
海叹号资产运营有限公司
湖南日日顺电器有限公司 注销子公司 2018年10月，海尔电器注销了湖南日日顺电
器有限公司
② 2019年合并财务报表范围变化
企业名称 变动情况 变动原因
上海飞升国际物流有限公司 非同一控制下企2019年4月，海尔电器以收购方式取得上海飞升
业合并 国际物流有限公司51%的股权
青岛海施水设备有限公司 同一控制下企业2019年7月，海尔电器通过资产置换取得青岛海
合并 施水设备有限公司51%股权
青岛日日顺健康产业发展有限公司 同一控制下企业2019年9月，海尔电器以收购方式取得青岛日日
合并 顺健康产业发展有限公司100%股权
2019年7月，海尔电器将冰戟（上海） 企业
冰戟（上海）企业管理有限公司 处置子公司 管理有限公司55%的股权转让用于置换青岛海
施水设备有限公司的股权
佛山市顺德海尔智能电子有限公司 处置子公司 2019年11月，海尔电器处置佛山市顺德海尔智
能电子有限公司100%的股权
慈溪运联百绫物流有限公司 处置子公司 2019年1月，海尔电器处置慈溪运联百绫物流有
限公司51%的股权
2019年2月，海尔电器之子公司青岛海尔滚筒洗
青岛胶州海尔洗涤电器有限公司 设立子公司 衣机有限公司出资设立了全资子公司青岛胶州
海尔洗涤电器有限公司
青岛日日顺海昌物流有限公司- 注销子公司 2019年1月，海尔电器注销了青岛日日顺海昌物
流有限公司
4、资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对标的资产利润产生的影响
（1）海尔电器剥离冰戟及其附属公司
2018年8月30日，海尔电器之间接全资附属公司贯美（上海）企业管理有限公司（“贯美”）与海尔集团之间接非全资附属公司海尔电器国际签订资产置换协议，据此，贯美同意收购而海尔电器国际同意出售青岛海施水设备有限公司（“青岛海施”）51%股权，代价为人民币1,073,523,786.00元；贯美同意按相同代价向海尔电器国际转让其全资附属公司冰戟（上海）企业管理有限公司（“冰戟”）55%股权以支付代价。该资产置换交易已于2019年7月26日完成。青岛海施主要从事研发及销售家用净水解决方案，而冰戟为一家投资控股公司，冰戟及其附属公司（统称为“冰戟集团”）主要从事提供物流服务。该项资产置换交易完成后，青岛海施成为海尔电器间接控股子公司，海尔电器持有冰戟45%的股权并丧失控制权，冰戟由海尔电器的子公司变为联营企业，且冰戟集团划分为终止经营。
根据冰戟集团的财务报表，本次资产置换产生股权处置损益3,827,277,573.26元，包括处置股权处置收益636,574,940.30元及剩余股权重新计量公允价值确认的收益人民币3,190,702,632.96元。
上述资产置换中青岛海施和冰戟公司的情况概述、资产置换方案主要内容、资产置换的主要考虑、资产置换对海尔电器日常经营的影响、资产置换对本次海尔电器估值的影响具体如下：
①青岛海施情况概述
A.主营业务及产品
青岛海施主营水处理设备及配件的研发、安装、销售、维修及相关产品和技术的进出口业务。
B.主要财务数据
近两年青岛海施主要财务数据如下：
单位：元
项目 2019年12月31日/2019年度 2018年12月31日/2018年度
资产总额 1,201,930,338.56 990,232,877.47
净资产 532,817,315.87 412,250,823.66
归属于母公司所有者的净资产 524,644,813.64 412,250,823.66
营业收入 1,173,314,821.52 1,035,206,308.99
净利润 141,518,286.49 108,783,623.14
归属于母公司所有者的净利润 144,310,864.26 108,783,623.14
C.行业地位
青岛海施从事家用净水解决方案研发及销售并致力于成为中国净水器市场的领导者。根据中怡康的线下数据，2018年1-6月，按线下销售额统计，青岛海施于中国内地净水器市场排名第五。凭借其持续的研发活动，青岛海施已于中国纳滤净水器市场分部占有最大市场份额。
②冰戟公司情况概述
A.主营业务及产品
冰戟公司为一家投资控股公司并间接控制青岛日日顺物流有限公司（以下简称“日日顺”），日日顺专注于在大件物流领域向客户提供端对端的全流程的供应链服务解决方案。
B.主要财务数据
近两年冰戟公司主要财务数据如下：
单位：元
项目 2019年12月31日/2019年度 2018年12月31日/2018年度
资产总额 10,705,597,176.59 9,679,172,214.74
净资产 4,767,892,537.68 4,449,276,865.98
营业收入 10,438,934,842.68 9,926,188,894.24
净利润 343,073,346.63 283,023,125.09
归属于母公司所有者的净利润 61,037,970.58 52,162,727.94
C.行业地位
根据《互联网周刊》和eNet研究院发布的《2019物流企业互联网指数TOP100》，青岛日日顺物流有限公司在2019年中国物流企业（互联网指数）排名第八6。
③置换方案主要内容
为进一步明晰海尔电器的“水家电+健康家平台”定位、提升海尔电器长期发展潜力，通过对置入的净水业务与热水器业务等进行整合管理以实现战略协同，并置出物流业务实现资源的优化和高效利用，从而提升整体经营效率，2018年8月30日，海尔电器的全资子公司贯美（上海）企业管理有限公司（以下简称“贯美公司”）与海尔集团子公司海尔电器国际签署了《资产置换协议》，贯美公司拟将其持有的冰戟公司55%股权与海尔电器国际持有的青岛海施51%股权进行置换，置换交易价格分别6资料来源：http://www.enet.com.cn/article/2019/0628/A20190628943998.html
以上海东洲资产评估有限公司对冰戟公司出具的以2018年6月30日为评估基准日的
《资产评估报告》（东洲评报字【2018】第0950号）及山东正源和信资产评估有限公
司对青岛海施出具的以2018年6月30日为评估基准日的《资产评估报告》（鲁正信
评报字(2018)第0090号）为依据，贯美公司持有的冰戟公司55%股权（以下简称“置
出资产”）的评估值为1,070,674,203.44元，海尔国际持有的青岛海施51%股权（以
下简称“置入资产”）的评估值为1,073,523,786.00元，交易双方确认，置入资产
及置出资产的交易价格均为1,073,523,786.00元，即置入资产与置出资产等额置换，
不涉及任何差额补足的情形。
资产置换交易完成前后交易标的股权结构如下：
④资产置换的主要考虑
A.净水器市场
近年来，中国饮用水消耗结构已发生重大变化，经净水机处理的水消费水平大幅上升。根据弗若斯特沙利文，经净水器处理的水的消费百分比已由2013年的11.3%增至2017年的29.0%，并预期于2022年进一步增至56.3%，估计消费量达6,504亿升，占中国总消费水量一半以上。该上升主要受中国消费升级、城市化率及城市家庭的人均可支配收入增加、健康意识增强及净水器使用成本逐渐降低所推动。与发达国家（地区）相比，中国净水器的渗透率较低，未来发展潜力大。根据弗若斯特沙利文预测，由于消费升级以及受益于健康意识增强及中产阶级客户的需求增加，预期中国净水器的渗透率将于2022年达37.9%。与增长需求及上升的渗透率一致，中国净水器市场快速发展，预期未来数年将保持强劲增长势头。根据弗若斯特沙利文预测，按销售额计，2022年中国净水器市场总额将达致人民币2,332亿元。为进一步丰富产品组合及寻求增长动力，海尔电器收购具潜在协同效应、强大盈利能力及可持续增长的新业务线，可加强对其家电核心业务的关注。
B.物流市场
中国物流市场增长前景广阔，但所面临的竞争压力亦与日俱增。2018年1-6月，海尔电器物流服务分部的收益较2017年同期增长15.4%，低于2017年上半年同期增速21.3%。为于该竞争格局中维持领先地位，海尔电器预期日日顺将采取一系列长期增长策略，但该等策略需要专门的管理，同时有清晰的重点、资本的投资、有力的执行。置换交易前，海尔电器由具有不同投资属性的两种业务构成，即由渠道服务所支持的家电制造和物流服务业务，这对寻求简单及透明的股票市场而言是个复杂的投资主题。上述资产置换让海尔电器专注于消费电器主业，简化其投资故事，向对消费行业主题相关股票感兴趣的专业投资者提供透明度。其次，物流服务分部已独立经营，拥有独立健全的财务系统、IT系统以及人力资源系统，将物流业务从海尔电器剥离将不会对双方现有业务带来不利影响。最后，置换交易前，日日顺作为主要专注于家电业务的上市公司的一部分，可能导致其无法与第三方家电客户有效发展业务。
⑤资产置换对海尔电器日常经营的影响
从战略上，置入青岛海施，有利于海尔电器建立完整的智能家居水生态系统的目标，明晰其“水家电+健康家平台”的定位，通过提供全方面的水解决方案，促进其向绿色服务平台转型。
从业务上，青岛海施主营的净水业务处于产品生命周期的早期阶段，通过海尔集团多年前期投入，已经获得行业前5名的市场地位，置入海尔电器后有助于海尔电器寻找新的增长点，提升增长潜力与盈利水平。
从管理上，随着综合物流企业的扩张和资本支持的新进入者的加入，物流行业的行业竞争加剧。同时，人力成本、房产租赁成本不断提升。通过置出物流业务，有利于减少管理物流业务的成本。
从组织上，新并入的净水业务与原有的热水器业务将进行整合管理，通过发挥内部客户、销售渠道和渠道服务资源，可以实现战略协同效应，达到彼此间协作、提高整体经营效率的目的。
该次置换交易完成后，海尔电器和日日顺物流业务的合作关系不会发生变化，不会对海尔电器家电业务的开展造成影响。就置换交易完成后与日日顺物流的合作，海尔电器与海尔智家将履行相应的关联交易决策程序。
⑥资产置换对本次海尔电器估值的影响
一方面，本次置换交易价格分别以置入资产及置出资产的评估值作为交易价格，均为1,073,523,786.00元，即置入资产与置出资产等值置换，不会对海尔电器的估值产生影响。
另一方面，本次交易对于海尔电器的估值分析基于其持续经营归母净利润，已剔除了上述资产置换交易对海尔电器损益的影响。
（2）剥离佛山市顺德海尔智能电子有限公司
海尔电器所属合肥海尔洗衣机有限公司与海尔卡奥斯物联生态科技有限公司于2019年6月29日签订股权转让协议，以人民币556,000,000.00元出售其所持有佛山市顺德海尔智能电子有限公司的100%股权，处置日为2019年11月27日。故自2019年11月27日起，海尔电器不再将佛山市顺德海尔智能电子有限公司纳入合并范围。
根据佛山市顺德海尔智能电子有限公司的财务报表，本次处置子公司产生股权处置损益184,790,184.03元。
（3）剥离慈溪运联百绫物流有限公司
海尔电器所属青岛日日顺物流有限公司（于2019年7月26日已终止经营）与北京红通力拓有限公司于2019年1月31日签订股权转让协议，以人民币1,000,000.00元出售其所持有慈溪运联百绫物流有限公司的51%股权，处置日为2019年1月31日。故自2019年1月31日起，海尔电器不再将慈溪运联百绫物流有限公司公司纳入合并范围。根据慈溪运联百绫物流有限公司的财务报表，本次处置子公司产生股权处置损益-3,515,418.58元。
（4）剥离山东日日顺电器有限公司
海尔电器所属重庆新日日顺家电销售有限公司与自然人宋忠文于2018年12月31日签订股权转让协议，以人民币 17,078,925.15 元出售其所持有山东日日顺电器有限公司的81%股权，处置日为2018年12月31日。故自2018年12月31日起，海尔电器不再将山东日日顺电器有限公司纳入合并范围。根据山东日日顺电器有限公司的财务报表，本次处置子公司产生股权处置损益-281,373.03元。
（5）剥离福建日日顺电器有限公司
海尔电器所属重庆新日日顺家电销售有限公司与融达物流（福建）有限公司于2018年12月31日签订股权转让协议，以人民币5,018,536.53元出售其所持有福建日日顺电器有限公司的71%股权，处置日为2018年12月31日。故自2018年12月31日起，海尔电器不再将福建日日顺电器有限公司纳入合并范围。根据福建日日顺电器有限公司的财务报表，本次处置子公司产生股权处置损益-2,321,962.86元。
（6）剥离福建盛丰物流集团有限公司
海尔电器所属青岛日日顺物流有限公司于2018年11月30日与福建盛丰物流集团有限公司的非控股股东签订股权转让协议，以人民币798,354,438.00元出售其所持有福建盛丰物流集团有限公司的58.08%的股权，其中，50.37%的股权已于2018年完成出售，对应的处置对价为人民币692,344,595.00元，处置日为2018年11月30日。故自2018年11月30日起，海尔电器不再将福建盛丰物流集团有限公司纳入合并范围。根据福建盛丰物流集团有限公司的财务报表，本次处置子公司产生股权处置损益 79,836,157.88元。
（7）剥离江苏日日顺向日葵供应链管理有限公司
海尔电器所属青岛桔橙管理咨询有限公司与周玉生于2018年6月30日签订股权转让协议，以零对价出售其所持有的江苏日日顺向日葵供应链管理有限公司的51%的股权，处置日为2018年6月30日。故自2018年6月30日起，海尔电器不再将江苏日日顺向
日葵供应链管理有限公司纳入合并范围。根据江苏日日顺向日葵供应链管理有限公司的
财务报表，本次处置子公司产生股权处置损益241,648.70元。
5、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异及影响
海尔电器系上市公司合并范围内的子公司，其重大会计政策、会计估计与上市公司不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异或变更对其利润产生影响的情况。
6、行业特殊的会计处理政策
海尔电器业务属于为白色家电制造行业，其财务报表不存在行业特殊的会计处理政策。
（十八）财务会计信息
海尔电器2020年1-6月财务报表按照国际财务报告准则进行编制，并经安永会计师事务所审计，海尔电器2020年1-6月的财务数据（合并报表）如下：
1、2020年6月30日合并资产负债表数据
单位：万元
项目 2020年6月30日
流动资产：
存货 763,090.4
应收账款及票据 372,623.6
预付款项、其他应收账款及其他资产 223,217.6
其他财务资产 234,162.3
已质押存款 35,387.9
现金及现金等值项目 1,704,453.9
流动资产合计 3,332,935.7
非流动资产：
物业、厂房及设备 501,224.9
投资物业 2,602.3
使用权资产 42,142.6
商誉 53,448.7
其他无形资产 15,622.2
于联营公司的投资 579,483.6
指定按公平值计入其他全面收益的权益投资 171,564.5
其他非流动财务资产 13,557.5
长期预付款项 19,238.2
递延税项资产 87,487.5
项目 2020年6月30日
非流动资产合计 1,486,372.0
资产总计 4,819,307.7
流动负债：
应付账款及票据 433,880.2
其他应付账款及应计负债 682,171.2
合约负债 302,482.3
计息借贷 6,821.4
租赁负债 4,067.3
应付税项 62,293.5
应付股利 125,857.4
拨备 71,570.4
流动负债合计 1,689,143.7
非流动负债：
计息借贷 894.3
租赁负债 2,327.0
递延收入 16,003.9
递延税项负债 83,991.1
认沽期权负债 5,561.9
拨备 34,456.6
非流动负债合计 143,234.8
负债总计 1,832,378.5
股东权益：
已发行权益 295,833.9
限制性股份奖励计划所持有的股份 -6,405.8
储备 2,644,780.8
归属于母公司股东权益合计 2,934,208.9
非控股权益 52,720.3
股东权益合计 2,986,929.2
负债和股东权益总计 4,819,307.7
2、2020年1-6月合并利润表数据
单位：万元
项目 2020年1-6月
收入 3,507,541.2
销售成本 -2,820,900.1
毛利 686,641.1
其他收入及收益 40,987.5
销售及分销费用 -469,697.3
行政费用 -97,963.6
其他费用及亏损 -186.7
融资成本 -239.4
应占联营公司损益 8,700.6
来自持续经营业务的除税前溢利 168,242.2
减：所得税开支 -28,432.9
来自持续经营业务的期内溢利 139,809.3
来自已终止经营业务的期内溢利 -
期内溢利 139,809.3
本公司股东 133,538.8
非控股权益 6,270.5
其他全面收益 -10,002.4
于其后期间可能重新分类至损益的其他全面收益/（亏损）
其中：换算集团公司财务报表的汇兑差额 3,118.4
于其后期间不会重新分类至损益的其他全面亏损
其中：指定按公平值计入其他全面收益的权益投资 -12,275.4
分占一间联营公司其他全面亏损 -845.4
期内全面收益总额 129,806.9
本公司股东 123,536.4
非控股权益 6,270.5
3、2020年1-6月合并现金流量表数据
单位：万元
项目 2020年1-6月
经营业务的现金流量：
除税前溢利 168,242.2
来自持续经营业务 168,242.2
项目 2020年1-6月
来自已终止经营业务 -
作以下调整：
融资成本 239.4
应占联营公司损益 -8,700.6
银行利息收入 -15,179.7
其他财务资产的投资回报 -4,167.2
来自指定为按公平值计入其他全面收益的权益投资的股息收入 -1,425.3
出售物业、厂房及设备收益及预付土地租赁款净额 -768.5
其他非流动财务资产的公平值收益 -187.4
物业、厂房及设备折旧 27,689.5
投资物业折旧 106.6
使用权资产折旧 2,319.8
无形资产摊销 1,090.7
长期预付款项摊销 117.6
过时及滞销存货拨备 28,967.6
应收账款的减值净额 192.8
预付款项、其他应收账款及其他资产的减值净额 -6.1
以股本结算的限制性股份奖励计划开支净额 11,494.1
存货减少 214,570.8
应收账款及票据增加 -40,525.0
预付款项、其他应收账款及其他资产减少 148,528.6
应付账款及票据增加 -118,618.2
其他应付账款及应计负债减少 -111,492.3
合约负债减少 -107,671.9
拨备增加 1,563.8
有关政府补助的递延收入减少 -536.5
汇率变动影响净额 923.2
经营业务所得现金 196,768.0
已收利息 19,847.3
已付中国内地企业所得税（扣除退税） -38,934.6
经营业务的现金流量净额 177,680.7
投资活动的现金流量：
购买物业、厂房及设备项目 -52,476.3
项目 2020年1-6月
已收物业、厂房及设备的政府奖励 1,662.7
出售物业、厂房及设备所得款项 1,073.9
处置预付租赁土地款 2,430.2
新增预付土地租赁款 -951.5
新增无形资产 -1,764.6
收购附属公司 -33,844.5
于一间联营公司的投资 -1,600.0
来自指定按公平值计入其他全面收益的权益投资的股息 -372.1
购买其他财务资产净额 112,467.6
已收其他财务资产利息 5,546.4
长期预付款项增加 -6,419.8
已质押存款减少 5,604.1
投资活动的现金流量净额 31,356.1
融资活动的现金流量：
发行股份所得款项 1,793.4
非控股股东出资 1,069.6
非控股股东减资 -1,334.0
新借贷 5.9
偿还借贷 -584.2
向附属公司非控股股东借贷 9,800.0
已付借款利息 -75.4
租赁款的本金部分 -1,305.6
租赁款的利息部分 -164.0
融资活动的现金流量净额 9,205.7
现金及现金等值项目的减少净额 218,242.5
年初的现金及现金等值项目 1,483,459.4
汇率变动影响净额 2,752.0
年末的现金及现金等值项目 1,704,453.9
海尔电器2018年度、2019年度财务报表已经由安永审计，并出具了审计报告（安永华明（2020）专字第60464982_J01号），海尔电器最近两年的财务数据（合并报表）如下：
1、合并资产负债表数据
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
流动资产：
货币资金 1,524,451.38 1,545,197.87
交易性金融资产 19,861.44 156,764.89
应收账款 200,734.42 363,888.89
应收款项融资 130,017.21 163,119.29
预付款项 101,380.12 118,502.53
其他应收款 129,971.98 123,142.41
存货 1,006,607.98 868,153.22
持有待售资产 - 14,409.12
其他流动资产 440,247.61 375,413.41
流动资产合计 3,553,272.13 3,728,591.63
非流动资产：
长期股权投资 571,910.08 17,807.27
其他权益工具投资 184,750.59 126,166.40
其他非流动金融资产 37,160.47 42,287.76
投资性房地产 2,669.28 2,844.86
固定资产 364,977.76 343,390.49
在建工程 105,283.62 191,272.08
使用权资产 5,387.26 -
无形资产 39,907.02 130,638.26
商誉 8,647.32 35,116.68
长期待摊费用 17,466.14 4,989.57
递延所得税资产 92,941.34 88,565.09
其他非流动资产 21,416.64 73,942.30
非流动资产合计 1,452,517.53 1,057,020.74
资产总计 5,005,789.66 4,785,612.37
流动负债：
短期借款 6,823.18 6,879.91
应付票据 38,556.33 42,795.26
应付账款 506,064.48 573,281.72
合同负债 408,107.47 418,591.55
应付职工薪酬 57,935.28 56,398.37
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
应交税费 104,445.02 107,936.14
其他应付款 488,967.40 467,729.39
持有待售负债 - 3,236.23
一年内到期的非流动负债 74,283.97 68,143.19
其他流动负债 215,396.68 172,898.41
流动负债合计 1,900,579.82 1,917,890.17
非流动负债：
长期借款 1,266.36 2,357.47
租赁负债 2,100.18 -
预计负债 33,396.30 36,331.98
递延收益 15,468.24 20,799.22
递延所得税负债 83,727.12 9,861.12
其他非流动负债 5,459.82 179,802.76
非流动负债合计 141,418.03 249,152.55
负债总计 2,041,997.85 2,167,042.72
股东权益：
股本 293,805.05 292,236.43
资本公积 -425,893.79 -215,576.89
减：库存股 -6,314.98 -9,739.10
其他综合收益 38,124.86 29,040.84
未分配利润 3,022,297.71 2,305,079.14
归属于母公司股东权益合计 2,922,018.85 2,401,040.42
少数股东权益 41,772.95 217,529.23
股东权益合计 2,963,791.81 2,618,569.65
负债和股东权益总计 5,005,789.66 4,785,612.37
2、合并利润表数据
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
营业收入 8,016,361.65 8,537,642.30
减：营业成本 6,282,861.36 6,886,524.75
税金及附加 51,688.62 51,080.42
销售费用 1,031,387.56 909,124.22
项目 2019年度 2018年度
管理费用 136,437.34 166,307.63
研发费用 114,871.04 107,704.74
财务费用 -20,892.58 -26,705.35
其中：利息费用 3,551.40 1,090.80
利息收入 31,953.47 31,268.97
加：其他收益 40,627.43 24,368.85
投资收益 427,738.59 28,712.50
其中：对联营企业的投资收益 9,599.22 -34.63
公允价值变动收益 673.47 849.16
信用减值损失 -326.87 -281.18
资产减值损失 -37,739.75 -28,023.50
资产处置收益 49,103.27 16,691.39
营业利润 900,084.46 485,923.11
加：营业外收入 12,552.68 15,401.98
减：营业外支出 1,433.16 2,580.22
利润总额 911,203.97 498,744.87
减：所得税费用 159,397.26 88,987.93
净利润 751,806.71 409,756.93
其中：同一控制下企业合并中被合并 5,970.39 10,746.34
方合并前净利润
按经营持续性分类
持续经营净利润 420,520.18 373,030.30
终止经营净利润 331,286.53 36,726.63
按所有权归属分类
归属于母公司股东的净利润 735,081.02 384,449.74
少数股东损益 16,725.69 25,307.19
其他综合收益的税后净额 9,084.02 22,556.97
归属于母公司股东的其他综合收益的税后 9,084.02 22,556.97
净额
不能重分类进损益的其他综合收益
权益法下不能转损益的其他综合收益 3,529.04 1,801.30
其他权益工具投资公允价值变动 1,550.31 -1,882.61
将重分类进损益的其他综合收益
外币财务报表折算差额 4,004.66 22,638.29
项目 2019年度 2018年度
综合收益总额 760,890.73 432,313.90
其中：
归属于母公司股东的综合收益总额 744,165.04 407,006.71
归属于少数股东的综合收益总额 16,725.69 25,307.19
3、合并现金流量表数据
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 6,394,149.91 7,303,539.54
收到的税费返还 8,440.52 13,173.25
收到其他与经营活动有关的现金 96,579.82 60,799.90
经营活动现金流入小计 6,499,170.24 7,377,512.69
购买商品、接受劳务支付的现金 4,366,853.87 5,262,765.42
支付给职工以及为职工支付的现金 498,860.02 512,455.57
支付的各项税费 344,339.07 350,300.68
支付其他与经营活动有关的现金 811,998.03 810,625.58
经营活动现金流出小计 6,022,050.99 6,936,147.25
经营活动产生的现金流量净额 477,119.26 441,365.44
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 392.00 2,362.73
取得投资收益收到的现金 16,832.08 19,587.84
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 20,861.58 15,917.87
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净 - 63,246.62
额
收到其他与投资活动有关的现金 1,099.17 3,192.79
投资活动现金流入小计 39,184.83 104,307.86
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 185,706.69 233,879.28
支付的现金
投资支付的现金 89,399.59 276,561.36
取得子公司支付的现金净额 4,602.75 10,383.43
处置子公司流出的现金净额 94,649.36 -
支付其他与投资活动有关的现金 4,065.65 2,800.32
投资活动现金流出小计 378,424.04 523,624.38
项目 2019年度 2018年度
投资活动使用的现金流量净额 -339,239.21 -419,316.52
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 2,625.22 66,868.68
其中：子公司吸收少数股东投资收到 1,965.51 62,785.15
的现金
取得借款收到的现金 6,223.41 13,353.24
收到其他与筹资活动有关的现金 248.21 307.95
筹资活动现金流入小计 9,096.84 80,529.87
偿还债务支付的现金 8,719.92 25,863.21
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 100,498.58 89,464.13
其中：子公司支付给少数股东的股利、 4,570.52 17,709.61
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 60,072.15 18,201.03
筹资活动现金流出小计 169,290.65 133,528.36
筹资活动使用的现金流量净额 -160,193.81 -52,998.49
汇率变动对现金及现金等价物的影响 3,433.74 5,940.28
现金及现金等价物净减少额 -18,880.03 -25,009.29
加：年初现金及现金等价物余额 1,502,339.40 1,527,348.70
年末现金及现金等价物余额 1,483,459.38 1,502,339.40
减：划分为持有待售的现金及现金等价物 - 31.73
年末在资产负债表中的现金及现金等价物 1,483,459.38 1,502,307.67
余额
三、海尔电器的主营业务情况
（一）主营业务概述
1、主营业务简介
海尔电器主要业务包括从事海尔集团下属品牌（“海尔”、“卡萨帝”和“统帅”）的洗衣机、热水器和净水器产品的研发、制造和销售；在中国分销海尔集团的电器产品；投资在中国发展的以日日顺为品牌的大件物流服务业务，涵盖家电、家居、健康器材等品类。
（1）洗衣机业务
根据中怡康监测数据，在中国国内市场，2019 年按照销售额统计，海尔电器洗衣机业务实现线上和线下市场份额第一，线上和线下渠道市场占有率均达到36.3%。其中，高端品牌卡萨帝2019年实现接近15%的增速，占海尔电器洗衣机的销售份额提升至10%以上。针对年轻消费者并主打性价比产品的统帅品牌2019年实现30%以上的增速，销
售份额提升至8%以上。三大品牌覆盖广泛价位段，全面满足消费者洗护需求。2020年
上半年，海尔电器洗衣机业务市场份额得到进一步稳固与提升，线上和线下零售额占比
分别达到39.3%和39.2%。
海尔电器致力于为用户提供卓越的洗护体验，通过持续产品创新和技术迭代，不断引领洗衣机行业的升级。2019年，海尔电器洗烘一体机和实现远程控制的智能化产品占整体洗衣机销售额的份额分别达到40%和57.7%，高于行业份额38.3%和33.2%。在最畅销的十款洗烘一体产品中，海尔电器以8款独占鳌头。海尔电器高端品牌卡萨帝始终引领行业标准，于2019年推出奢华系列融合纤洗护理机，通过搭载上下双筒以及超级喷雾空气洗、智能感应门体、紫外线杀菌等功能，提供集洗衣、烘干、护理于一体的智慧化衣物护理解决方案，为用户带来极致体验。融合系列带动海尔电器洗衣机在万元以上的滚筒市场份额达到75.5%。
同时，海尔电器新推海尔纤合洗衣机，以大桶径搭载直驱电机技术和超声物化空气洗功能，精确呵护高端面料，带动六千元以上的滚筒市场份额达到41.7%。而在波轮产品方面，海尔电器洗衣机也有颠覆性突破。针对波轮洗衣机内外套桶容易积聚污渍、费水及占空间等问题，洗衣机产业创新性地提出单筒洗方案。通过研究并突破解决单筒降噪等技术难题，实现了行业首创的无外桶单桶洗衣机。该项目技术获得国际发明专利2项，实现单台节材节水节料，开启了波轮洗衣机行业新纪元。海尔电器洗衣机在波轮洗衣机人民币3,500元以上的市场份额达到62.4%。
依托海尔电器全场景智慧成套解决方案，洗衣机产业积极整合服装、洗衣液、家纺家居、照明、健身器材等品牌商和提供方，探索搭建衣联网生态圈。通过研究用户洗护习惯，创新性开发了阳台、卫生间、衣帽间等智慧洗衣场景，并衍生定制个性化方案。其中，智能阳台方案将洗衣机、干衣机、晾衣架、阳台柜、健身器材等整合在阳台空间，并通过智家云实现洗衣机与干衣机、晾衣架、窗帘等设备之间的互联互通，创造洗烘联动、洗晾联动和语音洗衣等智能体验。用户可以一边音乐健身，一边完成衣物洗、烘、晾的操作。同时，衣联网团队持续收集用户反馈，在洗护之外满足用户在阳台上休闲、种植绿植等需求，不断迭代开发新的阳台场景。场景化销售极大提升用户成套购买动力，2019年智慧阳台销量达到11万套，相应客单价达到人民币9,705元。未来，海尔电器将深化与服装面料、家居厂商在生产端、研发端及销售端的合作，为用户提供衣物洗、护、存、搭、购、回收的全生命周期解决方案。
在积极探索智能场景销售的同时，海尔电器运用多样化营销手段，实现精准投放。海尔专卖店开创“洗衣先生”店中店，为用户免费护理高端皮草、真丝等面料，持续推广卡萨帝品牌及具有“空气洗”功能的产品。部分门店与意见领袖合作，通过直播平台实时展示超预期的洗护效果，极大激发了用户的购买积极性。同时，面对乡村市场大量机型陈旧、机龄超期问题，部分乡镇专卖店更换“换新站”招牌，吸引用户换购。直销员更是深入乡镇用户家中，通过引导提升健康洗护意识，以及主动提供免费清洗和拆旧换新服务，赢得乡镇用户换购热情，促进下沉市场的换新消费成为重要销售增量。
洗衣机业务积极推进超级工厂和智能化大规模定制，制造效率得到极大提升。海尔电器通过对产品从创意立项、订单收集、设计研发到生产的全流程管控及大数据智能分析，更好地优化了决策并提高了全流程响应速度，2019年交付周期由22天缩短至18天。海尔电器现有洗衣机产线覆盖区域广泛，工厂产能利用率持续优化。同时，洗衣机工厂积极探索对 5G、人工智能、虚拟现实、区块链、工业云等技术的应用，力求不断提升效率和竞争力，降低生产成本，为行业树立大规模智能化定制的标杆。
（2）热水器和净水器业务
海尔电器热水器和净水器业务板块包括热水器全系列产品以及净水器全系列产品，致力于成为围绕全屋净水、全屋软水、全屋热水、全屋采暖及节能用水等场景的智慧家庭用水解决方案提供商，并集合卫浴智能硬件共同打造智慧浴室生态圈。
①热水器业务
海尔电器的热水器业务包括电热、燃热、太阳能、热泵在内的全系列产品，致力于为消费者提供安全、舒适、节能的全屋热水、全屋采暖解决方案。根据中怡康监测数据，在中国国内市场，2019年按照销售额和销售量统计，海尔电器热水器业务的线下市场份额分别达到20.5%和21.4%。2019年，主打高端市场的卡萨帝热水器业务实现超过30%增长，专注年轻消费者的Leader实现超过10%增长。2020年上半年，海尔电器热水器实现销售额线下市场份额23.5%，线上市场份额25.8%，分别占据行业第一和第二。
电热水器作为海尔电器热水器板块的主要产品，占据行业领先地位。海尔电器电热水器锐意创新，开发净水洗、3D梯度加热和储即结合等技术，实现全效除垢抑菌、超薄瞬热和8倍出水量增容效果，满足了用户不断升级的用水频次和水质健康需求。其中卡萨帝天沐系列实现了十二倍超大水量增容，达到行业最薄尺寸且能实现快速预热。此外，海尔电器践行智慧家庭战略，推出了智慧浴室成套解决方案，依托 U+大数据平台和海尔AI人工智能技术，实现了浴前暖风、浴后除湿的浴室场景体验，达到智能、节能和舒适的洗浴效果。海尔电器优异的产品创新实力和时尚简约的设计获得了国际认可，其电热产品天沐MAX系列获得艾普兰创新产品奖、德国IFA产品创新成果奖，天沐风裳VP系列也斩获德国红点设计大奖和IDEA设计奖。
为提高产品安全性、稳定性和舒适性，燃热产品开发出主动消除一氧化碳专利技术和瀑布洗零冷水技术，使一氧化碳排放量比国家最低标准低60倍，同时显著提高洗浴舒适度，成功打造爆款产品。卡萨帝瀑布洗零冷水技术获得中国家电院年度技术创新成果奖，相关零冷水产品也获得了德国 iF 工业大奖。海尔电器燃气热水器抓住健康清洁类家电高速发展的新趋势，推出了过滤、铜水管抑菌、铜水箱抑菌、银离子杀菌、60度高温杀菌的五重抑菌技术，并快速将银离子杀菌功能切换到爆款产品，迅速占据市场份额。
在新能源产品方面，海尔电器基于太阳能和热泵技术，开创性地推出了太空能热水器产品，为用户提供全天候、高效、节能的制热解决方案，太空能系列产品荣获国家科技进步奖和艾普兰设计大奖。
②净水器业务
海尔电器的净水器业务包括家用末端净水、家用全屋净水和商用净水解决方案。根据中怡康监测数据，在中国国内市场，按照销售额统计，海尔电器净水器业务在2019年实现线上市场份额13.0%，线下市场份额7.0%。2020年上半年，按照销售额统计，海尔电器净水器业务线上市场占有率达到13.6%，线下市场占有率达到10.0%。
在巩固家用末端净水市场的同时，家用全屋净水和商用净水是海尔电器未来重要的发展方向。2019年，海尔电器联合中国标准化协会发布了《智能全屋净水系统通用技术要求》标准，首次基于物联网时代消费升级和用户的新体验要求，对智能全屋净水系统通用技术提出了规范化、系统化要求。海尔电器推出的全屋净水博睿套系搭载了FEV2.0技术，可实现“自动档+豪华大屏+净化效果全程可视”的智慧体验，并创新整合了物联网、云平台、大数据分析，为用户主动提供水质监测、滤芯寿命预警、滤芯更换提醒、定期保养等一站式管家服务。2019年，海尔电器与欧洲著名的水处理领先集团BWT公司签署协议，在中国成立合资生产公司及合资销售公司，向消费者提供高端全屋净水产品。海尔电器与BWT公司共同推进双品牌战略，充分整合双方在技术、资源、平台、服务等方面的优势，建设全球一流的智能制造互联工厂，不断迭代智能产品，为高端用户打造全天候、全场景的全屋净水方案。
（3）渠道服务业务
自2015年底向零售端管理转型以来，海尔电器不断推进市场占有率的扩大以及渠道效率的提升。
首先，贯彻智慧家庭战略，打造智家定制个性化沉浸式体验。海尔电器力求打造领先的智慧家庭美好生活服务平台，通过塑造沉浸式消费体验，提供成套设计、成套销售和成套服务的“一站式、全场景、定制化”解决方案。2019年，首个智家定制体验中心于上海建成并正式开业，001号体验中心通过全息3D技术向用户展示了围绕智慧客厅、智慧厨房、智慧浴室、智慧卧室和智慧阳台五个物理空间的未来家图景，并提供了全屋用水、全屋洗护等七个全屋解决方案，以及多种个性化场景搭配方案。用户可以通过语音互联、多屏交互及声温感应等技术，实时体验智能化居家生活。001号体验中心重塑了用户体验，极大激发了场景化套系化购买动力。在开业的四个月时间内，吸引大量用户签约，智能家电场景方案单用户平均价格达到25万元，最高用户单价超过50万。
2019 年，渠道服务业务通过利用爆款成套方案进行实景塑造，一方面借助 AR、VR技术改造升级智家体验店；一方面拓宽与整装公司、家居定制厂商、暖通用水服务商和智能家居提供方的合作，开设全新智慧家庭门店。随着5G赋能智慧家电，智家定制战略将释放更大潜力。
其次，开展统仓统配项目，提升门店竞争力。针对三四线城市服务商管理不透明，传统网络拓展所需资产较重等问题，海尔电器启动统仓统配项目。统仓统配项目将服务商的库存商品归集至海尔云仓，由海尔物流进行统一的仓储、配送管理，从而实现四个效率提升：即产品效率提升、流程效率提升、人员效率提升和物流效率提升。2019年，统仓统配项目在全国范围内覆盖13,415个乡镇，实现乡镇销售额同比显著增长，产品流通效率提高，SKU大幅优化，不良品率同比下降，配送及时率达到99.4%。云仓部分货源实现共享，专卖店占用资金也大大降低。统仓统配项目的开展，极大提升了海尔专卖店竞争力。海尔电器将持续发力，实现统仓统配项目在全国所有乡镇网络的覆盖，并同步推广为终端用户提供统一配送服务。
在统仓统配项目整合物流网络的同时，海尔电器持续推进专卖店渠道营销网、信息网、物流网和服务网的四网融合。目前，海尔电器已通过信息化系统“巨商汇”和“易理货”平台实现对所有专卖店和服务商的覆盖，做到售前售后全流程数据可视化管理。未来随着统仓统配全面落地及服务网络的继续整合，赋能专卖店渠道的效率和业绩将持续提升。
再次，启动智家APP项目，推进线上线下一体化。随着智家定制战略深入用户，海尔电器积极打造并推广线上智家 APP 平台。智家商城为全国专卖店提供网上开店入口，从而聚合所有用户资源，实现线上线下渠道融合。在信息端，无论在线下经销商加盟店、线上智家APP购物，信息均会自动传输到智家APP。而在服务端，线上商城购物也由对应专卖店提供库存及服务。智家 APP 有力汇聚线上用户资源并分享给线下专卖店，从而为每个门店搭建高效的线上线下一体化销售平台，推动业绩增长。该平台通过在2019年年末3个月的推广，月度活跃用户数高达275万。
最后，丰富营销手段，强化品牌赋能。2019年，海尔电器运用丰富的营销手段，强化品牌认知，提升用户黏性。一方面，通过入选央视强国品牌计划、在著名影视作品如《我和我的祖国》、《中国机长》中的品牌植入，不断提升品牌认可。另一方面，充分运用微信、微博、抖音、小红书等新兴社交媒体，通过内容创新引爆话题并对口碑进行持续发酵。
而在电商渠道方面，海尔电器结合直播、短视频等内容载体，以及AR等场景化体验手段，充分展示高端产品及智能成套产品，显著带动电商客单价的提升。同时，通过不断优化视频和直播内容质量，推进店铺直播的日常化，用户对优质产品的认识更为全面，到店转化率得到有效提升。丰富的营销手段将为品牌认知度的提升和渠道业务的发展提供源源不断的动力。
2、各业务板块对应的上下游情况
报告期内，海尔电器不同业务板块对应的上下游情况如下：业务板块 经营范围 上游情况 下游情况
? 内销：通过国美、苏宁等
全国性家电连锁企业和海
尔电器渠道服务业务板块
? 通过海尔智家原材料采购平 （包括地方区域家电连锁
? 洗衣机产品 台向电机等家电专用原材料 与卖场、专卖店、电商平
洗衣机业务 的研发、制 供应商和塑料、五金、热镀 台）向终端消费者销售洗
造和销售 锌卷板等大宗原材料供应商 衣机产品
采购 ? 外销：通过海尔智家外销
平台向大型零售商、区域
商店和电商平台等销售洗
衣机产品
? 内销：通过国美、苏宁等
全国性家电连锁企业和海
尔电器渠道服务业务板块
（包括地方区域家电连锁
? 热水器：通过海尔智家原材 与卖场、专卖店、电商平
料采购平台向电机等家电专
? 热水器和净 用原材料供应商和塑料、五 台）向终端消费者销售热
热水器及净 水器产品的 水器和净水器产品
水机业务 研发、制造 金、热镀锌卷板等大宗原材 ? 外销：通过海尔智家外销
和销售 料供应商采购 平台向大型零售商、区域
? 净水器：由 OEM 厂商代工 商店和电商平台等销售热
生产净水器产品 水器和净水器产品
? 海外：在欧洲的子公司向
品牌商和系统供应商等销
售热平板集热器等产品
? 向海尔智家冰箱、空调、厨 ? 向地方区域家电连锁与卖
电等产业、海尔电器洗衣机、 场、专卖店、京东、天猫
渠道服务业 ? 在中国分销 水家电等产业、海尔集团彩 等分销家电产品
务 海尔集团的 电等产业采购家电产品，向 ? 售后服务：为海尔集团各
电器产品 少量社会化客户采购家电等 产业和社会化客户提供售
产品 后服务
? 在中国发展 ? 向家电、家居等行业客户
的以日日顺 提供大件物流服务。其中，
为品牌的大 2018年和2019年，向海
物流业务 件物流服务 ? 向具体物流服务承接单位采 尔集团内各家电产业提供
业务，涵盖 购基础物流服务 大件物流服务的占比分别
家电、家居、 为38%和41%，向第三方
健康器材等 提供大件物流服务的占比
品类 分别为62%和59%
3、各业务板块对应的产销量情况
报告期内，海尔电器家电产品业务板块对应的产销量情况如下：
单位：台
业务板块 2020年1-6月 2019年度 2018年度
产量 销量 产量 销量 产量 销量
洗衣机业务 7,660,750 7,846,160 19,201,289 18,530,833 17,086,775 16,860,287
热水器及净 4,521,176 4,961,566 10,477,518 10,061,490 9,019,998 8,657,350
水机业务
4、各业务板块的财务数据
根据国际财务报告准则下的经审计2020年1-6月财务数据，海尔电器2020年上半年不同业务板块的营业收入、营业成本、毛利率等财务数据情况如下：
单位：万元
2020年1-6月 营业收入 营业成本 毛利率
洗衣机业务 963,361.75 722,510.22 25.00%
热水器及净水机业务 394,554.48 252,461.60 36.01%
渠道服务业务 3,121,647.92 2,815,163.32 9.82%
根据企业会计准则下的经审计2018年度和2019年度财务数据，海尔电器最近两年不同业务板块的营业收入、营业成本、毛利率等财务数据情况如下：
单位：万元
2019年度 2018年度
业务板块 营 营 毛
营业收入 营业成本 毛利率 业收入 业成本 利
率
洗衣机业务 2,340,388.81 1,647,751.23 29.59% 2,148,942.90 1,496,983.46 30.34%
热水器及净水 875,586.08 527,536.74 39.75% 805,039.52 482,684.91 40.04%
机业务
物流业务注 490,781.05 446,098.44 9.10% 1,014,430.52 939,698.64 7.37%
渠道服务业务 6,646,689.81 5,899,631.56 11.24% 6,803,507.62 6,051,730.98 11.05%
注：海尔电器已于2019年内剥离物流业务
（二）主要产品的工艺流程图
1、洗衣机
内桶折边/翻边 内桶组件安装 检测
外桶注塑成型 冲孔 安装零部件 检测 内外筒组装
箱体钣金成型 加强件焊接 喷涂、检测 总装并检测 终检及包装 洗衣机整机
装操作面板及开 装盖板组件及封 检验联动开关机 安装导线组件
关等组件 水圈等 按键
2、热水器
挂钩焊
结 冲压 卷圆 直缝焊 镁棒焊 扩口 打磨 水管焊 组对 环缝焊 挂架焊 压试
构 法兰焊
模 搪瓷 酸洗
块
折弯 卷圆 压合 点焊 收口 喷粉 丝印 预装
装下端盖
安装电源 安装绝缘 安装 安装上端 紧固内胆 吊胆 试 压
板 水管 塑套 盖 挂架
发 紧固电源 注料 紧固温控 连接内部 打防电墙
泡 气检 结构线器 连线 罩
保
温
模 套包 套袋放中 安装装饰 安装终检 贴铭牌
块 装箱 垫层 盖 面板
附件 放附件 封箱 打包 入库
预装 下线
3、净水器（三）主要经营模式
1、采购模式
海尔电器洗衣机和热水器业务主要向海尔智家子公司海达瑞、海达源采购主要原材料，如电机等家电专用原材料；部分大宗原材料等通过海尔智家统一采购平台采购，如塑料、五金、热镀锌卷板等。海达瑞、海达源采用公开招投标等方式进行市场化采购。
海尔电器分销业务主要向海尔智家子公司重庆家电采购冰箱、空调、厨电等家电产品，向海尔集团子公司重庆电器采购彩电产品。
2、生产模式
截至2020年6月30日，海尔电器洗衣机业务在国内拥有10家工厂，总产能达到2,780万台；热水器业务在全球拥有7家工厂，总产能超过1,400万台。海尔电器生产部门主要按照以销定产的原则制订各期生产计划。海尔电器制订了生产管理办法等一系列完整的生产管理标准加强对生产活动的组织和管理，保证生产的顺利、连续进行。
海尔电器主要工厂的地理位置分布和生产内容如下所示。
地理位置 生产内容
黄岛 洗衣机、热水器
武汉 热水器
合肥 洗衣机
重庆 洗衣机、热水器
佛山 洗衣机
地理位置 生产内容
天津 洗衣机
郑州 热水器
欧洲 热水器
海尔电器的净水器目前主要采用OEM的生产模式，凭借海尔电器对净水市场的理解、研发及设计能力，并利用国内净水机厂家的制造能力，运用OEM的方式快速抢占市场。随着海尔电器市场份额的提升，海尔电器正在筹备建设自己的净水器智能制造能力。
3、销售模式
线下渠道方面，海尔电器与 KA（如国美、苏宁）、地方区域家电连锁与卖场、专卖店等销售渠道商保持良好的合作关系。KA渠道方面，在与国美、苏宁等合作过程中，海尔电器负责品牌广告投放、推广策略、产品分销渠道选择、终端展厅制作、活动促销等，KA负责提供场地位置、终端直销人员、联合宣传、物流配送、货物的仓储等。海尔电器给予国美、苏宁等优质大型KA一定的销售账期；海尔电器与其他销售渠道商一般采用先款后货，买断销售的合作方式。销售渠道商根据自身经营节奏和海尔电器的销售政策指引，申报订货计划，并预先支付货款。专卖店渠道方面，海尔电器通过子公司重庆新日日顺直接向专卖店销售。海尔电器提供展台和部分促销支持。该渠道销售采用先款后货模式。
线上渠道方面，海尔电器的主要线上渠道为京东、天猫等电商平台及海尔智家商城。面对互联网时代的机会和挑战，海尔电器通过线上全渠道的拓展，进行服务转型、大数据、产品定制等先进商业模式探索，将前端的产品研发、生产资源和后端的物流配送资源、服务资源结合到一起，为用户提供差异化的产品和服务。智家APP推动线上线下渠道融合，引导线下经销商在智家APP开设线上门店，满足用户全天候消费及互动需求。线下流量因特殊原因如疫情等受到较大冲击时，可以通过智家APP保持与海量用户的连接互动，并实现销售和库存的快速周转。
4、盈利模式
海尔电器的主营业务包括从事海尔集团下属品牌（“海尔”、“卡萨帝”和“统帅”）的洗衣机、热水器和净水器产品的研发、制造和销售；在中国分销海尔集团的电器产品；在中国战略投资以日日顺为品牌的大件物流服务业务，涵盖家电、家居、健康器材等品类。盈利模式主要为洗衣机、热水器和净水器的销售收入和渠道服务业务收入。
5、结算模式
（1）供应商结算模式
海尔电器向海尔智家子公司海达瑞、海达源采购大宗原材料（塑料粒子、钢材等）和电子元器件（显示屏、电脑板等）。采购物料入库后，仓管员按照采购清单进行核对、报检，无误后在ERP系统内制作相应单据，并办理入库。物料入库后供应商可在系统内开具发票，财务部门根据供应商开具的发票、物料清单等入账，按照采购合同约定支付采购款。海尔电器与供应商为一个月账期。
（2）客户结算模式
对于专卖店和综合店客户，一般由客户预先支付货款，海尔电器确认收款后，根据客户订单需求发货至客户仓库，客户对产品数量无异议后签收，以客户实际签收作为收入确认的时点。
对于京东自营业务，采取先款后货，收款方式为6个月银行票据。
对于天猫、京东POP、苏宁等电商平台业务，海尔电器在各平台上开店，通过第三方平台收款，用户确认收货后第一时间回款；用户确认收货时间约15天至30天。对于KA客户，通常给予客户15天至60天不等的信用账期。海尔电器根据客户订单需求发货至客户仓库，以客户确认验收时点为收入确认的时点。
（四）主要客户和供应商情况
1、主要客户的销售情况
从海尔电器前五大客户销售情况来看，2018年、2019年和2020年1-6月，向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比逐步提升，具体如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年 2018年
销售额 占比 销售额 占比 销售额 占比
前五大客户 1,007,961.83 28.74% 1,808,740.28 22.56% 1,560,878.35 18.28%
2018年、2019年和2020年1-6月，海尔电器不存在向单个客户的销售比例超过总额50%或严重依赖于少数客户的情况。2018年、2019年和2020年1-6月，不存在海尔电器董事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有海尔电器5%以上股份的股东在上述客户（海尔集团及其控股子公司除外）中持有权益的情况。
2、主要供应商的采购情况
从海尔电器前五大供应商采购情况来看，2018年、2019年和2020年1-6月，向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比稳定，具体如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年 2018年
采购额 占比 采购额 占比 采购额 占比
前五大供应商 2,368,799.47 83.97% 5,569,596.90 88.65% 5,550,402.73 80.60%
2018年、2019年和2020年1-6月，不存在海尔电器董事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有海尔电器5%以上股份的股东在上述供应商（海尔集团及其控股子公司除外）中持有权益的情况。
（五）环境保护与安全生产情况
海尔电器主营业务为白电制造及销售、物流、渠道服务，不属于重污染行业，海尔电器在经营中严格遵守国家环境保护相关法律法规，强化环保管理。报告期内，海尔电器未发生重大环境污染事故或造成重大生态破坏的情形。
海尔电器所从事的业务无需办理《安全生产许可证》。报告期内，海尔电器不存在安全生产事故、纠纷、处罚，公司在安全生产方面合法合规。
（六）质量控制情况
国内洗衣机行业主要的行业标准有：《GB/T4288 家用和类似用途电动洗衣机》、《GB4706.24家用和类似电器用途的安全洗衣机的特殊要求》、《GB4706.26家用和类似电器用途的安全离心式脱水机的特殊要求》、《GB 4343.2家用电器、电动工具和类似器具的电磁兼容要求第2部分：抗扰度》、《GB T 23118家用和类似用途滚筒式洗衣干衣机技术要求》等。国内热水器行业主要的行业标准有：《储水式电热水器GB/T20289-2006》、《家用燃气快速热水器GB6932-2015》、《家用和类似用途热泵热水器 GB/T 23137-2008》、《商业或工业用及类似用途的热泵热水机 GB/T21362-2008》、《低环境温度空气源热泵（冷水）机组 第1部分：工业或商业用及类似用途的热泵（冷水）机组 GB/T25127.1-2010》等。国内净水器行业主要的行业标准有：《GB4706.26家用和类似电器的电气安全第1部分：通用标准》、《GB 34914-2017 反渗透净水机水效限定值及水效等级》、《GBT 30307-2013 家用和类似用途饮用水处理装置》、《Q 0281HSW 001-2019-家用和类似用途反渗透净水机》等。
海尔电器高度重视产品质量控制，建立了全面和完善的质量管理体系，制定了《整机实验室管理程序》、《部件实验室管理程序》、《过程检验管理平台》、《首件管理平台》、《质量信息传递》、《海尔净水产品过程质量体系管理平台》、《海尔净水产业产品新品质量保证平台》、《验货流程体系管理控制文档》等内部质量控制制度，为日常生产经营提供纲领性指引。同时，严格执行相关质量管理办法，针对不同部门细化相关规定及要求，确保企业产品及服务质量得到有效保障。海尔电器拥有 ISO9001:2015质量管理体系认证、ISO14001:2015环境管理体系认证、ISO45000职业健康与安全管理体系认证、QC080000:2017有害物质过程管理体系认证、中国强制性产品认证等。
海尔电器始终坚持“零缺陷、差异化、强黏度、双赢”的质量发展战略。零缺陷是指产品的可靠性，是用户对产品的基本需求，逐步实现产品质量由保修期转为保证期；差异化是指针对用户的不同需求提供不同的解决方案，从而促进用户产生衍生需求；强黏度是指通过为用户提供超越期望的产品和服务，吸引越来越多的客户，不断提高用户忠诚度；双赢是指通过员工与用户全方位深度交互，提供最佳体验，实现企业、员工与用户共同受益。海尔电器为承接质量发展战略，在模式上持续实践“从保修到保证、从事前满意到全流程用户最佳体验”。对于OEM供应商管理，海尔电器整合集团内外先进的资源，通过动态评价和先进的管控模式，与供应商共创共赢。
报告期内，海尔电器严格遵守国家有关质量控制的法律法规，产品及服务符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求，未受到任何质量方面的重大行政处罚。
第五节 发行股份情况
一、发行股份的种类、面值及方式
本次发行的股票为境外上市外资股（H股），每股面值为人民币1.00元。
二、发行方式及发行对象
本次交易海尔智家拟通过介绍上市方式发行 H 股并在香港联交所主板挂牌上市，发行对象包括海尔电器除海尔智家及香港海尔以外的计划股东。
三、发行股份的价格、定价原则与依据及合理性分析
根据百德能出具的《H股估值报告》，截至《H股估值报告》出具之日，海尔智家H股价值的预估范围为16.45元/股-16.90元/股。
1、《H股估值报告》估值方法
百德能出具的《H股估值报告》在以下基础上确定了使用市场法作为最合适的估值方法：（1）海尔智家及海尔电器分别遵守了上交所、中欧国际交易所 D 股市场及香港联交所的相关监管披露规定，均披露了足够的财务资料（经审计及未经审计）供公众查阅；（2）全球范围内存在足够数量的与海尔智家可比、拥有公开财务资料且已上市的家电行业公司。
《H股估值报告》分析了海尔智家及海尔电器的历史股价变动、海尔智家及海尔电器各自的主营业务、财务表现及未来发展前景，并在上述基础上使用市场法进行了以下估值分析：（1）包括海尔电器在内的全球可比公司估值法；（2）将海尔智家的估值分为归属于海尔电器及非海尔电器两部分，两部分独立估值并加总的分部加总估值法；（3）基于海尔电器在财务及背景方面与海尔智家的相似性，使用海尔电器作为直接可比公司的估值方法。
2、可比公司或估值参数的选取依据
《H股估值报告》选取可比公司的依据为：（1）于全球证券交易所上市；（2）从事家电及其他相关产品的制造及/或销售，拥有来自亚洲、欧洲及北美的全球收入；及（3）市值超过人民币50亿元。根据上述选择标准及公开数据，《H股估值报告》共选取了符合标准的全部十家可比公司，如下表所示。在厘定海尔智家 H 股的估值时，考虑到公司近年来盈利水平稳定以及可比公司的财务杠杆差异情况，《H股估值报告》采用可比较公司各自的市盈率及EV/EBITDA比率作为估值基准：
最后实际可行日期前 最后实际可行日期前（包 市盈率 EV/EBIT
公司简称 股份代码 （包括该日）最后30 括该日）最后30个交易日（注1） DA比率
个交易日的平均市值 的平均收市价 (x) （注2）
（人民币百万元） （人民币） (x)
美的集团 000333.SZ 443,503 63.19 18.3 14.9
大金 6367.JP 353,627 1206.45 31.1 15.2
格力电器 000651.SZ 350,390 58.25 14.2 7.6
海尔电器 01169.HK 62,434 22.16 15.2 10.5
惠而浦集团 WHR.NY 60,016 965.46 10.1 6.8
A.O.史密斯 AOS.NY 55,122 342.07 21.3 14.1
伊莱克斯 ELUX.ST 36,830 131.91 25.4 7.2
老板电器 002508.SZ 32,785 34.55 20.6 15.6
海信家电 0921.HK 14,257 7.98 7.9 6.8
000921.SZ 11.72
ArcelikA.S. ARCLK.TI 13,262 19.63 14.4 6.3
平均 17.9 10.5
中位数 16.8 9.0
注1：市盈率为《H股估值报告》出具之日前最后30个交易日（包括该日）公司平均收市价除以截
至二零一九年十二月三十一日止十二个月期间每股盈利（基于年报及彭博的数据）的比率。每股盈
利按归属于该公司股东的持续经营业务净利润除以全面摊薄已发行股份计算
注2：企业价值与EBITDA比率（“EV/EBTIDA”）使用企业价值（按《H股估值报告》出具之日
前最后30个交易日（包括该日）公司平均收市价、全面摊薄已发行股份和股权价值与企业价值对
比计算），除以截至二零一九年十二月三十一日止十二个月期间EBITDA（来自年报及彭博）计算
注3：归属于该公司股东的持续经营业务净利润及EBITDA的计算方式，与海尔智家和海尔电器的
计算方式一致
可比较公司的市盈率介乎约7.9倍至约31.1倍，平均约17.9倍，中位数约16.8倍。可比较公司的EV/EBITDA比率介乎约6.3倍至约15.6倍，平均约10.5倍，中位数约9.0倍。
鉴于海尔电器对海尔智家的整体业务及财务状况具有重大贡献，《H股估值报告》采用分部加总法对海尔智家 H股价值进行估计，将海尔智家价值分为两个部分：海尔智家所占海尔电器股权的价值，以及海尔智家非海尔电器部分的价值。就海尔智家占海尔电器的价值而言，《H股估值报告》将海尔智家于《H股估值报告》基准日占海尔电器股权的比例（约45.68%）乘以最近30个交易日海尔电器的平均市值（约人民币62,434百万元），得出估值为人民币28,520百万元。就海尔智家非海尔电器部分的价值而言，《H股估值报告》使用其独立业务（即不包括海尔电器贡献的部分）归属于海尔智家股东的持续经营业务净利润，并应用适合该部分的一组特定可比较公司的市盈率进行估值。全球可比较公司中，A.O.史密斯主要经营热水器及净水器业务，与海尔电器的业务性质类似，与海尔智家非海尔电器部分的相关性较低。因此，在厘定适合该非海尔电器部分的特定可比较公司时，鉴于海尔电器及 A.O.史密斯与非海尔电器部分的相关性较低，《H股估值报告》将海尔电器及A.O.史密斯从全球可比较公司中排除。
与上述全球可比较公司中的其他可比较公司相比，在评估将发行的海尔智家 H股时，海尔电器提供了一个独特的视角：（1）作为海尔智家的主要附属公司，海尔电器过往占海尔智家总收入约 40%，且其财务报表由海尔智家合并；（2）海尔电器与海尔智家的业务在产品组合、客户覆盖及分销渠道方面有很大程度的重合；（3）海尔智家A股与海尔电器的股价表现过往表现出较高的相关性；及（4）海尔电器为目前在香港联交所（海尔智家H股将于香港联交所上市）的极少数上市的家电公司之一。因此，《H股估值报告》亦将海尔电器的市盈率及EV/EBITDA比率作为对将发行的海尔智家H股估值的基准之一。
3、估值结果及确定方法
基于上述估值方法的海尔智家 H股估计价值范围如下：（1）基于可比较公司的估值：人民币105,429百万元（或每股人民币16.02元）至人民币116,302百万元（或每股人民币17.68元）（分别相当于每股17.75港元及每股19.58港元）；（2）分类加总估值：人民币107,852百万元（或每股人民币16.39元）至人民币114,553百万元（或每股人民币17.41元）（分别相当于每股18.16港元及每股19.29港元）；及（3）直接可比较公司法估值：人民币102,265百万元（或每股人民币15.54元）至人民币114,264百万元（或每股人民币17.37元）（分别相当于每股17.22港元及每股19.24港元）。数字概述如下表所示：
估值范围
估值方法 下限 上限 每股人民币 每股港元
（人民币百万元） （人民币百万元）
全球可比较估值 105,429 116,302 16.02–17.68 17.75–19.58
分类加总估值 107,852 114,553 16.39–17.41 18.16–19.29
直接可比较公司法估值 102,265 114,264 15.54–17.37 17.22–19.24
在确定估值结论时，《H股估值报告》已尽可能选择一个能反映三种方法所得出的估值范围的综合区间；此外，《H股估值报告》已考虑以下因素，包括：（1）海尔智家为全球智能家电市场的领导者；（2）作为海尔智家的直接可比较公司，海尔电器具有更大的相关性；及（3）《H股估值报告》得出的隐含海尔智家H股折扣。鉴于截至《H股估值报告》基准日的市场数据得出的三个范围分布，《H股估值报告》选择估值结论范围的方法为：下限为三种估值方法得出范围的三个中位数之间的最低者，上限为三种估值方法得出范围的三个中位数之间的最高者。因此《H股估值报告》得
出结论为海尔智家的估计价值介乎人民币108,264百万元至人民币111,202百万元（或
每股人民币16.45元至每股人民币16.90元）（分别相当于每股18.23港元至每股18.72
港元）。
4、与目前公司市值的差异及原因
《H股估值报告》得出结论为海尔智家的估计价值介乎人民币108,264百万元至人民币111,202百万元（或每股人民币16.45元至每股人民币16.90元），该区间中值为人民币109,733百万元（或每股人民币16.68元）。
海尔智家股票于本次交易公告日前一个交易日的3个月区间内（即2020年4月29日至7月29日）的收盘价对应市值低端为人民币98,496百万元（或每股14.97元），高端为123,827百万元（或每股18.82元），中值为110,208百万元（或每股16.75元），均值为110,365百万元（或每股16.77元）。因此，《H股估值报告》所得海尔智家估计价值区间位于海尔智家于本次交易公告前市场价值的区间内，估计价值区间中值与海尔智家于本次交易公告前一段时间内的市场价值中值、均值相符合，不存在明显差异。
综上所述，本次《H股估值报告》的可比公司选取具有完整性和代表性、估值方法合理，与海尔智家于本次交易公告日前3个月内的市场价值中值、均值相符合，略低于本次交易公告日前一个交易日的海尔智家市值，系二级市场股价短期波动所致。
5、根据上述公司发行H股的预估范围、换股比例、现金付款金额等确定的海尔电器在私有化提议下的理论总价值与目前海尔电器市值的差异情况
《H股估值报告》对海尔智家H股的价值进行估值，确定价值范围介乎人民币108,264百万元至人民币111,202百万元（或每股人民币16.45元至每股人民币16.90元，相当于约每股18.23港元到18.72港元）。根据该估值以及基于计划股东将就注销的每股计划股份获得1.60股海尔智家H股及1.95港元现金付款的情况，私有化方案下每股计划股份的海尔智家H股及现金付款的理论总价值在31.11港元到31.90港元之间。根据《H股估值报告》所估计价值范围之中位数确定的海尔智家H股理论价值以及计划项下现金付款之和，每股计划股份理论总价值为31.51港元，根据截至本次交易公告日全部已发行股份，对应海尔电器的估值约为88,759百万港元。
上述海尔电器在私有化提议下的理论总价值相比海尔电器于本次交易公告前的交易价格与市值存在一定溢价，具体溢价率水平如下：
（1）相较海尔电器每股股份于本次交易公告前的最后交易日在香港联交所所报收市价26.85港元对应市值75,636百万港元溢价约17.35%；
（2）相较基于直至且包含本次交易公告书前的最后交易日之前30个交易日香港联交所所报每日收市价的每股海尔电器股份平均收市价约24.55港元对应市值69,157百万港元溢价约28.34%。
本次交易海尔电器每股计划股份理论总价值相较交易公告前海尔电器收盘价的溢价率与香港联交所历史换股交易溢价率水平差异较小，处于合理区间内。2008年1月1日至2020年7月29日公告的香港联交所已完成的换股私有化交易（不包含实物分派及现金对价选择权的交易）的溢价率水平如下：
溢价率
首次公告日 标的公司 收购方 首次公告前1交易日 首次公告前30交易日
收盘价 收盘均价
2017/9/8 中材股份 中国建材 19.19% 31.18%
2014/12/30 中国北车 中国南车 13.30% 23.85%
2010/5/19 骏威汽车 广州汽车 18.47% 27.09%
2008/6/2 中国网通 中国联通 3.02% 17.25%
溢价率
首次公告日 标的公司 收购方 首次公告前1交易日 首次公告前30交易日
收盘价 收盘均价
均值 13.50% 24.84%
中值 15.89% 25.47%
海尔电器股票于本次交易公告日前一个交易日的3个月区间内（即2020年4月29日至7月29日）香港联交所所报海尔电器每日收市价对应市值中值为64,720百万港元（或每股22.98港元），均值为64,741百万港元（或每股22.98港元）。因此，上述海尔电器在私有化提议下的理论总价值相比本次交易公告日前一个交易日的 3 个月区间内香港联交所所报海尔电器每日收市价对应市值中值的溢价率为37.14%，均值的溢价率为37.10%。
四、发行数量
若海尔电器私有化协议安排生效，公司预计将发行不超过2,856,526,138股H股股票，具体如下：
发行对象 H股发行数量（股）
协议安排计划股东[注1] 2,448,280,617
可交换债券持有人[注2] 408,245,521
合计 2,856,526,138
注1：仅包括截至本报告书首次披露之日的协议安排计划股东
注 2：假设在计划登记日前，可交换债券持有人全部行使换股权参与本次交易，且可交换债券换股价格无进一步调整。
截至本报告书出具之日，海尔智家已发行本金总额为8,000,000,000港元的海尔智家可交换债券，其可交换为约2.55亿股目前由香港海尔持有的海尔电器股份（约占海尔电器当前已发行股本总额的
9.06%）。可交换债券持有人在根据可交换债券条款及条件行使换股权后，将有权按每 1,000,000 港
元本金的债券换取 31,894.1813 股海尔电器股份。基于前述内容，截至本报告书出具之日，以海尔
智家可交换债券换取海尔电器股份的当前隐含转换价格约为31.35港元。
香港海尔目前持有的海尔电器股份不构成计划股份的一部分。若债券持有人于计划登记日前行使换股权并成为海尔电器股东，则该等债券持有人持有的海尔电器股份将构成计划股份的一部分，海尔智家将根据换股比例发行相应数目的海尔智家H股，海尔电器将支付现金付款。若债券持有人在计划登记日前尚未悉数行使换股权，香港海尔或届时的可交换财产持有人持有的任何剩余海尔电器股份（构成可交换财产的一部分）将不构成计划股份的一部分，且不会于计划生效时被注销，但将纳入作为拟撤销上市的海尔电器股份的一部分。
五、本次发行股票的锁定期
根据《联交所上市规则》定义的公司控股股东及其相关登记持有人须遵守《联交所上市规则》第10.07条关于出售公司股份的相关限制，其中包括，自上市文件披露公司控股股东持有公司股份数量之日起到公司的H股股票在香港联交所买卖之日起的6个月内，不得出售上市文件所列示由其实益拥有的证券（包括但不限于 A 股、D 股、H股）、就该等由其实益拥有的证券订立任何协议出售公司证券，或设立任何选择权、权利、利益或产权负担；以及不得在上述期限届满当日起计的6个月内，出售上述的任何证券，或就该等证券订立任何协议出售有关证券，或设立任何选择权、权利、利益或产权负担，以致该名人士或该组人士在出售证券、或行使或执行有关选择权、权利、利益或产权负担后不再成为控股股东。
六、发行股份前后上市公司主要财务数据情况
根据上市公司2019年年度报告以及和信出具的《海尔智家股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（和信审字（2020）第000512号），本次交易前后，上市公司主要财务数据比较如下表所示：
2019年12月31日
项目 本次交易前 本次交易后 变化率
（幅度）
资产总额（万元） 18,745,423.63 18,745,423.63 -
负债总额（万元） 12,246,437.60 12,511,719.90 2.17%
归属于母公司所有者权益（万元） 4,788,831.98 6,062,891.49 26.60%
2019年度
项目 本次交易前 本次交易后 变化率
（幅度）
营业收入（万元） 20,076,198.33 20,076,198.33 -
利润总额（万元） 1,463,060.88 1,463,060.88 -
归属于母公司所有者的净利润（万元） 820,624.71 1,211,800.01 47.67%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 576,516.47 757,229.51 31.35%
（万元）
基本每股收益（元/股） 1.286 1.375 6.92%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.903 0.859 -4.87%
七、发行股份前后上市公司的股权结构
截至本报告书出具之日，上市公司总股本为6,579,566,627股。
如可交换债券持有人在计划登记日前全部不行使换股权，本次交易完成后，上市公司总股本为 9,027,847,244 股，海尔集团及海尔集团一致行动人合计持有和控制3,172,262,005股，占上市公司本次交易后总股本的35.14%，除HCH (HK)以外的计划股东将持有1,909,720,617股，占上市公司本次交易后总股本的21.15%，本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示：
本次重组前 本次重组新增 本次重组后
股东名称 直接和间接持股 持股比例 直接和间接持股 直接和间接持 持股比例
数量（股） 数量（股） 股数量（股）
海尔集团及海尔 2,633,702,005 40.03% 538,560,000 3,172,262,005 35.14%
集团一致行动人
除HCH (HK)以 - - 1,909,720,617 1,909,720,617 21.15%
外的计划股东
其他A股股东 3,731,993,506 56.72% - 3,731,993,506 41.34%
其他D股股东 213,871,116 3.25% - 213,871,116 2.37%
总股本 6,579,566,627 100.00% 2,448,280,617 9,027,847,244 100.00%
如可交换债券持有人在计划登记日前全部行使换股权，并且考虑到下述海尔电器2019 年末期股息对 H 股发行数量的影响，本次交易完成后，上市公司总股本为9,436,092,765股，海尔集团及海尔集团一致行动人合计持有和控制3,172,262,005股，占上市公司本次交易后总股本的 33.62%，除 HCH (HK)以外的计划股东将持有2,317,966,138股，占上市公司本次交易后总股本的24.56%，本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示：
本次重组前 本次重组新增 本次重组后
股东名称 直接和间接持股 持股比例 直接和间接持股 直接和间接持股 持股比例
数量（股） 数量（股） 数量（股）
海尔集团及海尔 2,633,702,005 40.03% 538,560,000 3,172,262,005 33.62%
集团一致行动人
除HCH (HK)以 - - 2,317,966,138 2,317,966,138 24.56%
外的计划股东
其他A股股东 3,731,993,506 56.72% - 3,731,993,506 39.55%
其他D股股东 213,871,116 3.25% - 213,871,116 2.27%
总股本 6,579,566,627 100.00% 2,856,526,138 9,436,092,765 100.00%
注：截至本报告书出具之日，海尔智家已发行本金总额为8,000,000,000港元的海尔智家可交换债券，其可交换为约2.55亿股目前由香港海尔持有的海尔电器股份（约占海尔电器当前已发行股本总额的 9.06%）。可交换债券持有人在根据可交换债券条款及条件行使换股权后，将有权按每1,000,000港元本金的债券换取31,894.1813股海尔电器股份。基于前述内容，截至本报告书出具之日，以海尔智家可交换债券换取海尔电器股份的当前隐含转换价格约为31.35港元。
香港海尔目前持有的海尔电器股份不构成计划股份的一部分。若债券持有人于计划登记日前行使换股权并成为海尔电器股东，则该等债券持有人持有的海尔电器股份将构成计划股份的一部分，海尔智家将根据换股比例发行相应数目的海尔智家H股，海尔电器将支付现金付款。若债券持有人在计划登记日前尚未悉数行使换股权，香港海尔或届时的可交换财产持有人持有的任何剩余海尔电器股份（构成可交换财产的一部分）将不构成计划股份的一部分，且不会于计划生效时被注销，但将纳入作为拟撤销上市的海尔电器股份的一部分。
本次交易后，海尔集团直接及间接持有上市公司不低于30%的股权，公司的控制权未发生变更。此外，本次交易后，公司的社会公众股不低于本次交易完成后公司股本总额的 10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
第六节 标的资产估值情况
一、交易标的的估值情况
本次交易中，浙商证券出具了《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次要约价格的合理性、公允性。
（一）估值假设
1、一般假设
（1）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（2）持续经营假设
持续经营假设是指以企业持续、正常的生产经营活动为前提，在可以预见的未来，企业将会按当前的规模和状态持续经营下去，不会停业，也不会大规模削减业务。
2、特殊假设
（1）《估值报告》假设报告基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）相关公司在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持目前的经营管理模式持续经营。
（4）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（5）《估值报告》假设相关的基础资料、财务资料和公开信息是真实、准确、完整的。
当上述条件发生变化时，《估值报告》中的分析一般会失效。（二）估值思路及方法比较
从并购交易的实践操作来看，一般可以通过可比公司法、可比交易法、现金流折现法等方法进行交易价格合理性分析。
可比公司法是根据标的公司的特点，选取与其可比的上市公司的估值倍数作为参考，其核心思想是利用二级市场的相关指标及估值倍数对本次交易定价进行分析。
可比交易法是挑选与标的公司同行业、在本次交易前一段合适时期内被投资、并购的公司，基于融资或并购交易的定价依据作为参考，据此评估本次交易的定价是否合理。
现金流折现法的基本步骤如下：首先，建立、利用财务模型，对未来净利润、现金流等财务数据进行预测；其次，针对相关公司的特点，选取合理的折现率（即“加权平均资本成本”，WACC），对自由现金流进行贴现，以预期收益为基础，通过估算未来预期收益的现值，得到企业价值。
以上三种方法的优点、缺点以及适用性如下所述：
可比公司法的优点在于，该方法基于有效市场假设，即假设交易价格反映包括行业趋势、业务风险、发展速度、盈利能力等全部可以获得的信息，相关参数较为容易获得。其缺点在于，很难对可比公司业务、财务上的差异进行准确调整，较难将行业内并购、监管等因素纳入考虑。
可比交易法的优点在于，该方法以可比公司近期已完成的实际交易价格为基础，估值水平比较确定且容易获取。其缺点在于，如何选取相对可比的交易、如何根据相关公司最新经营情况选取适当的参数并进行估值比较具有一定的难度。
现金流折现法的优点在于，从整体角度考察业务，是理论上最为完善的方法；受市场短期变化和非经济因素影响少；可以把合并后的经营战略、协同效应结合到模型中；可以处理大多数复杂的情况。其缺点在于，财务模型中变量较多、假设较多；估值主要基于关于未来假设且较敏感，由于行业处于高度竞争状态，波动性较大，可能会影响预测的准确性；具体参数取值难以获得非常充分的依据。
《估值报告》结合本次交易的实际情况，从以上三种方法中选择合适的方法对本次交易定价的合理性予以考察和分析。
（三）可比公司法
1、选择可比公司
海尔电器主要从事白色家电业务（洗衣机、热水器等），本次可比公司的选取遵循如下原则：
- 可比公司需以家电为主营业务，且其产品以洗衣机、热水器、净水器以及其他白色家电为主，品牌具有一定的知名度，在业务性质上与海尔电器可比；
- 可比公司需为大型家电企业，以保证其在规模上与海尔电器可比；
- 可比公司需为上市公司，以保证数据的可获得性、可靠性与可比性。根据以上原则，本报告最终选择以下7家公司作为海尔电器全球范围内的可比公司，分别为海尔智家、美的集团、格力电器、惠而浦、AO史密斯、阿塞利克和伊莱克斯。以上可比公司为符合上述限制条件下估值机构基于公开数据可获得的全口径可比公司列表。
2、可比公司基本情况
可比公司均为全球知名的白色家电制造企业，在各自的细分领域或地区市场均享有较高的知名度，且均为上市企业，市值在100亿元至4,500亿元之间，在规模上均属于大中型家电企业，符合本报告对可比公司的筛选原则，可比公司的基本信息如下表所示：
公司名称 上市地点 公司简介 市值
（百万人民币）
海尔智家成立于1989年，是一家全球领先的美好生活解
决方案服务商，主要从事冰箱/冷柜、洗衣机、空调、热
水器、厨电、小家电、U-home 智能家居产品等的研发、
海尔智家 中国 生产和销售以及渠道综合服务业务。公司拥有海尔、卡萨 116,320
帝、统帅、美国GE Appliances、新西兰Fisher &Paykel、
日本AQUA、意大利Candy等七大世界级品牌，产品销
往全球。
美的集团成立于1968年，是一家以家电制造业为主的大
美的集团 中国 型综合性企业集团，主要家电产品有家用空调、商用空调、 443,503
大型中央空调、冰箱、洗衣机、微波炉、风扇、洗碗机、
电磁炉等，产品在海内外均有销售。
格力电器成立于1989年，是一家集研发、生产、销售、
格力电器 中国 服务于一体的专业化空调企业，其空调产品销往160多个 350,390
国家和地区，在国内外市场均占有较高的份额。
惠而浦 美国 惠而浦成立于1911年，是一家制造并销售大型家电的企 60,016
业，主要产品包括洗衣机、冰箱、空调设备、烹饪器具、
公司名称 上市地点 公司简介 市值
（百万人民币）
洗碗机、搅拌器及其他小型家电，为美国第一大家电品牌。
AO史密斯成立于1874年，是一家致力于制造住宅和商
AO史密斯 美国 用热水器的公司，主要产品包括煤气热水器、电热水器、 55,122
净水器以及空气净化器，在世界各地均有其产品销售。
阿塞利克成立于1955年，是一家致力于制造及销售白色
家电的企业，主要产品包括家用空调、商用空调、大型中
阿塞利克 土耳其 央空调、冰箱、洗衣机、微波炉、风扇、洗碗机、电磁炉 13,262
等，其产品在土耳其销售，并出口至欧洲大陆、英国和突
尼斯。
伊莱克斯成立于1919年，是一家全球著名的家电与商用
伊莱克斯 瑞士 电器企业，主要产品包括厨电、冰箱、洗碗机、洗衣机、 36,830
吸尘器、小家电、空调、热水器等，销售遍及150个国家
市场。
注：
1、数据来源：Bloomberg、公司财报和其他公开资料；
2、市值为截至2020年7月29日前30 个交易日的平均数据；
3、汇率为1港元=0.90278人民币。
各可比公司的 1EBITDA、净利润、企业价值和市值数据如下表所示 。
单位：百万人民币
公司名称 企业价值 市值3 EBITDA 净利润4
（EV）2
美的集团 464,498 443,503 31,122 24,211
格力电器 231,973 350,390 30,663 24,696
海尔智家5 127,888 116,320 11,976 6,715
惠而浦 91,138 60,016 13,357 5,924
A.O. 史密斯 53,521 55,122 3,802 2,589
伊莱克斯 40,146 36,830 5,543 1,452
阿塞利克 20,854 13,262 3,313 918
注：
1、数据来源：Bloomberg、公司财报；财务数据为2019年年度财务数据
2、企业价值（EV）=市值-现金及现金等价物（不包含限制性现金）、交易性金融资产及其他短期金融资产（如理财产品）-长期股权投资+付息债务+优先股+少数股东权益；财务数据截至2019年12月31日；
3、市值为截至2020年7月29日前三十个交易日平均数据；
4、持续经营归母净利润口径；
5、海尔智家财务数据为经审计2019年数据；
6、汇率为1港元=0.90278人民币。
3、可比公司价值比率
常用的估值指标主要包括市盈率（P/E）、企业价值比率（EV/EBITDA）、市净率（P/B）、市销率（P/S）等，以上估值指标的利弊比较及是否适用于标的公司如下表所示：
估值指标 优点 缺点 是否适合标的公司及原因
1、以每股收益来衡量盈利能1、每股收益可以为负数，
力，是较为常见决定投资价将使得市盈率失去意义；适合。
值的因素； 2、净利润波动较为剧烈，近年来标的公司盈利水平
市盈率 2、市盈率指标在投资领域被且受多种因素影响，导致稳定，扣非归母净利润水平
P/E 广泛使用； 市盈率指标不稳定； 随业务发展稳步提升，适合
3、实证研究显示市盈率差异3、净利润容易被管理层使用P/E与可比公司进行横
与长期平均股票回报差异具操纵。 向比较。
有显著关联关系。
1、公司自由现金流量比
息税折旧摊销前利润在
估值理论上更加相关，因
此企业价值比率的准确
性取决于息税折旧摊销
前利润对自由现金流的
1、企业价值比率指标对于计解释程度； 适合。
算财务杠杆差异较大的公司2、如果短期内净运营资 由于可比公司的财务杠杆
具有帮助； 本持续积累或资本支出 各有不同，因此用企业价值
企业价值比率 2、企业价值比率指标对于评大量增加，则会导致息税比率能够消除这一差异，
EV/EBITDA 估重资产高折旧的公司具有折旧摊销前利润高估自EBITDA能够较为真实的反
帮助； 由现金流，降低企业价值映标的公司的运营盈利情
3、息税折旧摊销前利润通常比率的准确性； 况。
为正。 3、如果期间出现营运相
关的较大额非经常性损
益或非现金支出，则会导
致息税折旧摊销前利润
低估自由现金流，降低企
业价值比率的准确性。
1、对于实体性资产较多且资1、当公司具有显著规模
产账面价值能可靠计量的行差异时市净率可能具有
业，例如资源类、制造业、误导性； 不适合。
金融类企业等，市净率较为2、会计政策差异可能导 标的公司处于家电行业，属
市净率 适用； 致股东运用市净率对于 于强现金流行业，并不关注
P/B 2、净资产为累计数值且通常公司真实投资价值的判 账面资产价值且P/B不能有
为正，因此当市盈率指标失断错误； 效反映企业的盈利能力。
效时往往市净率指标仍可使3、通货膨胀和技术变革
用； 可能导致资产的账面价
3、每股净资产比每股收益更值与公允价值之间差异
估值指标 优点 缺点 是否适合标的公司及原因
加稳定，因此当每股收益剧显著。
烈波动时市净率指标往往更
加有用；
4、实证研究显示市净率对于
解释长期股票回报差异时具
有帮助。
1、市销率对于经营亏损的公1、高额的销售收入并不
司依旧适用； 一定意味着高额的营业
2、与每股收益和账面价值不利润，因此市销率并不反不适合。
市销率 同，销售收入往往难以被操应不同公司之间的成本 由于各家公司的成本结构
P/S 纵或扭曲； 结构差异； 不同，净利润率也各不相
3、实证研究显示市销率的差2、尽管不像利润那样容同，用市销率无法准确反映
异与长期平均股票回报差异易被扭曲，但销售收入的公司的盈利能力。
显著相关。 确认方式仍可能扭曲销
售预测。
综合上表分析，常用的估值指标中，EV/EBITDA和P/E是适合标的公司的估值指标。由于本次估值分析过程中不对标的公司进行任何的财务预测，因此选择历史指标较为合适。根据相关分析计算，可比公司的EV/EBITDA和P/E如下表所示：
可比公司 EV/EBITDA P/E
美的集团 14.9x 18.3x
格力电器 7.6x 14.2x
海尔智家 10.7x 17.3x
惠而浦 6.8x 10.1x
A.O. 史密斯 14.1x 21.3x
伊莱克斯 7.2x 25.4x
阿塞利克 6.3x 14.4x
中值 7.6x 17.3x
均值 9.7x 17.3x
市值加权均值 11.2x 16.6x
注：
1、数据来源：Bloomberg截至2020年7月29日的数据；
2、海尔智家的EBITDA、净利润（持续经营业务归母口径）为经审计2019年年度数据，股权价值与企业价值的差额计算基于2019年12月31日数据。其余公司EBITDA、净利润（持续经营业务归母口径）为2019年年度数据，股权价值与企业价值的差额计算基于2019年12月31日数据。
4、可比公司法分析结果
根据百德能出具的《H股估值报告》，截至《H股估值报告》出具之日，海尔智家H股价值的预估范围为16.45元/股-16.90元/股（约等于18.23港元/股-18.72港元/股）。基于上述估值、换股比例及现金付款金额，与截至本报告书出具之日的海尔电器已发行的总股份数量，海尔电器在私有化提议下的理论总价值约为791.23亿元-811.36亿元（约等于876.44亿港元-898.73亿港元），中值为人民币801.30亿元（约等于887.59亿港元）。
考虑截至2019年12月31日的海尔电器付息债务、现金及现金等价物、交易性金融资产及其他短期金融资产、少数股东权益及长期股权投资，海尔电器在本次私有化提议下的企业价值为人民币568.75亿元（约等于630.00亿港元）。
根据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计的海尔电器的财务报告1，海尔电器2019年实现的 7EBITDA为45.86亿元，归属于母公司的持续经营业务净利润为41.00亿元。因此本次交易的EV/EBITDA为12.40x，P/E为19.55x，相关指标如下表所示：
EBITDA 归属于母公司的持续
（百万元） 经营业务净利润 EV/EBITDA P/E
（百万元）
4,585.86 4,099.52 12.40 19.55
注：
1、数据来源：安永华明（2020）专字第60464982_J01号《审计报告》。
根据可比公司的估值情况，EV/EBITDA的中值为7.6x，平均值为9.7x，市值加权均值为11.2x；P/E的中值为17.3x，平均值为17.3x，市值加权均值为16.6x。本次交易的EV/EBITDA、P/E与可比公司估值水平相比，处于合理区间内。
综上，基于可比公司的估值情况，考虑到本次交易对于海尔智家有一定的战略价值，本次交易中海尔电器相关资产的交易作价具有合理性与公允性。
（四）可比交易法
1、选择可比交易
根据海尔电器的经营范围及所处行业，本次估值中可比交易的选取遵循如下原则：
最近十年（2010年-2019年）内公告并完成的交易7 除利息、税项、折旧及摊销前盈利（“EBITDA”）根据营业收入减去主营业务成本、销售费用、管理费用、税费
及附加以及研发费用，并加上折旧及摊销总额计算
标的公司为大型白色家电（冰箱、洗衣机、空调等）生产企业（不包括黑电生产企业），且与海尔电器业务范围相似；
可比交易涉及重要股权转让且交易价值可观
本报告最终选择以下9个交易作为本次估值分析的可比交易（代表符合上述限制条件下基于公开数据可获得的全部可比交易列表：
- 1. 美的集团收购小天鹅43.77%股权；
- 2. 青岛海尔收购意大利家电制造商Candy 100%股权；
- 3. 海信集团收购斯洛文尼亚家电制造商Gorenje 62.46%股权；
- 4. 青岛海尔收购美国通用电器家电业务资产GEA；
- 5. 美国家电制造商Middleby Corporation收购英国家电制造商Aga RangemasterGroup 100%股权；
- 6. 惠而浦收购意大利家电制造商Indesit 100%股权；
- 7. 博世-西门子家用电器集团收购波兰小家电制造商Zelmer 100%股权；
- 8. 海尔集团收购新西兰家电制造商斐雪派克80%股权；
- 9. 伊莱克斯收购智利家电制造商Compania Tecno Industrial 100%股权。
2、可比交易基本情况
（1）可比交易1：美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”）收购无锡小天鹅股份有限公司（以下简称“小天鹅”）47.33%股权
2018年10月23日，美的集团向小天鹅（股票简称：小天鹅A、小天鹅B，股票代码：000418.SZ、200418.SZ）除美的集团及TITONI外的所有换股股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅A股股票及小天鹅B股股票，目标股比占小天鹅总股本的47.33%。美的集团本次换股吸收合并完成后，小天鹅终止上市并注销法人资格，美的集团或其全资子公司承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
小天鹅前身创立于1958年，并于1997年在深圳证券交易所上市。小天鹅洗衣机销量在国内市场较为领先，产品出口至80多个国家和地区，小天鹅2017年销售额达到213.85亿元。
此次交易中，小天鹅的企业价值约为 286.84 亿人民币，对应的 EV/EBITDA 为13.02x。交易的具体情况如下表所示：
单位：百万人民币
收购方 标的公司 收购股权 交易对价 EV 支付 标的公司财务指标
比例 方式
美的集团 小天鹅 47.33% 14,383.2 28,684.8 发行 EBITDA 净利润 净资产
股份 2,202.7 1,506.4 7,047.1
注：
1、数据来源：标的公司公告，标的公司财报；
2、交易宣布日期为2018年10月23日，标的公司的EBITDA和净利润对应会计日期为2017年1月1日至2017年12月31日，标的公司净资产指截至2018年6月30归属于母公司股东的权益。
（2）可比交易2：青岛海尔收购意大利家电制造商Candy 100%股权
2018年9月28日，青岛海尔拟通过境外全资子公司Haier Europe Appliance HoldingB.V.支付 4.75 亿欧元（根据中国人民银行公布的 2018年9月28日银行间外汇市场人民币汇率中间价计算，折合人民币约38.05亿元）收购 Beppe Fumagalli、Aldo Fumagalli及Albe Finanziaria S.r.l合计持有的意大利公司Candy S.p.A （以下简称“Candy”）100%的股份。
Candy 成立于 1945 年，是意大利的国际家用电器制造商。旗下五大板块包括洗衣机、独立式嵌入式厨房电器、小家电、冰箱和售后服务与其他业务，2017 年实现净收入 11.6 亿欧元。其中，洗衣机板块是 Candy 收入的最主要来源，约占整体收入的49%。Candy 公司业务遍布欧洲、中东、亚洲及拉美等地区，拥有位于欧洲和亚洲的 6大专业生产基地、超过 45 个子公司和代表处，以及 2,000 多个售后服务中心与 6,000余名服务专员。
该交易于2019年1月完成，Candy的企业价值约为6.29亿欧元，对应的EV/EBITDA为8.24x。
交易的具体情况如下表所示：
单位：百万欧元
收购方 标的公司 收购股 交易对价 EV 支付方 标的公司财务指标
权比例 式
青岛海尔 Candy 100% 475.00 629.00 现金 EBITDA 净利润 净资产
76.30 2.20 100.00
注：
1、数据来源：收购方公告，Dealogic
2、交易宣布日期为2018年9月28日，标的公司的EBITDA和净利润对应会计日期为2017年1月1日至2017年12月31日，标的公司净资产指截至2017年12月31日归属于母公司股东的权益。
（3）可比交易 3：海信集团收购斯洛文尼亚家电制造商 Gorenje, d.d.（以下简称“Gorenje”）62.46%的股权
海信集团通过旗下海信卢森堡家电控股公司在2018年5月29日至6月26日以要约收购形式收购斯洛文尼亚家电制造商Gorenje家电公司的62.46％股权，要约价格为每股12欧元，共有持股总额为15,254,871股的5,165名股东接受了海信集团的收购要约。
Gorenje诞生于1950年，斯洛文尼亚家电制造商，是欧洲四大家电集团之一，主要产品包括厨电、冰箱、洗衣机以及洗碗机等。Gorenje 2017年销售额达到8.02亿欧元。
该交易于 2018 年 10 月底完成，Gorenje 的企业价值约为 7.01 亿欧元，对应的EV/EBITDA为9.17x。
交易的具体情况如下表所示：
单位：百万欧元
收购方 标的公司 收购股 交易对价 EV 支付方 标的公司财务指标
权比例 式
海信集团 Gorenje 62.46% 183.06 700.51 现金 EBITDA 净利润 净资产
76.37 0.47 354.08
注：
1、数据来源：标的公司年报、公告
2、交易宣布日期为2018年5月29日，标的公司的EBITDA和净利润对应会计日期为2017年1月1日至2017年12月31日，标的公司净资产指截至2017年12月31日归属于母公司股东的权益。
（4）可比交易4：青岛海尔收购美国通用电器家电业务资产GEA
2016年1月14日，青岛海尔宣布将以54亿美元的现金对价收购通用电气及其子公司所持有的家电业务资产（以下简称“GEA”）。
通用电气旗下家电业务已有长达100多年的发展历史，涵盖冰箱、洗衣机、空调、热水器、厨房电器等多种家电产品。截至目前，通用电气已发展成为一个集厨电产品、制冷产品、洗衣产品、洗碗机和家庭护理产品于一体的综合型家用电器制造商，为消费者提供约30种不同类别、数千款不同型号的领先家用电器产品，在业内积累了丰富深厚的行业经验、领先的研发水平和技术、强大的战略营销网络和世界级的物流和分拨能力，拥有极具影响力和竞争力的行业地位。
该交易于2016年6月完成，GEA的企业价值约为55.80亿美元，对应的EV/EBITDA为10.11x。
交易的具体情况如下表所示：
单位：百万美元
收购方 标的公司 收购股 交易对价 EV 支付 标的公司财务指标
权比例 方式
青岛海尔 GEA 100% 5,580.00 5,580.00 现金 EBITDA 净利润 净资产
552.00 222.93 2,085.00
注：
1、数据来源：GEA新闻公告与青岛海尔备考财务报表
2、交易宣布日期为2016年1月14日，标的公司的EBITDA为基于《估值报告》披露的数据。标的公司的净利润对应会计日期为2014年1月1日至2015年12月31日，标的公司净资产指截至2015年12月31日归属于母公司股东的权益。
（5）可比交易5：美国电器制造商Middleby Corporation收购英国家电制造商AgaRangemaster Group 100%股权
2015年7月15日，美国电器制造商Middleby Corporation宣布以1.29亿英镑的价格收购英国Aga Rangemaster Group的100%股权。
Aga Rangemaster Group成立于1939年，是一家在英国伦敦证券交易所上市的控股公司，主要制造和销售各种炊具及厨电产品，包括炉具、油烟机、烤箱、冰箱等,旗下品牌包括AGA、MERCURY、RAYBURN、GRANGE、FIRED EARTH、DIVERTIMENTI、AGA MARVEL、LEISURE、STANLEY等。Aga Rangemaster Group的总部设在英国，并在英国、北美、法国、加拿大和爱尔兰均拥有生产基地，其2014年的销售额达到2.61亿英镑。
该交易于2015年9月完成，Aga Rangemaster Group的企业价值约为1.33亿英镑，对应的EV/EBITDA为7.80x。
交易的具体情况如下表所示：
单位：百万英镑
收购方 标的公司 收购股权 交易对 EV 支付方 标的公司财务指标
比例 价 式
Middleby Aga EBITDA 净利润 净资产
Corporation Rangemaster 100% 129.2 132.6 现金
Group 17.0 -3.2 104.1
注：
1、数据来源：SEC8-K文件，标的公司财报；
2、交易宣布日期为2015年7月15日，标的公司的EBITDA和净利润对应会计日期为2014年7月1日至2015年6月30日，标的公司净资产指截至2015年6月30日的归属于母公司股东的权益。
（6）可比交易6：惠而浦收购意大利家电制造商Indesit 100%股权
2014年7月10日，美国家电制造商Whirlpool Corporation（以下简称“惠而浦”）宣布其位于意大利的全资子公司Whirlpool Italia Holdings S.r.l.以协议转让方式收购意大利家电制造商Indesit Company S.p.A(以下简称“Indesit”)发行在外的由Fineldo S.p.A.和Merloni家族合计持有的约60.4%股权，随后Whirlpool Italia Holdings S.r.l.通过要约收购方式收购Indesit全部剩余股份。交易完成后，惠而浦间接持有Indesit 100%的股权，此次交易总对价达11.35亿欧元。
Indesit是意大利著名家电制造商，自1975年成立至今已有40余年历史，公司于1987 年在米兰挂牌上市。Indesit 旗下主要产品包括洗衣机、干衣机、洗碗机、冰箱、冷柜、炊具、微波炉等，2013年全年销售额为26.7亿欧元。其在全球拥有8个工业基地，分别位于意大利、波兰、英国、俄罗斯和土耳其，制冷产品年产能超过400万套，洗衣机、干衣机年产能达到500万套，厨具产品年产能达到350万套。
该交易于 2014 年 12 月完成，Indesit 的企业价值约为 16.32 亿欧元，对应的EV/EBITDA为8.45x。交易的具体情况如下表所示：
单位：百万欧元
收购方 标的公司 收购股 交易对价 EV 支付方式 标的公司财务指标
权比例
惠而浦 Indesit 100% 1,134.5 1,632.1 现金 EBITDA 净利润 净资产
193.2 19.5 481.5
注：
1、数据来源：SEC8-K文件，标的公司财报；
2、交易宣布日期为2014年7月10日，标的公司的EBITDA和净利润对应会计日期为2013年7月1日至2014年6月30日，标的公司净资产指截至2014年6月30日的归属于母公司股东的权益。
（7）可比交易7：博世-西门子家用电器集团收购波兰小家电生产商Zelmer SA（以下简称“Zelmer”）100%股权
2012年11月14日，博世-西门子家用电器集团（Bosch und Siemens HausgeraeteGmbH）宣布通过其在波兰的子公司拟以每股 40 兹罗提的价格要约收购波兰家电生产商Zelmer的全部股权，交易对价为6.08亿兹罗提。
Zelmer成立于1951年并在华沙证券交易所上市，是波兰著名的小家电生产商，其产品涵盖吸尘器、洗碗机、空气净化器、咖啡机等，并出口至俄罗斯、德国、美国、加拿大等诸多欧美国家。
该交易于 2013 年 3 月完成，Zelmer 的企业价值约为 6.72 亿兹罗提，对应的EV/EBITDA为9.04x。交易的具体情况如下表所示：
单位：百万兹罗提
收购方 标的公司 收购股 交易对 EV 支付方 标的公司财务指标
权比例 价 式
博世－西门 EBITDA 净利润 净资产
子家用电器 Zelmer 100% 608.0 672.3 现金
集团 74.4 37.1 302.8
注：
1、数据来源：Dealogic，Bloomberg，标的公司财报；
2、交易宣布日期为2012年11月14日，标的公司的EBITDA和净利润对应会计日期为2011年10月1日至2012年9月30日，标的公司净资产指截至2012年9月30日归属于母公司股东的权益。
（8）可比交易8：海尔集团收购新西兰家电品牌斐雪派克80%股权
2012年9月11日，海尔集团通过Haier New Zealand Investment Holding Co Ltd向Fisher & Paykel Appliances Holdings Ltd（以下简称“斐雪派克”）发出全面收购要约，拟以现金支付对价方式收购其除海尔集团所持有的20%股权以外的全部剩余股份，交易价格为每股1.28新西兰元，该项交易总金额约为7.42亿新西兰元。
斐雪派克是新西兰国宝级电器品牌，其在全球50 个国家和地区均有运营，生产基地遍布新西兰、中国、泰国、墨西哥和意大利。斐雪派克生产的炉灶、冰箱、洗衣机和洗碗机在新西兰市场广受欢迎，其开发的抽屉式洗碗机在美国也拥有良好市场。
该交易于2012年11月完成，斐雪派克的企业价值约为9.83亿新西兰元，对应的EV/EBITDA倍数为12.56x。交易的具体情况如下表所示：
单位：百万新西兰元
收购方 标的公司 收购股 交易对 EV 支付方 标的公司财务指标
权比例 价 式
海尔集团 斐雪派克 80% 741.60 982.50 现金 EBITDA 净利润 净资产
78.20 18.40 605.20
注：
1、数据来源：Dealogic，Bloomberg，标的公司财报；
2、交易宣布日期为2012年9月11日，标的公司的EBITDA和净利润对应会计日期为2011年4月1日至2012年3月31日，标的公司净资产指截至2012年3月31日归属于母公司股东的权益。
（9）可比交易9：伊莱克斯收购智利家电制造商Compania Tecno Industrial（以下简称“CTI”）100%股权
2011年8月22日，伊莱克斯（Electrolux AB）宣布将以约2,498.09亿智利比索的价格要约收购智利家电制造商CTI的100%股权。
CTI成立于1905年，是智利本土的家用电器制造商，旗下品牌包括Fensa、Mademsa和Somela。CTI生产并销售包括冰箱和洗衣机在内的多种家电产品。
该交易于2011年10月完成，CTI的企业价值约为2,612.71亿智利比索，对应的EV/EBITDA为7.43x。
交易的具体情况如下表所示：
单位：百万智利比索
收购方 标的公司 收购股 交易对价 EV 支付方 标的公司财务指标
权比例 式
伊莱克 CTI 100% 249,808.7 261,270.7 现金 EBITDA 净利润 净资产
斯 35,145.6 22,059.0 76,741.1
注：
1、数据来源：Dealogic，Bloomberg；
2、交易宣布日期为2011年8月22日，标的公司的EBITDA和净利润对应会计日期为2010年7月1日至2011年6月30日，标的公司净资产指截至2011年6月30日归属于母公司股东的权益。
3、可比交易的价值比率
由于海外并购交易通常以EV/EBITDA定价，可比交易P/E数据难以完整取得，因此在可比交易法分析时选取EV/EBITDA作为估值分析倍数。根据相关分析计算，上述9宗可比交易的EV/EBITDA：
可比交易标的公司 EV/EBITDA
小天鹅 13.02x
Candy 8.24x
Gorenje 9.17x
GEA 10.11x
AGARangemaster 7.80x
Indesit 8.45x
Zelmer 9.04x
斐雪派克 12.56x
CTI 7.43x
中值 9.04x
平均值 9.54x
注：LTM是指截至在交易公告前标的公司发布的最近一期财报前12个月的财务数据
4、可比交易法分析结果
根据可比交易的估值情况，EV/EBITDA的中值为9.04x，平均值为9.54x。本次交易的倍数情况详见本报告书“第七节 标的资产估值情况”之“一、交易标的的估值情况”之“（二）可比公司法”之“4、可比公司法分析结果”。本次交易的 EV/EBITDA与可比交易的平均值较为接近，处于合理区间内。
综上，基于可比交易的估值情况，考虑到本次交易对于海尔智家有一定的战略价值，本次交易中海尔电器相关资产的交易作价具有合理性与公允性。
（五）现金流折现法
本次交易采用协议安排方式，在交易完成之前，受上市公司监管及商业保密限制不能提供详细的未来盈利及现金流预测，同时由于白电行业市场目前处于竞争较为激烈的状态，而现金流折现法的估值模型中变量和假设较多，可能会直接影响预测的准确性，因此本次交易未进行盈利及现金流预测。
（六）香港上市公司私有化溢价情况
私有化交易对价一般可采用现金或者换股两种支付方式，根据本次估值目的，海尔智家将使用新发行H股作为交易对价换股私有化海尔电器，属于换股私有化交易。
以下选取了2008年1月1日至本报告出具日公告的香港联交所已完成的换股私有化交易（不包含实物分派及现金对价选择权的交易），以对比分析本次交易隐含溢价率的合理性及公允性。以下换股私有化交易案例代表符合上述限制条件下本估值机构基于香港联交所网站查询可获得的全口径交易列表。
溢价率
首次公告日 标的公司 收购方 首次公告前1交易日收 首次公告前30交易日
盘价 收盘均价
2017/9/8 中材股份 中国建材 19.19% 31.18%
2014/12/30 中国北车 中国南车 13.30% 23.85%
2010/5/19 骏威汽车 广州汽车 18.47% 27.09%
2008/6/2 中国网通 中国联通 3.02% 17.25%
均值 13.50% 24.84%
中值 15.89% 25.47%
注1：未包含长江实业与和记黄埔的换股私有化交易，主要原因为该交易涉及实物分派，非纯换股私有化交易
在换股私有化案例中，私有化价格相比首次公告前一日交易收盘价、前一月交易收盘均价的溢价率均值为13.50%、24.84%，中值为15.89%、25.47%。
根据百德能出具的《H股估值报告》，截至《H股估值报告》出具之日，海尔智家H股价值的预估范围为16.45元/股-16.90元/股（约等于18.23港元/股-18.72港元/股）。基于上述估值、换股比例及现金付款金额，计划股东每股在私有化提议下可获得的海尔智家H股股份及现金付款的理论总价值对应本次交易公告前1交易日以及前30交易日海尔电器平均收盘价溢价率分别为17.35%以及28.34%。基于香港联交所2008年1月1日至本报告书出具之日的换股私有化交易的溢价率水平，本次交易溢价率具有合理性与公允性。
二、董事会对本次交易估值事项的意见
（一）董事会对交易价格公允性的意见
本次交易价格乃基于公平合理的原则确定，已综合考虑了包括资产状况、盈利水平、估值水平、股东利益、业务发展等影响目标资产价值的多种因素。本公司董事会认为交易价格在合理且公允的区间之内，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（二）董事会对估值机构独立性、估值假设前提合理性及所采用估值方法可靠性的意
见
本次交易的估值机构为本次交易的独立财务顾问浙商证券。估值机构及估值人员与本公司、本次交易的相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。上述估值机构具有独立性。
估值报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况和本次交易的实际情况，估值假设前提具有合理性。
估值机构在估值过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标公司实际情况和本次交易实际情况的估值方法，选用的可比公司、可比交易恰当、参照数据可靠；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
本次交易中，上市公司综合考虑并全面评估了目标公司的资产状况、盈利水平、估值水平、股东利益、整合效益等因素，最终确定了交易价格。估值报告目的是分析本次交易价格的合理性及是否存在损害上市公司及其股东利益的情形。
三、独立董事对本次交易估值事项意见
本次交易的估值机构为本次交易的独立财务顾问浙商证券。估值机构及估值人员与本公司、本次交易的相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。上述估值机构具有独立性。
估值报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况和本次交易的实际情况，估值假设前提具有合理性。
估值机构在估值过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标公司实际情况和本次交易实际情况的估值方法，选用的可比公司、可比交易恰当、参照数据可靠；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
按照国家有关法律、法规及中国证监会的有关规定，本次交易价格乃基于公平合理的原则，通过谈判确定，并已综合考虑了多方面的影响因素，交易价格合理公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
第七节 本次交易主要交易文件
一、私有化建议及3.5公告的主要内容
海尔智家与海尔电器于2020年7月31日联合发布3.5公告，海尔智家已正式要求海尔电器董事会在达成先决条件的前提下，根据百慕大公司法第99条以协议安排的方式向计划股东提出将海尔电器私有化方案。
根据3.5公告，本次私有化方案的主要内容如下：（一）附先决条件的私有化方案
海尔智家要求海尔电器董事会在达成先决条件的前提下，提出私有化方案。达成有关条件且计划生效后，所有计划股份将被注销，计划股东将有权自海尔智家（新海尔智家H股）及海尔电器（现金付款）收取：
就每股被注销的计划股份而言 ..... 1.60股新海尔智家H股及现金付款1.95港元
仅当计划生效时，上市才会进行，并向计划股东发行新海尔智家H股。
仅当计划生效时，海尔电器才会作出现金付款。
拟定在计划下不会向任何计划股东发行海尔智家 H 股的零碎股份。计划股东享有的海尔智家 H 股的零碎股将被汇总（并在必要时向下取整为最接近整数）并在市场上出售，所得款项（扣除费用和税款）留存公司所有。
根据《收购守则》的规则20.1(a)的规定，拟定新海尔智家H股将由海尔智家发行，而现金付款将由海尔电器尽快且无论如何将于计划生效日期起计七个营业日内，支付予计划股东。
若有关条件获满足且待计划生效后：
（a）所有计划股份都将被注销；
（b）就每股被注销的计划股份将向计划股东发行1.60股新海尔智家H股；
（c）海尔电器将就每股被注销的计划股份向计划股东支付现金付款1.95港元；
（d）海尔电器的已发行股本将因为注销计划股份而减少。紧接前述减少后，海尔电器将向海尔智家发行与被注销的计划股份数量相同的海尔电器股份，以使海尔电器的已发行股本将恢复到紧接减资前的已发行数量。因注销计划股份而在海尔电器帐簿中增加的储备，将用于以面值缴足如此发行的海尔电器股份（入帐列作缴足）；及
（e）将根据《联交所上市规则》第6.15条撤销海尔电器的联交所上市。
拟定在计划下不会向任何计划股东发行海尔智家 H 股的零碎股份。计划股东在海尔智家H股中的零碎权益将汇总（以及如必要，下调至最接近的整数份海尔智家H股）并在公开市场上出售，然后将所得收益（扣除开支及税项）付予海尔智家，供其留存自用。
（二）确定换股比例及现金付款的基准
就每股被注销的计划股份可以获取1.60股新海尔智家H股的换股比例，连同计划项下的现金付款1.95港元（作为私有化方案的组成部分），由海尔智家考虑到下文所列等因素后按商业原则确定的公平交易条款确定（其中包括）：
(i)对计划股东而言，海尔智家 H 股及私有化方案项下每股计划股份的现金付款的理论总价值具有吸引力；
(ii)海尔智家与海尔电器的历史业务及财务表现；
(iii)海尔电器和海尔智家的当前与历史市价水平以及某些各自可比公司的历史与当前的交易倍数；
(iv)私有化方案生效后的经扩大海尔智家集团业务潜力，以及以介绍方式上市和私有化方案对海尔智家股东和海尔电器股东的潜在利益；
(v)作为计划对价而提供海尔智家H股的事实，以及在以介绍方式上市和私有化方案完成后，私有化后的海尔电器将成为海尔智家的全资附属公司（假设可交换债券转可转换债券方案成为无条件且有效）。因此，计划股东将能够继续间接参与海尔电器的业绩；及
(vi)现金付款可为计划股东提供一定程度的流动性，而经扩大的海尔智家集团于私有化方案完成后可保留足够资源以支持其未来经营及扩张。
估值与价值比较
百德能已于二零二零年七月三十日对每股海尔智家 H 股的价值进行估值，确定价值范围在人民币16.45元到人民币16.90元之间（相当于约18.23港元到18.72港元）。根据该估值以及基于计划股东将就注销的每股计划股份获得(i)1.60股海尔智家H股及(ii)现金付款的情况，私有化方案下每股计划股份的海尔智家H股及现金付款的理论总价值在约31.11港元到31.90港元之间。相应地，鉴于在二零二零年七月三十一日已发行 2,816,995,978 股海尔电器股份，于二零二零年七月三十一日海尔电器全部已发行股本在私有化方案下的理论估值在约87,644百万港元到89,873百万港元之间。
交易总价
于3.5公告日，有2,816,995,978股海尔电器股份发行在外。海尔智家及其全资附属公司香港海尔合计拥有1,286,820,592股海尔电器股份。
基于每股计划股份31.51港元的海尔智家H股及现金付款之理论总价值（即(i)根据百德能所估计价值范围之中位数确定的海尔智家H股理论价值，及(ii)计划项下现金付款之和，仅供参考）：
假设(i)在计划记录时间之前已发行的海尔电器股份数量没有变动；(ii)概无海尔智家可交换债券在计划记录时间前获行使；及(iii)计划生效，并计及现金付款，私有化方案对所有计划股份的估值约为 48,213 百万港元，对海尔电器全部已发行股本的估值约为88,759百万港元。
基于该等计划股份数量以及换股比例，在有关条件获满足且计划生效后，(i)海尔智家将总共发行2,448,280,617股海尔智家H股（占于3.5公告日期海尔智家全部已发行股本的约37.21%，或因发行有关海尔智家H股而经扩大的海尔智家全部已发行股本的约27.12%）及(ii)海尔电器将向计划股东支付总额为2,984百万港元的现金付款；或
假设所有海尔智家可交换债券的交换权在计划记录时间前获行使，且可交换财产（定义见债券条款及条件）已因海尔电器 2019 年末期股息调整而调整，总共将产生1,785,844,532股计划股份。进一步假设：(i)在计划记录时间前海尔电器股份数量并无其他变动；及(ii)计划生效，且计及现金付款，私有化方案对所有计划股份的估值约为56,269百万港元，对海尔电器全部已发行股本的估值约为88,759百万港元。
在有关条件获满足且计划生效后，(i)海尔智家将总共发行 2,857,351,251 股海尔智家H股（占于3.5公告日期海尔智家全部已发行股本的约43.43%，或因发行有关海尔智家H股而经扩大的海尔智家全部已发行股本的约30.28%）；及(ii)海尔电器将向计划股东支付总金额为3,482百万港元的现金付款。按可交换债券持有人全部不行使换股权的情形计算，本次私有化海尔电器交易的总价约为435.26亿元人民币。
（三）提出私有化方案的先决条件
下列条件达成后，私有化方案将被提出：
（1）中国证监会已批准以介绍上市的形式而拟议发行海尔智家H股；
（2）联交所上市委员会已批准拟发行的海尔智家H股（作为注销计划下计划股份的对价）在联交所以介绍上市的形式上市及买卖；
（3）必要决议已获出席海尔智家股东大会的独立海尔智家股东以至少三分之二的投票权投赞成票通过；及
（4）必要决议已获分别出席海尔智家A股类别会议及海尔智家D股类别会议的海尔智家A股股东及海尔智家D股股东以至少三分之二的投票权投赞成票通过；
海尔智家不得豁免以上任何一项先决条件。（四）私有化方案及计划的条件
协议安排的实施（包括计划的有效性）取决于以下条件的满足或豁免（如适用）：
股东批准：
（a）计划于法院会议上获得亲自或通过代理出席会议并投票表决的计划股东所持计划股份价值不少于四分之三的大多数计划股东（以投票方式）表决批准；
（b）（i）计划于法院会议上获得亲自或通过代理投票表决的无利益计划股东以持有无利益计划股份所附表决票数至少 75%（以投票方式）表决批准；及 (ii) 于法院会议上亲自或通过代理出席会议并投票表决的无利益计划股东（以投票方式）表决反对批准计划决议的票数不超过所有无利益计划股东持有的全部无利益计划股份所附投票权的10%；
（c）于特别股东大会上获得亲自或通过代理出席会议并投票表决的海尔电器股东以不少于四分之三多数票表决通过一项特别决议，批准（其中包括）：(i) 通过注销计划股份减少海尔电器的已发行股本，(ii) 紧随其后，向海尔智家发行新的海尔电器股份，其数量与注销的计划股份数量相同，从而将海尔电器的已发行股本增加至注销计划股份之前的金额，将其按面值入账列作缴足股款，及 (iii)注销在该计划生效后，海尔电器储备中的股份溢价及其他适用账户中相当于注销计划股份的现金付款的金额，该注销构成百慕大公司法下对海尔电器已发行股本的削减；
其他百慕大法律要求：
（d）计划（无论有无变更）获法院许可，且法院命令的副本将递交百慕大公司注册处处长进行注册；
（e）有关上文第(c)段中提到的减少海尔电器已发行股本的问题，必须遵守百慕大公司法第46(2)条中规定的程序要求及条件（如有）；
第三方同意和其他政府或监管部门批准：
（f）根据中国的任何法律法规要求，与私有化方案（及其实施）有关的所有适用备案、通知、证书及审批均已在有关政府或监管机构（如国家发改委及商务主管部门）完成提交或获取，并保持十足效力及作用；
（g）根据海尔电器或海尔智家的任何成员作为缔约方所承担的任何现有合约义务，可能需要就私有化方案取得的所有第三方同意（如果未获得同意，将对私有化方案的实施或海尔电器或海尔智家（各视作一个整体）的业务产生重大不利影响）均已取得或获得相关方的豁免；
（h）没有任何相关政府、政府机构、准政府机构、法定机构或监管机构、法院或专门机构已下达任何命令或作出任何决定，令私有化方案无效、不可强制执行或非法，或限制或禁止实施私有化方案，或对私有化方案施加任何其他重要条件或义务（但不会对海尔智家继续推进私有化方案的法律能力产生重大不利影响的命令或决定除外）；
其他条件：
（i）没有发生任何事件会导致私有化方案或计划股份注销无效、不可强制执行或非法，或禁止实施私有化方案实施，或对私有化方案或其任何部分及计划股份的注销施加任何其他重要条件或义务（但不会对海尔智家继续推进私有化方案的法律能力产生重大不利影响的事件除外）；
（j）自公告日期起，海尔智家或海尔电器（各视作一个整体）的业务、财务或交易状况没有发生重大不利变动。就本条件(j)而言，重大不利变动不包括以下任何重大不利变动：(i) 对海尔智家或海尔电器的业务、财务或交易状况不构成重大且明显不成比例影响的重大不利变动；及 (ii) 因新型冠状病毒肺炎或海尔智家或海尔电器经营业务所在的重要市场中的任何行业惯例或政策变化，以及普遍适用于海尔智家或海尔电器所在行业的惯例或政策的变化直接引致或导致的重大不利变动；及
（k）除因实施私有化方案以外，海尔电器股份在联交所的上市地位未被撤销，且证监会及/或联交所未发出任何指示，表明海尔电器股份在联交所的上市被或可能被撤销。
海尔智家保留就总体或任何特定事项，完全或部分豁免条件(g)及条件(j)的权利（但并无义务豁免）。在任何情况下条件(a)、(b)、(c)、(d)、(e)、(f)、(h)、(i)及(k) 均不得被豁免。所有条件均必须在计划最后完成日期或之前获满足或豁免（如适用），否则私有化方案及计划将告失效。海尔电器无权豁免任何条件。
根据《收购守则》第30.1条注释2，只有在发生可令海尔智家有权援引任何上述条件，且在私有化方案背景下，对海尔智家具有重大影响的情况时，海尔智家方可援引任何或所有该等条件作为不继续实施计划的依据。
（五）海尔电器限制性股票激励计划
海尔电器限制性股票激励计划于2014年4月15日获海尔电器采纳（并于2019年4月15日通过增补重续更新）。
截至3.5公告日，海尔电器限制性股票激励计划下仍有高达12,133,232份海尔电器股份奖励尚未归属，且海尔电器受托人根据海尔电器限制性股票激励计划以受托人身份合共持有8,856,244股海尔电器股份，以备提供尚未行使的海尔电器股份奖励。
在12,133,232股未归属的海尔电器股份奖励中：
(a) 高达5,227,722股海尔电器股份将于不久的将来归属；及
(b) 若非加速（如下文所述），高达6,905,460股海尔电器股份奖励（“2020年未归属奖励”）本应于2021年7月或左右归属，但前提是每位受让人完成截至2019年12月31日止财政年度预定的绩效目标。
由于海尔电器限制性股票激励计划旨在规管仅与海尔电器股份有关的员工股份奖励计划的运作，海尔电器受限制股份奖励计划的计划规则及信托契据的条款并未就海尔智家拟发行海尔智家 H 股作为注销计划股份（其将由海尔电器受托人在计划生效后持有）之对价的任何安排作出规定。因此，为确保对海尔电器股份奖励的受让人给予公平对待，根据海尔电器受限制股份奖励计划的规则，海尔电器董事会决定加速2020年未归属奖励，以便在计划记录时间之前，将海尔电器股份归属于受让人。就此而言，作为加速的条件，相关受让人须向海尔电器承诺：
(i) 其将留在海尔电器任职，并继续履行其先前的工作职责直到至少2021年7月为止；及
(ii) 如果其在2021年7月之前的任何时间离开海尔电器，其须按货币折算比例，向海尔电器支付与已归属海尔电器股份同等价值的金额。
根据海尔电器限制性股票激励计划的规则，已授予获选参与者但尚未归属的任何海尔电器股份对任何该等海尔电器股份不享有表决权。
海尔电器受托人根据海尔电器限制性股票激励计划持有的海尔电器股份与受让人在海尔电器股份奖励归属后持有的海尔电器股份，将构成计划股份的一部分。因此，在计划生效后，作为计划的一部分，海尔智家将根据换股比例发行该等数目的海尔智家H股，海尔电器将作出现金付款乘以相关股东于计划记录时间持有的海尔电器股份数量的付款。海尔电器限制性股票激励计划的规则禁止海尔电器受托人行使在海尔电器受限制股份奖励计划下持有的海尔电器股份所附的表决权，且海尔电器受托人将在法院会议及股东特别大会上放弃表决。
（六）可交换公司债券
1、可交换债券基本情况
经海尔智家第九届董事会第十次会议审议，海尔智家于2017年11月21日通过境外子公司Harvest在香港发行了80亿港元的可交换债券，并由海尔智家和香港海尔有限公司提供无条件及不可撤销的担保，债券持有人可在换股期内将债券交换为海尔电器的股票。
截至3.5公告日，已发行的80亿港元可用于交换香港海尔有限公司持有的约2.51亿股海尔电器股份，每1,000,000港元本金的可交换债，可交换31,356.5773股海尔电器股份。截至3.5公告日，以海尔智家可交换债券换取海尔电器股份的当前隐含转换价格约为 831.89港元。
海尔电器股东已批准向截至2020年7月3日海尔电器股东名册中登记的股东支付2019年末期股息。海尔电器2019年末期股息将于2020年8月3日或前后予以支付，且于支付后，根据债券条款及条件，需要纳入额外的海尔电器股份，构成可交换财产的一部分。尽管债券条款及条件允许 Harvest、海尔智家或香港海尔在就可交换财产收到海尔电器2019年末期股息金额（构成可交换财产的一部分）之日之后，将现金分派金额用于在市场上购买额外的海尔电器股份，但 Harvest、海尔智家或香港海尔目前尚没有行使该权利的意愿。反之，可交换债券条款及条件第 6(f)条载列的调整机制将生效，据此，根据所列明的以下公式计算的额外的海尔电器股份将被视为纳入可交换财产：
额外的海尔电器股份 =（现金分派金额／派息支付日期后第11个交易日的理论购买价格），
其中：
任何日期的理论购买价格将等于海尔电器股份在前10个交易日内（不含当日）的平均收盘价格。
仅作示意性说明之用，假设根据债券条款及条件第6(f)条，因海尔电器2019年度分红对可交换财产的调整以基于海尔电器股份于3.5公告日前十个交易日（不包括3.5公告日期）的平均收盘价对可交换财产进行调整，这将导致纳入4,816,527股额外的海尔电器股份，构成可交换财产的一部分。因此，海尔智家可交换债券兑换为海尔电器股份的隐含交换价格将约为31.29港元（以上数字仅做示意性说明之用，实际转股价格及额外的海尔电器股份数量将根据海尔电器派息日（8月3日）后10个交易日的收盘股价平均价计算得出）。根据海尔智家可交换债券的当前条款和条件，债券持有人可根据8 根据公司可交换债券基于海尔电器2020年8月3日派息对可交换资产的调整，海尔智家可交换债券换取海尔电
器股份的股份数及转换价格均已相应变更，具体详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次上市公司发行股份
的基本情况/（四）预计发行数量”部分。
债券条款和条件选择以下选项：
①于二级市场出售海尔智家可交换债券；
②于计划登记时间之前将海尔智家可交换债券兑换为海尔电器股份，并以海尔电器股东身份参与协议安排；
③行使其提前赎回权，要求Harvest于2020年11月21日按提前赎回金额（根据债券条款及条件规定）赎回其海尔智家可交换债券；
④在海尔电器退市时行使其提前赎回权，要求Harvest按提前赎回金额赎回其海尔智家可交换债券；或
⑤持有其海尔智家可交换债券至到期日（2022年11月21日），被Harvest以该等海尔智家可交换债券本金的105.11%的价格赎回。
2、可交换债券处理方案（EB转CB方案）
鉴于本次交易后，海尔电器股票将从香港联交所退市，为保护可交换债券持有人利益，维持其在原债券条款下获得具有上市流通性股票的权利，公司拟对可交换债券进行调整。
在协议安排生效及公司 H 股股份在香港联交所上市的前提下，公司拟将可交换债券的标的股份由海尔电器股票变更为公司新发行的 H 股股票，即公司通过境外子公司Harvest发行的可交换债券变更为公司通过境外子公司Harvest发行的可转换为公司新发行的H股股份的可转换债券，在债券持有人行使转股权时，其有权按照EB转CB方案，因债券持有人行使转股权而取得的公司新发行的H股股票将在香港联交所主板上市。
为此EB转CB方案，可交换债券的条款和条件将进行相应调整，主要调整内容包括：
（1）标的股份由海尔电器股票变更为公司新发行的H股股票；
（2）1）初步调整日期之前拟议的初始转换价格将反映（A）可交换债券的相关交换价格（已考虑可交换资产已付或作出的任何股息或其他分配，包括但不限于海尔电器2019 年年度分红，以及可交换债券现行条款及条件中约定的关于可交换资产的调整机制，为免歧义，不包括任何现金付款）及（B）本次交易的换股比例的影响；及 2）海尔智家可转换债券于初步调整日期或之后的转换价格亦将反映相当于现金付款金额的额外经济影响，基于(i)海尔智家 H 股于现金付款支付后十个交易日（但不包括海尔电器支付现金付款的日期）的平均H股收盘价，及(ii)可交换财产于紧随EB转CB方案生效前包含的海尔电器股份数目。
（3）撤销境外担保人架构，仅由公司提供担保。
（4）可交换债券现行条款及条件中关于可交换财产的交换、定义及调整以及全面要约的机制将替换成海尔智家可转换债券的常规机制，债券持有人可行使转股权的转换期将为从EB转CB方案的生效日期至海尔智家可转换债券到期日前10日当日（或若交付代表债券的证书的日期非工作日，则为该日的前一个工作日），或赎回海尔智家可转换债券日期前10日当日（若在到期日之前已要求赎回此类债券（或若交付代表该债券的证书的日期非工作日，则为同一地点的前一个工作日））的期间。
（5）债券持有人在海尔电器退市后要求Harvest赎回可交换债券的权利将被其于海尔智家H股退市后要求Harvest赎回海尔智家可转换债券的权利所取代。
除前述调整外，原可交换债券的其他主要商业条款（如到期日、利率、年度总收益率（每年1.00%的总收益率）、其他赎回条款）基本保持不变。
EB转CB方案的有效期为自股东大会、A股类别股东大会、D股类别股东大会批准之日起12个月内有效。
3、EB转CB方案的审批及生效条件
EB转CB方案的实施以协议安排生效及公司H股股份在香港联交所上市为前提，该等实施需获得及完成的相关审批程序包括：（1）债券持有人大会审议通过；（2）公司股东大会、A股类别股东大会、D股类别股东大会审议通过；（3）中国证监会和其他相关的中国政府主管部门的备案和/或批准（如有），且该等备案和/或批准必须在 EB 转CB方案生效前完成或获得；（4）香港联交所上市委员会批准公司因可转换债券发行的H股股份在香港联交所上市及交易；（5）满足香港联交所对EB转CB方案生效的要求。
执行EB转CB方案亦需满足公司提出私有化建议的条件及协议安排生效的条件。
4、EB转CB方案的相关授权
公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士（梁海山先生、谭丽霞女士、李华刚先生、宫伟先生、明国珍女士）在有关法律法规允许的范围内办理与EB转CB方案实施相关的一切事宜，包括但不限于：
（1）签署一切必要的协议、承诺、通知等文件；
（2）办理本方案所需或涉及的境内外监管部门的各项审批、上市申请、备案、核准、报告、同意等手续；
（3）制定并实施调整可交换债券条款和条件的具体方案（即可转换债券的发行条款和条件，包括但不限于确定转股价格及其调整机制、转股股数等），就实施EB转CB方案而进行的可交换债券条款和条件修订事宜征求债券持有人同意；
（4）根据境内外证券监管部门的具体要求对EB转CB方案进行调整，但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外；
（5）根据债券持有人行使转股权的情况，适时修改《公司章程》相应条款，办理公司注册资本变更的相关工商变更登记手续，办理转换股份上市等相关手续，以及其他与此相关的变更事宜；
（6）在可转换债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规的要求、监管部门的批准全权办理与可转换债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
（7）与EB转CB方案实施相关的其他事项。
如EB转CB方案于有效期内生效，除根据可转换债券相关条款及条件的约定需要在有效期结束后继续推进或实施外，以上授权的期限以有效期为限。
二、《HCH (HK) INVESTMENT MANAGEMENT CO., LIMITED之确
认函》的主要内容
标的公司的股东HCH (HK)于2020年7月29日签署了确认，主要内容如下：
1、本公司合法持有标的股份，本公司具有标的股份完整的所有权，标的股份上不存在权利限制或任何可能影响本次交易要约或交割的情形。
2、本公司拥有参与本次交易的完整权利，有权就本次交易接受要约，有权签署并履行本次交易涉及的全部协议和文件。
3、本公司将拟作为协议安排计划股东参与本次交易。
4、除非海尔电器私有化完成或海尔智家宣布终止私有化，除与海尔智家及其指定的主体的交易外，自本确认函出具之日，本公司不会出售标的股份，不会与任何第三方达成任何有关标的股份或其权益的处置安排，不会在标的股份上设置质押等任何权利限制。
5、除非海尔电器私有化完成或海尔智家宣布终止私有化，除参与和推进本次交易外，本公司不会增持海尔电器股份，不会与海尔电器其他股东达成任何有关标的股份或其权益的处置安排或在海尔电器其他股东所持海尔电器股份上设置质押等任何权利限制。
6、本公司将遵守经不时修订的《联交所上市规则》第 10.07 条关于出售海尔智家股份的相关限制：自本次交易涉及的海尔智家 H 股上市文件披露本公司持股情况当日起至海尔智家H股股票在香港联合交易所买卖之日起的6个月内，本公司不出售本公司通过本次交易取得的海尔智家 H 股股份，或订立任何出售该等股份的协议，或就该等股份设立任何选择权、权利、利益或产权负担；此外，在前述6个月期限届满后的6个月内，本公司出售海尔智家 H 股股份、订立任何出售该等股份的协议，或就该等股份行使或执行有关选择权、权利、利益或产权负担，将不得导致海尔集团公司及其一致行动人失去海尔智家控股股东地位。
第八节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础
上，出具了独立财务顾问报告。
一、假设前提
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设前提：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和估值等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定
2014年国务院《政府工作报告》中明确提出：在走出去中提升竞争力。推进对外投资管理方式改革，实行以备案制为主，大幅下放审批权限。本次交易完成后，上市公司的主营业务将进一步增强，业务渠道覆盖全球市场，并将拥有前沿产品研发的深厚资源，打造中国家电制造的全球品牌，本次交易符合国家产业政策的相关规定。
海尔电器是一家以白电制造及销售、物流、渠道服务为主营业务的企业，不属于重污染行业，海尔电器在经营中严格遵守国家环境保护相关法律法规，强化环保管理。海尔电器在报告期内不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
海尔电器在生产经营活动中遵守土地管理相关的法律和行政法规的规定，报告期内不存在因违反土地管理法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定。
本次交易不存在《中华人民共和国反垄断法》第三条规定的情形，亦未触发《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等法律法规所规定的需向主管部门申报经营者集中的标准，因此本次交易不涉及反垄断审查，符合反垄断法的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》《上交所上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4.00亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易完成后上市公司总股本预计增加至不超过9,436,092,765股，其中社会公众持股不低于本次交易完成后公司股份总数的10%。
因此，本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的股份分布情况符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易定价原则公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形
本次交易系以海尔智家新发行的 H 股股份作为私有化对价，以协议安排的方式私有化海尔电器。根据百德能出具的《H股估值报告》，截至《H股估值报告》出具之日，海尔智家H股价值的预估范围为16.45元/股-16.90元/股（约等于18.23港元/股-18.72港元/股）。基于上述估值、换股比例及现金付款金额，与截至本报告书出具之日的计划股份数量，计划股东在私有化方案下可获得的海尔智家 H 股股份及现金付款的理论总价值约为429.79亿元-440.73亿元（约等于476.08亿港元-488.18亿港元）。其中，基于本次交易公告日的计划股份数量，现金付款金额约为29.84亿港元，占私有化理论总价值的比例为6.11%－6.27%。由于标的公司为香港联交所上市公司，本次交易价格不以评估报告为依据，本次交易亦未进行资产评估。
本次交易中，H 股价格及海尔电器股票价格未考虑现金付款的影响，是否考虑现金付款对于本次交易中计划股东获得的溢价率无实质性影响，原因如下：目前计划股东获得的溢价率中包含了现金付款对理论总价值的提升；反之，如H股价格及计划股份价格剔除现金付款，则在计算溢价率时不应再考虑现金付款对理论总价值的提升。
本次交易是依法进行的，公司已聘请具有资质的相关中介机构出具法律意见书和独立财务顾问报告，并根据相关法律、法规的要求按程序报有关监管部门审批，在本次交易过程中不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易定价采用市场化原则，交易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易标的资产权属清晰，待获得本次交易所需批准后资产过户或者转移不
存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为除海尔智家及香港海尔持有海尔电器股份外，所有海尔电器已发行或在计划登记日前可能发行的股份。根据可供查阅的公开资料及境外律师出具的尽职调查报告，海尔电器依法设立，且境外律师并无证据认为海尔电器并非有效存续或被终止。本次交易涉及的资产权属清晰，本次交易将通过协议安排进行，履行完毕与本次交易相关的法律程序后，股权过户不存在法律障碍。
本次交易不涉及标的公司债权债务转移的情况。
本次交易有关上市公司子公司Harvest在香港发行的80亿港元的可交换债券的可交换债券处理方案（详见本报告书“第七节 本次交易主要交易文件”之“一、私有化建议及3.5公告的主要内容”之“（十）可交换公司债券”）合法合规。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司的主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易的标的公司所处行业同样为家用电器制造，与上市公司主营业务一致。本次交易将对上市公司的主营业务、财务状况和持续盈利能力等方面产生积极影响，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，海尔智家的控股股东仍为海尔电器国际，实际控制人仍为海尔集团。本次交易前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
三、本次交易符合《重组若干规定》第四条的规定
2020年7月30日，上市公司第十届董事会第十次会议审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，公司对本次交易是否符合《重组若干规定》第四条规定的各项条件作出审慎判断，并记载于董事会决议记录之中，董事会认为本次交易符合《重组若干规定》第四条规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组若干规定》第四条之规定。
四、本次交易所涉及交易标的资产定价的公允性和合理性分析
本次交易为海尔智家拟通过发行H股方式私有化海尔电器，海尔电器除海尔智家及香港海尔以外的股东持有的海尔电器发行在外的全部股份（包括计划登记日前行使换股权的可交换债）将被注销，并获得海尔智家新发行的H股股份。本次重大资产购买的交易对方需根据交易结果确定，交易价格将基于上交所相关规则、联交所相关规则确定。
针对本次交易，上市公司已聘请浙商证券作为估值机构，对交易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度，分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形。估值报告选取了可比公司法与可比交易法两种估值方法。其中：对于可比公司法，估值机构从业务性质、资产和业务规模、市值、盈利能力和知名度等角度选择可比公司，同时，由于家电行业属于强现金流行业且各家公司的成本结构不同，市净率（P/B）和市销率（P/S）不能有效反映企业的盈利能力，估值机构选择了侧重股东权益价值和盈利判断的企业价值比率（EV/EBITDA）和市盈率（P/E）指标来分析，因此估值具有合理性。对于可比交易法，估值机构选
取标的公司为白色家电生产及销售企业且有公开信息披露的交易作为可比交易，具有
合理性。根据《估值报告》，本次交易的估值定价具有一定的合理性与公允性，不存
在损害海尔智家及其股东利益的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及交易标的资产定价具有一定的公允性和合理性。
五、分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本
次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权
益的问题
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响分析
单位：万元
2019年12月31日
本次交易对海尔智家财务指标的影响 交易前 交易后 变化率
（幅度）
资产总额（万元） 18,745,423.63 18,745,423.63 -
负债总额（万元） 12,246,437.60 12,511,719.90 2.17%
归属于母公司所有者权益（万元） 4,788,831.98 6,062,891.49 26.60%
资产负债率（%） 65.33 66.75 2.17%
2019年度
项目 交易前 交易后 变化率
（幅度）
营业收入（万元） 20,076,198.33 20,076,198.33 -
营业成本（万元） 14,086,839.87 14,086,839.87 -
利润总额（万元） 1,463,060.88 1,463,060.88 -
归属于母公司所有者的净利润（万元） 820,624.71 1,211,800.01 47.67%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 576,516.47 757,229.51 31.35%
（万元）
毛利率 29.83% 29.83% -
基本每股收益（元/股） 1.286 1.375 6.92%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.903 0.859 -4.87%
本次交易前，海尔智家及其一致行动人直接或间接持有海尔电器合计 58.41%的股份，为海尔电器的控股股东，海尔电器已纳入海尔智家合并报表范围。因此，本次交易对海尔智家资产总额、营业收入、营业成本、利润总额、毛利率等无直接影响。
本次交易完成后，海尔电器除海尔智家外其他股东享有的权益和损益将分别转为海尔智家归属于母公司所有者权益和归属于母公司所有者的净利润，海尔智家 2019年末归属于母公司权益及2019年度归属于母公司所有者的净利润等得以显著增长。鉴于本次交易涉及新增H股股份发行，本次交易完成后海尔智家2019年度基本每股收益有所增加，2019 年度扣除非经常性损益后的基本每股收益有所下降。基本每股收益与扣非后基本每股收益存在差异，主要是受海尔电器剥离物流业务的影响，2019年度非经常性损益金额较大所致。随着未来海尔智家和海尔电器之间整合协同效应的释放，后续上市公司将具有更好的运营效率和发展前景。
（二）本次交易对上市公司的持续经营能力的影响
详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易对于上市公司的影响”之“（一）对上市公司主营业务的影响”。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的归属于母公司所有者的盈利能力和财务状况将进一步提升。本次交易有利于上市公司持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
六、对交易完成后上市公司的经营业绩、持续发展能力、公司治理
机制进行全面分析
（一）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、本次交易的整合计划
未来，公司将实施以下业务发展与整合举措，全面实施深度内部整合与业务系统变革，长期、全面地推进物联网智慧家庭生态品牌战略在全球的落地深化，实现跨越式发展。
（1）进一步深化拓展全场景智慧解决方案，构建智慧家庭生态圈，推进场景业务转型
全面整合品类，增强智慧家庭解决方案的完整性、有效性和增值性，创造并引领智慧家庭全流程、可持续、且不断迭代的用户体验，进一步深化拓展智慧家庭解决方案。
利用物联网、大数据、云计算、人工智能、5G等技术，深化建设“U+智慧家庭生活平台”，为硬件产品提供配套的软件及服务平台，提升智慧家庭解决方案在便利性、交互性、主动服务性等方面的终端体验。
依托在智慧家庭场景化解决方案中建立的“高端”产品力优势、“成套”解决方案优势、“智慧”技术优势，进一步构建智慧家庭生态圈，赋能合作伙伴，提升用户价值，并提高智慧家庭生态收入。
（2）持续推进全球的研发协同与资源共享，扩大产品领先优势
持续做好全球研发体系的协同与资源整合，加速产品技术迭代速度，通过经典原创产品的持续上市，提升市场竞争力；通过跨产业、跨区域协作，提升技术与模块通用性，提升效率。
引领行业套系化发展趋势，建立跨产业、全流程的成套产品企划、研发、设计的运营体系，统筹研发方向与节奏，实现公司智慧成套产品的行业领先竞争力，创造智慧家庭解决方案下极致的用户体验。
（3）在中国市场持续打造高效平台，推进业务零售转型
在中国市场渠道端持续提升零售竞争力。第一，以统仓统配的全国落地及统一配送模式的样板复制切入，推进零售体系及分销体系的转型落地；第二，建立透明化、数据化、统一化的高效客户服务平台，提升用户体验与客户体验；第三，推进产品、营销、服务、工程等策略的转型；第四，加速家装、建材等前置类渠道布局与能力构建；第五，加速以智家APP为核心的线上渠道建设与营销方式转型。
（4）在海外市场实施“创牌转型升级”战略，提升全球份额，加速业绩成长
深化全球各区域的研发、采购、生产、渠道等协同，提升运营效率，实现全球资源统筹配置。第一，通过全球高端引领产品阵容优化产品结构、打造高端品牌形象，实现品牌溢价，并发展智慧家庭解决方案业务；第二，通过推动终端零售转型升级、深化本土化制造布局塑造效率与成本优势，保障规模持续增长；第三，通过全球化信息共享平台与人单合一运营体系支持业务高效发展，持续提升海外业务盈利能力。
（5）推行“互联工厂”建设，通过智能制造变革实现降本增效
全流程围绕“最优成本、最优质量、完美交付”的目标，通过产品产地布局优化、订单集中排产、模块集中供应、订单/物流集中配送等措施，推进智能制造升级落地，提升工厂效率，为单型号爆款的市场竞争力提供支持；建立全流程成本联动的生产资源调度决策系统，提高全流程运营效率，提升各品类经营业绩。
（6）深入打造物联网时代“数字化的海尔”
持续完善各业务环节的信息化、网络化、智能化的管理迭代，构建和完善“数字化海尔”能力。第一，构建全流程数字化运营能力，实现精准营销、智慧服务、智慧供应链、智能制造、数字化研发等各环节的数字化互联互通。第二，构建数字化中台能力，为业务快速迭代创新提供敏捷的响应能力。第三，构建稳定的数字化后台能力，持续优化ERP平台、PLM平台、财务和人力管理等平台。
持续融合AI、大数据、云、IOT、5G等先进技术，构建海尔数字化技术架构平台，在制造端构建覆盖研发、采购、制造、供应链、物流等全流程产品化解决方案的工业云；在市场端打造覆盖营销、门店、零售、服务、统仓统配的零售云，为客户数字化转型赋能；在用户端打造线上智家 APP 与线下智慧家庭体验店一体化的智慧家庭生活平台，为用户提供设计一个家、建设一个家、服务一个家的全流程场景解决方案，提升用户体验，创造用户价值。
2、本次交易完成后上市公司的发展计划
（1）坚定建设物联网时代智慧家庭生活平台
公司希望把传统生活方式改变成物联网时代的生活方式，从原来以产品为主，变成以场景和生态为主，使不同国家的用户都可通过公司的产品享受到物联网时代的美好生活。在此背景下，公司要成为全球领先的物联网时代智慧家庭解决方案提供商，根据用户需求持续迭代套系产品，打造成套的智慧家庭解决方案，持续强化“IoT+AI”技术平台体系布局和建设。
（2）坚持业务模式创新变革
公司将坚持创新变革，不断自我迭代。公司顺应行业发展趋势，持续推行，以最优的整机成本和最稳定的质量为方针，实现降本增效；持续推进四网融合的渠道网络变革，并大力发展线上线下融合的“智家商城”销售服务平台；持续推进打破品类边界的全流程管理模式变革；及持续推进信息化管理改造。
（3）坚持推进全球运营协同
公司将通过全球资源整合协同，加速推进人单合一转型在海外的落地，深化三位一体的全球化竞争力，优化全球业务运营效率。同时，继续推进海外业务的高端化转型，加速从“走出去、走进去”到“走上去”的跨越，持续推进物联网时代智慧家庭解决方案在海外市场的引领引爆。
（4）持续打造生态品牌集群
公司将通过品牌建设，持续打造品牌集群，并建设生态品牌。在国内市场持续深化多品牌运作，实现多维度、深广度的用户群体覆盖，继续提升卡萨帝等高端品牌的市场份额；在海外市场坚持自主创牌，继续推进高端化转型。
（5）坚持“以用户为是”，创造及引领用户最佳体验
公司重视用户体验，不断地根据用户体验迭代自身的业务模式。对用户体验的洞察和执着，使得公司成为一个自进化的时代企业，持续进行产品及服务迭代。反过来，也使得公司能够通过产品去改变世界，使用户体验迭代。展望未来，公司将继续坚持“永远以用户为是，以自己为非”是海尔的是非观，增强与用户的精准交互与体验发酵，以保持在创造及引领用户体验方面的行业领导地位。
（6）通过“人单合一”机制驱动业务发展
公司将坚持“人单合一”机制驱动，推进建立链群自驱体系，提升全流程效率，并进一步推进“人单合一”机制在海外收购公司的本土化落地。
（二）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对海尔智家财务指标的影响
详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易对于上市公司的影响”之“（三）对上市公司主要财务指标的影响”。
2. 本次收购及发行对海尔智家未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易完成后，随着业务的不断发展，预计上市公司将在业务整合、产品研发和产业升级等方面存在一定的资本性支出。整合后海尔电器的资金将得以更有效的利用，上市公司整体资金管理效率显著提升，上市公司将根据业务发展的实际需要、自身的资金状况、资产负债结构及融资成本等因素，科学、合理的通过自有货币资金、上市公司再融资、直接融资工具、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要并根据实际情况制定融资计划。
3、职工安置方案对海尔智家的影响
本次交易完成后，海尔智家员工将按照其与海尔智家签订的聘用协议或劳动合同，继续在海尔智家工作；海尔电器继续作为海尔智家子公司，海尔电器员工将按照其与海尔电器签订的聘用协议或劳动合同，继续在海尔电器工作。本次交易不涉及职工安置。
4、本次交易成本对海尔智家的影响
本次交易成本主要包括税费、中介机构费及因筹划和实施本次交易所可能发生的管理费用支出。中介机构费用等按照市场收费水平确定，本次交易成本不会对未来海尔智家及海尔电器产生重大影响。
5、对上市公司其他非财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将获得标的公司100%的权益（假设EB转CB方案生效），提升架构效率，对公司长期发展具有深远的战略意义和价值。通过本次交易，上市公司可以在运营管理、财务管理、销售推广、员工激励等方面与标的公司形成协同效应，塑造统一的资本市场形象，有力提升上市公司的市场影响力和品牌价值。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
七、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，HCH (HK)系由上市公司实际控制人海尔集团控制的公司；张瑞敏系海尔集团的董事、海尔电器国际董事；周云杰系海尔集团的董事、海尔电器国际的董事、总经理；谭丽霞系海尔智家董事、海尔集团的董事及海尔电器国际的董事；解居志系海尔电器国际的董事；李华刚为海尔智家董事、总经理及海尔电器国际的董事；刘斥、刘刚、展波系海尔集团的董事。HCH (HK)、张瑞敏、周云杰、谭丽霞、解居志、展波、李华刚、刘斥、刘钢为海尔智家的关联方。
综上，根据《上交所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
八、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在
对拟购买非经营性资金占用
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，拟购买资产的股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条不得参与上市公司重大资产重组的情形
上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的财务顾问、保荐人、独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、估值机构、税务顾问等中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
十、关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的核查情况
在担任本次交易独立财务顾问中，浙商证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。在本次交易中，上市公司依法聘请了财务顾问、保荐人、独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、估值机构、税务顾问，除上述依法需聘请的证券服务机构之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十一、独立财务顾问的结论性意见
经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，并在本独立财务顾问报告所依据的基本假设成立的情况下，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的交易标的资产定价合理；
4、本次交易标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易符合《重组办法》等相关法律法规规定的实质性条件。
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易构成关联交易；
8、本次交易不存在交易对方及其关联方对拟购买资产的非经营性资金占用；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中做了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观判断。
第十节 独立财务顾问内核程序和内核意见
一、内核程序
本独立财务顾问对投资银行业务实施的项目内部审核程序，是根据中国证监会对证券公司发行承销业务的内部控制要求制定的。具体有以下控制程序：
1、投资银行质量控制部核查：本独立财务顾问设立投资银行质量控制部（以下简称“投行质控部”）对投资银行类业务风险实施过程管理和控制。投行质控部通过对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行类项目质量把关和事中风险管理等职责。对投资银行类项目是否符合立项、内核等标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。
2、合规审查：合规部门（或专职合规人员）对投行项目的协议和利益冲突情况进行审查。
3、内核机构核查：本独立财务顾问设立非常设机构内核委员会和常设机构投资银行内核办公室（以下合称“内核机构”）履行对投资银行类项目的内核程序。内核机构通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投行业务风险的整体管控，对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。本项目申报材料经公司内核委员会和内核办公室审议通过后对外报送。
二、内核意见
浙商证券内核委员会关于本次交易的内核意见如下：
海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易独立财务顾问项目申请符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件关于重大资产重组的相关规定，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意就“海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易独立财务顾问项目”出具独立财务顾问报告书。
（以下无正文）（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》之签署页）
财务顾问主办人：
王 锋 王 建
部门负责人：
周旭东
内核负责人：
高 玮
法定代表人授权代表：
程景东
浙商证券股份有限公司
2020年8月31日
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