证券代码：603536 证券简称：惠发食品 公告编号：2020-060
山东惠发食品股份有限公司
关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次非公开发行的发行对象惠增玉先生为公司董事长兼总经理、实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，惠增玉先生为公司关联方，其认购公司本次非公开发行A股股票以及与公司签订《附条件生效的股份认购协议》构成关联交易。
●本次非公开发行A股股票方案尚需公司股东大会的审议通过及中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行A股股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
（一）山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟非公开发行不超过1,500万股股票（含本数），本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人之一惠增玉先生。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向其非公开发行A股股票构成关联交易。
（二）2020年8月31日，公司第三届董事会第十九次会议审议了上述议案，关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项进行了事前审查，并发表明确同意意见。同日，公司召开的第三届监事会第十七次会议审议通过上述事项。
（三）公司于2020年8月31日与惠增玉先生签署了《附条件生效的股份认购协议》。
（四）本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
惠增玉，男，中国籍，无永久境外居留权， 1973 年出生，身份证号为37010219730210****，住所为山东省诸城市舜耕路****。
惠增玉先生最近五年的主要任职情况如下：
任职单位 职务 任职期间 产权关系
山东惠发食品股份有
董事长兼总经理 2005年2月至今 实际控制人
限公司
惠发小厨供应链管理
经理 2013年8月至今 实际控制人
有限公司
山东惠发投资有限公
董事长 2010年4月至今 实际控制人
司
国惠高科（北京）物流
监事 2012年11月至今 实际控制人
技术研究院
与公司的关联关系：惠增玉为公司的实际控制人、董事长兼总经理。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，为公司的关联自然人。
三、关联交易标的
本次交易标的为本公司非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格为11.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。
五、关联交易协议的主要内容
2020年8月31日，公司与本次发行对象惠增玉签订了《附条件生效的股份认购协议》。协议内容分别如下：
（一）协议主体和签署时间
甲方：山东惠发食品股份有限公司
乙方：惠增玉
签订时间：2020年8月31日
（二）发行价格、认购数量、认购金额
甲方本次非公开发行定价基准日为甲方第三届董事会第十九次会议决议公告日。甲方本次非公开发行股票的发行价格为11.70元/股，不低于本次非公开发行定价基准日前20个交易日甲方股票均价的80%。若甲方股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
乙方同意认购本次非公开发行的股份数量为不超过1,500万股（含本数）。乙方最终认购的具体数量在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由甲方与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定。
乙方认购本次非公开发行股份的认购金额为认购股数乘以发行价格，即不超过17,550.00万元，乙方最终认购金额在甲方就本次非公开发行股票事宜取得中国证监会核准文件后，根据甲方最终确定的发行数量及发行价格确定。
乙方同意，如本次非公开发行的股票数量及发行价格需根据监管机构或本条所述情况进行调整的，乙方同意对其认购的股份数量及认购价格进行调整。
（三）认购方式及支付方式
乙方认购方式为现金认购本次非公开发行的股票。
在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方应按甲方与保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知书规定的具体缴款期限，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门设立的账户。
（四）限售期
乙方本次以现金认购的甲方股份，自该等股份发行结束之日起十八个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不得由甲方回购；该等股份由于甲方送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵照前述限售期规定。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。
（五）滚存未分配利润安排
在本次非公开发行资金募集完成后，甲方本次发行前的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的甲方新老股东共享。
（六）协议成立与生效
本协议自甲方、乙方签署之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：
1、本次非公开发行及本协议经甲方董事会、股东大会审议批准；
2、本次非公开发行获中国证券监督管理委员会核准。
（七）双方陈述与保证
甲方就本次非公开发行作出如下陈述与保证：
1、甲方有权签署并履行本协议，甲方签署本协议的法定代表人或授权代表已获得必要的授权。甲方将根据相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的相关规定，履行本次非公开发行的相关程序。
2、甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件等规定以及甲方《公司章程》的约定，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所做出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
3、甲方在本次非公开发行中向乙方提供的文件及披露的信息均真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
乙方就作为认购人参与本次非公开发行作出如下陈述与保证：
1、乙方系具有完全民事行为能力的自然人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系乙方真实的意思表示；
2、乙方用于认购本次非公开发行的股份的资金全部来源于自有资金或自筹资金，可用于认购发行人本次非公开发行的股票；
3、乙方承诺本协议项下所获的认购股份自该等股份发行结束之日起十八个月内不转让。
（八）保密
1、鉴于本协议项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定进行，在相关信息未公开披露前，双方不得以任何方式向第三方披露。
2、协议双方均应对因本协议项下之交易而相互了解到的有关的商业秘密及其他文档资料采取严格保密措施；除履行法定的信息披露义务外，未经对方许可，任何一方不得向任何其他方透露。
（九）协议变更、解除及终止
1、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。若中国证监会及上海证券交易所等监管机构对本协议条款或对乙方本次认购甲方非公开发行的股份提出监管要求的，双方将以该等监管要求为基础，经协商一致对本协议的条件或条款进行修改或补充，并签署书面变更协议和/或补充协议。该等变更协议和/或补充协议的内容与本协议如有不一致的，以该等变更协议和/或补充协议的内容为准。
2、除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。
3、协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，对方可以书面方式解除本协议。
4、本协议生效后，双方根据本协议约定履行全部义务和权利后，本协议自然终止。
（十）违约责任
1、若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、声明或保证，除双方另有约定外，违约方须承担违约责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施等。如造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。
2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会或股东大会通过或中国证券监督管理委员会核准的或甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行的，不构成甲方违约，无需承担违约责任或任何民事赔偿责任。
六、关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易的实施有利于公司发展。本次非公开发行A股股票募集资金将用于补充流动资金和偿还有息负债，可以更好的满足公司业务规模不断增长对营运资金的需求，有效改善公司的资本结构，优化财务结构，增强财务稳健性和提高公司抗风险能力并降低公司融资成本，有利于公司的长期稳健发展。
本次非公开发行A股股票完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，高级管理人员结构也不会发生变化；本次非公开发行A股股票是优化公司资本结构，降低资产负债率、防范财务风险、提升公司业绩的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次非公开发行A股股票的发行对象为惠增玉，惠增玉先生为公司董事长兼总经理、实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，惠增玉为公司关联方。公司向惠增玉非公开发行A股股票构成关联交易。
上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
全体独立董事同意公司本次非公开发行A股股票的有关议案，并同意将上述议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见
本次非公开发行A股股票的发行对象为惠增玉，惠增玉先生为公司董事长兼总经理、实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，惠增玉为公司关联方。公司向惠增玉非公开发行A股股票构成关联交易。
上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
全体独立董事同意公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案，并同意提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第十九次会议决议；
2、公司第三届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
5、公司与惠增玉先生签署的《附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
山东惠发食品股份有限公司董事会
2020年9月1日
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