山东圣阳电源股份有限公司 文康·法律意见书
山东文康律师事务所
关于山东圣阳电源股份有限公司
2020年第一次临时股东大会的
法律意见书
山 东 文 康 律 师 事 务 所
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山东圣阳电源股份有限公司 文康·法律意见书
山东文康律师事务所
关于山东圣阳电源股份有限公司
2020年第一次临时股东大会的
法律意见书
致山东圣阳电源股份有限公司：
山东文康律师事务所（以下简称“本所”）接受山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”或“圣阳股份”）的委托，指派王莉、秦洁律师出席了公司于2020年8月31日召开的2020年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《股东大会网络投票实施细则》”）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件以及《山东圣阳电源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效，表决程序与表决结果是否合法有效出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件、资料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据对有关事实的了解及对法律的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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一、本次股东大会的召集与召开程序
2020年8月12日，公司召开第五届董事会第七次会议，作出召开本次股东大会的决议，并于2020年8月14日通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发出了《山东圣阳电源股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》，前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、会议召开时间（包括现场会议的召开时间和网络投票时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议地点、会议审议事项、提案编码、出席现场会议登记方法、参与网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式以及“股东均有权出席股东大会，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票”的文字说明。
公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
本次股东大会现场会议依照前述公告于2020年8月31日14:00在山东省曲阜市圣阳路1号公司会议室如期召开，现场会议由公司董事长宋斌先生主持。
此外，深圳证券交易所交易系统的投票平台在2020年8月31日9:15—9：25，9:30—11:30和13:00—15:00向股东开放，深圳证券交易所互联网投票系统的投票平台在2020年8月31日9:15—15:00期间的任意时间向股东开放，网络投票的时间与前述公告一致。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格
（一）会议召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
（二）出席本次股东大会的人员
经核查出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代山东圣阳电源股份有限公司 文康·法律意见书表29名，均为截至股权登记日2020年8月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，该等股东或其授权代表持有公司股份82,062,376股，占公司股份总数的23.5048%。
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果的统计资料，通过网络投票方式参加投票的股东共65名，持有公司股份5,318,236股，占公司股份总数的1.5233％。
参与网络投票的股东资格由深圳证券交易所对其股东身份进行验证。
出席及列席本次股东大会现场会议的还有公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人、出席现场会议的人员符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。参加网络投票的人员的股东资格已由深圳证券交易所进行了验证，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
经本所律师核查，本次股东大会所审议和表决的事项均已在《山东圣阳电源股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》中列明。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。
参与现场投票的股东以记名投票的方式对全部议案逐项进行了表决，并由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。
参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统，以记名投票方式按《股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。
本次股东大会全部投票结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并现场公布了表决结果，表决结果如下：
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1.审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意84,186,932股，占出席会议有效表决权股份总数的96.3451%；反对3,193,680股，占出席会议有效表决权股份总数的3.6549%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%。
其中中小投资者表决结果：同意7,096,401股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的68.9635%；反对3,193,680股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的31.0365%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
2.审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
该议案项下共有10个子议案，具体表决结果如下：
2.1发行股票的种类和面值
表决结果：同意84,175,812股，占出席会议有效表决权股份总数的96.3324%；反对3,181,700股，占出席会议有效表决权股份总数的3.6412%；弃权23,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0264%。
其中中小投资者表决结果：同意7,085,281股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的68.8554%；反对3,181,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的30.9201%；弃权23,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2245%。
2.2发行方式
议表决结果：同意84,186,932股，占出席会议有效表决权股份总数的96.3451%；反对3,170,580股，占出席会议有效表决权股份总数的3.6285%；弃权23,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0264%。
其中中小投资者表决结果：同意7,096,401股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的68.9635%；反对3,170,580股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的30.8120%；弃权23,100股，占出席会中小股东所持有效表决山东圣阳电源股份有限公司 文康·法律意见书权股份总数的0.2245%。
2.3发行数量和募集资金金额
表决结果：同意84,186,932股，占出席会议有效表决权股份总数的96.3451%；反对3,170,580股，占出席会议有效表决权股份总数的3.6285%；弃权23,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0264%。
其中中小投资者表决结果：同意7,096,401股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的68.9635%；反对3,170,580股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的30.8120%；弃权23,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2245%。
2.4发行对象
表决结果：同意84,186,932股，占出席会议有效表决权股份总数的96.3451%；反对3,170,580股，占出席会议有效表决权股份总数的3.6285%；弃权23,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0264%。
其中中小投资者表决结果：同意7,096,401股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的68.9635%；反对3,170,580股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的30.8120%；弃权23,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2245%。
2.5定价基准日及发行价格
表决结果：同意84,186,932股，占出席会议有效表决权股份总数的96.3451%；反对3,170,580股，占出席会议有效表决权股份总数的3.6285%；弃权23,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0264%。
其中中小投资者表决结果：同意7,096,401股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的68.9635%；反对3,170,580股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的30.8120%；弃权23,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2245%。
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2.6本次发行股票的限售期
表决结果：同意84,186,932股，占出席会议有效表决权股份总数的96.3451%；反对3,170,580股，占出席会议有效表决权股份总数的3.6285%；弃权23,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0264%。
其中中小投资者表决结果：同意7,096,401股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的68.9635%；反对3,170,580股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的30.8120%；弃权23,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2245%。
2.7上市地点
表决结果：同意84,186,932股，占出席会议有效表决权股份总数的96.3451%；反对3,152,580股，占出席会议有效表决权股份总数的3.6075%；弃权41,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0474%。
其中中小投资者表决结果：同意7,096,401股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的68.9635%；反对3,152,580股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的30.6342%；弃权41,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4023%。
2.8募集资金用途
表决结果：同意84,175,812股，占出席会议有效表决权股份总数的96.3324%；反对3,181,700股，占出席会议有效表决权股份总数的3.6412%；弃权23,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0264%。
其中中小投资者表决结果：同意7,085,281股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的68.8554%；反对3,181,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的30.9201%；弃权23,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2245%。
2.9本次发行前滚存未分配利润的处置方案山东圣阳电源股份有限公司 文康·法律意见书
表决结果：同意84,186,932股，占出席会议有效表决权股份总数的96.3451%；反对3,170,580股，占出席会议有效表决权股份总数的3.6285%；弃权23,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0264%。
其中中小投资者表决结果：同意7,096,401股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的68.9635%；反对3,170,580股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的30.8120%；弃权23,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2245%。
2.10关于本次发行决议的有效期
表决结果：同意84,186,932股，占出席会议有效表决权股份总数的96.3451%；反对3,170,580股，占出席会议有效表决权股份总数的3.6285%；弃权23,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0264%。
其中中小投资者表决结果：同意7,096,401股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的68.9635%；反对3,170,580股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的30.8120%；弃权23,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2245%。
3.审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决结果：同意84,186,932股，占出席会议有效表决权股份总数的96.3451%；反对3,170,580股，占出席会议有效表决权股份总数的3.6285%；弃权23,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0264%。
其中中小投资者表决结果：同意7,096,401股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的68.9635%；反对3,170,580股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的30.8120%；弃权23,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2245%。
4.审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
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表决结果：同意84,186,932股，占出席会议有效表决权股份总数的96.3451%；反对3,170,580股，占出席会议有效表决权股份总数的3.6285%；弃权23,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0264%。
其中中小投资者表决结果：同意7,096,401股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的68.9635%；反对3,170,580股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的30.8120%；弃权23,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2245%。
5.审议通过《关于公司签订<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》
表决结果：同意84,186,932股，占出席会议有效表决权股份总数的96.3451%；反对3,170,580股，占出席会议有效表决权股份总数的3.6285%；弃权23,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0264%。
其中中小投资者表决结果：同意7,096,401股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的68.9635%；反对3,170,580股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的30.8120%；弃权23,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2245%。
6.审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
表决结果：同意84,186,932股，占出席会议有效表决权股份总数的96.3451%；反对3,170,580股，占出席会议有效表决权股份总数的3.6285%；弃权23,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0264%。
其中中小投资者表决结果：同意7,096,401股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的68.9635%；反对3,170,580股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的30.8120%；弃权23,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2245%。
7.审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
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表决结果：同意84,186,932股，占出席会议有效表决权股份总数的96.3451%；反对3,170,580股，占出席会议有效表决权股份总数的3.6285%；弃权23,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0264%。
其中中小投资者表决结果：同意7,096,401股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的68.9635%；反对3,170,580股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的30.8120%；弃权23,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2245%。
8.审议通过《关于公司制定未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》
表决结果：同意84,186,932股，占出席会议有效表决权股份总数的96.3451%；反对3,164,180股，占出席会议有效表决权股份总数的3.6211%；弃权29,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0338%。
其中中小投资者表决结果：同意7,096,401股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的68.9635%；反对3,164,180股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的30.7498%；弃权29,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2867%。
9.审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意84,186,932股，占出席会议有效表决权股份总数的96.3451%；反对3,150,180股，占出席会议有效表决权股份总数的3.6051%；弃权43,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0498%。
其中中小投资者表决结果：同意7,096,401股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的68.9635%；反对3,150,180股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的30.6138%；弃权43,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4227%。
10.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》
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表决结果：同意84,186,932股，占出席会议有效表决权股份总数的96.3451%；反对3,150,180股，占出席会议有效表决权股份总数的3.6051%；弃权43,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0498%。
其中中小投资者表决结果：同意7,096,401股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的68.9635%；反对3,150,180股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的30.6138%；弃权43,500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4227%。
以上议案均涉及公司重大事项，由股东大会作出特别决议，已经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
本次股东大会会议记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主持人、记录人签名，出席本次股东大会的股东及股东授权代表未对表决结果提出异议。
综上，本所律师认为，本次股东大会对上述议案的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式两份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）山东圣阳电源股份有限公司 文康·法律意见书
（本页无正文，为《山东文康律师事务所关于山东圣阳电源股份有限公司202
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山东文康律师事务所（公章） 签字律师：
王 莉
负责人： 签字律师：
张志国 秦 洁
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