证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2020-066
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
2020年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决、修改、增加提案的情形。
2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情况。
一、会议召开和出席情况
1、会议召开的基本情况：
（1）会议召开的日期、时间
现场会议召开时间：2020年8月31日（星期一）下午14:30。
网络投票时间：
①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票，时间为2020年8月31日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；
②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票，时间为2020年8月31日上午9:15至2020年8月31日下午15:00期间的任意时间。
（2）现场会议召开地点：安徽省宁国经济技术开发区东城大道北侧公司二楼会议室。
（3）现场会议召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。
（4）股东大会召集人：公司董事会。
（5）现场会议主持人：公司董事长杨剑先生。
本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性法律文件的规定，会议的表决结果合法有效。
2、会议出席情况
出席本次会议的股东及股东授权代表共计 18 人，代表公司股份41,138,695股，占公司有表决权股份总数的46.75％。其中：
（ 1）参加现场会议的股东和股东代表共有 15 人，代表公司股份39,021,195股，占公司有表决权股份总数的44.34％。
（2）通过网络投票的股东3人，代表公司股份2,117,500股，占公司有表决权股份总数的2.41%。
（3）公司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次会议；北京市天元律师事务所刘雯律师和王蕾律师对此次股东大会进行见证。
二、会议议案审议表决情况
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式审议以下议案：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
表决结果：同意票15,995,838股，占出席股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票4,436,475股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数100.00%；反对票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%。
关联股东泰豪集团有限公司回避表决，上述股东合计持有25,142,857股。
本议案为特别决议议案，已经参与表决的股东及股东代表人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
2、会议经过逐项审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》；
2.01发行股票的种类和面值
表决结果：同意票15,995,838股，占出席股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票4,436,475股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数100.00%；反对票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%。
关联股东泰豪集团有限公司回避表决，上述股东合计持有25,142,857股。
本议案为特别决议议案，已经参与表决的股东及股东代表人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.02发行方式及发行时间
表决结果：同意票15,995,838股，占出席股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票4,436,475股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数100.00%；反对票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%。
关联股东泰豪集团有限公司回避表决，上述股东合计持有25,142,857股。
本议案为特别决议议案，已经参与表决的股东及股东代表人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.03发行对象和认购方式
表决结果：同意票15,995,838股，占出席股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票4,436,475股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数100.00%；反对票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%。
关联股东泰豪集团有限公司回避表决，上述股东合计持有25,142,857股。
本议案为特别决议议案，已经参与表决的股东及股东代表人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.04发行价格和定价原则
表决结果：同意票15,995,838股，占出席股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票4,436,475股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数100.00%；反对票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%。
关联股东泰豪集团有限公司回避表决，上述股东合计持有25,142,857股。
本议案为特别决议议案，已经参与表决的股东及股东代表人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.05发行数量
表决结果：同意票15,995,838股，占出席股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票4,436,475股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数100.00%；反对票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%。
关联股东泰豪集团有限公司回避表决，上述股东合计持有25,142,857股。
本议案为特别决议议案，已经参与表决的股东及股东代表人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.06募集资金用途
表决结果：同意票15,995,838股，占出席股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票4,436,475股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数100.00%；反对票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%。
关联股东泰豪集团有限公司回避表决，上述股东合计持有25,142,857股。
本议案为特别决议议案，已经参与表决的股东及股东代表人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.07限售期
表决结果：同意票15,995,838股，占出席股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票4,436,475股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数100.00%；反对票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%。
关联股东泰豪集团有限公司回避表决，上述股东合计持有25,142,857股。
本议案为特别决议议案，已经参与表决的股东及股东代表人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.08上市地点
表决结果：同意票15,995,838股，占出席股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票4,436,475股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数100.00%；反对票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%。
关联股东泰豪集团有限公司回避表决，上述股东合计持有25,142,857股。
本议案为特别决议议案，已经参与表决的股东及股东代表人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.09本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
表决结果：同意票15,995,838股，占出席股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票4,436,475股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数100.00%；反对票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%。
关联股东泰豪集团有限公司回避表决，上述股东合计持有25,142,857股。
本议案为特别决议议案，已经参与表决的股东及股东代表人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
2.10本次发行决议有效期
表决结果：同意票15,995,838股，占出席股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票4,436,475股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数100.00%；反对票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%。
关联股东泰豪集团有限公司回避表决，上述股东合计持有25,142,857股。
本议案为特别决议议案，已经参与表决的股东及股东代表人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
3、会议审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》；
表决结果：同意票15,995,838股，占出席股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票4,436,475股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数100.00%；反对票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%。
关联股东泰豪集团有限公司回避表决，上述股东合计持有25,142,857股。
本议案为特别决议议案，已经参与表决的股东及股东代表人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
4、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
表决结果：同意票15,995,838股，占出席股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票4,436,475股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数100.00%；反对票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%。
关联股东泰豪集团有限公司回避表决，上述股东合计持有25,142,857股。
本议案为特别决议议案，已经参与表决的股东及股东代表人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
5、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；
表决结果：同意票15,995,838股，占出席股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票4,436,475股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数100.00%；反对票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%。
关联股东泰豪集团有限公司回避表决，上述股东合计持有25,142,857股。
本议案为特别决议议案，已经参与表决的股东及股东代表人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
6、审议通过了《关于公司与发行对象签署<附生效条件之股份认购协议>的议案》；
表决结果：同意票15,995,838股，占出席股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票4,436,475股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数100.00%；反对票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%。
关联股东泰豪集团有限公司回避表决，上述股东合计持有25,142,857股。
本议案为特别决议议案，已经参与表决的股东及股东代表人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
7、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》；
表决结果：同意票15,995,838股，占出席股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票4,436,475股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数100.00%；反对票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%。
关联股东泰豪集团有限公司回避表决，上述股东合计持有25,142,857股。
本议案为特别决议议案，已经参与表决的股东及股东代表人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
8、审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于发出要约的议案》；
表决结果：同意票15,995,838股，占出席股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票4,436,475股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数100.00%；反对票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%。
关联股东泰豪集团有限公司回避表决，上述股东合计持有25,142,857股。
本议案为特别决议议案，已经参与表决的股东及股东代表人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
9、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
表决结果：同意票41,138,695股，占出席股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票4,436,475股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数100.00%；反对票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%。
本议案为特别决议议案，已经参与表决的股东及股东代表人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
10、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》；
表决结果：同意票41,138,695股，占出席股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票4,436,475股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数100.00%；反对票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%。
本议案为特别决议议案，已经参与表决的股东及股东代表人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
11、审议通过了《关于制定公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》；
表决结果：同意票41,138,695股，占出席股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票4,436,475股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数100.00%；反对票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%。
本议案为特别决议议案，已经参与表决的股东及股东代表人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
12、审议通过了《关于拟将耐磨材料业务相关资产重组注入全资子公司并对其增资的议案》。
表决结果：同意票41,138,695股，占出席股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票4,436,475股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数100.00%；反对票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%。
三、律师出具的法律意见
本次股东大会经北京市天元律师事务所刘雯律师和王蕾律师现场见证，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事签字确认的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2020年第三次临时股东大会决议》；
2、北京市天元律师事务出具的《关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2020年第三次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
董事会
二〇二〇年九月一日
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