证券代码：002333 证券简称：ST罗普
苏州罗普斯金铝业股份有限公司
与兴业证券股份有限公司
关于
《关于请做好苏州罗普斯金铝业股份有限公司非公开
发行股票发审委会议准备工作的函》的回复
保荐机构：
2020年8月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2020年8月19日出具的《关于请做好苏州罗普斯金铝业股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“罗普斯金”、“ST罗普”、“公司”或“申请人”）与保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、江苏益友天元律师事务所（以下简称“律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对告知函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。
除非文义另有所指，本回复中的简称与《苏州罗普斯金铝业股份有限公司非公开发行A股股票预案》中的简称具有相同涵义。本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
目 录
【问题1】 ........................................................................................................................ 3
【问题2】 ........................................................................................................................ 9
【问题3】 ...................................................................................................................... 24
【问题1】
关于持续亏损及持续经营风险。申请人最近三年一期末扣非后均亏损，且被ST。
请申请人：（1）结合上述情形说明是否具有持续经营能力，主要经营资产是否存在重大减值风险以及未来是否存在退市风险，相关风险是否充分披露；（2）说明持续亏损是否影响募投项目顺利实施。请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程、方法，并发表明确核查意见。
答复：
一、结合上述情形说明是否具有持续经营能力，主要经营资产是否存在重大减值风险以及未来是否存在退市风险，相关风险是否充分披露
报告期内，公司扣非后净利润为负主要是由于公司铝工业材业务持续亏损，而传统优势业务建筑铝型材，虽然产品质量过硬，利润水平较高，但是销售模式未能充分适应当下市场的变化，导致了销售收入持续下滑。随着亏损资产的剥离，以及凭借新股东中亿丰控股在建筑行业的资源优势，公司将重新聚焦于建筑铝型材业务，充分利用“罗普斯金”的品牌知名度，拓展和改善营销渠道，提高公司产能利用率，进一步提升公司盈利能力。总体而言，公司经过近三十年的发展，各项制度健全、内部控制完善、建筑铝型材产品质量较高且具有一定的行业地位和品牌影响力，具有持续经营能力，主要经营资产预计不存在重大减值风险，未来退市风险较低且已充分披露，具体分析如下：
（一）是否具有持续经营能力
1、近年来经营业务不佳的原因
报告期内，公司扣非后净利润持续为负，主要系铝工业材业务发展缓慢且持续亏损，建筑铝型材业务销售收入逐年下降导致的。
公司自2010年上市后，围绕铝型材产业上下游进行了扩张，并全面介入铝工业型材业务板块。公司于2016年4月整体搬迁入驻新厂区后，公司产能规模显著增加，固定成本随着上升，但是相对应的产品销量未能同步跟上，这一方面是由于公司铝工业型材业务板块的开拓发展进度低于预期，产品缺乏核心竞争优势，另一方面也是由于公司传统的建筑铝型材业务销售渠道未能适应行业的发展趋势所造成。一直以来，公司的建筑铝型材采用经销模式，最终客户主要来自分散的个人消费者市场。在这种业务模式下，公司的现金流情况较好，应收账款较少，但随着自建房政策趋紧、精装房及整屋装修成为市场主流，建筑铝型材的主要需求方发生了较大的变化，主要的销售渠道资源已经被掌握在大型建筑承包商、分包商以及建筑装饰公司手中，而公司由于未能及时对现有的销售模式进行调整，从而未能充分适应当下市场的变化，导致了销售收入持续下滑。最近三年，公司建筑铝型材业务的销售收入分别为 46,564.68 万元、38,831.35 万元和31,253.79万元。
2、关于公司具有持续经营能力的分析
公司经过近三十年的发展，各项制度健全、内部控制完善、不存在重大诉讼或处罚等情形。建筑铝型材业务作为公司多年以来的传统优势业务，具有一定的品牌知名度及行业地位，虽然近年来销售出现了一定的下滑，但是依然保持了较为稳定的产品毛利，具备较强的市场竞争力。基于上述情况，为提高公司整体利润水平，公司分别于2018年底及2019年间逐步剥离短期内预计难以实现盈利的铝工业型材主要资产及其配套铝型材加工、铝挤压模具生产的相关资产。公司希望通过改善资产结构，缩小固定资产规模，降低固定费用，将重心聚焦在公司传统优势业务建筑铝型材，充分利用“罗普斯金”品牌知名度、美誉度，以及在铝建筑型材积累的丰富经验，深耕细作，拓展营销思路，提高产能利用率，实现公司盈利。具体分析如下：
（1）铝工业材业务剥离完成后，公司资产结构进一步优化
最近三年，公司铝工业材业务的销售收入分别为24,582.82万元、28,020.96万元和4,649.61万元，毛利分别为-204.58万元、-1,571.77万元和-381.89万元。公司铝工业材业务持续亏损，一方面的原因系产能利用率较低，固定成本的折旧摊销对毛利率的影响较大；另一方的原因系公司的品牌价值和影响力主要集中在建筑铝型材领域，公司在铝工业材领域起步较晚，在行业内缺乏品牌优势及核心竞争力。
2019 年度，申请人将处于亏损的铝工业材业务从上市公司合并报表范围内剥离，完成了资产结构的调整及优化，业务重心全面聚焦于竞争优势更强、市场更为稳定的建筑铝型材领域，从而改善了申请人的整体持续经营能力。
（2）聚焦建筑铝型材业务，可持续盈利能力提高
我国建筑业系一个历史悠久且传统的行业，整体市场规模庞大。就目前的行业情况及发展趋势来看，铝型材在建筑中的应用趋势不会改变，市场需求量庞大，且一直以来“罗普斯金”品牌和建筑铝型材产品质量具有良好的市场口碑和影响力。
近年来，由于公司的销售主要采取经销模式，未能及时适应市场的发展和变化，因此销售收入持续下滑。最近三年，公司建筑铝型材业务的销售收入分别为46,564.68万元、38,831.35万元和31,253.79万元。在这样的背景下，公司依然依托多年以来的品牌优势及行业地位，在建筑铝型材业务中保持了较为稳定的产品毛利，仍然具备较强的市场竞争力。最近三年，公司建筑铝型材业务的毛利及毛利率情况具体如下：
产品名称 2019年度 2018年度 2017年度
建筑型材毛利（万元） 6,035.54 7,349.36 8,042.89
建筑型材毛利率 19.31% 18.93% 17.27%
因此，随着公司剥离铝工业型材相关业务，重新聚焦于建筑铝型材业务，公司未来整体的可持续盈利能力将得以提高。此外，如本次非公开发行顺利完成，中亿丰控股将成为申请人的控股股东。中亿丰控股的子公司中亿丰集团是江苏省知名的建筑承包商，中国民营企业500强，与公司的建筑铝型材业务具有较强的业务协同效应。并且，中亿丰控股与上市公司同属于苏州市相城区的企业，双方较为熟识，后续整合工作预计将较为顺利。依托中亿丰集团在建筑行业的资源优势，申请人在销售渠道的拓展和转型方面将迎来有力的支持和帮助，产能利用率将大幅提升，亦有助于申请人尽快实现主营业务的扭亏为盈。
综上，公司经过近三十年的发展，各项制度健全、内部控制完善、建筑铝型材产品质量较高且具有一定的行业地位和品牌影响力，具有持续经营能力。随着亏损资产的剥离，以及新股东中亿丰控股与公司协同效应的显现，公司的持续盈利能力将进一步得到提升。
（二）主要经营资产是否存在重大减值风险
报告期内，发行人主营业务收入主要来自于建筑铝型材、铝工业材和熔铸铝棒三大业务板块，其中铝工业材相关资产于2019年度完成剥离。2018年度和2019年度，鉴于公司扣非后净利润连续亏损，产能利用率较低，申请人管理层认为公司主要经营资产存在减值迹象，因此，根据企业会计准则的相关规定，申请人对公司主要经营资产进行了减值测试，并对存在减值情形的固定资产（资产组）和在建工程足额计提了减值准备。2018年度和2019年度，发行人对固定资产分别计提减值准备6,245.12万元和1,685.65万元；2019年度，发行人对在建工程计提减值准备387.79万元。
2020年1-6月，虽然发行人扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-2,155.82万元，但这主要是由于2020年一季度通常为建筑业的淡季，同时新冠肺炎疫情导致建筑业整体复工较晚，对申请人所处行业产生了一定的负面影响，但同比2017年至2019年，2020年1-6月申请人亏损幅度已经有所收窄，这反映了公司持续盈利能力开始恢复提升。随着国内建筑业复工情况的恢复和持续快速发展，以及中亿丰控股与公司协同效应的逐步显现，公司后续盈利能力预计将进一步提升。因此，截至本回复出具日，发行人主要经营资产不存在重大减值风险。
（三）未来是否存在退市风险及相关风险是否充分披露
公司未来退市风险较低，相关风险已充分披露，具体分析如下：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十四章之“暂停、恢复、终止和重新上市”的相关规定，上市公司因最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者因追溯重述导致最近两个会计年度净利润连续为负值，被深圳证券交易所实施退市风险警示后，其首个会计年度经审计的净利润继续为负值，深圳证券交易所有权决定暂停公司股票上市交易。
申请人因2017年度、2018年度经审计的净利润连续为负值，于2019年5月6日起被深圳证券交易所实行退市风险警示。2019年度，申请人实现扭亏为盈，归属于母公司股东的净利润为4,899.87万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十三章之“风险警示”的相关规定，申请人连续两年净利润为负值的情形已消除，可以向深圳证券交易所申请对其股票交易撤销退市风险警示。2020年5月29日，申请人召开了第五届董事会第七次临时会议，审议通过了向深圳证券交易所提出撤销对公司股票交易实施退市风险警示的议案；2020年6月9日，申请人被撤销退市风险警示。
关于公司未来是否存在退市风险，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上市公司因最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者因追溯重述导致最近两个会计年度净利润连续为负值，被深圳证券交易所实施退市风险警示后首个会计年度经审计的净利润继续为负值，深圳证券交易所有权决定暂停公司股票上市交易，暂停上市后首个年度报告显示公司净利润或者扣除非经常性损益后的净利润仍为负值，则公司将面临强制退市风险。
申请人在剥离铝工业型材后，预计未来持续经营能力将得到有效提升，申请人未来净利润持续为负值的可能性较小，且截至本回复出具日申请人前次退市风险警示已被深圳证券交易所撤销，因此，其未来退市风险较小。
在相关风险披露方面，申请人于2019年4月30日披露了《苏州罗普斯金铝业股份有限公司关于公司股票交易实行退市风险警示的公告》，于2020年5月29 日披露了《苏州罗普斯金铝业股份有限公司关于申请撤销公司股票退市风险警示及可能被实施其他风险警示的公告》，并于2020年6月5日披露了《苏州罗普斯金铝业股份有限公司关于公司股票撤销退市风险警示并被实施其他风险警示的公告》，对公司主营业务风险及退市风险情况进了披露和说明。此外，申请人已于本次非公开发行的尽职调查报告之“第十节——风险因素及其他重要事项调查”中对公司主营业务经营风险进行了说明，并于2020年7月27日在《苏州罗普斯金铝业股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于非公开发行 A 股股票之申请文件反馈意见的回复》中对申请人可能存在的经营风险进行了披露。
综上，发行人未来退市风险较小，相关风险已进行了充分披露。
二、说明持续亏损是否影响募投项目顺利实施
申请人本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，公司持续亏损不影响募投项目顺利实施。
随着公司重新聚焦于建筑铝型材业务，依托中亿丰控股及其控制的公司在相关行业积累的业务经验及行业资源，公司将迎来新一轮发展机遇，产能利用率预计将大幅提升，后续对流动资金的需求将会大幅提升。此外，中亿丰控股的入主也将改变公司目前以经销商为主的销售模式，公司将更多地参与建设项目的建材供应，此类业务模式的开展虽然会大幅提升公司的业绩，但是应收账款预计也将相应增加，因此对资金需求较大。
2020 年 1-6 月，申请人扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-2,155.82万元，较2019年1-6月增长了836.72万元。在受到新冠肺炎疫情影响的情形下，申请人2020年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比已实现增长，反映了公司持续盈利能力正逐步回复。随着本次非公开发行完成及中亿丰控股成为公司控股股东，公司后续盈利能力预计将进一步提升。
综上，持续亏损不影响公司募投项目顺利实施。
三、核查程序及核查意见
（一）核查依据、过程及方法
1、查阅了申请人2017年度、2018年度和2019年度的审计报告及2020年1-6月的财务报表，对申请人财务负责人等高级管理人员进行了访谈，了解申请人近年来业绩不佳的原因以及持续经营能力；
2、取得了中通诚资产评估有限公司针对铭德铝业、铭镌精密等子公司出具的《资产评估报告》，取得了沃克森（北京）国际资产评估有限公司对《资产评估报告》出具的《复核咨询报告》；
3、查阅了申请人主要经营资产的减值测算表，并取得了沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产减值预测复核意见》；
4、查阅并逐条分析了《深圳证券交易所股票上市规则》，核查了申请人关于退市风险的披露情况，对申请人是否存在退市风险进行了分析；
5、核查了申请人本次非公开发行股票预案、可行性分析报告等文件，对申请人本次非公开发行目的、募集资金用途等进行了复核。
（二）核查结论
保荐机构及申请人会计师认为，申请人具备持续经营能力，主要经营资产不存在重大减值风险，申请人未来退市风险较小且相关风险已充分披露；报告期内，申请人持续亏损不影响募投项目顺利实施。
【问题2】
关于同业竞争及实际控制权变更。2019年1月初，申请人将所持铭德铝业和铭镌精密100%股权转让给控股股东下属的苏州特罗普企业管理有限公司，剥离了铝工业型材业务。申报材料显示，2019年度申请人铝工业型材业务收入由上年度28,020.96万元下降为4,649.61万元，本次发行后，申请人实际控制人将发生变更。
请申请人：（1）说明并披露2019年转让铭德铝业和铭镌精密股权后铝工业型材业务收入情况及业务主体，并说明是否存在同业竞争，是否构成本次发行障碍；（2）说明2019年转让铭德铝业和铭镌精密股权行为，是否需按照当时有效的深交所《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》、《股票上市规则》相关规定履行相应审议程序及披露义务；（3）说明并披露本次发行后实际控制人变更情况及新的实际控制人控制的企业情况，并说明实际控制人变更后是否将出现同业竞争问题，是否构成本次发行障碍；（4）说明申请人及实际控制人公开承诺履行情况及实际控制人变更后对相关承诺的后续安排。请保荐机构、申报会计师、律师说明核查依据、方法、过程并发表明确核查意见。
答复：
一、说明并披露2019年转让铭德铝业和铭镌精密股权后铝工业型材业务收入情况及业务主体，并说明是否存在同业竞争，是否构成本次发行障碍
经核查，申请人于2019年转让铭德铝业和铭镌精密后，铝工业材业务板块已完成剥离。申请人在剥离铝工业材后，专注于建筑型材相关业务，不再涉及铝工业材的相关业务，与申请人控股股东罗普斯金控股有限公司及其控制的企业不存在同业竞争，与中亿丰控股及其控制的企业亦不存在同业竞争，不构成本次非公开发行的发行障碍。具体分析如下：
（一）2019 年转让铭德铝业和铭镌精密股权后铝工业型材业务收入情况及业务主体
报告期内，发行人的营业收入按业务分类如下表所示：
2020年1-6月 2019年度 2018 年度 2017年度
主要产品 销售收入 比重 销售收入 比重 销售收入 比重 销售收入 比重
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
建筑型材 12,124.31 47.46 31,253.79 43.93 38,831.35 35.21 46,564.68 45.10
熔铸铝棒 8,594.02 33.64 23,399.52 32.89 35,170.75 31.89 28,617.62 27.72
铝工业材 - - 4,649.61 6.54 28,020.96 25.40 24,582.82 23.81
铝合金门窗 1,749.14 6.85 3,733.58 5.25 4,841.85 4.39 1,737.23 1.68
其他 3,078.30 12.05 8,107.40 11.40 3,432.53 3.11 1,745.72 1.69
合计 25,545.77 100.00 71,143.90 100.00 110,297.44 100.00 103,248.07 100.00
2019 年度，申请人铝工业材销售收入均系剥离铝工业材相关业务前所产生的销售收入。申请人转让铭德铝业和铭镌精密股权后专注于建筑型材相关业务，不再涉及铝工业材的相关业务。
（二）说明是否存在同业竞争，是否构成本次发行障碍
申请人将铝工业材业务转予控股股东罗普斯金控股有限公司控制的企业名下，但是由于建筑型材与铝工业材在研发、销售、采购、生产加工等各个环节均存在较大差异，申请人在剥离铝工业材后，不再涉及铝工业材的相关业务，故不构成同业竞争。此外，本次非公开发行如顺利完成，申请人控股股东将由罗普斯金控股变更为中亿丰控股，中亿丰控股及其控制的企业未从事建筑铝型材的生产及销售业务，因此不构成同业竞争。具体分析如下：
在研发方面，公司的建筑型材主要以研发自有品牌产品为主，历经20多年的发展，公司自主创立的“罗普斯金”品牌在建筑及地产业内、以及长三角地区具有一定的品牌知名度。铝工业材则是围绕客户提出的产品需求，由研发技术人员进行产品生产方案的设计，为客户进行产品定制。
在销售方面，建筑型材与铝工业材的客户渠道完全不同，建筑型材主要用于门窗、幕墙等民用及商用住宅，公司以往主要通过经销商渠道进行销售，以零售民用市场为主；铝工业材则用于汽车部件、轨道交通、自动化设备、电子产品、运动器械等领域，主要是为下游企业提供产品定制服务，客户的开发、产品认证到最终实现产品销售的周期较长。
在采购方面，虽然原材料均为铝合金铸棒，但是鉴于国内铝合金铸棒的生产厂商较多，市场竞争较为充分，双方并不实质构成竞争关系。
在生产方面，虽然建筑型材业务与铝工业材业务主要的生产流程均包括挤压、时效、表面处理等工序，但铝工业材由于不同客户不同的需求，对于生产工艺的要求相对多样化，最终产品完全不同。建筑型材与铝工业材无论在产品的材质、产品特性以及应用领域等方面均有较大的差异。
申请人将铭德铝业、铭镌精密等子公司剥离后，已终止了铝工业材业务，并承诺不在上市公司体系内经营铝工业材业务，公司与铭德铝业签订了避免同业竞争的协议。申请人铝工业材相关资产及人员已经随着铭德铝业、铭镌精密等子公司的转出，实现整体剥离。此外，随着本次非公开发行的顺利实施，公司控股股东将由罗普斯金控股有限公司变更为中亿丰控股集团有限公司，中亿丰控股及其子公司主要围绕建筑施工行业开展业务，与罗普斯金从事建筑铝型材的生产及销售业务，亦不存在同业竞争关系。
综上，申请人于2019年转让铭德铝业和铭镌精密后，与申请人控股股东罗普斯金控股有限公司不存在同业竞争，不构成本次非公开发行的发行障碍。
二、说明2019年转让铭德铝业和铭镌精密股权行为，是否需按照当时有效的深交所《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》、《股票上市规则》相关规定履行相应审议程序及披露义务；
关于2019年转让铭德铝业及铭镌精密股权的行为，申请人已按照当时有效的深交所《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》、《股票上市规则》相关规定履行了相应审议程序及披露义务，具体如下：
2018年12月10日，申请人召开了第四届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，关联董事吴明福对本议案回避表决，独立董事黄鹏、张雪芬就本议案发表了事前认可及独立意见，相关事项已于深圳证券交易所披露并刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网等平台；2018年12月26日，申请人召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》并进行了对外披露。
综上，申请人转让铭德铝业及铭镌精密股权的行为，已按照当时有效的深交所《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》、《股票上市规则》相关规定履行了相应审议程序及披露义务。
三、说明并披露本次发行后实际控制人变更情况及新的实际控制人控制的企业情况，并说明实际控制人变更后是否将出现同业竞争问题，是否构成本次发行障碍
截至本回复出具日，罗普斯金控股持有申请人 35.61%的股份，中亿丰控股持有申请人 29.84%的股份，本次非公开发行如顺利完成，中亿丰控股将持有申请人45.97%的股份，罗普斯金控股所持股份将稀释至27.43%。综上，本次非公开发行完成后，公司控股股东将由罗普斯金控股变更为中亿丰控股。
申请人控股股东变更后，不会导致上市公司及新的控股股东出现同业竞争问题，不会构成本次非公开发行障碍。具体分析如下：
中亿丰控股的经营范围为创业投资、股权投资、项目投资；投资管理、投资咨询；建筑领域内的技术研发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），自身不实际从事生产经营业务。
中亿丰控股控制的企业主要围绕建筑施工行业开展业务，与罗普斯金从事建筑铝型材业务，属于同一产业链的上下游，无同业竞争。中亿丰控股控制的企业具体如下：
（一）中亿丰控股直接控制的企业序号 企业名称 持股比例 经营范围 是否构成
同业竞争
许可项目：货物进出口；人力资源
服务（不含职业中介活动、劳务派
遣服务）；技术进出口；房屋建筑
和市政基础设施项目工程总承包；
各类工程建设活动；建筑智能化工
程施工；消防技术服务；消防设施
工程施工；文物保护工程设计；文
物保护工程勘察；文物保护工程施
工；特种设备检验检测服务；特种
设备安装改造修理；电力设施承
装、承修、承试；建设工程设计；
建筑智能化系统设计；建设工程勘
察；测绘服务；建设工程质量检测；
室内环境检测；房地产开发经营；
道路货物运输（不含危险货物）；
中亿丰建设集团股份 检验检测服务
1 有限公司 75.90% 一般项目：对外承包工程；信息咨 否
询服务（不含许可类信息咨询服
务）；工程管理服务；安全系统监
控服务；文物文化遗址保护服务；
门窗制造加工；金属门窗工程施
工；基础地质勘查；水文服务；机
械设备销售；建筑工程机械与设备
租赁；建筑装饰材料销售；电气设
备销售；轻质建筑材料销售；配电
开关控制设备销售；金属结构制
造；建筑材料销售；水泥制品制造；
水泥制品销售；房地产经纪；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；机械
设备研发；工程和技术研究和试验
发展；环境保护监测；物业管理；
交通设施维修
工程（建设、交通、水利）质量检
苏州方正工程技术开 测与鉴定；环境（水质、空气、噪
2 发检测有限公司 100% 声、土壤）监测；雷电防护系统检 否
测；测绘；工程勘察；工程技术科
研及相关服务
序号 企业名称 持股比例 经营范围 是否构成
同业竞争
3 太仓中惠房地产开发 100% 房地产开发经营；自有房屋租赁、 否
有限公司 物业管理
数字建造技术开发；智能化工程、
工业自动化工程、网络工程、公共
安全防范工程、机房电子工程、多
媒体及音视频展示工程、会议舞台
灯光工程、城市及道路照明工程、
机电设备安装工程、建筑节能工程
的设计、施工、维护；合同能源管
理；建筑信息模型技术开发；建筑
中恒数字建造技术（苏 信息模型技术服务；建筑工程咨
4 州）有限公司 71% 询；工程和技术研究和试验发展； 否
建筑材料、建筑设备的开发、销售；
广告设计、制作、代理、发布；通
信设备、智能设备、电气设备、计
算机软硬件、网络设备、电子产品
的销售；软件开发；互联网信息服
务；信息系统集成服务；信息技术
咨询服务；数据处理和存储服务；
数字内容服务；会务服务；承接建
筑工程
许可项目：建设工程设计；房屋建
筑和市政基础设施项目工程总承
包；各类工程建设活动；文物保护
工程施工；公路管理与养护；施工
专业作业；房地产开发经营
5 中亿丰基础设施建设 100% 一般项目：园林绿化工程施工；以 否
开发有限公司 自有资金从事投资活动；工程管理
服务；市政设施管理；建筑材料销
售；轻质建筑材料销售；水泥制品
销售；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术
推广
（二）中亿丰控股间接控制的企业序号 企业名称 持股比例 经营范围 是否构成
同业竞争
序号 企业名称 持股比例 经营范围 是否构成
同业竞争
建筑装修装饰工程专业承包二级；可承
担单位工程造价1200万元以下建筑室
内、室外装修、装饰工程的施工；地基
与基础工程专业承包二级（凭资质经
中亿丰建 营）；起重设备安装工程专业承包二级；
设集团股 建筑幕墙工程专业承包二级；建筑机电
1 苏州狮山建筑安 份有限公 安装工程专业承包三级；市政公用工 否
装工程有限公司 司持有其 程；消防工程设计与施工；建筑智能化
100%股权 设计与施工；建筑装饰装修工程设计与
施工；建筑幕墙设计与施工；园林绿化
工程；铝合金制品构件的制造销售；建
筑机械、周材的租赁、销售。许可项目：
房屋建筑和市政基础设施项目工程总
承包
绿色建筑、节能技术、环保技术领域内
的技术研发、技术咨询、技术推广、技
术服务；房屋建筑工程、装修装饰工程、
建筑幕墙工程、钢结构工程的设计、施
工；预制装配式一体化内外墙体、工业
化整体卫浴系统、工业化整体厨房的施
工、安装服务；雨水回收处理；新材料、
新能源产品的技术研发、技术推广工程
中亿丰建 勘察、基坑支护设计、基坑监测、物探
中亿丰（苏州） 设集团股 测试检测、沉降观测、工程测量、水文
2 绿色建筑发展有 份有限公 地质勘测、工程技术咨询；销售：建材、 否
限公司 司持有其 装饰装潢材料、五金交电、机电设备。
100%股权 许可项目：文物保护工程施工；建筑用
钢筋产品生产（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）一般项
目：门窗制造加工；金属门窗工程施工；
门窗销售；文物文化遗址保护服务；非
物质文化遗产保护；园林绿化工程施
工；金属结构制造；金属结构销售；钢
压延加工；紧固件制造；紧固件销售；
建筑用钢筋产品销售
中恒永泰（大连）中亿丰建
3 房地产开发有限 设集团股 房地产开发、销售；物业管理；土地开 否
公司 份有限公 发
司持有其
序号 企业名称 持股比例 经营范围 是否构成
同业竞争
100%股权
设计、加工、制造、安装维修改造：电
中亿丰建 梯液压梯、自动扶梯、自动人行道、停
设集团股 车设备以及相关的销售及售后服务。
4 苏州亿明电梯有 份有限公 （涉及专项审批和行政许可的，办理专 否
限公司 司持有其 项审批和行政许可后经营）销售：机电
100%股权 产品。自营和代理各类商品及技术的进
出口业务（国家限定企业经营或禁止进
出口的商品和技术除外）
中亿丰建 房屋建筑工程、市政公用工程、钢结构
设集团股 工程、机电设备安装工程、地基基础工
5 中恒建设（大连）份有限公 程施工，室内外装饰装修工程施工，消 否
有限公司 司持有其 防设施工程设计及施工，园林古建筑施
100%股权 工，建筑工程设计、咨询服务，房地产
开发
中亿丰建
苏州市苏信公路 设集团股
6 工程试验检测有 份有限公 交通工程试验检测及材料试验 否
限公司 司持有其
100%股权
中亿丰建
中亿丰建设泰州 设集团股 房屋建筑工程施工总承包、市政公用工
7 有限公司 份有限公 程施工总承包、公路工程施工总承包、 否
司持有其 水利水电工程施工总承包
100%股权
中亿丰建 苏州市东环快速路南延一期工程（2
苏州二建路桥项 设集团股 标）项目的投资管理；吴中区木渎镇胥
8 目投资有限公司 份有限公 江城新建、改建道路工程、桥梁工程的 否
司持有其 投资管理
100%股权
园林景观绿化工程施工及养护；景观绿
中亿丰建 化设计；园林古建筑工程；建筑装饰、
苏州新天堂园林 设集团股 市政工程、土石方工程、建筑工程、水
9 景观工程有限公 份有限公 利工程、照明工程、水电安装工程、环 否
司 司持有其 保工程设计及施工；建筑材料、园林机
100%股权 械销售；风景园林投资；绿化树木花卉
种植、出租、销售
序号 企业名称 持股比例 经营范围 是否构成
同业竞争
中亿丰建
苏州市广济茶糖 设集团股
10 酒副食品商贸有 份有限公 销售：日用百货 否
限公司 司持有其
100%股权
中亿丰建 承接建筑劳务分包；承接模板脚手架专
设集团股 业承包工程、承接建筑施工、建筑水暖
11 苏州中诚劳务有 份有限公 电安装、装饰装璜工程；人才中介、劳 否
限公司 司持有其 务派遣、以服务外包方式承揽劳务业
100%股权 务；批发、零售：建筑材料、劳保用品、
建筑工具、百货
中亿丰建 物业管理服务、物业租售代理、物业咨
设集团股 询服务、本企业剩余劳动力的国内劳务
12 苏州中兴物业有 份有限公 派遣（具有职业中介性质业务的除外）； 否
限公司 司持有其 环境绿化、养护；房屋及配套设施维修、
100%股权 保养、保洁；房屋中介。销售：日用百
货、汽车配件
中亿丰建 建筑科技研发、房屋建筑工程改造施
设集团股 工、特种专业工程（结构补强、建筑物
13 苏州中固建筑科 份有限公 纠偏和平移、外墙保温、防渗）；建筑 否
技股份有限公司 司持有其 物修缮、维保；建筑物装饰装修工程施
95%股权 工、设计；建筑工程技术咨询及服务；
建筑材料的研发和销售
中亿丰建 城市交通与城镇基础设施工程、工业设
中亿丰（苏州） 设集团股 施设备工程、环保工程的规划、设计、
14 城市轨道交通建 份有限公 施工、投资、咨询及项目开发、项目管 否
设有限公司 司持有其 理，文化交流服务
93%股权
中亿丰建 工程项目管理；物业管理；停车场管理
苏州北河泾基础 设集团股 服务；房屋租赁及修缮；资产管理；投
15 设施建设项目管 份有限公 资管理；承接：市政建筑工程、土石方 否
理有限公司 司持有其 工程、道路建设工程、河道治理工程、
85%股权 驳岸工程、水利工程、园林绿化工程。
装饰装潢工程的设计、施工及维护
中亿丰建 城市交通与城镇基础设施工程、工业设
中亿丰（江苏） 设集团股 施设备工程、环保工程的建设、投资、
16 城市基础设施投 份有限公 咨询及项目开发、项目管理、为餐饮企 否
资有限公司 司持有其 业提供后勤保障管理服务
70%股权
序号 企业名称 持股比例 经营范围 是否构成
同业竞争
中亿丰建 许可项目：各类工程建设活动；房屋建
设集团股 筑和市政基础设施项目工程总承包；公
17 苏州三元交通建 份有限公 路管理与养护 否
设工程有限公司 司持有其 一般项目：园林绿化工程施工；停车场
70%股权 服务；工程管理服务；市政设施管理；
城市绿化管理
中亿丰建
设集团股
份有限公
司持有其 承接：机电安装、机电设备安装、消防
苏州市中远机电 62.5% 股 设施工程设计与施工、建筑智能化设计
18 设备安装工程有 权，苏州 与施工、城市及道路照明施工、变电站 否
限公司 狮山建筑 工程施工，机电安装设计顾问服务，机
安装工程 电设备以及建筑材料的销售与售后服
有限公司 务
持 有 其
37.5% 股
权
中亿丰建
苏州中惠房地产 设集团股 按贰级标准从事房地产开发经营业务。
19 开发有限公司 份有限公 房屋中介服务，销售建筑材料，房屋租 否
司持有其 赁
60%股权
停车场服务；从事网络技术、信息技术
中亿丰建 领域内的技术开发、技术咨询、技术服
设集团股 务、技术转让、技术推广服务、计算机
20 苏州泊友停车管 份有限公 系统服务、数据处理和存储服务；研发、 否
理有限公司 司持有其 销售：停车场设备、网络设备、计算机
60%股权 软硬件、弱电材料、机房设备；提供上
述产品售后服务；承接停车场工程；工
程勘察设计；商务咨询、企业管理咨询
中亿丰建 房屋建筑工程施工总承包，市政公用工
设集团股 程施工总承包，钢结构工程施工专业承
份有限公 包，建筑装饰装修工程设计与专业承包
苏州二建建筑集 司持有其 施工，机电设备安装施工，建筑智能化
21 团有限公司 51%股权， 工程设计与施工；公路工程施工、水利 否
苏州中远 水电工程施工、城市及道路照明工程施
机电设备 工、城市园林绿化工程施工、消防设施
安装工程 工程施工；钢结构件加工、制作；建筑
有限公司 科技领域内的技术开发、技术咨询、技
序号 企业名称 持股比例 经营范围 是否构成
同业竞争
持 有 其 术服务、技术转让；道路普通货物运输
25%股份
中亿丰建
设集团持
其46.67%
股权，中 从事建筑工程施工、起重设备安装、建
苏州中翔起重设 远机电持 筑机械设备销售、租赁、安装、维修、
22 备安装有限公司 其33.33% 保养；提供建筑机械设备技术咨询、培 否
股权，苏 训服务
州狮山建
筑安装工
程持有其
20%股权
中亿丰建
设集团股
份有限公
司持有其
40%股权，
苏州市中
远机电设
苏州中欣起重设 备安装工 从事起重设备安装；建筑机械设备销
23 备安装有限公司 程有限公 售、租赁、安装、维修、保养；提供建 否
司持有其 筑机械设备咨询、培训服务
33.33%股
权，苏州
中诚劳务
有限公司
持 有 其
26.67%股
权
中亿丰建
设集团股 商品混凝土、商品砂浆、机制砂、混凝
24 苏州新亿泰建材 份有限公 土预制构件、路基材料、建筑结构墙体 否
有限公司 司持有其 材料的生产、销售
43%，第一
大股东
科腾沃建筑技术 中 亿 丰 建筑技术开发及咨询；建筑幕墙系统设
25 （苏州）有限公 （苏州） 计；建筑门窗系统设计；建筑设计；软 否
司 绿色建筑 件的开发与销售；销售：建筑材料、金
序号 企业名称 持股比例 经营范围 是否构成
同业竞争
发展有限 属材料、门窗；承接：建筑工程、幕墙
公司持有 安装工程、门窗安装工程
其 51%股
权
中恒永泰
（大连） 房地产开发经营；物业管理；房屋建筑
中恒建发（大连）房地产开 业；建筑装饰业；软件开发；新材料技
26 实业有限公司 发有限公 术推广、新能源技术推广、会议及展览、 否
司持有其 科技会展、商业综合体管理服务；普通
52.22%股 道路货物运输；普通货物仓储
权
中恒永泰
中恒永泰（大连）（大连）
27 农业发展有限公 房地产开 水果、蔬菜、花卉、谷物种植、销售 否
司 发有限公
司持有其
100%股权
苏州市中
远机电设 电器自动化成套控制装置、高低压开关
28 苏州市中远成套 备安装工 柜、输变电设备、箱式变电站、电缆桥 否
设备有限公司 程有限公 架、母线槽、变频柜、动力柜、电表箱、
司持有其 照明箱、金属支架的生产、销售
100%股权
国内贸易，销售：金属材料、建筑材料、
化工原料、家用电器、水暖材料、卫生
洁具、装饰材料、床上用品、厨房设备、
针纺织品、丝绸制品、文化体育用品、
工艺品、日用百货、水果。零售：卷烟、
苏州中惠 雪茄烟；普通货运；儿童室内游戏娱乐
苏州大成商务有 房地产开 服务；洗浴服务；住宿服务；餐饮管理；
29 限公司 发有限公 美容、美发服务；棋牌服务；健身服务； 否
司持有其 酒吧服务；KTV 服务；洗涤服务；停
100%股权 车场管理服务；房地产开发；酒店管理；
自有房屋租赁；物业管理；家政服务；
广告设计、制作、发布；会议服务；室
内专项体育场所管理服务（游泳馆管理
服务）；汽车租赁；食品经营；餐饮服
务
苏州祺恒资产经 苏州中惠 资产管理，投资管理，企业管理，受托
30 营管理有限公司 房地产开 资产管理；投资顾问；股权投资；财务 否
发有限公 顾问；实业投资。物业管理与服务、停
序号 企业名称 持股比例 经营范围 是否构成
同业竞争
司持有其 车库（位）管理服务、清洁服务、机电
100%股权 设备维护与维修、绿化养护与施工、室
内装潢设计施工、房屋中介服务；销售：
日用百货、装饰材料、水暖五金材料、
建筑材料、清洁用品
苏州中惠
苏州嘉成置业有 房地产开 房地产开发、经营。房地产投资、实业
31 限公司 发有限公 投资、房屋中介服务；销售：建筑材料 否
司持有其
50%股权
苏州二建
苏州中正创信建 建筑集团
32 筑劳务有限公司 有限公司 建筑劳务分包 否
持 有 其
100%股权
园林景观绿化工程设计、施工及养护；
苏州二建 园林古建筑工程、建筑装饰工程、市政
苏州中正信达园 建筑集团 工程、土石方工程、建筑工程、水利工
33 林景观有限公司 有限公司 程、照明工程、水电安装工程、环保工 否
持 有 其 程设计及施工；建筑材料、园林机械销
100%股权 售；绿化、树木、花卉种植、出租、销
售
建筑工程、室内外装饰装修工程的设
计、施工，并提供相关的咨询服务；建
苏州二建 筑幕墙工程、机电设备安装工程、水电
苏州耕桥建设有 建筑集团 安装工程、金属门窗工程、园林绿化工
34 限公司 有限公司 程、消防工程、钢结构工程、道路照明 否
持 有 其 工程、园林古建筑工程、环境导视系统
100%股权 工程的设计与施工；艺术品设计；销售：
建筑材料；自营和代理各类商品及技术
的进出口业务
中恒建发
（大连）
35 中恒永旭（大连）实业有限 热力生产和供应 否
热力有限公司 公司持有
其 100%
股权
综上，中亿丰控股及其控制的企业主要围绕建筑施工行业开展业务，与罗普斯金从事铝型材的生产及销售业务，不存在同业竞争，不会构成本次非公开发行障碍。
四、说明申请人及实际控制人公开承诺履行情况及实际控制人变更后对相关承诺的后续安排
申请人及控股股东、实际控制人的公告承诺及履行情况如下：承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期 履行情
限 况
公 司 控 股 为确保与公司将来不
股 东 罗 普 公司控股股东罗普 发生同业竞争情形，
斯金控股、斯金控股、间接控 公司控股股东罗普斯
首次公开发 间 接 控 股 股股东铭富控股、金控股、间接控股股
行或再融资 股 东 铭 富 实际控制人吴明福 东铭富控股、实际控2010年01 长期 正常
时所作承诺 控股、实际及其女儿吴如珮、制人吴明福及其女儿 月12日
控 制 人 吴 吴庭嘉关于同业竞 吴如珮、吴庭嘉均向
明 福 及 其 争、关联交易、资 公司出具《关于避免
女 儿 吴 如 金占用方面的承诺 同业竞争的承诺函》
珮、吴庭嘉
罗普斯金控股将避免
与减少和上市公司之
间的关联交易，未来
如发生必要的关联交
非公开发行 公 司 控 股 关于规范与上市公 易，双方将基于公平、2020年7
股票期间所 股 东 罗 普 司关联交易的承诺 公允的原则进行，并 月24日 长期 正常
作承诺 斯金控股 函 履行必要的审议程序
及信息披露义务，确
保上市公司业务的独
立性，同时避免任何
利益输送的行为
本次非公开发行如顺利完成，公司控股股东将由罗普斯金控股变更为中亿丰控股。针对本次非公开发行，中亿丰控股及其实际控制人的相关承诺安排如下：
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情
况
关于认购苏州罗普 本次认购苏州罗普斯金
非公开发行 中亿丰 斯金铝业股份有限 铝业股份有限公司非公
股票期间所 控股集 公司非公开发行股 开发行股票的资金全部2020年4 长期 正常
作承诺 团有限 票之资金来源的承 来源于承诺人合法自有 月12日
公司 诺书 资金、自筹资金，资金来
源合法合规
中亿丰控股将避免与减
少和上市公司之间的关
联交易，未来如发生必要
关于规范与上市公 的关联交易，双方将基于
司关联交易的承诺 公平、公允的原则进行，2020年7 长期 正常
函 并履行必要的审议程序 月24日
及信息披露义务，确保上
市公司业务的独立性，同
时避免任何利益输送的
行为
本次非公
自本次非公开发行定价 开发行定
基准日前六个月至本次 价基准日
关于不减持公司股非公开发行完成后六个2020年8 前六个月 正常
份的承诺函 月内，不减持原持有的罗 月5日 至本次非
普斯金股票，亦不安排减 公开发行
持计划 完成后六
个月内
中亿丰 为确保与公司将来不发 本次非公
控股集 关于避免与上市公 生同业竞争情形，中亿丰开发行通
团有限 司发生同业竞争的 控股及其实际控制人宫 过证监会 长期 待签署
公司、承诺函 长义将向公司出具《关于核准之日
宫长义 避免同业竞争的承诺函》
自本次非
根据《上市公司收购管理 公开发行
中亿丰 关于协议转让取得 办法》，中亿丰控股承诺本次非公 通过证监
控股集 的股份不减持的承 本次收购中以协议受让 开发行通 会核准至 待签署
团有限 诺函 方式取得的上市公司股 过证监会 本次非公
公司 份，在收购完成后18个 核准之日 开发行完
月内不进行转让 成后18个
月内
根据《上市公司收购管理 自本次非
中亿丰 关于非公开发行取 办法》豁免要约的相关规本次非公 公开发行
控股集 得的股份不减持的 定，中亿丰控股承诺本次开发行通 结束之日 待签署
团有限 承诺函 以非公开发行方式取得 过证监会 起36个月
公司 的新股，自发行结束之日核准之日 内
起36个月内不进行转让
五、核查程序及核查意见
（一）核查依据、过程及方法
1、查阅了申请人2017年度、2018年度、2019年度的审计报告及财务报表和2020年1-6月的财务报表，对申请人铝工业材的业务收入进行了核查确认；
2、核查了申请人、罗普斯金控股、中亿丰控股及其控制的企业的经营范围，并与罗普斯金控股以及中亿丰控股的实际控制人进行了访谈，了解罗普斯金控股、中亿丰控股及其控制的企业的实际业务情况，对是否存在同业竞争进行了分析；
3、查阅并取得了申请人第四届董事会第十次（临时）会议、2018年第二次临时股东大会的会议资料；
4、查阅并取得了罗普斯金控股及中亿丰控股出具的承诺函。
（二）核查结论
保荐机构及申请人会计师、律师认为，2019 年申请人转让铭德铝业和铭镌精密股权后，已不再涉及铝工业材的相关业务，2020年1-6月铝工业材业务相关收入为0，申请人与罗普斯金控股不存在同业竞争，上述事项不构成本次非公开发行的障碍；2019 年申请人转让铭德铝业和铭镌精密股权的行为，已经根据当时有效的深交所《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》、《股票上市规则》履行了相应的审议程序及披露义务；本次非公开发行完成后，公司控股股东将由罗普斯金控股变更为中亿丰控股，变更后不会出现同业竞争问题，不会构成本次非公开发行的障碍；申请人及实际控制人的公开承诺仍正常履行，不存在违反承诺的情形，本次非公开发行且实际控制人变更后，新的实际控制人将继续履行相关承诺。
【问题3】
关于募集资金投向。申请人2019年末货币资金余额21,737.82万元，短期保本型银行理财产品余额43,873.17万元，最近一年一期资产负债率分别为2.51%、3.61%。本次非公开发行拟募集资金5.055亿元并全部用于补充流动资金。请申请人结合生产经营状况和发展规划，说明本次募集资金的必要性、使用计划及合理性。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法、过程并发表明确核查意见。
答复：
一、结合生产经营状况和发展规划，说明本次募集资金的必要性、使用计划及合理性
罗普斯金本次非公开发行，其主要目的为引入新的控股股东。
中亿丰控股与上市公司同属于苏州市相城区的企业，双方较为熟识。随着中亿丰控股入主上市公司，依托中亿丰控股及其控制的公司在相关行业积累的业务经验及行业资源，申请人将迎来新一轮发展机遇。虽然申请人货币资金较为充裕且资产负债率较低，但是产能利用率也仅约30%，中亿丰控股成为公司控股股东后，将为申请人引入更多的销售渠道及资源，申请人的产能利用率预计将大幅提升，因此对于流动资金的需求也将会大幅提升。
此外，中亿丰控股的入主也将改变公司目前经销商为主的销售模式，公司将更多地参与大型建设项目的建筑型材供应，此类业务模式的开展会大幅提升公司的营业规模，同时应收账款也会大量增加，因此对公司资金需求较大。
综上，募集资金补充流动资金具备必要性及合理性，申请人将根据经营规划及订单量，适时投入流动资金，为公司生产经营发展提供支持。
二、核查程序及核查意见
（一）核查依据、过程及方法
1、查阅并取得了申请人第五届董事会第四次（临时）会议资料、2020年第二次临时股东大会资料、非公开发行 A 股股票预案等，对本次非公开发行的背景及目的进行了核查；
2、对中亿丰控股的主要负责人进行了访谈，了解了中亿丰控股对申请人的后续经营计划。
（二）核查结论
保荐机构及申请人会计师认为，本次非公开发行募集资金全部用于补充流动资金，具有必要性、合理性。
（本页无正文，为苏州罗普斯金铝业股份有限公司关于《苏州罗普斯金铝业股份
有限公司与兴业证券股份有限公司关于<关于请做好苏州罗普斯金铝业股份有限
公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之盖章页）
苏州罗普斯金铝业股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为兴业证券股份有限公司关于《苏州罗普斯金铝业股份有限公司
与兴业证券股份有限公司关于<关于请做好苏州罗普斯金铝业股份有限公司非公
开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
沈 中 华 刘 秋 芬
兴业证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读苏州罗普斯金铝业股份有限公司《苏州罗普斯金铝业股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于<关于请做好苏州罗普斯金铝业股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长签名：
杨 华 辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
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