证券代码：000892 证券简称：欢瑞世纪 公告编号：2020-57
欢瑞世纪联合股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议是欢瑞世纪联合股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第九次会议。会议通知于2020年8月27日以电子邮件、短信、微信等方式送达各位董事。
（二）本次会议于2020年8月31日10:30在北京市朝阳区朝阳公园南路10号院骏豪中央公园广场A1座10层1004室以书面传签方式召开。
（三）本次会议应到董事5名，实到董事5名，无缺席会议和委托他人出席会议的董事。
（四）会议由公司董事长赵枳程先生主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。
（五）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告和内部控制有效性的审计机构的议案》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得表决通过。
独立董事发表了独立意见，详情请见同日刊载于巨潮资讯网上的《独立董事关于第八届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交本公司股东大会审议表决。
（二）审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得表决通过。
独立董事、监事会对此项议案发表的独立意见、审核意见将与本公告同日刊登于巨潮资讯网上。独立财务顾问对此项议案发表的核查意见将与本公告同日刊载在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网上。
此项议案的详情请见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的的公告》公告内容。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（三）审议通过了《关于修订公司章程的议案》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得表决通过。
本次对公司章程第二十三条、第二十四条、第二十五条、第二十九条、第五十五条、第七十八条、第八十二条、第九十六条、第一百零七条、第一百一十条、第一百一十六条、第一百一十八条、第一百二十六条、第一百五十六条、第一百五十七条和第一百七十条进行了修订，修订的具体内容请见附件：章程修订对照表。修订后的《公司章程》全文与本公告同日披露在巨潮资讯网上。
以上特别议案需提交公司股东大会审议批准。
（四）审议通过了《关于修订股东大会议事规则的议案》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得表决通过。
详情请见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《股东大会议事规则》。
以上特别议案需提交公司股东大会审议批准。
（五）审议通过了《关于修改募集资金管理制度的议案》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得表决通过。
详情请见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《募集资金管理制度》。
以上议案需提交公司股东大会审议批准。
（六）审议通过了《关于修改对外投资管理制度的议案》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得表决通过。
详情请见与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《对外投资管理制度》。
（七）审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得表决通过。
公司决定于2020年9月16日召开2020年第二次临时股东大会，详细情况请见与本公告同日刊载在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
（一）第八届董事会第九次会议决议；
（二）独立董事关于第八届董事会第九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
欢瑞世纪联合股份有限公司董事会
二〇二〇年八月三十一日
附件1:公司章程修订对照表
公司章程 原条文内容 拟修订内容
条款编号
公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
本章程的规定,收购本公司的股份: 章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并； (二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
第二十三条 (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议, (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
要求公司收购其股份的。 求公司收购其股份；
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债
券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
(一)证券交易所集中竞价交易方式； 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十四条 (二)要约方式； 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
(三)中国证监会认可的其他方式。 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形
本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三
收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，
日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第二十五条 让或者注销。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不 (一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、
超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的 第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、
税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股
股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出 东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
公司章程 原条文内容 拟修订内容
条款编号
后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将 6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公
收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购
有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 限制。
30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了 前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
法承担连带责任。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照前款规定执行的,负有责任的董事依法承担
连带责任。
股东大会的通知包括以下内容: 股东大会的通知包括以下内容:
…… ……
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确
第五十五条 确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。深圳证券交易所交易
其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下 系统网络投票时间为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时间。
午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时 互联网投票系统投票的时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 间为现场股东大会结束当日下午3:00。
…… ……
……
…… 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等主体可
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东 以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决
第七十八条 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 权等股东权利。
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依 司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权
法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 利，也不得对征集投票行为设置最低持股比例等不适当障碍而损害
股东的合法权益。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当充分反映中小股
公司章程 原条文内容 拟修订内容
条款编号
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定 东意见，积极推行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有
或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 权益的股份比例在30%及以上时，应当在选举两名及以上的董事或
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每 监事时采取累积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事的，
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一
简历和基本情况。 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
基本情况。
董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会
选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 解除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。
止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当
第九十六条 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或 其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 得超过公司董事总数的1/2。
计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会行使下列职权:
……
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
董事会行使下列职权: 散及变更公司形式的方案；对因本章程第二十三条第（三）项、第
…… （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份做出决议；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零七条 解散及变更公司形式的方案； 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪
…… 酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
公司章程 原条文内容 拟修订内容
条款编号
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大
报股东大会批准。 会批准。
公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的， （一）董事会对对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经
应当提交董事会审议： 营相关的资产购买或出售行为）、资产抵押、委托理财等交易的审
（一）对外投资金额在1000万元以上，占公司最近一期经 批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定，公司发生的交易（受
审计总资产的50%以下；或在1000万元以上，5000万元以下的 赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
项目。 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的
（二）资产交易成交金额(含承担债务和费用)在3000万元 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
以上，占公司最近一期经审计净资产的50%以下；或在3000万元 较高者作为计算数据；
以上，5000万元以下的项目。 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占
（三）资产抵押：新发生的资产抵押金额较上年末资产抵押 上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对
余额的新增部分，达到公司最近一期经审计的总资产5%以上，50%金额超过一千万元；
第一百一十条 以下的项目； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上
（四）委托理财金额在1000万元以上，占公司最近一期经 市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额
审计净资产的50%以下；或在1000万元以上， 5000万元以下的 超过一百万元；
项目。 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一
（五）关联交易金额在300万元以上，占公司最近一期经审 期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
计净资产绝对值5%以下；或在300万元以上，3000万元以下的 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
项目。 润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。
（六）公司在中华人民共和国境外5000万元以下的任何投 上述（1）至（5）指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
资项目。 值计算。
上述（一）---（六）公司发生的交易（受赠现金资产除外） 6、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上
达到下列标准之一的,公司应当提交股东大会审议。 的关联交易、与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50% 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（获
以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较 赠现金资产和提供担保除外）。
高者作为计算数据。 上述事项，未达到董事会审批标准的，由公司经营管理层审批。
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务 上述事项，若法律法规或者中国证监会以及深圳证券交易所制
收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上, 定的相关规定另有规定的，从其规定。
公司章程 原条文内容 拟修订内容
条款编号
且绝对金额超过5000万元； （二）达到下列标准之一的,公司应当提交股东大会审议：
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%
公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超 以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高
过500万元； 者作为计算数据。
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收
审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元； 入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 对金额超过5000万元；
的50%以上,且绝对金额超过500万元。 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500
6、公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占公 万元；
司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应当将该交 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审
易提交股东大会审议。 计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元；
7、公司在中华人民共和国境外5000万元以上的任何投资项 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
目。 50%以上,且绝对金额超过500万元。
（七）对外担保： 上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
1、单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的担保，且 6、公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）
担保对象资产负债率未超过70%的，应由董事会审批，必须经出 金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从
上述投资权限的规定在不与国家法律、法规和其他规范性文 事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审
件以及本章程的其他条款冲突时有效。 计，并且应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
2、应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过 7、公司在中华人民共和国境外5000万元以上的任何投资项目。
后，方可提交股东大会审批。下列对外担保情形，须经股东大会 （三）对外担保：
审批： 1、单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的担保，且担
（1）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期 保对象资产负债率未超过70%的，应由董事会审批，必须经出席董
经审计净资产50％以后提供的任何担保； 事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
（2）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 上述投资权限的规定在不与国家法律、法规和其他规范性文件
（3）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 以及本章程的其他条款冲突时有效。
（4）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 2、应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保 方可提交股东大会审批。下列对外担保情形，须经股东大会审批：
议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 （1）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经
公司章程 原条文内容 拟修订内容
条款编号
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上 审计净资产50％以后提供的任何担保；
通过。 （2）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
3、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中 （3）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会 （4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资
或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保 产的30％；
总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 （5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资
4、公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司 产的50％且绝对金额超过五千万元；
控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司 （6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
履行有关信息披露义务。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议
案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会审议前款第（4）项担保事项时，应当经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国
证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股
东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、
公司对控股子公司提供担保的总额。
4、公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控
股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行
有关信息披露义务。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人递送或传真 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:通过传真、邮件或
发送；通知时限为会议召开前五日。 者专人递送的方式；通知时限为会议召开前三日。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决 议,必须经全体董事的过半数通过。
第一百一十八条 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。
董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会审议本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的股份回购事项时，应当经三分之二以上董事出席的董事会
作出决议。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
公司章程 原条文内容 拟修订内容
条款编号
务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
公司设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、
第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部
支和经济活动进行内部审计监督。 门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部
门合署办公。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 审计委员会监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 员会负责，向审计委员会报告工作。
公司指定《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和http： 公司指定《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证
第一百七十条 //www.cninfo.com.cn网站为刊登公司公告和其他需要披露信息 券报》和http：//www.cninfo.com.cn网站为刊登公司公告和其他
的媒体。 需要披露信息的媒体。
注1：上表中红色粗斜字体为本次修订内容。
注2：除上述条款外，公司章程其他条款未发生变化。
附件2:股东大会议事规则修订对照表
股东大会议事规则 原条文内容 拟修订内容
条款编号
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中
中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
第四十条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 深圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东大会召开日的
东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日 深圳证券交易所交易时间。互联网投票系统投票的时间为股东大会
上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。
3:00。
注1：上表中红色粗斜字体为本次修订内容。
注2：除上述条款外，股东大会议事规则其他条款未发生变化。
附件3:募集资金管理制度修订对照表
募集资金管理制度 原条文内容 拟修订内容
条款编号
本制度所指募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次 本制度所指募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公
公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的 开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转
第二条 可转换公司债券、公司债券、权证等)以及非公开发行证券向投 换公司债券、公司债券、权证等)以及非公开发行证券向投资者募
资者募集用于特定用途的资金。 集用于特定用途的资金。
本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资
金金额的部分。
公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明
明书或募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投 书或募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公
第四条 向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严
并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用 重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应及时公告。
情况进行鉴证。
公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构或者独立财务
资金的商业银行签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至 顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议(以下简称“协
少应当包括下列内容: 议”()。一协)公议司至应少当应将当募包集括资下金列集内中容存:放于专户；
(一)公司应当将募集资金集中存放于专户； (二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金
(二)专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； 额；
(三)公司1次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过 (三)公司1次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过
5,000万元人民币或者募集资金净额的10%的，公司及商业银行 5,000万元人民币或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应
应当及时通知保荐机构； 当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
(四)商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机 (四)商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或第十一条
构； 者独立财务顾问；
(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料； 户资(料五；)保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专
(六)保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查专户 (六)保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知
存储情况； 及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方
(七)保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保 式；
荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； (七)公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利和义
(八)公司、商业银行、保荐机构的权利和义务、违约责任； 务、违约责任；
(九)商业银行3次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知 行对(账八单)或商通业知银专行户3次大未额及支时取向情保况荐，机以构及或存者在独未立配财合务保顾荐问机出构或具者银
募集资金管理制度 原条文内容 拟修订内容
条款编号
专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资 独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注
料情形的，保荐机构或者公司均可单方面终止协议，公司可在终 销该募集资金专户。
止协议后注销该募集资金专户。 目的公控司股通子过公控司股、商子业公银司行实和施保募荐投机项构目或，独应立当财由务公顾司问、共实同施签募署投三项
公司通过控股子公司实施募投项目，应当由公司、实施募投 方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协 公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。
议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之
公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并 日起1个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。
公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司
应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并
及时报深圳证券交易所备案后公告。
公司募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金 公司募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接 者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证
第十三条 投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集
变募集资金用途。 资金用途的投资。
募集资金投资项目出现下列情形的，公司应当对该项目的可 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的
行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： 可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
…… ……
第十七条 （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。公司应当在 （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。公司应当在最
最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及 近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调
调整后的募集资金投资计划（如有）。 整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计
划。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资
资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报 金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及
第十九条 告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见
披露义务后方可实施。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资 并履行信息披露义务后方可实施。公司已在发行申请文件中披露拟
金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换 以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当
实施前对外公告。 在置换实施前对外公告。
第二十条 公司闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流 公司闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金，仅限于与主营
动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接 业务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件：
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或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可 ……
转换债等的交易，并应当符合以下条件： （五）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生
…… 品交易等高风险投资；
（五）不使用闲置募集资金进行高风险投资； 具明（确六同）意保的荐意机见构。或者独立财务顾问、独立董事、监事会单独出
（六）保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意
见。
公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审
议通过，并在2个交易日内公告下列内容： 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、募 通过，并在2个交易日内公告下列内容：
集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金
…… 额、募集资金净额及投资计划等；
第二十一条 （五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前12个月 ……
内公司从事高风险投资的情况以补充流动资金期间不进行高风 （五）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具
险投资或者为他人提供财务资助的相关承诺； 的意见；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见； （六）深圳证券交易所要求的其他内容。
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集 资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。
资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。
…… ……
独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和 独立董事和保荐机构或者独立财务顾问应对超募资金的使用
第二十二条 必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。按照公司 计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披
章程规定应当提交股东大会审议，还应当提交股东大会审议。 露。按照公司章程规定应当提交股东大会审议，还应当提交股东大
…… 会审议。
……
公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的， 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金
除满足前条规定外，还应当符合以下要求并在公告中披露以下内 的，除满足前条规定外，还应当符合以下要求并在公告中披露以下
第二十三条 容： 内容：
（一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金 （一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投
额，每12个月内累计不得超过超募资金总额的30%。 资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务
（二）公司最近12个月内未将自有资金用于持有交易性金 资助并对外披露；
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条款编号
融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理 （二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资
除外）等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资 金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
等高风险投资；
（三）公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后12个月
内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资
助。
（四）经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同
意，并经公司股东大会审议通过；
（五）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件
进行核查并明确表示同意结论。
超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂
时补充流动资金。
公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品
第二十四条 品必须符合以下条件： 的期限不得超过12个月，且必须符合以下条件：
…… ……
…… ……
（二）募集资金使用情况； （二）募集资金使用情况，募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限； 变募（集三资）金闲用置途募的集行资为金和投保资证产不品影的响额募度集及资期金限项，目是正否常存进在行变的相措改
（四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用 施；
第二十五条 途的（行五为）和投保资证产不品影的响收募益集分资配金方项式目、正投常资进范行围的、措产施品；发行主体供的（保五本）承投诺资及产安品全的性收分益析分，公配司方为式确、保投资资金范安围全、所产采品取发的行风主险体控提
提供的保本承诺及安全性分析； 制措施；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 （六）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意
…… 见。……
…… ……
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风 （二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
第二十九条险提示； 用）；（三）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适
（三）新项目的投资计划； （四）有关变更募集资金项目尚需提交股东大会审议的说明；
（四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适 （五）深圳证券交易所要求的其他内容。
募集资金管理制度 原条文内容 拟修订内容
条款编号
用）； ……
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的
意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
……
公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通
第三十二条 通过，并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资 过，并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投
金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。 资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意
见。
单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息
（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会 收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当经
审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财
节余募集资金（包括利息收入）低于100万元人民币或低于 务顾问发表明确同意意见。
第三十三条 该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使 节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额
用情况应当在年度报告中披露。 10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资 节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资
金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十七条、第 金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报
二十九条履行相应程序及披露义务。 告中披露。
全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收
入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下
列条件： 上市公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止
（一）独立董事、监事会发表意见； 或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，将部分募集资金用于
（二）保荐机构发表明确同意的意见； 永久补充流动资金的，应当符合以下要求：
第三十四条 （三）董事会、股东大会审议通过。 （一）募集资金到账超过一年；
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额10%的， （二）不影响其他募集资金项目的实施；
应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使 （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露
用。 义务。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或低于
募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在
募集资金管理制度 原条文内容 拟修订内容
条款编号
年度报告中披露。
公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应对年度募集资 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展
金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集 情况，出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况出具专项报
资金存放与使用情况出具鉴证报告。 告报，告并。公聘司请应会当计将师会事计务事所务对所年出度具募的集鉴资证金报存告放与与定使期用报情告况同出时具在鉴符证
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公 合条件媒体披露。
第三十六条 司产应品的当，解释公司具体应当原披因露。当本期报使告用期闲的置收募益集情资况金以进及行期现末金的管投理资投份资应当募解集释资具金体投原资因项。募目集实资际金投投资资进项度目与年投度资实计际划使存用在募差集异资的金，与公最司
额、签约方、产品名称、期限等情况。 近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公
司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专
项报告和定期报告中披露最近一次募集年度投资计划、目前实际投
资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
…… ……
第三十七条 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论” 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，
的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理 公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行
由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金
况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公 的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐
司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。 出机具构专或项者核独查立报财告务并顾披问露应。当对公司年度募集资金存放与使用情况
第三十八条 公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留 公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结
结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐 论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或
机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴 者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提
证结论的原因，并提出明确的核查意见。 出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
公司应当与保荐机构在保荐协议中约定，保荐机构应当至少
每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。
第三十九条 每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与 司募保集资荐金机管构理或存者在独重立大财违务规顾情问形在或对者公重司大进风行险现的场，检应查当时及发时现向公深
使用情况出具专项核查报告并披露。保荐机构在调查中发现公司 圳证券交易所报告。
募集资金管理存在违规情形的，应当及时向深圳证券交易所报
告。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情
第四十条 情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董 况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可
事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公 以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当
募集资金管理制度 原条文内容 拟修订内容
条款编号
司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。 积极配合，并承担必要的费用。
第四十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，原《长丰通信 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，原《星美联合股
股份有限公司募集资金使用管理办法》同时废止。 份有限公司募集资金使用管理办法》同时废止。
注1：上表中红色粗斜字体为本次修订内容。
注2：除上述条款外，股东大会议事规则其他条款未发生变化。
附件4:对外投资管理制度修订对照表
对外投资管理制度 原条文内容 拟修订内容
条款编号
公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审
审议： 议：
（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 （一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
产的10%以上，该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评 的10%以上，该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
估值的，以较高者作为计算数据； 的，以较高者作为计算数据；
（二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 （二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以 业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，
上，且绝对金额超过500万元人民币； 且绝对金额超过1000万元人民币；
（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 （三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上， 利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
且绝对金额超过100万元人民币； 对金额超过100万元人民币；
（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最 （四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
第九条 近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元人 一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
民币； （五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。
净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。 上述（一）至（五）指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
若对外投资标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合 对值计算。
并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入 （六）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以
视为上述对外投资涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收 上的关联交易、与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以
入。 上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
上述事项，未达到董事会审批标准的，由公司经营管理层审批。
上述事项，若法律法规或者中国证监会以及深圳证券交易所制
定的相关规定另有规定的，从其规定。
若对外投资标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并
报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为
上述对外投资涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第十条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当由董事会审 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当由董事会审议
议批准后提交股东大会审议： 批准后提交股东大会审议：
对外投资管理制度 原条文内容 拟修订内容
条款编号
（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 （一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
产的50%以上，该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评 的50%以上，该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
估值的，以较高者作为计算数据； 的，以较高者作为计算数据；
（二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 （二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50% 业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，
以上，且绝对金额超过3,000万元人民币； 且绝对金额超过5,000万元人民币；
（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 （三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝
且绝对金额超过300万元人民币； 对金额超过500万元人民币；
（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最 （四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元人 一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民
民币； 币；
（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 （五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元人民币。 利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。
若对外投资标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合 上述（一）至（五）指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝
并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入 对值计算。
视为上述对外投资涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收 （六）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担
入。 保除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘
请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行
评估或审计，并且应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
若对外投资标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并
报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为
上述对外投资涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
注1：上表中红色粗斜字体为本次修订内容。
注2：除上述条款外，股东大会议事规则其他条款未发生变化。
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