欢瑞世纪联合股份有限公司
股东大会议事规则
（经2020年8月31日公司第八届董事会第九次会议审议通过，
尚需公司2020年第二次临时股东大会审议批准）
（文中粗斜字体为本次修订的内容）
第一章 总 则
第一条 为保证股东大会会议程序及决议的合法性，维护全体股东的合法权益，提高股东大会议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司章程指引》（以下简称“章程指引”）《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）（以下简称《规范运作指引》）《上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称《网投实施细则》）《主板信息披露业务备忘录第12号-股东大会》（以下简称《第12号备忘录》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《欢瑞世纪联合股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》的相关规定和要求，制订本议事规则。
第二条 欢瑞世纪联合股份有限公司（以下简称“公司”）应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在二个月内召开。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议时，应当及时公告，并根据《股东大会规则》第七条等规定在十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知。
董事会不同意召开股东大会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议时，应当及时公告，并根据《股东大会规则》第八条等规定在十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未做出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。董事会应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出
具法律意见并公告，同时，董事会应当配合监事会自行召开股东大会，不得无故拖延
或拒绝履行配合披露等义务。
第九条 连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会不同意召开临时股东大会的，或者未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东也可以根据《公司法》第一百零一条、《股东大会规则》第九条等规定自行召集和主持股东大会。
董事会、监事会不同意召开临时股东大会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告，同时，董事会、监事会应当配合股东自行召开股东大会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。
股东召集股东大会的，应当提供连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的证明文件，以及曾向董事会、监事会请求召开股东大会但董事会、监事会不同意召开或者不履行召集股东大会职责的证明文件。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向中国证监会重庆监管局和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
根据《公司法》第一百零一条、《股东大会规则》第九条等规定自行召集和主持股东大会的股东，应当向中国证券登记结算有限公司申请锁定其持有的该上市公司股份，锁定起始时间不得晚于发布该次股东大会通知公告的前一交易日，锁定解除时间不得早于发布该次股东大会决议公告的后一交易日。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向中国证监会重庆监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向深圳证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。第三章 股东大会的提案
第十三条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修订股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修订提案，且相关补充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布，与股东大会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修订出具的明确意见。
对提案进行实质性修订的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第十五条 股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司百分之三以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《股东大会规则》第十三条规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。
第十六条 召集人认定临时提案不符合《股东大会规则》第十三条规定，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后二日内公告认定结论及其理由，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
第十七条 召集人应当按照《股东大会规则》第十六条的规定充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对有关提案做出合理判断所需的全部资料或解释。
有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时公告。
提案内容篇幅较长的，应当单独公告并在股东大会通知和补充通知中进行索引。提案内容涉及其他临时公告的，公告应当符合《上市规则》和《主板信息披露业务备忘录第7号-信息披露公告格式》等规定的内容和格式要求。
提案内容在股东大会通知发布前已经公告的，应当在股东大会通知和补充通知中索引披露时间、披露媒体和公告名称。
第十八条 如发生控股股东对本公司资金、资产的占用情形，对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。
第十九条 股东大会选举董事、监事的，相关提案中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）是否存在不得提名为董事、监事的情形；是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及本所其他规则和公司章程等要求的任职资格；
（二）教育背景、工作经历、兼职等情况，应当特别说明在公司股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；
（三）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系；
（四）持有上市公司股份数量；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论。如是，召集人应当披露该候选人前述情况的具体情形，推举该候选人的原因，是否对上市公司规范运作和公司治理等产生影响及公司的应对措施；
（六）候选人是否存在失信行为。存在失信行为的，召集人应当披露该候选人失信的具体情形，推举该候选人的原因，是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。
董事会、监事会根据《规范运作指引》第3.2.5条对候选人的任职资格进行核查且发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。提名人拒不撤销的，召集人应当按照本规则第十六条的规定履行相应义务。
第二十条 召集人在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
第二十一条 不得违反《公司法》第四十六条的规定，以股东大会表决通过章程修正案或其他提案等方式将《公司法》《章程指引》《上市规则》《规范运作指引》等规定的应当由股东大会行使的职权授权给董事会或者其他机构和个人代为行使。
第二十二条 召集人应当合理设置股东大会提案，保证同一事项的提案表决结果是明确的。
在一次股东大会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。
股东大会对同一事项提出不同提案的（即互斥提案，如提案A和提案B），提案A与提案B应当按照提出的时间顺序排列表决顺序；股东或其代理人不得对提案A与提案B同时投同意票；股东大会通知中应当特别提示：提案A与提案B互斥，股东或其代理人对提案A与提案B同时投同意票的，对提案A与提案B的投票均不视为有效投票。
提案不能在一次股东大会上进行表决的，应当分次提交股东大会表决。
提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案间的关系，并明确相关提案是否提交同一次股东大会表决，并就表决方式的选取原因及合法合规性进行说明。
第二十三条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数5%以上的股东或者监事会可以提出临时提案。提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达召集人。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在股东大会召开十日以前提交召集人并由召集人以公告方式通知公司股东；不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
对于提案人直接在股东大会上提出的议案，会议主持人应将该项议案提交公司召集人按照本规则的规定进行审核，审核后认为应当提交股东大会审议的，会议主持人将该项议案提交股东大会讨论并做出决议；审核后认为不应当提交股东大会讨论通过的，公可应在股东大会决议公告中说明。
第二十四条 对于年度股东大会临时提案，召集人应按以下原则进行审核：
（一）关联性。召集人对临时提案进行审核，对于提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果召集人决定不将提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。提议股东或监事会可以按照本议事规则规定的程序自行召集临时股东大会。
（二）程序性。召集人可以对临时提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第二十五条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，召集人应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第二十六条 召集人提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第二十七条 涉及公开发行股票、可转换公司债券等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。
第二十八条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。
第四章 股东大会的通知
第二十九条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。提示性公告除索引股东大会通知的披露情况外，内容应当与此前公告的股东大会通知一致。召集人不得以提示性公告代替股东大会通知的补充或更正公告。
公司召开股东大会应当根据《股东大会规则》第二十条的规定，为股东大会设置现场会议，同时向股东提供网络投票服务。股东大会现场会议日期与深圳证券交易所交易系统投票日期相同。
第三十条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会的通知应包括以下内容：
（一）会议的日期、地点、方式、期限以及会议召集人；
（二）提交会议审议的事项和所有提案的具体内容；
（三）公司召开股东大会并为股东提供网络投票系统的，应当在股东大会通知中载明网络投票的开始时间、结束时间、投票程序以及审议事项；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日和股东大会采用的投票方式及投票程序；
（六）投票代理委托书的送达时间和地点；
（七）会务常设联系人姓名、电话号码。
第三十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第三十二条 存在股东需在股东大会上回避表决或者承诺放弃表决权情形的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关情况，援引披露股东需回避表决或者承诺放弃表决权理由的相关公告，同时应当就该等股东可否接受其他股东委托进行投票做出说明，并进行特别提示。
第三十三条 公司在员工持股计划方案等公告中明确了员工持股计划所持股份在股东大会审议相关提案时需回避表决的，应当在审议该等提案的股东大会的通知公告中进行特别提示。股东大会通知中未明确的，应当在股东大会决议和与股东大会决议同时披露的法律意见书中披露员工持股计划是否需回避表决及其理由。
公司股东如是与公司股东及董监高存在关联关系或利益安排的信托计划或者资产管理计划，应当按照前款规定披露相关情况。
第三十四条 公司股东存在《上市公司收购管理办法》第七十五条等情形不得在股东大会上对其持有或实际支配的股份行使表决权的，召集人应当在股东大会通知中明确披露有权机关认定、行政处罚或司法裁判等情况。如在发出股东大会通知后方知悉相关事实的，召集人应当在不晚于股东大会网络投票开始前公告有权机关认定、行政处罚或司法裁判等情况。
第三十五条 董事会、独立董事和符合有关条件的股东等对涉及股权激励计划、回购方案等事项的股东大会提案征集投票权的，鼓励对该次股东大会所审议的全部提案进行征集。召集人应当在股东大会通知及召开股东大会的提示性公告（如有）中援引征集投票权的相关公告。
如征集投票人仅对部分提案征集投票权，召集人应当明确披露被征集人或其代理人可以对未被征集投票权的提案另行表决，被征集人或其代理人如未对该等提案另行表决将视为其放弃对未被征集投票权的提案的表决权利，并进行特别提示。
第三十六条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与现场会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日，不少于二个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。
在计算股东大会通知公告日期与现场会议召开日之间的间隔时，股东大会现场会议召开当日不计算在间隔期内。股东大会通知于早间或午间发布的，从公告发布当日计算间隔期，股东大会通知于晚间发布的，从次日开始计算间隔期。
第三十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。股东大会延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。
第三十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少二个工作日公告并说明原因，变更后的召开地点应当仍为公司住所或公司章程规定的地点。
第五章 股东大会的召开
第三十九条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。
本公司召开股东大会的地点由董事会或股东大会召集人确定并在召开股东大会的通知中公告。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第四十条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
深圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时间。互联网投票系统投票的时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。
第四十一条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第四十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第四十三条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
授权委托书应当至少包括以下信息：
（一）委托人名称、持有上市公司股份的性质和数量；
（二）受托人姓名、身份证号码；
（三）对该次股东大会提案的明确投票意见指示；没有明确投票指示的，授权委托书应当注明是否授权由受托人按自己意愿决定；
（四）授权委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人的，应当加盖单位公章。
（六）授权委托书由委托人授权他人签署的，应当按照《章程指引》第六十三条的规定办理。
第四十四条 持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司、持有约定购回式交易专用证券账户的证券公司、持有转融通担保证券账户的中国证券金融股份有限公司、合格境外机构投资者（QFII）、B股境外代理人、持有深股通股票的香港中央结算有限公司、中国证监会或本所认定的其他集合类账户持有人或名义持有人，在参加股东大会网络投票时，应当按照《网投实施细则》第十六条等的规定通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。
前述集合类账户持有人或名义持有人作为受托人，应当在行使股东权利前征求委托人（实际持有人）意见，并根据委托人的委托情况汇总填报受托股份数量，同时对每一提案汇总填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。
实际持有人应当及时联系前述集合类账户持有人或名义持有人表达自身意见，由其代为行使投票权。如果实际持有人与提案存在关联关系，相应股份应当回避表决。
第四十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第四十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
相关人员未按规定主持、出席或者列席股东大会的，召集人应当在股东大会决议公告中披露人员缺席情况及其原因。
第四十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告，每名独立董事也应做出述职报告。
第四十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询做出解释和说明。
第五十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第六章 审议与表决
第五十一条 股东发言遵守以下规则：
（一）发言股东应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言。
（二）有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，要求发言的股东应在大会秘书处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。股东应针对议案讨论内容发言。
（三）股东违反前项规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
大会主持人应保障股东正当的发言权。
第五十二条 股东大会对所有列入会议的提案应当逐项进行表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。
第五十三条 年度股东大会和应股东或监事会的提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四） 《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的选举和更换；
（七）变更募集资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易，遵照《深圳证券交易所上市规则》执行；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项，遵照《深圳证券交易所上市规则》执行；
（十）变更会计师事务所；
（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。
第五十四条 股东于股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
关联股东回避表决按下列程序进行：
（一）董事会在股东大会召开之前，应将股东大会审议的关联交易事项告知关联股东，并说明关联股东回避表决的理由。
（二）股东大会审议有关关联交易事项时，主持人应向股东大会明确说明该项关联交易所涉及的关联股东以及该关联股东应回避的事由。
（三）关联股东未回避，参与表决所投之票，按废票处理。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。
第五十五条 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况做出说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》规定向人民法院起诉。
对根据本规则规定须由股东大会分类表决事项通过的，公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总额、占公司社会公众股股份比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
第五十六条 关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。
第五十七条 本议事规则第四十二条所称特殊情况，是指下列情形：
（一）出席股东大会的股东只有该关联股东；
（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过；
（三）关联股东无法回避的其他情形。
第五十八条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第五十九条 会计师事务所对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第六十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。
第六十一条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。
第六十二条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事及其他高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
第六十三条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第六十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，除只有一名董事或者监事候选人的情形外，若控股股东持股比例在百分之三十以上，选举董事、监事应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
采取累积投票方式选举董事、监事的，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
股东大会采取累积投票方式选举董事、监事的，应当对董事、监事候选人获得的选举票数进行排序，根据应选董事、监事人数，按照得票由多到少的顺序确定本次当选董事、监事。
第六十五条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第六十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第六十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第七十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第七十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第七十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第七十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称：
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会重庆监管局及深圳证券交易所报告。
第七十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。
第七十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第七十七条 股东大会召开期间出现异常情况，或者未能在股东大会结束后的次日或者次一交易日披露股东大会决议公告且决议内容涉及否决提案的，应当根据《上市规则》第12.3条的规定向深圳证券交易所申请股票及其衍生品种停牌，直至披露股东大会决议公告或者相关信息后复牌。
召集人不是上市公司董事会的，应当及时通知董事会办理相关手续。董事会拒不履行相应义务的，召集人应当及时向深圳交易所报告前款规定的情况并提供相应证明文件。
第七十八条 股东大会应当对具体议案做出决议，并应当根据《股东大会规则》第三十九条、《上市规则》第8.2.2条等规定及时以公告方式公布股东大会决议。股东大会决议公告应当符合《上市规则》第8.2.6条和《主板信息披露业务备忘录第7号-信息披露公告格式》等规定的内容和格式要求。
若涉及发行优先股，股东大会决议公告应当包括《章程指引》、《股东大会规则》等规定的优先股及优先股股东的相关内容。
第七十九条 股东大会决议公告中，应当就以下情形进行特别提示：
（一）提案需逐项表决的，应当披露逐项表决的结果；
（二）提案需分类表决的，应当披露各类别股东的出席、表决情况和表决结果；
（三）提案需优先股股东参与表决的,应当披露优先股股东的出席、表决情况和表决结果；
（四）提案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的,应当披露是否获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过；
（五）提案属于影响中小投资者利益的重大事项,应当单独披露中小投资者对该提案的表决情况和表决结果；
（六）提案属于关联交易事项,应当披露关联股东名称、存在的关联关系、所持表决权股份数量及其回避表决情况，该提案的表决情况和表决结果；
（七）提案为采取累积投票方式选举董事或股东代表监事的，应当披露每名候选人所获得的选举票数以及是否当选；
（八）深圳证券交易所要求的其他情形。
第八十条 股东大会出现提案未获通过情形的，应当在股东大会决议公告中进行特别提示，披露未获通过的提案名称。
未获通过的提案后续需提交新一次股东大会审议的，召集人应当单独披露公告，在公告中说明该提案被前次股东大会否决的情况，提案内容是否符合《股东大会规则》第十三条的规定及其理由，再次提交股东大会审议的必要性及履行的审议程序，是否需就该提案披露内容进行补充、更正或对提案进行调整及其理由。
第八十一条 股东大会审议事项需分多个提案进行表决而其中部分提案未获通过或者提案需进行逐项表决而子议案中有部分未获通过的，召集人应当在股东大会决议公告中明确披露该事项整体上是否认定为表决通过及其理由，与股东大会决议同时披露的法律意见书中，应当包括对相关理由及其合法合规性出具的明确意见。
第八十二条 本次股东大会变更以往股东大会已表决通过提案的，应当在股东大会决议公告中进行特别提示，披露两次股东大会涉及提案的名称，并索引前次股东大会决议的披露时间、披露媒体和公告名称。
第八十三条 与股东大会决议同时披露的法律意见书，应当至少包括以下内容：
（一）该次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所规则和公司章程的规定；
（二）召集人资格是否合法有效；
（三）出席该次股东大会的股东及股东授权委托代表人数，代表股份数量；出席会议人员资格是否合法有效；
（四）该次股东大会表决程序是否合法有效；
（五）相关股东回避表决的情况。如该次股东大会存在股东大会通知后其他股东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见；
（六）除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东大会表决结果是否合法有效；
（七）见证该次股东大会的律师事务所名称、两名律师姓名；
（八）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第八十四条 股东大会相关法律意见的结论应当明确，不得使用“基本符合”、“未发现”、“如果…则…”等含糊措辞。
第八十五条 股东大会通过的提案，上市公司应当在股东大会授权期限内实施。因故终止的，应当及时披露公告，说明不实施相关提案的具体原因，是否需要履行相应的审议程序，对公司的影响及应对措施。股东大会授权到期前相关提案仍未实施的，应当及时披露公告，说明是延期实施还是终止实施，并披露具体原因、后续安排和应当履行的审议程序。
第八十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第七章 附则
第八十七条 本规则所称公告或通知，是指按照《公司章程》在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第八十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第八十九条 本议事规则未尽事宜，或者与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相悖的，从其规定。本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修订后的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议。
第九十条 本议事规则由董事会负责解释和修订，自股东大会审议通过之日起生效。
欢瑞世纪联合股份有限公司
二〇二〇年八月三十一日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
