关于深圳证券交易所对圣邦微电子（北京）
股份有限公司申请发行股份购买资产并募集
配套资金的审核问询函中
有关财务会计问题的专项说明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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关于深圳证券交易所对圣邦微电子（北京）股份有限公司申
请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函中有关财
务会计问题的专项说明
深圳证券交易所创业板公司管理部：
贵部关于《圣邦微电子（北京）股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》（以下简称问询函）已收悉。对问询函关于圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“圣邦股份”）收购钰泰半导体南通有限公司（以下简称“标的公司”或“钰泰半导体”）财务会计问题，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）对相关资料进行了核查，现做专项说明如下：
一、问询函1提到：申请文件显示，（1）本次交易的标的资产钰泰半导体南通有限公司（以下简称钰泰半导体或标的资产）历史主体钰泰科技（上海）有限公司（以下简称钰泰科技）成立于2011年8月、南通钰泰电子科技有限公司
（以下简称南通钰泰）成立于2014年6月，上述两家主体成立时间较长、在行业
内长期积累；（2）本次交易主体为2017新设成立，人员、业务、资产等由历史
主体迁移而来，考虑历史主体后的模拟财务数据显示，报告期的净利润分别为
1,400.22万元和7,550.69万元，业绩增幅高达439.25%；（3）标的资产研发人员共
计72人，占员工总数67.92%，报告期内合并现金流量表中支付职工的现金分别为
687.88万元、2,620.66万元。
请上市公司补充披露：（1）结合历史主体以前年度的经营情况，披露标的资产是否存在营收规模、经营成果、业绩增速显著高于历史主体的情形，若是，进一步结合标的资产与历史主体的客户、产能、客单价差异情况等，补充披露标的资产成立后业绩大幅增长、经营状况显著优于历史主体的合理性；（2）以列表形式分别披露2017年以来钰泰半导体、钰泰科技和南通钰泰的研发人员数量及职工薪酬发生额；（3）结合2017年以来标的资产和钰泰科技和南通钰泰的员工数量、从历史主体转移至钰泰半导体的员工数量及具体时间、标的资产新招聘员工情况、主要业务模式、标的资产开展业务所需的研发技术及研发团队实力、钰泰科技和南通钰泰的主营业务开展及转移安排、各个会计年度的经营业绩实现情况等，披露2017年以来各个会计年度钰泰半导体、钰泰科技和南通钰泰员工人数的合理性，与上述主体经营业绩的匹配性；（4）结合钰泰半导体开展业务业务开展所需的技术、人员、办公设备、客户及供应商资源等的来源及对原有历史主体的依赖程度等，披露钰泰科技和南通钰泰是否存在为钰泰半导体分担成本费用的情况，及对钰泰半导体报告期内经营业绩的影响；（5）披露钰泰半导体、钰泰科技和南通钰泰会计核算制度和内部控制制度的建立及执行情况，是否能有效保证钰泰半导体和钰泰科技和南通钰泰的财务分离及有效核算。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并对钰泰半导体报告期内业绩的真实性、业务开展的独立性、成本费用核算的完整性、会计核算制度及相关内部控制制度的建立及执行的有效性，财务核算的独立性及准确性进行全面核
查，并补充说明核查过程、核查方法及有效性、核查覆盖率，相关核查范围是否
足以支持其发表核查结论或出具审计报告。
（一）问题答复
1、结合历史主体以前年度的经营情况，披露标的资产是否存在营收规模、经营成果、业绩增速显著高于历史主体的情形，若是，进一步结合标的资产与历史主体的客户、产能、客单价差异情况等，补充披露标的资产成立后业绩大幅增长、经营状况显著优于历史主体的合理性。
（1）标的公司成立以来成长规模显著高于历史主体，而整体发展趋势具有一致性和延续性
自2017年11月成立以来，标的公司在营收规模、经营成果和业绩增速方面均较历史主体有大幅增长。标的公司及历史主体2017年至2019年度的经营情况具体如下：
单位：万元
项目 2017年度 2018年度 2019年度
标的公司 历史主体 标的公司 历史主体 标的公司 历史主体
营业收入 53.66 7,267.79 12,490.63 2,511.97 25,776.35 179.03
营业成本 38.45 4,626.09 7,301.77 2,325.10 13,870.69 388.76
营业利润 0.36 1,089.85 3,124.50 -1,155.49 7,470.02 -516.15
利润总额 0.36 1,111.63 3,124.50 -1,113.46 7,464.52 -503.69
净利润 0.27 1,002.05 2,562.38 -1,113.46 8,053.56 -503.70
注：1、历史主体数据按照假设模拟合并抵消了内部关联交易；2、历史主体财务
数据未经审计；3、已针对2020年上半年同一控制下合并越南钰泰进行追溯调整
1）2017年初历史主体经营的绝对规模较小
历史主体上海设立于2011年，历史主体南通设立于2014年，历史主体存续期间，我国模拟芯片及细分电源管理领域的国产化市场尚处在发展早期，企业技术与产品市场与客户、人才及各类资源均处于积累期，直至2017年历史主体营业收入为7,267.79万元，处于略有盈利的状态。
2）2017年以来整体成长趋势整体向好，具有一致性
标的公司成立于2017年11月，将标的公司和历史主体的营业收入模拟合并后，2017年至2019年总体营业收入分别为7,321.45万元、15,002.60万元和
25,955.38万元，年复合增长率达88.28%，呈现高速成长趋势。2017年以来的成长
一方面益于标的公司实际控制人GE GAN带领的核心技术团队的长期坚持投入和
经营突破，另一方面也得益于国产化替代和下游产品市场需求兴起。标的公司自
历史主体以来的发展轨迹具有一致性。
3）历史主体的客户、人员等核心经营资源已转入标的公司，业务逻辑具有延续性。
标的公司成立后，历史主体即向其进行转移并关停注销，至2019年已无正常经营。历史主体客户由标的公司全面承接，历史主体的人员团队已转入标的公司，并未出现转移前后标的公司和历史主体客户群发生大幅变化、人员大幅变动的情况。标的公司在业务层面与历史主体具有延续性；具体分析详见下文。
（2）标的公司与历史主体在客户方面保持延续和成长
1）主要客户关系延续，业务合作规模持续成长
标的公司在报告期的主要客户在历史主体存续期间就已建立了合作关系，并随着标的公司的业务成长，交易规模不断扩大，具体如下：
2017年主要客户 2018年主要客户 2019年及2020年上
（转移期） （转移期） 半年主要客户
历史主体 历史主体 标的公司 标的公司
老客户： 老客户： 老客户： 老客户：
深圳市展嵘电子有限 深圳市展嵘电子有 深圳市展嵘电子有 深圳市展嵘电子有限
公司 限公司 限公司 公司
安宏电子科技（深 北京朝歌数码科技 北京朝歌数码科技 深圳市麦科通电子技
圳）有限公司 股份有限公司 股份有限公司 术有限公司
深圳市麦科通电子技 安宏电子科技（深 深圳市麦科通电子 安宏电子科技（深
术有限公司 圳）有限公司 技术有限公司 圳）有限公司
深圳市朗华兴电子有 深圳市朗华兴电子 安宏电子科技（深 深圳泰科源商贸有限
限公司 有限公司 圳）有限公司 公司
深圳鹏泰互联有限公 深圳鹏泰互联有限 深圳鹏泰互联有限
司 公司 公司
新客户： 新客户：
- - 北京智芯微电子科 北京智芯微电子科技
技有限公司 有限公司
由上表可见，标的公司依旧延续拥有较多的老客户资源，随着产品和市场发展，交易规模增长，在2018年底新增了主要的直销客户智芯微电子，从整体上看标的公司和历史主体的主要客户群保持一致，并未发生重大变更。
2）主要客户业务成长具备合理性
自历史主体和标的公司成立以来，与主要客户的业务往来不断成长，首先是作为标的公司主要客户的经销企业或直销企业本身即是具有一定规模和发展基础其次基于在技术和产品方面的不断积累，对消费类电子领域覆盖持续加强，并具备通讯领域和工业控制领域的产品实力；再次是近年来消费类电子细分市场需求兴起，如移动电源、蓝牙声学和智能产品等；最后客户结构出现差异在于标的公司在2018年底获得了智芯微电子作为直销的工业控制领域客户。
主要客户的业务规模变化、应用领域以及对其业务成长性分析具体情况如下：
序 客户名称 业务规 应用领域 成长性说明
号 模变化
经销：mifi、OTT、安防、车充、车
深圳市展嵘 载、充电器、点读机、电池保护板、 代理产品范围较
1-1 电子有限公 持续增 电脑周边配件、电子烟、家电、蓝 广；消费类电子市
司 长 牙、蓝牙充电盒、蓝牙耳机、无线 场兴起
充、医疗设备、移动电源、照明、智
能穿戴、智能家居
历史规 经销：通讯设备、消费类电子、智能
模一 安防、支付终端等领域，包含电源芯 代理产品范围较
1-2 麦科通电子 般，近 片、被动器件、射频器件、分立器件 广；通讯产品领域
年有所 及传感器等 成长
增长
经销：OTT、安防、车载、充电器、
电池保护板、电动工具、电脑周边配
安宏电子科 持续增 件、电子烟、机器人、家电、蓝牙、 代理产品范围较
1-3 技（深圳） 长 蓝牙充电盒、蓝牙耳机、无线充、移 广；消费类电子市
有限公司 动电源、照明、智能穿戴、智能家 场兴起
居、车充、条码扫描器、玩具、医疗
设备、移动电源
历史规
深圳泰科源 模较 手机、工控、网通、安防等领域，包 代理产品范围全
1-4 商贸有限公 小，近 括内存、电容、液晶显示屏、 面；产品逐渐丰富
司 年有所 MOSFET、电源IC及其他电子产品
增长
北京朝歌数 历史规 OTT市场平稳；未
1-5 码科技股份 模较 直销：OTT 进入2019前五大
有限公司 小，近 但仍有一定规模
序 客户名称 业务规 应用领域 成长性说明
号 模变化
年有所
增长
2-1 智芯微电子 快速增 直销：智能电表 新直销客户；工业
长 控制领域产品发展
（3）标的公司和历史主体不涉及产能差异，销售数量与营业收入相匹配
由于标的公司和历史主体均采用Fabless运营模式，专注从事芯片研发与销售业务，生产环节委托晶圆代工厂、封装测试厂完成，本身不进行产品生产，向外部专业供应商下单采购即能获得成品并对外销售，因此并不涉及产能差异。此外，经营规模的增长有利于标的公司获得更好的商业条件，生产和交期更有保
障。
对历史主体和标的公司的产品销量复核后，芯片颗数销量与营业收入的变化能够相互匹配，均呈现同期上升的趋势；具体情况如下：
项目 2017年度 2018年度 2019年度 20260月年1-
标的公司 历史主体 标的公司 历史主体 标的公司 标的公司
销售量（万颗） 109.10 22,933.94 37,424.34 8,534.37 83,117.86 57,005.33
加总销售量增长率 - 99.45% 80.85% -
营业收入（万元） 53.66 7,267.79 12,490.63 2,511.97 25,776.35 17,264.52
营业收入增长率 - 104.91% 71.81% -
（4）标的公司和历史主体的平均客户规模呈上升趋势，单价对比无重大差异
1）标的公司和历史主体的平均客户规模呈上升趋势
模拟芯片公司产品种类多、型号多，应用领域众多，并且随着公司发展产品种类和应用领域不断增加；不同客户使用标的公司的产品组合不同，同一客户不同年份使用标的公司的产品组合也不同，并且随着公司发展客户数量不断增多，单一客户使用产品数量逐渐增多，所以客单价存在较大差异和变化，以总量或分类平均计算的产品售价不具备可比性。
因此测算并比较标的公司和历史主体平均客户规模差异，具体数据如下：
项目 2017年度 2018年度转移期 2019年度 20260月年1-
历史主体 标的公司 历史主体 标的公司 标的公司
营业收入（万元） 7,267.79 12,490.63 2,511.97 25,776.35 17,264.52
发生销售的客户数量 190 323 154 333 170
平均客户规模（万元） 38.25 38.67 16.31 77.41 101.56
2017年至今平均客户规模呈持续增长态势，从38.25万元增长至101.56万元；2018年由于历史主体向标的公司完成了较好的客户转移，历史主体为遗留订单，因此标的公司平均客户规模水平较高，亦更具有趋势代表性。
随着标的公司产品和客户数量不断增加，业务实力的不断发展，营业收入持续上升，整体上平均客户规模会随经营发展而持续相对增长。
2）主要客户在标的公司和历史主体的产品单价，在转移期间无重大差异，在年度间符合发展趋势
由于综合计算产品销售单价无法参考，可通过对主要客户在标的公司和历史主体同时销售的所有具体型号产品单价进行比较分析。
在2018年转移期间，历史主体及标的公司对主要客户的同一产品对外销售的单价基本保持一致，无重大差异，存在的不同主要是由于市场变动价格略微有所调整。从2017年至2019年，仍持续销售产品的价格趋势整体相对稳定，在年度间略有波动；具体数据如下：
2017年度 2018年度 2019年度
价格差异率 历史主体 标的公司 历史主体 标的公司
（基准期）
深圳市展嵘电子有限公司 99.21% 100.00% 100.13% 102.55%
北京朝歌数码科技股份有限公司 101.63% 100.00% 101.79% 93.42%
2017年度 2018年度 2019年度
价格差异率 历史主体 标的公司 历史主体 标的公司
（基准期）
安宏电子科技（深圳）有限公司 100.90% 100.00% 99.58% 99.05%
深圳市朗华兴电子有限公司 105.58% 100.00% 103.41% 97.33%
深圳鹏泰互联有限公司 99.94% 100.00% 99.82% 97.13%
综上所述，标的公司在营收规模、经营成果和业绩增速方面均较历史主体有大幅的成长，而前后者除个别新客户外的主要客户群未发生重大变更，产品销售数量与营业收入相匹配，且产品单价变化无重大差异和异常，前后者从2017年至今共同呈现出发展增长的大趋势。标的公司较好承接了历史主体的业务，业务关系具有一致性和延续性，并持续了增长态势，因此标的公司业绩显著优于历史主体具备合理性。
2、以列表形式分别披露2017年以来钰泰半导体、钰泰科技和南通钰泰的研发人员数量及职工薪酬发生额。
标的公司、历史主体上海和历史主体南通的研发人员数量及职工薪酬与发展趋势相一致；标的公司成立后随着迁移完成和业绩增长，2018年和2019年平均薪酬都有持续提升，而历史主体的人数下降和平均薪酬变化符合迁移期的特点；具体数据如下：
单位：万元
2017年度 2018年度 2019年度
项目 平均研发 薪酬 年平均薪平研均发薪酬 平年均薪平均研 薪酬总 平年薪均
人数 总额 酬 人数 总额 酬 发人数 额 酬
标的公司 - - - 17 600.9 35.35 41 1,549.02 37.78
历史主体上海 26 298.55 11.48 17 241.58 14.21 2 65.46 32.73
历史主体南通 1 15.20 15.20 1 17.84 17.84 - - -
合计 27 313.75 11.62 35 860.32 24.58 43 1614.48 37.55
注：1、平均人数为期初期末数的均值2、平均人数未追溯加总越南钰泰的人员
3、结合2017年以来标的资产和钰泰科技和南通钰泰的员工数量、从历史主体转移至钰泰半导体的员工数量及具体时间、标的资产新招聘员工情况、主要业务模式、标的资产开展业务所需的研发技术及研发团队实力、钰泰科技和南通钰泰的主营业务开展及转移安排、各个会计年度的经营业绩实现情况等，披露2017年以来各个会计年度钰泰半导体、钰泰科技和南通钰泰员工人数的合理性，与上述主体经营业绩的匹配性。
（1）员工迁移和数量变化的具体分布情况
标的公司即钰泰半导体于2017年11月正式设立，2018年起正常经营涉及的各部门人员已分期分批由两个历史主体迁移入标的公司。至2018年10月，两个历史主体绝大部分人员完成迁移，剩余极个别人员于2019年完成转入。
标的公司员工转移的具体时间、变动原因、人数及各主体在各年度的人数情况列示如下：
时间 变动描述 历史主体上 历史主体 标的公司
海 南通
2017/12/31 员工人数 49 14 1
2018年1月 深圳员工转入 - -13 +13
2018年3月 上海员工转入 -13 - +13
2018年10月 非上海员工转入 -24 - +24
2018年12月 人非，上次海年员转工入1人及上海员工1-1 -1 -
2018 注年度 入职/离职员工 -7 - +5
2018/12/31 员工人数 4 - 56
2019年1月 次年转入 - - +2
2019年11月 个别非上海员工转入 -2 - +2
2019年度 入职/离职员工 -2 - +22
2019/12/31 员工人数 - - 82
注：上述人数未追溯加总越南钰泰的人员
由上表统计可见，标的公司在2018年转移期已较好地完成了人员迁移工作。
（2）标的公司主要采用Fabless业务模式，具备该模式下所需的研发技术及团队实力
标的公司从事电源管理类模拟芯片的研发及销售，为Fabless模式。
模拟芯片研发需要产品定义、电路设计、版图设计和生产管理等环节，标的公司核心技术团队经过持续积累和完善，有一批具备精通模拟集成电路设计、工艺和生产管理资深技术的人才，完全具备覆盖产品研发全流程的能力，并持续形成研发成果，产品符合其功能目标且在性能、价格等方面具备市场竞争力。
此外历史主体的迁移完整有序，未对研发工作造成重大影响。
（3）历史主体主营业务开展及转移安排
1）客户及订单的转移安排
标的公司于2017年11月成立后，两家历史主体的客户关系即开始逐步转移至标的公司。其中，经销类客户内部转移流程较为简单，部分经销类客户已于
2017年底完成转移；少数直销客户因其内部供应商更换的审核流程稍长，2018
年内全部客户关系完成转移。在转移安排方面，对于业务转移过程中历史主体尚
未完成的遗留订单，仍由历史主体完成销售，如无库存产品则以关联采购的方式
从标的公司获取。
2）供应商及采购的转移安排
2017年11月标的公司成立后，晶圆制造和封装测试等供应商采购关系逐步迁移至现标的公司，2018年内供应商关系转移完成。在转移安排方面，对于供应商关系完成转移前历史主体已采购的原材料及已完成生产的芯片产品，由历史主体以关联销售方式销售至标的公司并完成对外销售。
（4）标的公司和历史主体各年度的业绩成长与员工人数的持续增长趋势能够匹配
除与标的公司存在关联交易，历史主体上海与历史主体南通之间也有一定规模的关联交易，历史主体上海主要向标的公司和历史主体南通销售原材料，历史主体南通主要向标的公司销售产成品。将两个历史主体合并，并以假设与标的公司进行模拟合并后抵消内部关联交易的数据进行分析方具有参考性。
2017年至2019年度，标的公司和历史主体共同呈现出业绩向好、员工数增加和人均营业收入增长的发展趋势，员工人数在2019年已达到平均90人，平均收入从121.13万元提升至286.40万元，净利润提升至2019年的8,053.56万元水平，历史主体较好地完成了转移并呈现人员转移减少、平均收入缩小的变化，整体上业绩与人员相互匹配程度较高；具体如下：
项目 2017年度 2018年度转移期 2019年
历史主体 标的公司 历史主体 标的公司 历史主体
营业收入（万元） 7,267.79 12,490.63 2,511.97 25,776.35 179.03
净利润（万元） 1,002.05 2,562.38 -1,113.46 8,053.56 -503.70
平均总人数 60 53 27 90 2
平均收入（万元） 121.13 235.67 93.04 286.40 89.52
注：上述平均总人数已追溯加总越南钰泰的人员
综上所述，标的公司承接了历史主体的人员与业务，业绩的持续增长具有一致性和延续性，与员工人数的增加趋势相匹配。
4、结合钰泰半导体开展业务开展所需的技术、人员、办公设备、客户及供应商资源等的来源及对原有历史主体的依赖程度等，披露钰泰科技和南通钰泰是否存在为钰泰半导体分担成本费用的情况，及对钰泰半导体报告期内经营业绩的影响
（1）迁移期间需要历史主体和标的公司交接协调，业务开展核心资源是人员，迁移完成后标的公司已不存在对历史主体的依赖
2017年11月标的公司成立后，尽快开展了技术、人员、资产和客户、供应商等业务关键要素由历史主体向标的公司的转移。历史主体各项要素均正常迁移，未遗留关键要素，不存在迁移后仍需要持续从历史主体获取的业务要素。迁移完成后，标的公司业务开展已不存在对历史主体的依赖，且历史主体已完成注销。
1）业务开展所需技术随人员转移，原有无形资产进行了无偿转让，不构成对历史主体的依赖
集成电路设计行业属于智力密集型行业，行业内企业的核心技术承载于人员和团队中，部分技术外化提炼为专利、集成电路布图设计等无形资产以起到保护知识产权的作用。标的公司及历史主体实际控制人GE GAN带领的核心技术团队长期从事模拟芯片研发，是业务开展所需技术的核心来源。
历史主体已完成研发人员的迁移，且已将全部10项专利、15项集成电路布图设计和2项商标，无偿转让予标的公司。因此标的公司实际具备开展业务所需的技术力量和人员团队，不存在对历史主体的依赖。
2）业务开展所需设备已完成转移
标的公司业务开展芯片研发的设备包括办公设备类有如电脑、服务器，研发设备类有如示波器、试验箱和掩膜版等。历史主体已将设备按照账面价值转让给标的公司。因此标的公司已承接开展业务所需的设备资产，不存在对历史主体的依赖。
3）客户及供应商资源的转移已完成
客户与供应商资源均来源于企业团队自历史主体存续期间至今不断的积累与维护，该等资源向标的公司转移具备合理性。
在历史主体迁移期间，客户关系转移和业务流程开展，以及供应商认证迁移和生产安排需要标的公司与历史主体进行相互协调；具体安排详见本问题
“（三）”中的回复。在迁移完成后，标的公司开展销售和采购活动不存在对历
史主体的依赖。
（2）历史主体不存在为标的公司不合理地分担成本费用的情形
1）在迁移期已对人员费用归集进行区别划分和测算支付
如前文所述，标的公司业务开展核心资源是人员，同时主要的日常费用构成亦是人员支出。在历史主体向标的公司迁移的过渡期间，人员无法一次性转移，而是根据差异需求分期分批完成了迁移。
在进行费用归集时，标的公司及历史主体首先按照员工劳动关系所在主体进行区别，其次按照员工从事工作对应的主体进行区别；对于劳动关系未转移而从事涉及标的公司工作的部分员工支出，标的公司在2018年通过统一测算，以关联交易的形式一次性支付了188.68万元给予历史主体。
2）标的公司迁移期的费用归集合理
①人员费用方面，历史主体的构成分布符合其逐渐关停的状态
历史主体在人员费用支出和活动方面，除已对应的各项正常经营业务工作外，主要还需进行处理遗留订单、处置资产、材料报废、关停发生的咨询和行政活动，还需投入一定的人员，因此还具有一定的管理费用，而历史主体中用于人员支出
的销售费用和研发费用已显著较低。2018年标的公司、历史主体及模拟合并后的
三项费用构成具体如下：
单位：万元
费用类型 项目 标的公司 历史主体 模拟合并数
销售费用 工资及社保等 314.25 60.35 374.60
管理费用 工资及社保等 128.15 118.74 246.89
研发费用 工资及社保等 762.22 70.74 832.96
合计 - 1,204.62 249.83 1,454.45
注：历史主体数据按照假设模拟合并抵消了内部关联交易；已针对2020年上半
年同一控制下合并越南钰泰进行追溯调整
②人员费用方面，标的公司的承担比例已达到相对稳健水平
模拟合并口径下人员费用总计为1,454.45万元，标的公司2018年迁移期进行费用区别划分和测算支付后的人员费用为1,204.62万元，承担了在模拟合并水平下82.82%的人员支出，显著高于实际人员年度平均迁移完成比例59.29%，且通过关联交易已支付188.68万元费用，其对应比例达12.97%，标的公司已在较为稳健的水平上承担了日常业务进行的人员费用。根据前述问题的人员迁移时间，测算迁移完成情况及费用承担比例的情况如下：
项目 2018年1月 2018年3月-9月 2018年10月-12月
动态人数 14 27 50
人员迁移完成比例 25.00% 50.00% 96.15%
年度平均迁移完成比例 59.29%
标的公司承担三项费用中 82.82%
人员支出比例
关联交易支付比例 12.97%
注：人数已考虑净入职和次年转移人员影响
此外2019年当期模拟合并后，标的公司所有费用占模拟合并总数的比例为93.94%，历史主体残余费用主要用于关停公司支出。
③非人员费用方面，主要因历史主体准备处置并关停而发生，支出位于历史主体具备合理性
在非人员费用支出方面，除房租水电、折旧摊销的小额且相对稳定的其他各类费用外，历史主体主要有处置部分固定资产、报废材料、关停企业的咨询和行政等费用。
非人员费用主要因历史主体准备处置并关停而发生，虽然具有一定历史积累的延续性，但2018年下半年上市公司收购标的公司28.70%少数股权，彼时交易双方认为标的公司进入快速成长期，同时历史主体业务已较好转移至标的公司，历史主体对标的公司往后发展的作用已然有限，如将对历史主体的后续处置一并迁移揽入标的公司体内，不符合正常的运营操作亦不符合本次交易双方的商业交易逻辑。
因此非人员费用的处置是交易结果形成的，在历史主体内支出具备合理性。
3）在Fabless经营模式下，不会对标的公司成本造成影响
标的公司采用Fabless运营模式，专注从事芯片研发与销售业务，生产环节委托晶圆代工厂、封装测试厂完成，本身不进行产品生产，因此未有归集入营业成本的人员，不会对标的公司成本造成影响。
此外，历史主体业务已逐步转移至标的公司，在此期间业务主要为销售遗留订单、原材料及残次品，各类销售的毛利率差异经分析具有合理性，上市公司已在重组报告书“第十一章、二、（五）历史主体情况”中进行了分析披露。
综上所述，标的公司在2018年迁移期对费用归集进行区别划分和测算支付，在迁移期的费用归集合理，不会对标的公司成本造成影响。历史主体不存在为标的公司不合理地分担成本和费用的情形。
（3）无论是否考虑历史主体，标的公司报告期内经营业绩具备较好成长性
历史主体与标的公司在2017年的、2018年度、2019年度和2020年1-6月延续的经营业绩情况如下：
单位：万元
2017年度 2018年度 2019年度 2020年
项目 1-6月
标的公司 模拟合并 标的公司 模拟合并 标的公司 模拟合并 标的公司
营业收入 53.66 7,321.45 12,490.63 15,002.60 25,776.35 25,955.38 17,264.52
营业成本 38.45 4,664.54 7,301.77 9,626.87 13,870.69 14,259.45 8,906.94
营业利润 0.36 1,090.21 3,124.50 1,969.01 7,470.02 6,953.87 5,780.95
利润总额 0.36 1,111.99 3,124.50 2,011.04 7,464.52 6,960.83 5,780.95
净利润 0.27 1,002.32 2,562.38 1,448.92 8,053.56 7,549.86 5,005.15
注：1、历史主体数据按照假设模拟合并抵消了内部关联交易；2、历史主体财务数据未经审
计；3、已针对2020年上半年同一控制下合并越南钰泰进行追溯调整
由上表可见：（1）整体成长趋势明显，2017年至2019年模拟合并的营业收入分别为7,321.45万元、15,002.60万元和25,955.38万元，年复合增长率达
88.28%，2017年至2019年模拟合并的净利润分别为1,002.59万元、1,448.92
万元和7,549.86万元，年复合增长率达174.45%；（2）历史主体差异主要体现
在2018年度，其中遗留营业收入2,511.97万元和净利润亏损1,113.46万元，
而在2019年历史主体的资产及业务已基本转移完成，仅有残次品销售收入
179.03万元和处置形成亏损503.70万元，整体影响已占模拟合并和标的公司相
应指标的较低水平。
综上所述，历史主体如进行模拟合并会对2018年财务水平造成一定影响，但不影响标的公司业绩具备持续成长性的判断。
（4）交易对方已就标的公司与历史主体存在关联交易的情况出具承诺
针对标的公司与历史主体曾存在关联交易的情形，本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺如下：
“本次重组前，钰泰科技（上海）有限公司及南通钰泰电子科技有限公司曾与标的公司发生关联交易，该等关联交易均遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，不存在利益输送及损害标的公司及其他股东利益的情况。
……
本承诺函一经签署，即构成不可撤销的法律义务。如因违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本企业/本人及其关联方将依法承担相应的赔偿责任。”
5、披露钰泰半导体、钰泰科技和南通钰泰会计核算制度和内部控制制度的建立及执行情况，是否能有效保证钰泰半导体和钰泰科技和南通钰泰的财务分离及有效核算
（1）相关制度的建立
历史主体已根据国家有关法律法规、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》等相关规定，本着建立和完善符合现代企业管理要求的内部组织结构和风险控制系统的目标，建立和健全了内部控制并保持其有效性。标的公司成立后在此基础进一步加强了对会计核算制度和内控治理的完善工作。目前历史主体均已完成注销，相关制度已终止运作，所属地税务主管机关已出具合规证明，未发现历史主体存在重大税务违法行为。
（2）相关制度的执行
报告期内，标的公司建立了与成本费用相关的内部控制体系，制定了相关内控制度，体现了成本费用相关的职责分离要求、成本费用支付和报销流程的控制要求、人工成本控制制度、成本费用的核算制度和方法以及对成本费用的内部监督检查制度和方法，实现对成本费用的规范管理和风险控制。
具体表现在原材料、供应商外部生产、人员费用、费用的审批等方面，按上述要求进行了成本费用的核算工作，与成本费用核算相关的内部控制健全有效。
其中标的公司重要的会计核算制度和内部控制制度如下：
货币资金管 主要针对银行的收款及付款业务进行了详细的审批、审核流程，及分级审
理方面制度 批的金额设定，以满足对银行资产的有效监管
销售核算管 主要是针对新老客户的定价政策、合同签署的审批流程；销售订单的管
理方面制度 理、审批、生成及后续的管理；所售产品的出库管理，从库房领取的审
批、记录及后续查询跟踪的管理；出口产品的各个环节管理；所售产品开
具发票的管理；售出产品后，根据客户约定的账期，对应收货款的管理及
催收，保障销售款的顺利安全的汇款到位
主要是针对采购环节的物料需求计划的编制、审批管理；收货后实物入库
采购管理方 管理，存货帐面结转流程管理；采购货款的发票申请、支付进度安排，账
面制度 务记录的流程管理；实物监盘、安全管理，以及与财务记录对接的流程；
存货发出与销售订单的链接，出库环节、运输环节，以及客户签收的环节
管理
标的公司及历史主体的关键管理制度的建立，使得在运营期间按照各自的制度执行，做到账务独立核算，记录清晰，能够有效保障标的公司与历史主体的财务分离核算。
（二）核查意见
1、我们的核查工作
（1）业绩真实性和独立性核查
1）获取客户基本资料进行了网络核查，验证客户注册资本以及经营资产是否与其采购数量及金额相匹配、是否与公司所处行业及经营业务相匹配、所在区域是否与标的公司销售区域及其终端客户所在区域相匹配、新增客户是否为短期内注册客户或注册地点、实际控制人存在可疑情形的客户等；
2）对收入实施了分析程序，将报告期各月数据进行对比，分析了收入变动原因及合理性；
3）结合应收账款、预收账款审计，对主要客户销售额执行了函证程序，检查各期收入是否真实、准确、完整；标的公司客户回函情况良好，具体数据如下：
单位：万元
收入函证汇总（含税） 2020年1-6月 2019年末 2018年末
销售发函金额 16,334.30 25,145.55 11,596.64
销售收入总额 19,332.94 34,623.97 14,561.56
销售发函比例 84.49% 72.62% 79.64%
可确认回函比例 100.00% 99.38% 99.91%
2018年末、2019年末及2020年6月30日应收账款、预收账款及应收票据发函率均达到75%以上，回函率均达到80%以上。2018年末、2019年末及2020年6月30日应付账款、预付账款及发出商品发函率均达到90%以上（2020年6月30日预付账款金额较小，发函率故为62%），回函率均达到90%以上。
4）获取主要客户合同或订单、出库单、发运单、签收单、记账凭证、销售发票、回款单据等，评价收入确认是否真实并符合相关会计政策；
5）对标的公司报告期内主要经销商进行了现场/视频访谈，对上述经销商主要终端客户进行了现场/视频访谈，了解与客户的行业地位、销售经验、下游客户资源等信息，验证标的公司与客户之间的合作模式、结算模式、退换货条款、各期实际退换货情况及上述政策和实际执行情况的持续性和稳定性等；
A、整体覆盖情况
中介机构按照客户收入排序、销售数量排序和客户重要性等原则，对标的公司直接客户及其穿透后终端客户进行了现场/视频访谈，共访谈20余家直接客
户，及60余家穿透终端客户，获取了主要经销客户销售数量信息。
由于标的公司客户结构具有长尾分布，访谈确认规模已达到一定水平；其销售总金额覆盖比例情况如下：
年度 2020年1-6月 2019年 2018年
直接客户访谈比例 67.61% 76.7% 75.1%
（占收入比）
其中直销 37.09% 26.2% 19.3%
其中经销 30.52% 50.5% 55.8%
终端客户访谈比例 - 46.5% 47.1%
（占收入比）
B、主要经销商穿透终端客户访谈情况
由于标的公司2019年收入增长较快，主要经销商在2019年度的下游终端客户离散程度加大，且终端客户市场地位不同，穿透覆盖情况各有差异，但整体上获得一定程度复验；具体穿透终端客户访谈比例如下：
名称 销售排名 穿透访谈占收入比例
2018年 2019年
深圳市展嵘电子有限公司 2019年、2018年第一大经 44.17% 30.61%
销商
深圳市麦科通电子技术有限公司 2019年、2018年第二大经 72.20% 69.75%
（关联方） 销201商9年、2018年第三大经
安宏电子科技（深圳）有限公司 销商 100.00% 39.87%
深圳泰科源商贸有限公司 2019年第四大经销商 未进入排名 69.66%
深圳鹏泰互联有限公司 2018年第四大经销商 23.83% 未进入排名
深圳市和顺泰科技有限公司 2018年第五大经销商 76.57% 44.26%
6）通过网络核查、现场/视频访谈、取得经销商无关联关系声明函、搜集调查表、比对供应商和关联方清单等形式等，结合所在地、股东身份、行业属性的信息等可疑性分析，对主要经销商股东与主要供应商、标的资产及其关联方之间是否存在关联关系及密切业务往来情况进行核查。对关联方经销商麦科通电子进行了穿行测试、盘点、终端客户访谈、函证、现场勘查、公开信息查询比对的方式进行核查；
7）取得标的公司前十大经销商报告期各期标的公司产品的剩余存货和对外销售数量情况，了解对外销售金额规模；取得上述主要经销商关于终端销售自主定价的确认；
8）进行其他辅助核查，通过网络核查方式抽查验证标的公司产品型号在下游行业的应用情况，验证公开信息显示的该产品型号用途与标的公司提供的下游应用领域相一致。
（2）会计核算制度及相关内部控制制度的建立及执行的有效性、财务核算的独立性及准确性的核查
1）了解和评价了与收入确认相关的关键内部控制的设计，并对控制运行有效性进行了测试；
2）访谈有关销售人员了解销售内部控制流程，抽取业务单据、物流单据和资金单据进行的穿行测试，验证公司收入确认政策的合理性，确认销售内控流程合理有效；
3）选取样本检查了合同或订单，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款，评价收入确认的会计政策是否符合企业会计准则的要求；结合新收入准则关于收入确认的相关规定，评价了标的公司收入确认会计处理是否符合新收入准则相关规定，包括不限于识别合同履约义务、确定商品控制权转移的时点等。
4）对资产负债表日前后记录的收入实施截止性测试，检查经客户签收确认的签收单或验收单及其他支持性文件，评价收入是否被记录于恰当的会计期间；
（3）成本费用核算的完整性的核查
1）了解和评价了与成本费用确认相关的关键内部控制设计，并对控制运行有效性进行了测试。复核成本结转的会计政策的适当性，以及是否得到有效执行；
2）对成本费用实施了分析程序，将报告期数据进行月度波动分析及年度对比分析了成本费用变动原因及合理性；
3）选取样本检查了采购合同或订单，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款，抽查存货入库单、出库单、记账凭证、发票、付款单据等，评价存货计量是否符合相关会计政策；
4）对单笔金额较大的费用实施针对性测试，检查相关的发票、合同、银行回单及其他支持性文件，评价费用是否合理，附件是否齐全，账务处理是否正确；
5）结合应付账款、预付账款审计，对主要供应商本年采购额执行了函证程序，检查各期采购是否真实、准确、完整。检查期后付款情况核查是否有未入账负债，实地走访了主要供应商，核实采购业务的真实性、完整性；具体如下：
单位：万元
采购函证汇总 2020年1-6月 2019年末 2018年末
采购发函金额 12,867.93 17,744.99 9,590.54
采购总额 14,071.84 19,652.83 12,677.43
采购发函比例 91.44% 90.29% 75.65%
可确认回函比例 92.30% 100.00% 100.00%
供应商（晶圆制造代工厂和封测厂）实地走访及电话访谈涵盖了本期前五大供应商，供应商各期比较集中，2018年度、2019年度、2020年1-6月实地走访及电话/视频访谈均达到采购额的70%左右。
6）对期末大额发出商品进行函证，验证成本结转的完整性；
7）结合期初、期末存货盘点结果，编制成本倒轧表与相关科目交叉核对，验证本年成本金额的准确性。检查存货的计价方法，通过计价测试，确认企业存货的计价与分摊的准确性。
8）对资产负债表日前后记录的存货实施截止性测试，检查存货出入库单据及其他支持性文件，评价存货及成本是否被记录于恰当的会计期间；对资产负债表日前后记录的费用实施截止性测试，检查相关的发票、合同、银行回单及其他支持性文件，评价费用是否被记录于恰当的会计期间；
经核查，所执行的程序能够有效使得标的公司的财务分离及有效核算，足以支持发表核查结论及出具审计报告。
经核查，我们认为：
标的公司较好承接了历史主体的业务，业务关系具有一致性和延续性，并持续了增长态势，标的公司业绩显著优于历史主体具备合理性。
标的公司在2018年内已较好地完成了人员迁移；标的公司具备Fabless模式下所需的研发技术和团队实力。标的公司和历史主体各年度的业绩成长与员工人数的持续增长趋势能够匹配。
迁移完成后标的公司已不存在对历史主体的依赖。
历史主体不存在为标的公司不合理地分担成本费用的情形。无论是否考虑历史主体，标的公司报告期内经营业绩具备较好成长性。
标的公司的会计核算制度和内部控制制度能有效保证其财务分离及有效核算。
（三）补充披露
上市公司已在重组报告书“第十一章、二、（五）历史主体情况”中对上述内容进行了补充披露。
二、问询函2提到：申请文件显示，（1）标的资产报告期内的客户单价水平不断提升，其中老客户收入贡献绝对数增长、占比下降；新客户小步快走持续积累，贡献度平稳爬升；（2）标的资产的下游为电子产品市场，2020年上半年一定程度受到疫情影响，但标的资产2020年1-5月的营业收入为1.57亿元，较2019年同比增长55.94%，实现净利润4,787.26万元，收入、利润增速较快；
（3）北京智芯微电子科技有限公司（以下简称智芯微）为标的资产2019年新进
前五大客户且为第一大客户，2019年对标的资产采购金额为5,636.97万元。
请上市公司补充披露：（1）标的资产2020年上半年的营业收入数据及主要客户情况，若存在新增大客户，进一步披露新客户的主要情况、交易内容、与标的资产的合作情况；（2）结合下游客户需求变化、供应商复产复工情况、上半年新签订单情况，披露标的资产2020年仍保持高速增长的原因及合理性；（3）结合标的资产报告期内新客户的拓展方式、主要新客户名称、新客户收入占比
等，并结合新客户拓展、老客户的收入增长情况披露标的资产报告期收入增长合
理性；（4）结合标的资产获得的智芯微的方式、与智芯微签署的销售合同的主
要内容、涉及的销售金额，双方合作进展情况、该客户终端销售及未来的业务需
求情况，披露标的资产向该客户的销售是否具备稳定性与可持续性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）问题答复
1、标的资产2020年上半年的营业收入数据及主要客户情况，若存在新增大客户，进一步披露新客户的主要情况、交易内容、与标的资产的合作情况。
（1）2020年1-6月营业收入数据
2020年1-6月标的公司实现营业收入17,264.52万元，同比增长46.36%，实现净利润5,005.15万元；具体相关数据如下：
收入利润项目（单位：万元） 2020年1-6月
营业收入 17,264.52
营业利润 5,780.95
利润总额 5,780.95
净利润 5,005.15
归属于母公司股东的净利润 5,005.15
扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润 4,955.37
（2）标的资产2020年1-6月主要客户情况
2020年1-6月标的公司主要客户未发生重大变化，前五大客户与2019年度保持一致；具体相关数据如下：
序 2019年 2020年1-6月
号 客户名称 度排名 客户类型 销售额 占比
（万元）
1 北京智芯微电子科技有限公司 排名第一 直销客户 5,758.00 33.35%
2 深圳市麦科通电子技术有限公司 排名第三 经销客户 2,045.03 11.85%
3 深圳市展嵘电子有限公司 排名第二 经销客户 1,332.07 7.72%
4 安宏电子科技（深圳）有限公司 排名第四 经销客户 874.01 5.06%
5 深圳泰科源商贸有限公司 排名第五 经销客户 811.58 4.70%
合计 - - 10,820.69 62.68%
注：上表中客户销售金额系同一控制下的实体合并计算后的结果
（3）新增大客户情况
标的资产2020年1-6月期间无新增大客户。
2、结合下游客户需求变化、供应商复产复工情况、上半年新签订单情况，披露标的资产2020年仍保持高速增长的原因及合理性。
标的公司在2020年1-6月经营业绩仍保持高速增长，主要系国产替代市场持续增长，以及下游各应用行业需求分布广泛，此外整体上游供应商以及下游客户亦保持稳定；具体情况如下：
（1）各细分领域持续保持增长
2018年至2020年上半年，标的公司所属的模拟芯片行业受到国产化替代因素的推动持续成长，同时标的公司覆盖的下游细分领域中多种产品市场需求提升，在2020年1-6月间各细分领域仍然保持较为快速的增长。标的公司产品下游细分领域收入及占比如下：
2020年1-6月 2019年度 2018年度
领域 销售收入 销售占比 同比增速 销售收入 销售占比 销售收入 销售占
（万元） （万元） （万元） 比
非手机消 7,401.70 42.87% 19.82% 13,598.20 52.75% 8,364.61 66.97%
费类电子
工业控制 7,801.99 45.19% 76.55% 9,044.09 35.09% 2,841.21 22.75%
2020年1-6月 2019年度 2018年度
领域 销售收入 销售占比 同比增速 销售收入 销售占比 销售收入 销售占
（万元） （万元） （万元） 比
手机及通 1,708.40 9.90% 85.48% 2,604.70 10.10% 946.45 7.58%
讯设备
汽车电子 277.32 1.61% 1.91% 505.27 1.96% 303.90 2.43%
其他 75.11 0.44% 1072.83% 24.09 0.09% 34.46 0.28%
总计 17,264.52 100.00% 46.36% 25,776.35 100.00% 12,490.63 100.00%
标的公司2020年1-6月同比销售收入增速为46.36%，其中主要增速来源于非手机消费类电子、工业控制以及手机及通讯设备领域，同比增速分别为
19.82%、76.55%和85.48%，其他类领域由于绝对值较小，同比增速不具备较大参
考性。非手机消费类电子主要受益于各细分智能产品技术、应用成熟度提高而带
来的需求增长；工业控制领域销售收入增长主要受益于智能电表领域的需求增
长；手机及通讯设备领域的增长主要受益于国产替代效应的持续市场发展。
1）非手机消费类电子
2020年1-6月标的公司非手机消费类电子领域销售同比增速为19.82%。消费类电子主要增长原因系蓝牙耳机、智能硬件产品等随着技术、市场逐渐成熟而导致的需求不断增长。2020年初受到疫情及经济波动影响，消费类电子在第一季度出现一定市场需求延缓，但在第二季度随着我国防疫形势好转，消费类电子产业迎来较快的恢复发展。
2）工业控制
2020年1-6月标的公司工业控制领域销售同比增速为76.55%。工业控制领域主要受益于电表行业整体政策支持、电表更换周期以及“双芯”模块化等“新基建”因素，因此2020年上半年未受到疫情及经济波动的影响。
此外工业控制领域中的安防产业正处在向二三四线城市下沉的过程中，且存量市场面临着技术的全面升级，下游应用市场广阔，在交通、智慧城市、应急等领域的增量机会巨大。
3）手机及通讯设备
2020年1-6月标的公司手机及通讯设备领域销售同比增速为85.48%。标的公司持续重视手机及通讯市场的开拓，产品在终端领域已进入国内手机知名ODM厂商，涉及LDO、OVP、背光驱动、NFC升压和充电管理等产品，2019年随着国际贸易摩擦加剧，国产化替代需求加强，标的公司手机及通讯设备领域的营业收入存在持续稳定增长的市场基础。
（2）国际知名供应商顺利的复工复产确保了标的公司的产能和交期
标的公司核心供应商主要为和舰芯片制造（苏州）股份有限公司、天水华天科技股份有限公司、江苏长电科技股份有限公司、DB HITEK CO.,LTD（东部高
科）和Nuvoton Technology Corporation（台湾新唐）等公司，该等供应商均为
业内主流的晶圆制造或封装测试厂商，具备较强的供货能力和良好的商业信誉。
随着标的公司业务规模的持续扩大，晶圆厂、封测厂的支持力度均逐渐加大，合
作关系较为稳定。
随着我国疫情形势总体趋稳，开始统筹做好常态化防控和生产生活秩序全面恢复工作，全国各行各业陆续恢复开工运作，截至目前标的公司所在产业链运作和业务往来基本恢复正常，供应商已全面复工复产、正常运行，不会对产能和交期造成重大不利影响。
（3）上半年订单已基本转化为销售收入
标的公司基于芯片设计企业的产品和市场特点，短期订单到形成收入的时间周期较短，大概在一个月到数个月左右，覆盖未来预测时间有限；而长订单实际交易情况也有极大不确定性。2020年1-6月的订单大部分为短期订单，对业绩增长的参考性有限。
3、结合标的资产报告期内新客户的拓展方式、主要新客户名称、新客户收入占比等，并结合新客户拓展、老客户的收入增长情况披露标的资产报告期收入增长合理性。
报告期内标的公司营业收入增长主要得益于老客户销售量的增加，同时标的公司新增客户在经过前期小批量采购后，有望成为后续的业绩新增长点。
（1）新客户小步快走持续积累，贡献度平稳爬升，收入增量呈向好态势
1）新客户的拓展方式
经销商方面，标的公司与经销商保持稳定的合作伙伴关系，共同开拓市场、实现客户需求；直销客户方面，标的公司积极与客户保持紧密联系，密切关注终端需求，注重保证产品适应性和技术领先性。报告期内，标的公司客户稳定性良好，报告期内多数客户保持持续采购。未来标的公司将结合自身产品、技术特点及下游市场变化趋势，以业内知名的标杆客户为重点，继续扩大客户基础、增加销售规模，保障业绩可持续增长。
2）新客户整体贡献收入情况
新客户收入规模整体较小，主要由于新客户的市场导入需要一定成长时间，2019年1-6月、2019年度和2020年1-6月新客户销售收入占比均未超过10%，2020年1-6月新增客户收入占比为2.69%，但增长较快，其中2019年1-6月的新增客户在2020年1-6月销售收入同比增长97.51%。
新客户当年贡献度整体较低，但各期新增客户在报告期内贡献度都保持平稳爬升趋势，呈现小步快走的持续增长，2019年1-6月度新增客户在后续各期收入占比分别增长0.16%和1.10%，2019年度新增客户在后续期间收入占比亦有
2.10%的增长，说明标的公司收入增量呈向好态势，每年都有稳定小比例的新客
户贡献积累，并逐步转为稳定客户；具体数据如下：
项目 2019年1-6月 2019年度 2020年1-6月
销售收入（万元） 424.87 968.47 839.18
2019年1-6月 同比增速% - - 97.51%
新增客户 销售占比 3.60% 3.76% 4.86%
变动比例 - +0.16% +1.10%
销售收入（万元） - 1,346.76 1,265.41
2019年度新增客户 同比增速% - - -
销售占比 - 5.22% 7.33%
变动比例 - - +2.10%
销售收入（万元） - - 464.49
2020年1-6月 同比增速% - - -
新增客户 销售占比 - - 2.69%
变动比例 - - -
3）主要新客户情况
标的公司客户分布具有一定的长尾特点和持续积累增长的影响，客户采购产品有逐步认证产品市场优势和质量稳定性的时间过程，标的公司与新增客户合作初期，客户一般会先进行小批量采购，待双方建立互信关系后逐步增大采购量。报告期新增前五大客户在当年的销售规模和销售占比均较小，为2.59%和
1.50%；具体如下：
期间 新客户名称 当年收入占比
2019年度 深有圳限公市司中兴、深康圳讯电市佳子合有美限电公子司、有限北京公司前景、深无圳忧电市子赛尔科祺技2.59%
电子科技有限公司、深圳市平台科技有限公司
2020年1-6月 有深圳限公市司梦想、深智圳能市物尚联格有实限公业司有、限宙公和司、电子北京科技博（纳电上海气）股1.50%
份有限公司、深圳华聚芯通科技有限公司
（2）老客户持续收入贡献绝对数增长，贡献度稳中有降，收入基础呈向好态势
1）老客户整体粘性较好、客户质量较高、业务合作持续性好，在报告期内能持续带来收入，贡献度保持在90%以上的较高水平，且绝对金额处于持续增长的良好态势，且2020年以来主要客户的销售排名变化较小，说明标的公司老客户处于稳定向好的发展态势；
2）老客户在各期贡献度处于稳中有降态势，销售占比均比较稳定，并逐渐小幅下降，同时结合绝对金额的整体增长，说明标的公司收入基础较为稳固；具体如下：
项目 2019年1-6月 2019年度 2020年1-6月
销售收入（万元） 11,371.14 24,429.59 15,554.23
2018年度客户 同比增速% - 95.58% 36.79%
销售占比 96.40% 94.78% 90.09%
变动比例 - -1.62% -4.68%
销售收入（万元） 11,371.14 24,243.36 15,400.00
2019年1-6月 同比增速% - - 35.43%
老客户 销售占比 96.40% 94.05% 89.20%
变动比例 - -2.35% -4.85%
销售收入（万元） - 24,429.59 15,534.62
2019年度老客 同比增速% - - -
户 销售占比 - 94.78% 89.98%
变动比例 - - -4.80%
销售收入（万元） - - 16,800.03
2020年1-6月 同比增速% - - -
老客户 销售占比 - - 97.31%
变动比例 - - -
综上所述，2020年以来虽有疫情影响，结合2020年1-6月的新老客户变化，标的公司的客户在平均规模、发展基础和增量空间方面整体向好，老客户收入增长率和新客户贡献度增长率均保持在较好水平，客户稳步积累的趋势明显，因此标的公司报告期内收入增长具有合理性。
4、结合标的资产获得的智芯微的方式、与智芯微签署的销售合同的主要内容、涉及的销售金额，双方合作进展情况、该客户终端销售及未来的业务需求情况，披露标的资产向该客户的销售是否具备稳定性与可持续性。
（1）标的公司与智芯微电子的合作情况
智芯微电子2018年底起同标的公司开展合作，与标的公司签署的销售合同主要内容为向其采购智能电表设备HPLC的配套电源管理类芯片，该模块用于智能电表设备的生产。
标的公司有推出适用于电表的电源管理类芯片，并进入重要主控商的参考设计，但并未形成规模销售。智芯微电子开始拓展智能电表整体业务，其最初通过市场信息了解到标的公司的相关产品和技术实力，进行接触后开始供货，在经过2018年小批量试采后，于2019年起增大销售量，并成为标的公司2019年度及2020年1-6月前五大客户之一。
2018年度、2019年度和2020年1-6月智芯微电子及其下属公司向标的公司采购金额分别为656.48万元、5,636.97万元和5,758.00万元。
（2）合作进展情况及未来业务需求
1）2020年1-6月业务往来持续且销售规模稳定
智芯微电子每年会根据自身生产及备货需求进行若干次招标，之后通过多次批量下订单的方式完成招标额度的采购，预计未来仍会与之继续维持业务往来。2020年1-6月，标的公司与智芯微电子的合作往来处于正常状态，形成了
5,758.00万元的销售规模。
2）标的公司产品和技术具备先发优势
标的公司产品技术相对领先，在智芯微电子产品中的应用已形成先发优势和技术门槛，智芯微电子均会与标的公司探讨新产品研发的相关方案，并进行后续的测试、小批量验证及市场验证等。截至目前该客户同类产品的其他供应商仍处于小批量试验阶段。同时，标的公司亦进行产品方案的研发更新以保持竞争优
势。
3）客户下游需求旺盛保证了对上游采购的稳定性与可持续性
智芯微电子对标的公司电源管理芯片的采购需求主要来源于国内市场智能电表的市场需求。根据研究报告预计，电表行业的需求端将受到泛在网建设推广拉动、智能电网更新周期、“双芯”模块化等“新基建”稳定利好因素的持续影
响。具体行业需求增长情况详见本题3之回复。
综上所述，标的公司同智芯微电子的业务合作情况正常，智芯微电子认可标的公司的研发经验、技术实力和产品稳定性，2020年1-6月标的公司对智芯微电子持续有一定规模的销售收入；此外受到下游智能电表行业需求的影响，标的公司向智芯微的销售具有稳定性和可持续性。
（二）核查意见
我们核查了标的公司2020年1-6月的销售收入明细，获取了各期新老客户的销售收入金额、销售占比等数据；取得了标的公司与智芯微电子的合同以及订单内容，取得了报告期内与智芯微电子及其下属公司各期的销售收入明细，访谈了标的公司相关负责人员及走访智芯微电子，了解与智芯微电子合作历史以及日常业务往来的相关内容。
经核查，我们认为：
标的公司报告期各期以及2020年度收入保持高速增长的主要原因系下游各应用市场需求均有较大幅度增长以及标的公司自身经营状况良好，具有合理性。
标的公司的客户结构整体向好，老客户收入增长率和新客户贡献度增长率均保持在较好水平，客户稳步积累的趋势明显，标的公司报告期内收入增长具有合理性。
标的公司与智芯微电子及其下属公司的合作情况良好，向其销售具备稳定性与可持续性。
（三）补充披露
上市公司已在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“十、主要财务数据”和“九、（六）2、前五名客户销售情况”中对标的公司2020年上半年的营业收入数据及主要客户情况进行了补充披露；已在重组报告书“第六章 标的资产评估及定价情况”之“四、其他事项”中对报告期内标的公司业绩高速增长的原因进行了补充披露；已在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之
“九、（六）4、主要客户其他情况”对标的公司与智芯微电子的合作情况进行
了补充披露。
三、问询函4提到：申请文件显示，（1）标的资产报告期内销售净利率为20.12%和31.25%，2019年销售规模大幅增加，但各项费用增幅远小于收入增
速；（2）标的资产报告期内的净利率高于同行业上市公司。
请上市公司补充说明或披露：（1）结合标的资产报告期营销推广活动、生产经营管理的开展情况，披露2019年净利率大幅提升的原因及合理性；（2）结合主要产品类型、产品技术含量、上下游议价优势、规模生产优势等情况，披露标的资产报告期净利率水平高于同行业上市公司的合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）问题答复
1、结合标的资产报告期营销推广活动、生产经营管理的开展情况，披露2019年净利率大幅提升的原因及合理性。
标的公司2019年经营业务持续向好，在收入同比快速增长106.37%的同时，受产品结构变化影响，毛利率较高的稳压器类产品毛利金额占比上升，成本规模效应有所显现，2018年至2020年半年度标的公司综合毛利率分别为41.54%、
46.19%和48.41%。此外2019年度的销售费用和管理费用较2018年度也有
113.30%和318.81%的提高，营销推广活动和生产经营管理的活动均正常开展，费
用投入情况正常。由于收入增加的绝对金额高于费用支出的绝对值，使得最终净
利率有明显的增幅。
因此净利率水平提升与毛利率提高的原因具有一致性。
（1）2019年营业收入、销售费用和管理费用均有显著的同比增长
报告期内，标的资产收入、成本及费用项目如下：
单位：万元
项目 2019年度 变动比例 2018年度
营业收入 25,776.35 106.37% 12,490.63
营业成本 13,870.69 89.96% 7,301.77
税金及附加 186.46 1,053.12% 16.17
销售费用 974.45 113.30% 456.85
管理费用 981.57 318.81% 234.37
研发费用 2,743.39 123.65% 1,226.64
资产减值损失 -102.30 -35.57% -158.77
其他收益 507.03 - -
投资收益（损失以“-”号填列） 49.20 - -
净利润（净亏损以“-”号填列） 8,053.56 214.30% 2,562.38
销售净利率(%) 31.24 52.30% 20.51
在2019年营业收入同比增长106.37%情况下，成本及费用类投入与其相近地也有显著的增加，成本的规模效应初步显现，其中销售费用同比增长113.30%与收入增幅接近，管理费用同比增长318.81%显著高于收入增幅。
此外其他科目中，2019年研发费用亦同比增长率达123.65%；其他收益主要是政府补助，使得净利润有所增加。
（2）相关费用支出反映营销推广活动和生产经营管理正常开展
1）销售费用
标的公司与营销推广活动的销售费用的明细及变动列示如下：
单位：万元
销售费用项目 2019年度 变动比例 2018年度
工资及社保等 727.58 131.53% 314.25
市场推广费 65.18 53.84% 42.37
运输费 51.98 85.50% 28.02
房租水电物业 42.37 27.23% 33.30
股份支付费用 33.29 503.55% 5.52
其他 54.06 61.85% 33.40
合计 974.45 113.30% 456.85
标的公司2019年对比2018年销售活动仍正常稳步地持续投入，从绝对金额和比例上均有所提高，整体费用增长113.30%，人员费用支出增长比例为
131.53%超过同期收入增长率，此外还实施了股权激励使得股份支付费用也有显
著增长。2019年以来标的公司加强推广及拓展产品的应用市场、客户资源和销售
渠道，有效提升了品牌影响力及盈利能力。
2）管理费用
标的公司与生产经营管理的管理费用的明细及变动列示如下：
单位：万元
管理费用项目 2019年度 变动比例 2018年度
工资及社保等 453.70 254.04% 128.15
专业服务费 70.27 892.16% 7.08
房租水电物业 33.11 224.90% 10.19
差旅及交通费 41.73 764.24% 4.83
股份支付费用 9.68 354.23% 2.13
库存商品报废 230.25 - -
其他 142.83 74.20% 81.99
合计 981.57 318.81% 234.37
标的公司2019年对比2018年经营管理活动仍正常较快地持续投入，从绝对金额和比例上均有所提高，整体费用增长318.81%，人员费用支出增长比例为
254.04%超过同期收入增长率，达到453.70万元；此外2019年存在库存商品报
废费用，扣除该等影响后管理费用同比增长率亦达220.57%。
（3）2020年1-6月标的公司净利润率保持较好水平
2020年1-6月标的公司实现营业收入17,264.52万元，同比增长46.36%，期间费用亦同比也增长了25.51%，实现净利润5,005.15万元，净利润率为
28.99%，仍保持较好水平。
综上所述，标的公司2019年经营业务持续向好，在收入同比快速增长106.37%的同时，销售费用和管理费用的投入也有113.30%和318.81%的提高，扣除其他特殊影响因素以后仍保持较高的增长水平，整体趋势与收入增长相一致。在此期间，标的公司的营销推广活动和生产经营管理的活动均正常开展，2019年营销和经营管理方面的费用投入正常。
而由于收入整体规模较大，产品结构优化及成本规模效应显现，因此在相似增长变化下利润增加的绝对金额高于费用支出的绝对值，使得标的公司最终净利率有明显的增幅，净利率变化与毛利率提高的原因具有一致性。
2、结合主要产品类型、产品技术含量、上下游议价优势、规模生产优势等情况，披露标的资产报告期净利率水平高于同行业上市公司的合理性。
标的公司与同行业上市公相比，未出现显著偏低的期间费用率拉动高净利率的情形，因此标的公司的净利率高于同行业公司的来源仍系毛利率的基础差异所造成，净利率差异与毛利率差异原因仍具有一致性。标的公司与同行业境内上市公司净利率的对比具体情况如下：
项目 2019年 2018年
毛利率 期间费用率 净利率 毛利率 期间费用率 净利率
标的公司 46.19% 18.25% 31.24% 41.54% 15.13% 20.51%
圣邦股份 46.88% 26.92% 22.05% 45.94% 28.17% 18.12%
芯朋微 39.75% 17.47% 19.75% 37.75% 19.67% 17.14%
上海贝岭 29.86% 15.07% 27.71% 25.61% 14.57% 13.18%
晶丰明源 22.86% 13.04% 10.57% 23.21% 12.75% 10.61%
报告期内，标的公司正常投入销售推广、研发支出和管理经营，在2018年和2019年期间费用率为15.13%与18.25%，与上海贝岭、晶丰明源及芯朋微的期间费用率最低12.75%至最高19.67%的水平均较为相近，圣邦股份由于产品种类较多，研发和销售费用率高于其他可比公司水平。
因此标的公司净利率差异与毛利率差异原因仍具有一致性，具体归纳如下：
1）产品类型和下游应用领域是差异形成的主要原因
标的公司与同行业可比公司的差异主要系产品结构及下游应用领域分布。工业控制、汽车行业对电源管理芯片的耐压耐流、精度等性能指标的要求普遍高于消费类电子、家用电器行业，产品技术含量相对较高，市场竞争相对缓和，毛利率水平较高。国内同行业上市公司采用各不相同的产品结构策略，高毛利率的公司采取逐步扩大高端应用领域及高毛利水平的产品组合，战略性放弃竞争更为激烈、毛利水平较低的产品和下游应用市场，保障并逐步提升公司整体盈利能力。
2）产品技术具备自身竞争优势
标的公司及核心团队经过不断积累行业应用经验、丰富产品及技术储备、改进研发设计流程，已在大电流、超低功耗类等领域形成了独特的产品技术优势。在相同竞争段位的同档位的产品中性能指标已经达到或超过国际同类型产品，在技术能力上具备竞争优势，形成了较好国产替代效果，获取了较好的市场销售。
3）上下游议价优势和规模生产优势
模拟芯片行业分散程度较高，上游供应商高度集中，下游客户分布与差异非常广泛，规模化量产对实现自身规模效应起到一定的作用，但规模化生产及由此带来的上下游议价能力有限，并非标的公司毛利率和净利率差异的主要原因。
综上所述，标的公司净利率水平高于同行业可比公司具备合理性，与毛利率差异原因具有一致性。
（二）核查意见
我们核查了标的公司和同行业可比公司公开数据，分拆了销售费用、管理费用和研发费用明细进行分析，了解了标的公司主要的费用支出活动，并结合毛利率差异与从主要产品市场、技术情况和规模量产等角度进行比对分析。
经核查，我们认为：
标的公司2019年经营增加较快，销售及管理费用投入情况正常，净利润率提升具备合理性。
标的公司净利率水平高于同行业可比公司具备合理性，与毛利率差异原因具有一致性。
（三）补充披露
上市公司已在重组报告书“第九章、四、（二）盈利能力分析、10、净利率分析”中对上述内容进行了补充披露。
四、问询函9提到：申请文件显示，（1）标的资产实际控制人GE GAN于2017年2月设立VIETA SOLUTIONS VIETNAM CO., LTD（以下简称越南钰泰），标的资产以关联交易的形式向其采购技术开发服务；（2）2019年2月钰泰半导体设立香港钰泰，2019年9月，香港钰泰收购GE GAN所持越南钰泰100%股权。截至报告期末，标的资产无任何境外办公场所。
请上市公司补充披露：（1）标的资产有越南研发团队但无办公场所的原因及合理性；（2）标的资产越南研发团队的具体情况，包括但不限于越南研发团队的人员数量、越人员资历和任职安排、研发内容和研发方向、主要研发成果、报告期内的研发费用及职工薪酬情况等。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，同时请独立财务顾问和会计师补充说明对越南钰泰相关业务、人员、技术、及成本费用等真实性的核查过
程、核查方式和核查结论。
（一）问题答复
1、标的资产有越南研发团队但无办公场所的原因及合理性。
越南研发团队采用租赁场地形式进行办公。
本次重组于2020年3月30日首次披露重组报告书，对应报告期为2018年及2019年度，当时报告期间越南钰泰尚未包括在标的公司合并范围之内，因此未披露越南研发团队所租赁的办公场所信息。
上市公司已在重组报告书中更新了2020年1-6月财务数据，对于越南钰泰进行了同一控制下企业合并的追溯调整，补充披露越南研发团队的办公场所信息。
根据Anh Sang Cong Ly Law Office于2020年8月6日出具的越南钰泰法律意见书，越南钰泰租赁了位于越南河内市（具体地址为House A15, Lot DD,My Dinh - Me Tri New Urban Area, My Dinh 1 Ward, Nam Tu Liem
District）的房产用于研发和办公，租赁面积为405平方米，租赁期限为2017
年11月16日至2020年12月31日，越南钰泰该租赁合同符合越南的法律规
定。
2、标的资产越南研发团队的具体情况，包括但不限于越南研发团队的人员数量、越南人员资历和任职安排、研发内容和研发方向、主要研发成果、报告期内的研发费用及职工薪酬情况等。
（1）越南钰泰人员情况
截至2020年6月30日，越南钰泰人员以研发人员为主，具体情况如下：
项目 人数 占比
研发人员 21 91.30%
行政及管理人员 2 8.70%
合计 23 100.00%
（2）越南团队资历情况
越南钰泰团队主要为越南具有行业技术背景的研发人员，具体情况如下：
项目 人数 占比
本科以上学历 3 13.04%
本科学历 20 86.96%
合计 23 100.00%
越南钰泰主要技术研发团队负责人的具体情况如下：
序号 姓名 主要工作经历
1 LeThanhNam 现曾任就越职南于钰Qo泰rv董o（事威、讯公联司合经半理导体）等知名IC设计公司；
2 PhamVanCuong 任曾越就南职钰于泰Ac设tiv计e-S经em理i（技领半导体）等知名IC设计公司；现
3 LamHuuThuc 越曾南就钰职泰于设Ac计tive经-S理emi、IFISOLUTIONs等知名IC设计公司；现任
（3）越南钰泰研发工作情况
1）研发内容和方向
标的公司将越南和中国的组织和人员作为整体进行管理，统一安排推进研发工作，越南团队主要研发工作内容和研发方向与境内团队保持一致，研发方向均聚焦于电源管理芯片领域，工作内容都是包含IC设计，版图和应用三个部分。
2）研发沟通机制
越南钰泰通过定期召开会议的方式进行工作安排，通过远程视频、电话会议、邮件等多种方式保持与境内团队的密切沟通，无障碍的交流确保了越南与境内团队双方资源整合与信息同步。除常规研发任务外，也会针对个别项目进行交叉研发的安排。
3）主要研发成果
经过持续的发展，越南钰泰目前已具备持续的研发能力，与境内团队形成了较好的研发合力。2018年至今越南钰泰主要承诺的研发项目和研发成果如下：
期间 研发项目 主要产品成果
2018年度 PPYY3222、、PPYY7387、、PPYY8873、、PPYY9804某多某节大锂电电流均降衡压芯产片品产品
PY93、PY95 某大功率升压产品
2019年度 PX01、PX05、PX07、PX08 某超高精度线性充电产品
期间 研发项目 主要产品成果
PX11、PPXX1139、、PPXX1240、PX18某超低功耗LDO产品等
2020 PX23、PX31、PX41、PX42、PX45、某年至今LDO、某可穿戴充电管理
（4）研发费用及职工薪酬
报告期内越南钰泰的研发费用及职工薪酬情况如下：
单位：万元
期间 研发费用 其中：员工薪酬 员工薪酬占比
2020年1-6月 145.56 143.95 98.89%
2019年度 271.29 268.70 99.05%
2018年度 172.22 161.32 93.67%
1）研发费用主要为员工薪酬
模拟IC设计的研发属于轻资产运营模式，越南钰泰研发活动均以研发人员为主，越南钰泰研发费用中员工薪酬占比较高符合实际情况。
2）研发费用持续提高符合经营增长的发展情况
随着标的公司经营向好，收入规模不断扩大，越南钰泰从2017年初成立至今已有23人，研发费用2019年增长率为57.53%，2020年1-6月也保持了较高水平，与标的公司经营增长的情况相匹配。
3）越南钰泰薪酬情况
由2018年至2020年1-6月的越南钰泰情况进行测算，越南钰泰人均薪酬约在10~20万元区间。由于越南地区IC设计企业和市场尚未形成足够规模，越南钰泰的薪酬水平相对具有竞争力。
（二）核查意见
我们进行了以下核查：
1）访谈了越南钰泰研发团队，了解越南钰泰的设立背景、基本研发工作、人员构成、越南地区芯片设计产业情况及近期发展，并在疫情期间视频连线核查了越南钰泰的现场办公状态及用于办公的租赁物业。
2）取得了越南钰泰的财务报表和人员明细，内部关联交易合同，核查了标的公司实际控制越南钰泰进行研发活动和成果的情况；对2020年上半年越南钰泰纳入合并报表口径进行了追溯调整、统一复核和影响分析；
3）对越南钰泰成本费用实施了分析程序，将报告期数据进行月度波动分析及年度对比分析，分析了成本费用变动原因及合理性；
4）对单笔金额较大的费用实施针对性测试，检查相关的发票、合同、银行回单及其他支持性文件，评价费用是否合理，附件是否齐全，账务处理是否正确；对资产负债表日前后记录的成本费用实施截止性测试；
经核查，我们认为：
上市公司已补充披露越南研发团队所租赁的办公场所信息。
越南钰泰的人员结构、团队资历、研发工作、研发费用和职工薪酬与实际情况相匹配，具备真实性及合理性。
（三）补充披露
上市公司已在重组报告书“第四章、八、（二）4、下属子公司情况”中对上述内容进行了补充披露。
五、问询函10提示：申请文件显示，（1）标的资产股份支付费用按照约定的期限按年摊销，2018年摊销股份支付费用44.69万元，2019年摊销股份支付费用196.06万元，截至2019年末待摊销股份支付费用余额为1,991.15万元；（2）标的资产2020年至2024年预测股份支付费用摊销总额合计3371.83万
元。
请上市公司结合报告期及预测期内股份支付的授予情况，包括但不限于授予条件、行权条件、涉及的股份数量、摊销期限、摊销金额等，补充说明预测期股份支付费用摊销总额与2019年末股份支付待摊销余额差异的合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
（一）问题答复
标的公司在报告期和预测期内涉及2018年、2019年和2020年三次股份支付，相关情况如下：
1、历次股份支付的具体摊销情况
（1）2018年股份支付
1）授予和行权条件
本次股权激励为直接授予。2018年9月，标的公司原始股东彭银、张征通过上海瑾炜李向新增的合伙人转让（授予）合伙企业份额，并考虑了标的公司实际控制人及一致行动人穿透后非同比例股权变化的差异调整。
2）公允价格
此次股权激励未聘请评估机构进行评估，而2018年12月标的公司股东将其持有的标的公司28.70%的股权转让给上市公司，开元评估以2018年10月31日作为评估基准日出具了“开元评报字[2018]641号”评估报告，评估公允价值
42,450万元，此次股权转让交易参照40,000万元定价。标的资产2018年9月股
权激励的公允价值参考股权转让时点的公允价值为40,000万元，标的资产注册
资本4,900万元，计算出授予时点公允价值为8.16元/股。
3）涉及的股份数量、摊销期限
此次涉及费用确认的授予份额为174.685万股，转让价格为1元/股。
上海瑾炜李本次股权激励的相关协议中约定被激励对象需累计工作满7年（84个月），未有解锁或其他限制，因此摊销期限比照该等7年的服务期限进行平均摊销。
4）摊销金额
根据上述条件计算，股份支付费用在合伙企业约定期限间按7年分摊，并按被授予人员职能在销售、管理、研发费用中进行摊销，合计股份支付摊销费用为1,251.32万元。结合2018年当年授予时间、摊销期限和后续合伙人变化，2018年的股份支付在报告期和预测期内按照分期摊销金额列示如下：
单位：万元
项目 2018年 2019年 2020年 2021年
44.69 175.63 176.25 176.25
股权激励费用 2022年 2023年 2024年 2025年
176.25 176.25 176.25 132.19
（2）2019年股份支付
1）授予和行权条件
本次股权激励为直接授予。2019年3月标的公司原股东张征退出标的公司经营管理，将其所持有的股权进行转让。
2）公允价格
本次转让价格参照此前2018年12月上市公司收购标的公司少数股权的估值40,000万元。此次股权激励未聘请评估机构进行评估，而2019年末上市公司拟发股收购标的公司71.30%的股权，开元评估以评估基准日2019年12月31日的标的公司评估价值为150,137.00万元，股权转让交易估值为150,000万元，标的资产注册资本4,900万元，计算出授予时点公允价值为30.61元/股。
3）涉及的股份数量、摊销期限
此次涉及费用确认的授予份额为43.6803万股，转让价格8.16元/股。
上海义惕爱本次股权激励的相关协议中，约定被激励对象如取得合伙企业份额少于48个月（4年）则仅能将所持份额平价转出，此外未有解锁或其他限制，因此摊销期限比照该等4年的期限进行平均摊销。
4）摊销金额
根据上述条件计算，股份支付费用在合伙企业约定期限间按4年分摊，并按被授予人员职能在销售、管理、研发费用中进行摊销，合计股份支付费用摊销金额为980.58万元；结合2019年当年授予时间和摊销期限，2019年的股份支付在报告期和预测期内按照分期摊销金额列示如下：
单位：万元
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
股权激励费用 20.43 245.14 245.14 245.14 224.72
（3）2020年股份支付
1）授予和行权条件
上海瑾炜李少量内部权益份额转让，非员工合伙人退伙并将所持份额转让给邵栎瑾。对于该部分变化作为授予并确认股份支付。
2）公允价格
本次转让对应标的公司每股8.16元的价格。此次股权激励未聘请评估机构进行评估，而2019年末上市公司拟发股收购标的公司71.30%的股权，开元评估以评估基准日2019年12月31日的标的公司评估价值为150,137.00万元，股权转让交易估值为150,000万元，标的资产注册资本4,900万元，计算出授予时点公允价值为30.61元/股。
3）涉及的股份数量、摊销期限
此次涉及费用确认的授予份额为78.40万股，转让价格8.16元/股。
依照上海义惕爱此前股权激励的相关协议，被激励对象需累计工作满7年（84个月），本次授予后继续延续的工作期限，剩余摊销月份为69个月；此外未有解锁或其他限制，因此摊销期限比照该等期限进行平均摊销。
4）摊销金额
根据上述条件计算，股份支付费用在合伙企业约定期限间按69个月分摊，并按被授予人员职能进行摊销，合计股份支付费用摊销金额为1,760万元；结合
2020年当年授予时间和摊销期限，2020年的股份支付在报告期和预测期内按照
分期摊销金额列示如下：
单位：万元
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
股权激励费用 306.09 306.09 306.09 306.09 306.09 229.56
（4）报告期及预测期股份支付合计
三次股份支付在报告期及预测期的摊销金额合计如下：
单位：万元
项目 2018年 2019年 2020年 2021年
2018年股份支付 44.69 175.63 176.25 176.25
2019年股份支付 - 20.43 245.14 245.14
2020年股份支付 - - 306.09 306.09
合计 44.69 196.06 727.48 727.48
项目 2022年 2023年 2024年 2025年
2018年股份支付 176.25 176.25 176.25 132.19
2019年股份支付 245.14 224.72 - -
2020年股份支付 306.09 306.09 306.09 229.56
合计 727.48 707.05 482.34 361.75
2、摊销金额差异的情况说明
（1）与预测期股份支付费用摊销总额的差异
预测期股份支付费用摊销总额与2019年末股份支付待摊销余额存在差异，主要是由于2019年末股份支付待摊销余额仅包括2018年及2019年股份支付待摊
销金额，而预测期股份支付费用摊销总额包括总共三次的股份支付摊销金额。经
比对三次股份支付计算金额与评估采用的股份支付摊销金额已不存在差异，具体
如下：
单位：万元
项目/年度 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 前述合计期间
三次股份支付计 727.48 727.48 727.48 707.05 482.34 3,371.83
算金额
评估采用的股份 727.48 727.48 727.48 707.05 482.34 3,371.83
支付摊销金额
此外评估2024年之后为永续期，永续期仅对企业自由现金流进行预测，未单独预测各年股份支付摊销金额。
（2）与2019年末待摊销股份支付费用余额的差异
2019年末待摊销股份支付费用余额的小额差异主要由于一名合伙人在2019年退伙冲回费用的调整；具体如下：
单位：万元
项目 2018年 2019年 后续年份合计 合计
2018年股份支付 44.69 175.63 1,013.44 1,233.76
2019年股份支付 - 20.43 960.14 980.57
总计 240.75 1,973.58 2,214.33
2018年及2019年股份支付完成后，2018年及2019年摊销股份支付费用240.75万元；原始2018年及2019年待摊销股份支付费用总额为2,231.90万元（2018年原始总计1,251.32万元+2019年原始总计980.57万元），原始2019年末待摊销股份支付费用余额为1,991.15万元；由于后续在2018年股份支付计划中有一名合伙人于2019年退伙，调整冲回17.57万元费用，2019年末待摊销股份支付费用余额为1,973.58万元，与评估采用的后续年份股份支付摊销金额已不存在差异。
综上所述，预测期股份支付费用摊销总额包含2018年、2019年和2020年三次股份支付，2019年末股份支付待摊销余额包含2018年和2019年两次股份支付，差异具备合理性。
（二）核查意见
我们核查了标的公司股份支付的确认和计算过程，以及股份支付相关的规则问答，核查了报告期和评估预测期摊销金额差异的形成过程。
经核查，我们认为：
预测期股份支付费用摊销总额和2019年末股份支付待摊销余额的差异具备合理性。
六、问询函11提示：请上市公司补充披露：（1）披露2019年末应收账款融资前五大客户明细情况，包括但不限于单位名称、占应收账款融资期末余额合计数的比例、账龄情况等；（2）结合标的资产与主要客户的信用政策、实际回款周期，并对比主要客户与其其他供应商之间的信用政策及执行情况、同行业可比公司可比销售模式下主要供应商的信用政策等，披露标的资产主要客户应收账款回款周期的合理性，是否符合行业惯例。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）问题答复
1、披露2019年末应收账款融资前五大客户明细情况，包括但不限于单位名称、占应收账款融资期末余额合计数的比例、账龄情况等。
上市公司已在重组报告书中披露了标的公司应收账款各期对应前五大客户，应收账款和应收款项融资，整体的变动情况如下：
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31
应收账款账面价值 828.12 2,154.88
应收款项融资账面价值 2,153.98 -
标的公司根据日常资金管理的需要，将部分承兑汇票进行贴现或背书，因此2019年底有计入应收账款融资科目。应收账款融资客户结构符合标的公司2019年主要客户情况，具体如下：
单位：万元
单位名称 客户排名 金额 比例（%）
北京智芯微电子科技有限公司及其下 2019年第一大客户 2,132.00 98.98
属单位
深圳市中兴康讯电子有限公司 未进入前五大排名 21.98 1.02
合计 2,153.98 100.00
2019年底应收账款融资的加权平均兑付期限在5个月，前述应收账款融资在2019年期后兑付情况均正常，具体如下：
单位：万元
项目 金额 比例（%）
已到期完成兑付 2,153.98 100.00
已到期未能兑付 - -
未到期 - -
加权平均的兑付期限 5个月
2、结合标的资产与主要客户的信用政策、实际回款周期，并对比主要客户与其其他供应商之间的信用政策及执行情况、同行业可比公司可比销售模式下主要供应商的信用政策等，披露标的资产主要客户应收账款回款周期的合理性，是否符合行业惯例。
（1）标的公司主要客户信用政策及回款周期稳定
报告期内，标的公司主要客户信用政策及回款周期比较稳定，经销模式下客户一般为30天左右，直销模式下客户时间较长一般在2~3个月不等。标的公司报告期内主要客户的信用政策和实际回款周期具体如下：
客户名称 客户排名情况 销售 信用政策 实际回款周
模式 期（天）
北京智芯微电子科技有 2020年1-6月及2019 直销 90天 <=90
限公司 年前五大客户
深圳市展嵘电子有限公 各期前五大客户 经销 月结30天或当 <=30
司 月结算
深圳市麦科通电子技术 各期前五大客户 经销 月结30天 <=30
有限公司
安宏电子科技（深圳） 各期前五大客户 经销 月结25天 <=30
有限公司
司深圳泰科源商贸有限公 2年02前0年五大1-6客月户及2019经销 25号7号对前账回，款次月<=15
北京朝歌数码科技股份 2018年前五大客户 直销 月结90天 <=90
有限公司
（2）同行业信用政策对比
1）标的公司主要客户无法获取可比信息
标的公司前述主要客户，出于商业秘密的考虑未能提供其与其他供应商之间的信用政策，且前述客户均为非上市公司，无法取得相关最新的公开资料信息，无法比对标的公司主要客户与其的其他供应商之间的信用政策及执行情况。
2）主要客户同行业上市公司的对比情况
标的公司的主要客户为经销模式的，属于电子元器件分销行业，整体同行业上市公司对主要供应商的信用政策在1~2个月左右，与标的公司经销模式下客户情况基本类似。电子元器件分销的同行业上市公司对主要供应商信用政策情况如下：
证券名称 证券代码 2019年销售收入 主要供应商信用政策
英唐智控 SZ.000131 119.50亿元 30天到60天
深圳华强 SZ.000062 143.55亿元 无最新有效的关于信用政策的披露
分为BBB、A、AA、AAA等四个等级，
力源信息 SZ.300184 131.32亿元 按不同等级给予不同的信用额度及期
限，未披露具体期限
润欣科技 SZ.300493 14.50亿元 30天到60天
标的公司的主要客户为直销模式的，由于业务种类和采购结构不明晰，无法通过选取上市公司进行比较。
3）标的公司同行业上市公司的对比情况
标的公司的主要客户信用政策相比符合行业惯例。
标的公司的同行业可比公司的销售模式主要为经销，经销模式下的信用政策多为1个月或1个月起，至长在3个月到6个月不等。同行业上市公司主要客户信用政策情况如下：
公司 销售模式 主要客户信用政策
采用“经销为主、直销为辅”的销售模
圣邦股份 式，2019年销售收入主要来源于经销 经销：客户的账期通常为30天
模式
上海贝岭 2019年报中未披露相关内容 无最新有效的关于信用政策的披露
采取以“经销为主、直销为辅”的销售模 以经销模式为主，一般给予1-6个月
芯朋微 式，2019年经销70模.50式%下收入占比为 较为灵活的信用期
晶丰明源 经销模式为主，2019年度经销模式下 经销：月结20天至月结85天不等
的营业收入占比为92.73% 直销：月结25天至月结75天不等
注：圣邦股份、芯朋微及晶丰明源信用政策取自招股说明书。
综上所述，标的公司主要客户的信用政策、实际回款周期，结合销售模式，经与主要客户同行业上市公司、标的公司同行业上市公司的信用政策相比较，标的公司应收账款回款周期具备合理，符合行业惯例。
（二）核查意见
我们取得了2019年应收款项融资明细，核查了期后兑付情况；取得并统计了标的公司主要客户信用政策、实际回款周期信息，对该等主要客户、主要客户同行业上市公司及标的公司同行业上市公司的信用政策和应收账款政策进行了对比分析。
经核查，我们认为：
标的公司主要客户的应收账款回款周期具备合理，符合行业惯例。
（三）补充披露
上市公司已在重组报告书“第九章、四、（一）2、流动资产分析”及“第四章、九、（六）、7、主要客户信用政策”中对上述内容进行了补充披露。
七、问询函12提示：请上市公司补充说明：（1）报告期各期标的资产现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入及应收账款、预收账款等相关科目变化情况的匹配性，“购买商品、接受劳务支付的现金”与营业成
本、应付账款及应付票据等相关科目变化情况的匹配性：（2）按照成本费用归
集口径，以列表形式说明报告期内分别计入营业成本、销售费用、管理费用、研
发费用的员工人数、薪酬费用、平均薪酬，并以列表形式补充披露员工薪酬费
用、应付职工薪酬、支付给员工及为员工支付的现金相关科目之间的勾稽关系
请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
（一）问题答复
1、报告期各期标的资产现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入及应收账款、预收账款等相关科目变化情况的匹配性，“购买商品、接受劳务支付的现金”与营业成本、应付账款及应付票据等相关科目变化情况的匹配性。
报告期内，标的资产现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入及应收账款、预收账款等相关项目相匹配。
除报告期初2018年标的公司处于增长期应收项目金额较大外，整体上标的公司的应收账款及应收票据变化在各期影响较小；同时应收坏账及预收款项水平稳定，标的公司各期的收入大部分均在当期予以收到，因此“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入及应收账款、预收账款等相关科目变化情况的相匹
配；具体数据如下：
单位：万元
项目 序号 2020年1-6月 2019年度 2018年度
营业收入 1 17,264.52 25,776.35 12,490.63
适用的增值税税率 2 13% 16%、13% 17%、16%
按适用税率计算的营业收入 3 19,339.59 29,239.78 14,299.30
金额
加：应收票据及应收账款减 4 53.71 -378.11 -2,615.09
少
坏账准备-应收票据及应收账 5 -26.20 -4.87 21.31
款减少
预收账款增加 6 -512.94 511.75 241.50
应收票据贴现利息 7 -- -- --
销售商品、提供劳务收到的 8=3+4+5+6+7 18,854.16 29,368.55 11,947.02
现金应有金额（计算数）
销售商品、提供劳务收到的 9 18,854.16 29,368.55 11,947.02
现金（现金流量表数）
差异 10=9-8 -- -- --
报告期内，标的资产现金流量表中“购买商品、接受劳务支付的现金“与营业成本及应付账款、应付票据等相关项目相匹配。
标的公司由于经营持续向好、备货增加，主要表现为各个期末的存货金额有所增加，同时应付账款及应付票据变动不大；因此“购买商品、接受劳务支付的现金”与营业成本、应付账款及应付票据等相关科目变化情况相匹配；具体数据如下：
单位：万元
项目 序号 2020年1-6月 2019年度 2018年度
营业成本 1 8,906.94 13,870.69 7,301.77
进项税 2 1,578.82 2,413.52 1,758.39
按适用税率计算的营业成本 3 10,485.76 16,284.22 9,060.16
金额
加：存货的增加 4 2,606.50 1,772.73 3,598.14
加：应付账款的减少 5 -280.66 -763.35 -839.17
加：预付账款减少 6 -22.13 -70.92 -772.10
加：应付票据的减少 7 -- -- --
购买商品、接受劳务支付的 8=3+4+5+6+7 12,789.47 17,222.68 11,047.03
现金应有金额（计算数）
购买商品、接受劳务支付的 9 12,789.47 17,222.68 11,047.03
现金（现金流量表数）
差异 10=9-8 -- -- --
2、按照成本费用归集口径，以列表形式说明报告期内分别计入营业成本、销售费用、管理费用、研发费用的员工人数、薪酬费用、平均薪酬，并以列表形式补充披露员工薪酬费用、应付职工薪酬、支付给员工及为员工支付的现金相关科目之间的勾稽关系。
（1）销售、管理及研发对应的员工薪酬情况
标的公司采用Fabless运营模式，专注从事芯片研发与销售业务，生产环节委托晶圆代工厂、封装测试厂完成，本身不进行产品生产，因此未有归集入营业成本的人员。归集入销售费用、管理费用、研发费用对应的员工人数、薪酬费
用、平均薪酬列示如下：
项目 销售费用 管理费用 研发费用 合计
2020年1-6 平均员工人数 22 12 72 106
月 月平均薪酬（万元） 2.24 1.78 2.05 2.06
2019年度 平均员工人数 19 12 59 90
月平均薪酬（万元） 2.96 1.62 2.57 2.52
2018年度 平均员工人数 16 6 31 53
月平均薪酬（万元） 1.64 0.90 2.05 1.80
1）各期平均薪酬变动符合实际经营情况
2020年1-6月员工平均薪酬水平低于2019年度，一方面由于2020年1-6月根据疫情期间人社部印发的规定，标的公司执行减半征收企业基本养老保险、失业保险、工伤保险单位缴费部分；另一方面标的公司已基本完成了大部分员工的股权激励，加之疫情发展对市场影响仍存在不确定性，相比2019年度降低了年度奖金的计提水平。2019年度员工平均薪酬水平高于2018年度且人数有显著增长，主要是由于2019年标的公司发展较快、财务和盈利水平显著提高，加大了人员方面的投入。
2）员工平均薪酬符合当地及行业水平
标的公司员工的平均薪酬水平符合当地及所属行业的情况，2019年及2020年的全员薪酬平均达到全国中级50分位以上水平，提供了具有一定竞争力的薪酬水平；2020年上半年国内半导体行业平均月度薪酬水平具体情况如下：
单位：万元
类别 助理 中级 主管/高级 总监/专家
全国50分位 1.64 2.47 3.13 6.50
数据来源：摩尔精英出具的《2020年上半年半导体行业薪酬趋势报告》
（2）员工薪酬相关现金科目勾稽关系
员工薪酬相关现金科目之间具备勾稽关系，报告期各期员工薪酬主要均体现在记入费用的职工薪酬，与实际人员和费用发生情况相匹配；具体如下：
单位：万元
项目 序号 2020年1-6月 2019年度 2018年度
应付职工薪酬期初数 1 535.16 394.95 0.42
减：应付职工薪酬期末数 2 262.24 535.16 394.95
加：记入费用的职工薪酬 3 1,238.23 3,001.01 1,216.52
加：记入成本中的工资 4 - - --
加：个人所得税期初 5 132.58 3.93 1.85
减：个人所得税期末 6 20.18 5.93 13.75
支付给职工以及为职工支付的现 7=1-
金应有金额（计算数） 2+3+4+5-6 1,623.55 2,858.80 810.09
支付给职工以及为职工支付的现 8 1,623.55 2,858.80 810.09
金（现金流量表数）
差异 9=8-7 - - -
员工薪酬费用方面，记入费用的职工薪酬与期间费用中人员的工资及社保相匹配，具体勾稽关系如下：
单位：万元
工资及社保等 2020年半年度 2019年度 2018年度
销售费用部分 295.93 727.58 314.25
管理费用部分 167.24 453.7 128.15
研发费用部分 887.46 1,817.73 762.22
合计 1,350.63 2,999.01 1,204.62
加期初、减期末个人所得税后（计算数） 1,238.23 3,001.01 1,216.52
记入费用的职工薪酬（现金流量表数） 1,238.23 3,001.01 1,216.52
差异 - - -
（二）核查意见
我们复核了标的公司现金流量表的勾稽关系并对主要变化项目进行分析，了解标的公司作为IC设计企业的经营模式，测算不同类别员工平均人数和月均薪酬，取得了当地和行业薪酬水平以及同行业上市公司薪酬水平进行对比；复核了员工薪酬相关现金科目的勾稽关系。
经核查，我们认为：
报告期各期标的资产现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入及应收账款、预收账款等相关科目变化相匹配，“购买商品、接受劳务支付的现金”与营业成本、应付账款及应付票据等相关科目变化相匹配；员工薪酬相关现金科目之间具备勾稽关系。
八、问询函13提示：请上市公司补充披露：（1）本次交易形成商誉的金额、商誉金额占上市公司财务指标的比例、商誉减值对上市公司经营业绩的敏感性分析，并针对标的资产报告期内业绩大幅增长、业绩承诺及预测期内经营业绩大幅增长、大额商誉等问题进行针对性特别风险提示；（2）业绩承诺净利润占交易作价的比例，量化分析业绩承诺未达标时交易对方所获对价无法补偿上市公司的敏感性分析情况，并针对业绩承诺金额远低于本次收购价格、业绩承诺期限短于投资回收期的风险、标的资产核心技术人员任职承诺短于投资回收期的风
险，交易完成后管控风险及核心技术人员流失风险等进行针对性风险提示；
（3）以客观平实的语言披露标的资产主要技术在行业内的竞争力及所处地位、
可替代性、是否真正具有技术准入门槛及进入难度、主要产品所需技术在业内的
成熟及量产时间、主要产品所处的生命周期、市场饱和度及市场竞争情况，并针
对标的资产主要产品相关技术的市场竞争风险及产能过剩导致的淘汰风险进行针
对性风险提示。
同时请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序后将针对本次重组的特定风险置于重组报告书“重大事项提示”的显要位置。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）问题答复
1、本次交易形成商誉的金额、商誉金额占上市公司财务指标的比例、商誉减值对上市公司经营业绩的敏感性分析，并针对标的资产报告期内业绩大幅增长、业绩承诺及预测期内经营业绩大幅增长、大额商誉等问题进行针对性特别风险提
示。
（1）本次交易形成商誉的金额
本次交易为非同一控制下企业合并，根据致同出具的致同专字（2020）第110ZA08341号备考合并财务报表的审阅报告，上市公司将新增商誉金额为
136,473.22万元（仅为模拟金额，具体金额待本次收购完成后，根据经确定的可
辨认净资产公允价值最终确认）。
（2）商誉金额占上市公司财务指标的比例
由于上市公司与标的公司均属于轻资产运营的Fabless芯片公司，总资产和净资产的规模较小，本次交易完成后上市公司合并报表预估将形成的商誉金额将占上市公司各财务指标的较高水平，一旦商誉有所变化将对上市公司主要财务指标造成较大波动；具体数据如下：
单位：万元
2020年1-6月/2020-6-30 2019年度/2019-12-31 2018年度/2018-12-31
财务指标 金额 商誉与指 金额 商誉与指 金额 商誉与指
标占比 标占比 标占比
总资产 154,450.53 88.40% 139,347.13 97.99% 106,230.60 128.53%
净资产 123,955.79 110.15% 112,083.32 121.82% 87,649.07 155.78%
营业收入 46,550.90 293.32% 79,249.49 172.29% 57,239.27 238.54%
净利润 10,347.39 1,319.57% 17,472.85 781.45% 10,369.41 1,316.77%
（3）商誉减值对上市公司经营业绩的敏感性分析
若标的公司未来期间所在行业出现市场需求下滑、市场竞争加剧等因素或其他多重风险因素叠加，导致标的公司经营业绩发生恶化，承诺期实现净利润低于本次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，或造成标的公司持续盈利能力受到不利影响，则可能会引起标的公司作为整体资产组未来期间自由现金流量的降低，进而导致在进行商誉减值测试时，与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可回收金额低于其账面价值，即发生减值，上市公司将会因此承担商誉减值损失，对其经营业绩产生不利影响。
由于本次重组将确认较大的商誉，假设发生商誉减值损失，商誉减值金额相对于商誉减值比例的敏感性较高，如商誉减值比例提升将对上市公司净利润造成较大规模影响；相关影响敏感性分析如下：
单位：万元
商誉减值 商誉减值金 对上市公司净 占上市公司备考财 占上市公司备考财务
比例 额 利润的影响 务报表2019年度归 报表2019年末归母净
母净利润的比例 资产的比例
0% -- - - -
5% 6,823.66 -6,823.66 29.23% 2.98%
10% 13,647.32 -13,647.32 58.46% 5.96%
15% 20,470.98 -20,470.98 87.69% 8.95%
20% 27,294.64 -27,294.64 116.92% 11.93%
注：上述商誉减值的敏感性分析相关测算均为基于相关假设的估算结果，若最终
实际出现商誉减值，以未来经审计的财务报告载明的结果为准
（4）风险提示
1）业绩大幅增长趋势无法持续的风险
针对标的公司业绩大幅增长的情况，上市公司已在重组报告书“重大风险提示”章节进行了风险提示，并将该特定风险置于重组报告书“重大事项提示”显要位置。具体如下：
“报告期、业绩承诺期及整体预测期标的公司业绩增长幅度较大，未来存在无法维持较高增长水平甚至发生下滑的风险。报告期2018年、2019年及2020年1-6月，标的公司营业收入分别为12,490.63万元、25,776.35万元和17,264.52万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,560.43万元、
6,806.53万元和4,955.37万元，经营业绩总体呈持续快速增长趋势。业绩承诺
期间2020年、2021年和2022年，标的公司承诺净利润分别为6,090.00万元、
10,610.00万元和13,610.00万元，预测期2020年至2024年预测营业收入为
2.90亿元、4.50亿元、5.61亿元、6.46亿元和7.31亿元，预测经营总体呈现
持续增长趋势。
报告期内标的公司的持续快速增长除自身实力的不断积累发展外，亦得益于2018年下半年至今国产化替代以及下游蓝牙声学、智能电表、移动电源等多种产品市场需求迅速提升等多方面因素影响，同时本次交易在对标的公司进行业绩预测和进行业绩承诺时，是以现时标的公司经营能力、结合现时外部情况预测制定的。
如果未来市场竞争加剧、国产化替代效应减弱或下游市场降温需求降低，并同时面临宏观经济波动以及新冠疫情等多种外部因素，以及综合风险因素可能的负面影响，标的公司产品竞争力、盈利能力和经营业绩未来存在大幅波动甚至下滑的可能性，存在无法维持报告期内快速增长趋势甚至发生下滑的风险。”
2）大额商誉的风险
针对大额商誉可能导致的风险，上市公司已在重组报告书“重大风险提示”章节进行了风险提示，并将该特定风险置于重组报告书“重大事项提示”显要位置；具体如下：
“商誉规模较大及商誉减值风险
本次交易预计将确认较大金额的商誉，根据致同出具备考合并财务报表的审阅报告，新增商誉金额为136,473.22万元（仅为模拟金额，具体金额待本次收购完成后，根据经确定的可辨认净资产公允价值最终确认）。由于上市公司与标的公司均属于轻资产运营的Fabless芯片公司，总资产和净资产的规模较小，形成的商誉金额将占上市公司各财务指标的较高水平，一旦商誉有所变化将对上市公司主要财务指标造成较大波动。
若标的公司未来期间所在行业出现市场需求下滑、市场竞争加剧等因素或其他多重风险因素叠加，导致标的公司经营业绩发生恶化，造成标的公司持续盈利能力受损，进而导致资产减值，上市公司将可能因此承担较大规模的商誉减值损失，将可能对上市公司相关财务指标产生重大波动并对盈利情况造成重大不利影响。”
2、业绩承诺净利润占交易作价的比例，量化分析业绩承诺未达标时交易对方所获对价无法补偿上市公司的敏感性分析情况，并针对业绩承诺金额远低于本次收购价格、业绩承诺期限短于投资回收期的风险、标的资产核心技术人员任职承诺短于投资回收期的风险，交易完成后管控风险及核心技术人员流失风险等进行针对性风险提示。
（1）业绩承诺净利润占交易作价的比例
本次重组的交易对价总计106,950.00万元，业绩承诺净利润合计占交易对价的28.34%，预测期五年简单净利润合计占交易对价的60.05%，本次收购的投资回收期在5年以上。具体比例情况如下：
单位：万元
回收年数 年度 净利润（万元） 累计占交易对价比例
1 2020年度 业绩承诺：6,090.00 5.69%
2 2021年度 业绩承诺：10,610.00 9.92%
3 2022年度 业绩承诺：13,610.00 12.73%
小计 业绩承诺：30,310.00 28.34%
4 2023年 预测期：15,653.12 42.98%
5 2024年 预测期：18,262.96 60.05%
>5 永续预测年度 永续期 -
（2）业绩承诺未达标时交易对方所获对价无法补偿上市公司的敏感性分析
根据交易对方的业绩承诺净利润金额及股份对价解锁条件，具体业绩补偿期各年度数据比例如下：
单位：万元
承诺年度 2020年 2021年 2022年
业绩承诺净利润金额（万元） 6,090.00 10,610.00 13,610.00
股份对价在当年理论最大的分 20.09% 35.01% 44.90%
期解锁比例
注：股份对价在当年理论最大的分期解锁比例=当年业绩承诺金额/业绩承诺净利润总和
假设仅考虑业绩承诺补偿而暂不考虑减值补偿，业绩承诺期间在不同的各年业绩完成比例情景下，针对交易对方所需的业绩补偿金额、股权补偿规模、股权补偿是否足额、是否触发现金补偿等情况，进行的敏感性测算如下：
是否超越该 各期股
2020年 大年解度理锁论比例最权补偿
20.09% 覆盖
完成业绩承 应补偿金额 以股份补偿股数 股份对价在当年最
诺比例 （万元） 占购买资产发行 大可补偿比例
股数比例
80% 4,297.76 4.92% 100% 否 是
50% 10,744.40 12.30% 100% 否 是
30% 15,042.16 17.22% 100% 否 是
18.33% 17,549.90 20.09% 100% 等于 平
2021年 是否超越该 各期股
完成业绩承 应补偿金额 以股份补偿股数 股份对价在当年最 年度理论最 权补偿
诺比例 （万元） 占购买资产发行 大可补偿比例 大解锁比例 覆盖
股数比例 35.01%
80% 7,487.56 8.57% 79.91% 否 是
50% 18,718.90 21.43% 79.91% 否 是
30% 26,206.45 30.00% 79.91% 否 是
18.33% 30,575.45 35.01% 79.91% 等于 平
2022年 是否超越该 各期股
完成业绩承 应补偿金额 以股份补偿股数 股份对价在当年最 年度理论最 权补偿
诺比例 （万元） 占购买资产发行 大可补偿比例 大解锁比例 覆盖
股数比例 44.90%
80% 9,604.68 11.00% 44.90% 否 是
50% 24,011.70 27.49% 44.90% 否 是
30% 33,616.39 38.49% 44.90% 否 是
18.33% 39,220.72 44.90% 44.90% 等于 平
由上可见，因为本次交易采取了分期补偿和股权分期解锁的安排，业绩承诺期各年度标的公司如业绩承诺完成比例不低于阈值18.33%（即本次交易的股份对价占总对价的比例），分期安排均能保障在前述假设下，各年度业绩补偿都可以通过处分锁定状态的股份得以实现。
假设处于极端状态下，标的公司某些年度或整体的业绩承诺完成比例低于阈值，就有可能出现处分锁定状态的股份无法覆盖补偿金额，差额部分需要采取现金形式补偿；具体场景测算如下：
单位：万元
完成 差额部分以
业绩 2020年 2021年 2022年 现金补偿金
承诺 额
比例
应补偿金额 比例 应补偿金额 比例 应补偿金额 比例
15% 18,265.48 20.91% 31,822.12 57.34% 40,819.90 104.07% 3,554.96
5% 20,414.36 23.37% 35,565.90 64.09% 45,622.24 116.32% 14,254.76
注：以上比例为以股份补偿股数占总股份对价股数比例
由于该等情况下交易对方的股份对价均已处分，继续用现金进行补偿存在的履约能力风险，因此在特定状态下存在业绩补偿无法有效执行的风险敞口；加之极端状态下可以造成标的公司的商誉减值，触发减值补偿，风险敞口增大。
（3）风险提示
针对业绩承诺金额、业绩承诺期限、投资回收期的风险、交易完成后管控风险及核心技术人员流失等风险，上市公司已在重组报告书“重大风险提示”章节进行了风险提示，并将该特定风险置于重组报告书“重大事项提示”显要位置；具体如下：
1）本次收购投资回收期较长的风险
标的公司业绩承诺期间2020年、2021年和2022年合计承诺净利润为30,310.00万元，低于本次交易对价，占交易对价106,950.00万元的28.34%，比例较低，根据预测期标的公司经营业绩情况，预计上市公司本次交易的投资回收期在5年以上，长于业绩承诺期，并长于标的公司核心人员GE GAN与彭银在《购买资产协议》中约定的持续任职期（5年）。
如果在上市公司实现投资回收之前，标的公司经营状况和核心人员团队发生不利变化，使得标的公司持续盈利能力下滑，将会使得上市公司本次重组的投资回收期限继续延长，甚至无法收回，影响本次收购经济效益，从而对上市公司产生重大不利影响。
2）收购整合和管控风险
本次交易完成后，钰泰半导体将成为上市公司的子公司。上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司与标的公司需在企业文化、组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、产品研发管理、业务合作等方面进行整合。该类整合通常需要一段时间，且整合后的效果受到各方配合程度的影响，具有不确定性。如上述整合未能顺利进行，导致上市公司无法对标的公司形成有效管
控，可能会造成协同效应的减弱或者沟通成本的增加，极端情况下可能导致核心
技术人员流失或者子公司失控的情形，从而可能对上市公司以及标的公司的经营
产生重大不利影响。
3）人力资源风险
集成电路设计行业属于技术密集型行业，行业内企业的核心竞争力体现在技术人才的研发能力和技术储备上。尽管近年来国内芯片行业人才队伍不断扩大，但仍面临高端复合型人才紧缺的局面。标的公司从事的电源管理芯片属于模拟芯片领域，模拟芯片人才培养难度较大且培养周期较长，优秀的设计人员需要精通半导体物理特性、工艺制程和电路设计等综合技术，并需要技术及经验的时间积累。
如果在未来期间标的公司的核心人员、经营管理团队、主要技术人员发生重大异常变动，或未来市场竞争加剧、行业人才争夺激烈，导致核心技术人员流
失，无法吸引到所需的高端人才，均可能对标的公司经营发展造成重大不利影
响。
3、以客观平实的语言披露标的资产主要技术在行业内的竞争力及所处地位、可替代性、是否真正具有技术准入门槛及进入难度、主要产品所需技术在业内的
成熟及量产时间、主要产品所处的生命周期、市场饱和度及市场竞争情况，并针
对标的资产主要产品相关技术的市场竞争风险及产能过剩导致的淘汰风险进行针
对性风险提示。
（1）标的公司技术竞争力和市场地位
电源管理类芯片关键特性包括可靠性、稳定性、功耗、功率转换性能以及电压和电流控制能力；同时，电源管理类芯片产品因下游应用领域广泛，产品设计需适应不同的终端应用环境，并综合考虑芯片性能和成本间的平衡。因此，该行业企业研发设计能力主要体现在同类产品应用环境中实现高可靠性、高稳定性、超低功耗、高耐压耐流能力、高电源抑制比（PSRR）等关键性能指标。
标的公司及核心团队经过不断积累行业应用经验、丰富产品及技术储备、改进研发设计流程，已在大电流、超低功耗类等领域形成了独特的产品技术优势，具有技术竞争力。具体情况已在重组报告书“第四章、九、（十二）在自主设计及研发方面的核心竞争力”中进行了披露。
此外，通过进一步对比主要产品品类的技术能力指标，从核心技术能力储备及同行业竞品关键性能指标对比情况来看，在相同竞争段位的同档位的产品中性能指标已经达到或超过国际同类型产品，在技术能力上具备竞争优势，形成了较好国产替代效果。但不排除同行业公司特别是国外有技术优势的龙头公司，通过提高拥有更优性能新型号产品的性价比，来进行市场竞争的行为。
（2）技术领域准入和技术难度
模拟芯片的行业严格意义上并没有硬性的门槛，而是在于对设计技术和产品的不断积累和持续优化进步，使之具备产品技术上的领先可靠和商业上的成功销售。伴随着半导体工艺技术的不断升级，PCB板上的芯片和元器件功能更高、运行速度更快、体积更小，驱使电源管理芯片提供更低更精准的核电电压以及更大的供电电流、更严格的电压反馈精度、以及更高的效率性能。
模拟芯片具有与数字芯片不相同的特点，与数字芯片设计的规范化、抽象化不同，模拟芯片设计需要持续的经验积累，需要熟悉晶圆制造和封测的工艺与流程，熟悉大部分元器件的电特性、物理特性和对布局影响。标的公司拥有在模拟芯片领域具备丰富经验的管理层和核心技术团队，包括标的公司各业务部门主管及核心IC设计工程师，核心团队成员均具有较长的从业年限及丰富的从业经
验，在该领域的平均工作年限均在10年以上。同时，标的公司始终重视研发团
队培养，整体形成了具备较强研发实力的技术团队。模拟芯片重视经验积累、人
员培养的特性形成了该行业的技术准入门槛和技术难度。
综上，标的公司技术具有竞争力，具有技术准入门槛及进入难度。
（3）产品和终端应用行业定位、市场竞争情况
在国际和国内市场中模拟芯片的整体市场空间非常巨大，仅2018年全球模拟芯片市场规模约为574亿美元，目前全球模拟芯片市场主要被TI（德州仪
器）、ADI（亚德诺）、Maxim（美信集团）、Infineon（英飞凌）等海外厂商占
据，欧美厂商在市场份额和技术水平上一直保持较大的领先优势。欧美知名品牌
均在数年前完成了产品结构的转型，聚焦高端应用领域，例如工业控制和汽车行
业等，使得在部分终端行业应用市场具备成本优势的亚洲企业有所发展。
在国内同业中，模拟芯片企业相对分散，产品类型较少和集中度较低。近年来国内企业逐步成长，但由于发展时间较短，规模与国际同业尚存较大差距。标的公司具备可持续的技术优势及较强的产品研发能力，定位于中端及部分高端产品和市场应用领域，形成了自身相对的市场竞争优势。
（4）主要产品在业界量化生产的时间
模拟芯片企业通常均具有较多型号的产品，芯片能够顺利量产代表其在技术上和市场上的成功性。一方面，模拟芯片产品的生命周期较长，已量产的产品积累时间较长，行业经典产品的销售年限可长达十年以上，拥有大量经市场验证的成熟产品型号是公司未来业绩的有力保障；另一方面，电源管理芯片行业整体处于技术稳步提升、产品性能不断优化的发展阶段，下游应用领域的不断革新也对电源管理芯片的性能提出了更高的要求，因此芯片设计企业也在不断优化设计方案，积累形成了众多已量产的产品型号，并成功推出量产性能更加优秀的产品，保持其在同类市场中的竞争力。
标的公司具备一定规模的产品型号，且具备一定数量可对标国际知名企业的成熟芯片产品，受益于国产替代推动，报告期内对提升标的公司技术竞争力起到了正面作用。
（5）产品可替代性
模拟芯片高度重视可靠性和稳定性，产品一旦达到设计目标后就具备较长久的生命周期。标的公司两大类主营业务产品中稳压器类产品主要对应终端为电
表、OTT类设备，该类产品重视高可靠性和稳定性，迭代速度相对平稳。电池管
理类产品主要对应终端为移动电源、蓝牙声学类设备，整体迭代速度有所提高。
标的公司终端客户如要进行芯片替代，则需重新验证，根据不同设计的复杂程度和验证流程，替代周期可能需要1个月到8个月甚至更长时间。此外标的公司产品具有通用性，除了少部分定制化芯片外，均可替换其他类似终端领域客户需求。标的公司凭借自身技术优势提供功能更好、功耗更低的产品，争取更多覆盖下游领域客户，整体上降低了产品被市场替代的风险。
（6）针对性风险提示
针对产品技术对应的市场竞争所导致的风险，上市公司已在重组报告书“重大风险提示”章节进行了风险提示，并将该特定风险置于重组报告书“重大事项提示”显要位置；具体如下：
“持续研发和创新的技术风险
产品科技含量和持续创新能力是模拟集成电路企业核心竞争力中最重要的组成部分。随着市场竞争的加剧以及终端客户对产品需求的不断提高，模拟集成电路设计行业所涉及的技术不断突破，拥有更高性能的新技术、新产品不断涌现，只有始终处于技术创新的前沿，加快研发成果产业化的进程，模拟集成电路企业才能获得较高的利润水平。
如果标的公司未来不能紧跟模拟集成电路开发技术的发展趋势，特别是电源管理芯片领域的高可靠性、高稳定性、超低功耗、高耐压耐流的新技术，或者不能充分关注下游兴起的终端应用行业，不能把握客户在电源方面的多样化需求，无法不断开发新的适用电源市场的产品，或者后续出现研发投入不足、研发失败或未能被市场接受等情形，均可能导致标的公司不能持续提供适应市场需求的产品，标的公司则将面临因无法保持持续创新能力而导致市场竞争力下降的风险，标的公司的产品也可能因无法满足新的市场需求而出现毛利率大幅下降，甚至被市场所淘汰。”
“市场行业竞争加剧以及淘汰的风险
近年来随着我国消费类电子、工业控制、汽车电子等多个行业的蓬勃发展，以及智能装备制造、物联网、新能源等新兴领域的兴起，加之国产化替代趋势，国内对芯片产品的需求迅速扩大，推动了行业的快速发展，竞争日趋激烈。一方面国内模拟集成电路企业数量和规模不断增长，另一方面国外领先的模拟集成电路企业仍具备技术和市场方面的较强优势。
此外未来随着市场竞争的进一步加剧，类似企业数量的增加可能会出现供给过剩导致行业整体利润水平下降的情况，标的公司若不能准确把握市场动态和行业发展趋势，不能有效扩大销售规模和加大市场推广力度，亦会存在因竞争优势减弱而面临经营业绩下滑、市场覆盖能力下降、产品毛利率下降，甚至被淘汰等风险。”
4、全面梳理“重大风险提示”各项内容
上市公司针对“重大风险提示”各项内容，删除了冗余表述以及应对措施，强调了各事项存在的风险以及可能产生的不利影响，突出了重大性。另外针对通用型的风险，上市公司将其与实际情况进行了匹配，增强了与此次交易相关事项的关联性，增强了针对性。
上市公司将“重大风险提示”各事项按照重要性进行了排序，方便投资者全面了解本次交易的相关重大风险。
（二）核查意见
我们对可能发生的商誉减值损失的相关影响进行了量化分析，分析了标的公司的持续盈利能力；取得了标的公司2020年1-6月经营数据，并根据市场情
况，分析了标的公司业绩补偿的可实现性；对本次业绩补偿责任承担进行了合理
性分析，根据业绩波动情况对交易对方承担业绩补偿及风险敞口进行了测算。
经核查，我们认为：上市公司已披露商誉减值相关测算以及可能造成的不利影响，并进行了针对性风险提示；上市公司已披露业绩承诺未达标的相关敏感性测算以及可能造成的不利影响，并进行了针对性风险提示；上市公司已以客观平实的语言披露了标的公司的技术先进性相关表述，并进行了针对性风险提示；上市公司已按照突出重大性、增强针对性、强化风险导向、删除冗余表述等要求全
面梳理了“重大风险提示”各项内容。
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