长江证券承销保荐有限公司
关于上海证券交易所
《关于对湖北振华化学股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》
之独立财务顾问核查意见
上海证券交易所：
根据贵所《关于对湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】2464号）（以下简称“《问询函》”），长江证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”、“长江保荐”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，对有关问题进行了认真分析，现就《问询函》中相关问题的核查回复如下，请予审核。
如无特别说明，本核查意见中所涉及的简称或名词释义与《湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案”）中披露的释义相同。本核查意见中问题序号与《问询函》保持一致。
由于与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，因此本核查意见中涉及的财务数据、评估数据主要依据为标的公司及其子公司提供的相关文件资料和说明等，仅供投资者参考之用，最终数据将以审计、评估机构依据有关规定出具的审计报告、评估报告为准。
问题1、预案披露，标的公司民丰化工主要从事铬盐等产品的生产与销售，主要
原材料铬矿以进口为主。2018年、2019年、2020年1至5月民丰化工分别实现
营业收入11.45亿元、10.99亿元、3.55亿元，净利润1527.71万元、662.72
万元、-1571.39万元。请公司补充披露：（1）分产品列示报告期内标的公司营
业收入、净利润及其变动情况，并结合行业趋势、主要原材料及产品价格波动、
同行业可比公司情况等，说明标的公司业绩下滑的原因及合理性；（2）结合国
际形势对标的公司原材料供应的影响等情况，说明标的公司的的持续盈利能力，
并进行风险提示；（3）说明进行本次交易的主要考虑，并结合标的公司质量、
后续整合措施等情况，论证本次交易是否有利于提高上市公司资产质量，是否
符合重组办法的相关规定。请财务顾问发表意见。
回复：
一、分产品列示报告期内标的公司营业收入、净利润及其变动情况，并结合行业趋势、主要原材料及产品价格波动、同行业可比公司情况等，说明标的公司业绩下滑的原因及合理性
（一）报告期内标的公司营业收入、净利润及其变动情况
1、营业收入、净利润总体情况及变动分析
单位：万元
2020年1-5月注1 2019年度 2018年度
对净利润的影响 说明 金额 变动率 金额 变动率 金额
收入 ① 35,508.30 -22.48% 109,937.61 -3.99% 114,501.95
毛利 ② 6,431.50 -19.86% 19,261.96 -9.98% 21,396.67
毛利率注2 ③=②÷① 18.11% 0.59% 17.52% -1.17% 18.69%
财务费用 ④ -2,132.07 -16.57% -6,133.21 -17.14% -7,401.94
财务费用占比注2 ⑤=④÷① 6.00% 0.43% 5.58% -0.89% 6.46%
其他科目 ⑥ -5,870.82 13.03% -12,466.03 -0.01% -12,467.02
净利润 ⑦=②+④+⑥ -1,571.39 -669.07% 662.72 -56.62% 1,527.71
注1：2020年1-5月变动率，系将对应金额年化后对比计算。
注2：毛利率、财务费用占比之变动率列示系不同期间差额。
如上表所示，根据标的公司及其子公司提供的相关文件资料，总体来看，标的公司盈利情况受期间财务费用影响较大，报告期内财务费用占收入比例约在6%左右，总体毛利率在 18%左右，约三分之一的盈利受财务费用侵蚀，未能有效形成净利润。
不同期间纵向比较，财务费用及销售费用、管理费用等对净利润影响报告期内均为减少盈利之消极影响，且2020年1-5月较之2019年及2019年较之2018年，该等消极影响基本持平或略有增强；因此报告期内净利润持续下降主要系受营业收入下滑及毛利率下滑的影响。
2、分产品收入及毛利率情况
2020年1-5月 2019年度 2018年度
产品 收入 占比 毛利 收入 占比 毛利 收入 占比 毛利
（万元） % 率% （万元） % 率% （万元） % 率%
铬的 21,630.73 60.92 20.15 66,503.29 60.49 20.18 70,774.08 61.81 21.95
氧化物
重铬 5,893.11 16.60 17.08 17,587.87 16.00 14.68 15,342.75 13.40 12.09
酸盐
维生素 2,604.88 7.34 8.33 7,122.09 6.48 21.56 7,549.95 6.59 29.10
K3
铬粉 1,341.85 3.78 4.78 5,622.82 5.11 -17.21 7,111.14 6.21 -15.83
其他 4,037.72 11.37 19.62 13,101.53 11.92 22.47 13,724.03 11.99 21.29
收入合计 35,508.30 100.00 18.11 109,937.61 100.00 17.52 114,501.95 100.00 18.69
注：铬的氧化物主要包含铬酸酐、铬绿；重铬酸盐主要包含红矾钠、红矾钾。
如上表列示，根据标的公司及其子公司提供的相关文件资料，标的公司主要收入来自于铬的氧化物及重铬酸盐，报告期内收入占比稳定在75%以上；维生素K3、铬粉等产品收入占比约 11%左右；其他包括钛白粉、硫酸、芒硝及其他业务收入等。
（二）标的公司业绩下滑的原因及合理性
根据标的公司及其子公司提供的相关文件资料和说明等，铬盐产品作为“工业味精”涉及国民经济中的众多行业，是现代工业体系中不可或缺的重要环节，刚需明显。随着国内铬盐生产设备及技术研发水平不断提高，我国铬盐生产能力也在快速发展，2019年我国铬盐产量（以重铬酸钠计）超过40万吨，中国已成为全球最大的铬盐生产和消费国家。截至2019年底，国内共9家铬盐在产企业，平均产能约5.5万t/a，其中产能大于5万t/a的仅有3家，而同期国外生产企业单体平均生产能力约为8.7万t/a。近年来，全球铬盐行业向着清洁化、集约化、规模化方向不断发展，产业集中度持续提升。
一者近年来主要原材料价格趋势走弱，产品端价格无法得到支撑；二者全球经济仍处于筑底企稳尚待回升的阶段，下游需求有所萎缩，2020 年来随着新冠肺炎疫情停产停工的影响，产品需求进一步紧缩；三者国内市场进入产能出清阶段，各厂家压价清库存保生产，价格竞争加剧。
上市公司为国内铬盐行业龙头，系标的企业可比上市公司，报告期内受前述因素影响，2019年较之2018年收入基本持平，2020年上半年较之同期下降约22.47%。而标的企业较之上市公司抗风险能力较弱，该等不利因素对其影响更大，2019年较之2018年收入下降约3.99%，2020年1-5月较之2019年年化下降约22.48%；收入变动趋势与上市公司基本一致。
标的企业由于销售下滑，规模效应减弱，单位成本分摊制造费用上升，进一步导致其毛利率有所下滑；与此同时部分期间费用，如财务费用等减少有限，进一步导致其净利润下滑严重。
综上，报告期内标的公司业绩下滑具有合理性。
二、结合国际形势对标的公司原材料供应的影响等情况，说明标的公司的持续盈利能力，并进行风险提示
根据上市公司公开披露的文件，以及标的公司及其子公司提供的相关文件资料，标的公司主营铬盐相关产品，主要原材料为铬铁矿、纯碱、硫酸等，报告期内上市公司及标的公司的铬铁矿主要从南非采购。除南非外，津巴布韦、哈萨克斯坦、巴基斯坦、土耳其和印度等国家和地区也存在丰富的铬铁矿资源。目前，中国与以上国家及地区均保持了正常的贸易合作，铬矿原材料供应不存在重大不确定性风险。纯碱、硫酸属于基础化工原材料，中国境内产能充裕，相关原材料供应稳定可控。根据标的公司提供的资料，标的公司的采购量和入库量基本一致，2020年1-5月的主要原材料采购量、入库量与2019年同期基本持平，具体如下：
单位：吨
期间 南非铬精矿 纯碱 硫酸 合计
2019年1-5月 50,264.12 33,776.96 27,668.76 111,709.84
2020年1-5月 59,593.01 32,836.00 27,282.37 119,711.37
标的公司2018-2019年均保持盈利，2020年1-5月出现亏损，主要受到疫情影响，行业市场需求下降，导致营业收入大幅下滑。另外，2020 年受疫情影响公司所处工业园发出停工通知，公司停工时长持续一个月，停工期间人工的薪酬、公司的固定费用等合计约1300万元。疫情好转后，公司复工复产，积极降低疫情期间停工带来的损失。由于后续疫情得到控制，疫情对公司的影响有限。从长期来看，铬盐的应用领域较广，市场需求存在一定刚性，随着市场需求回暖，标的公司的营业收入有望反弹恢复至正常水平。
因此，标的公司具备持续盈利能力。
公司已在预案（修订稿）中补充了如下风险提示，提示投资者注意：
“（四）标的公司原材料供应的风险
标的公司主营铬盐相关产品，主要原材料为铬铁矿、纯碱、硫酸等，报告期内上市公司及标的公司的铬铁矿主要从南非采购。除南非外，津巴布韦、哈萨克斯坦、巴基斯坦、土耳其和印度等国家和地区也存在丰富的铬铁矿资源。尽管，目前中国与以上国家及地区均保持了正常的贸易合作，铬矿原材料供应存在重大不确定性风险较小，但标的公司进口原材料供应可能会因疫情而受到不利影响，提请广大投资者注意相关风险。”
三、说明进行本次交易的主要考虑，并结合标的公司质量、后续整合措施等情况，论证本次交易是否有利于提高上市公司资产质量，是否符合重组办法的相关规定
（一）本次交易的主要考虑
根据上市公司公开披露的文件，以及标的公司及其子公司提供的相关文件资料，振华股份与民丰化工为铬盐行业内深耕多年的两家企业。铬盐是无机盐重要品种之一，主要用于电镀、鞣革、印染、医药、颜料、催化剂、氧化剂、冶金、航天、军工等方面，是国民经济生活不可或缺的“工业味精”。据商业部门统计，铬盐与我国10%的商品品种有关。
随着全球铬化工产业布局的调整，铬盐行业内竞争整合态势进一步凸显。国际铬盐行业多年来大浪淘沙，初步形成了某一区域仅存一家主导性铬盐企业的市场格局，厂商头部效应愈发彰显。国际主流厂商一方面巩固其本土竞争实力，一方面利用其品牌、技术、资本等优势资源，积极推进全球一体化布局。
反观中国国内的行业态势，铬盐在产企业数量多、平均产能规模小、技术装备及环保治理水平参差不齐，企业多耽于内耗性竞争，行业整体在拓展营销渠道、开拓国际业务、加强终端客户合作及新产品研发等方面难以进行系统性、规模化的持续投入，严重削弱了与国际铬盐优势企业的竞争能力。
本次交易属于行业内具有影响力的两个企业进行的重组，无疑是强化未来国际市场地位、应对国际一体化竞争的有效途径。本次交易整合造就的规模化产业优势不仅能提升上市公司的市场份额，更将促进其以行业主导者的责任感和前瞻性的战略眼光聚合全球技术、人才、市场等各种资源，在海外原料供应、技术合作、生产制造、销售网络等战略要素层面积极探索，增强技术实力、巩固成本优势、提高装置水平、关注环保治理、优化产品结构、加速新产品研发迭代效率，最终在全球市场竞争中争取主动。
（二）本次交易有利于提高上市公司资产质量
根据上市公司公开披露的文件，以及标的公司及其子公司提供的相关文件资料，振华股份作为国内细分行业内唯一的一家上市公司，铬盐生产规模、技术水平、产品质量、市场占有率持续处于国内龙头地位。民丰化工作为国内最早从事铬盐规模化生产的企业之一，具备铬盐系列产品的装置产能为10万吨/年，是首家进入国际铬发展协会（ICDA）的中国成员单位，具有深厚的历史积淀、品牌知名度和较强的国际影响力。两家公司规模如下：
单位：万元
振华股份 民丰化工
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31
/2019年度 /2018年度 /2019年度 日
/2018年度
资产总额 148,450.88 135,257.48 155,183.95 181,502.18
净资产 134,035.46 130,381.34 26,491.32 31,430.85
营业收入 139,522.17 140,486.35 109,937.61 114,501.95
本次交易有利于提高上市公司资产质量，主要原因如下：
1、标的公司自身资产质量较好
根据标的公司及其子公司提供的相关文件资料，民丰化工（含子公司）主要产品有三大类：一是铬盐系列，产品包括铬的氧化物（含铬酸酐、铬绿）、重铬酸盐（含红矾钠、铬粉）等；二是维生素K3系列；三是钛白粉系列。其中，铬盐系列产品主打“民众”品牌，收入占比超过80%，为民丰化工最主要的产品。
“民众”牌铬盐已成为业内著名品牌，客户遍布全球各地，凭借多年积累的品牌优势和优良口碑，民丰化工与众多客户建立了长期稳固的合作关系。2014年，民丰化工在国内首创了“窑外预热”铬盐生产工艺并实现工业化应用，在节能降耗的同时使铬盐产出率大幅增加，获得了可观的综合效益，奠定了其在国内铬盐行业的优势地位。
标的公司资产质量较好，主要体现在：
（1）民丰化工属于行业内优势企业，具有较强的行业竞争力。民丰化工属于国内最早从事铬盐规模化生产的企业之一，具有很高的品牌知名度。2018-2019年，民丰化工营业收入略低于行业龙头振华股份，在行业内具有较强竞争力。2020年1-5月，由于受到疫情影响，行业市场需求下降，导致营业收入大幅下滑，但从长期来看，铬盐的应用领域较广，市场需求存在一定刚性，随着市场需求回暖，民丰化工的营业收入有望反弹恢复至正常水平。
（2）民丰化工具备持续盈利能力，目前盈利水平较低主要受制于其债务负担，盈利能力受到较大拖累。民丰化工作为非上市公司，融资渠道有限，目前主要通过借款方式融资，2018 年和 2019 年利息支出金额分别为 6,590.36 万元和6,093.83万元，大大影响了盈利水平。未来交易完成后，借助上市公司平台合理优化资产负债结构，可以有效降低财务费用，提高盈利水平。
综上，标的公司具有较强的行业竞争力和持续盈利能力，质量较好。
2、本次交易整合预计协同效果显著
根据上市公司公开披露的文件，以及标的公司及其子公司提供的相关文件资料，振华股份与民丰化工为铬盐行业的优势企业，本次交易完成后，有助于释放产业协同效应，增强业绩提升潜力；同时，通过引入化医集团作为上市公司股东，可以利用双方优势资源积极展开合作，探索生物医药产业相关领域的合作机会。
（1）营销与采购整合
振华股份与民丰化工在主营产品结构及销售网络方面多有交叠之处。本次交易完成后，上市公司将拥有湖北黄石、重庆潼南两大生产基地，分别属于国内西部和中部地区，可以根据客户所处区域而灵活制定营销策略，就近发货，提高供货效率并降低运输费用。
本次交易完成后，上市公司将成为全球最大的化工级铬矿采购商，振华股份及民丰化工生产所需要的主要原材料基本一致，可通过集中采购，统一对外谈判，显著提升采购议价主动权，降低采购成本。同时，振华股份现有的账期信用可直接辐射至民丰化工，在缓解民丰化工现金支付压力的同时，将全面提升民丰的采购灵活度。
（2）产品结构和技术研发整合
本次交易完成后，上市公司与民丰化工可以结合双方产品优势和特点，整合产品矩阵，优化产能布局。两个公司分别在各自优势产品方面扩大生产，进行产品差异化布局，减少竞争。同时，对于同质化程度较高且行业内供应过剩的细分产品，上市公司将通过集中生产、动态平衡的方式，优化细分产品的生产计划。
振华股份及民丰化工在铬盐产品生产工艺方面，目前均采用的是先进成熟的无钙焙烧工艺技术以及铬盐清洁生产工艺，但双方在生产工艺及技术研发的具体特定领域各有优势，可进行差异化的互补。双方在铬盐生产自动化技术、焙烧提铬高效清洁转化关键技术、尾气余热梯级利用技术、化工连续反应技术等方面可以进行优势互补，提升生产效率、较低能耗。
（3）资金优化配置
民丰化工近年来债务负担沉重，财务费用居高不下，严重拖累其盈利能力，借款利率约4.45%-5.45%。与之相比，上市公司近年来经营性现金流保持稳健，货币资金储备较为充足，闲置资金购买的理财产品最高年化收益率约 3.7%。本次重组后，上市公司将利用闲置资金适度减少民丰化工有息债务负担，在改善其流动性、释放其经营业绩潜力的同时，提高上市公司资金使用效率，实现均衡可持续发展。
截至目前，上市公司可随时动用资金以货币资金及交易性金融资产（理财产品）计，共4.24亿元；截至2020年5月31日，民丰化工账面共有货币资金1.30亿元；假定按照《资产购买协议》之约定，交割完成后1个月内偿还化医集团及其关联方借款2.32亿元后，上市公司及标的资产合计尚有约3.22亿元资金储备。与此同时，上市公司及标的资产经营性现金流报告期内均持续为正，基本可以满足自身经营需求；考虑到整合协同的效果预计总体对营运资金的需求规模将进一步有所压缩；因此，上市公司在维持约1亿元资金储备的基础上，预计在不进行新增融资的前提下，仍可将不低于2亿元资金用于标的公司的债务结构优化。
受益于重组后的规模优势，上市公司及标的公司更有能力应对短期市场波动的经营压力，在原材料备货、产品库存储备等方面的规模要求将进一步降低，营运维持资金占款将显著缩减，以经营性现金流的持续改善进一步降低标的公司的有息负债水平。
（4）积极探索产业链延伸，打破境外企业垄断
本次重组完成后，上市公司将紧密围绕铬化学品产业链，延伸下游产品序列至精细化工领域，真正成为全球铬盐行业领导者。同时，本次重组引入化医集团作为上市公司第二大股东，可以利用双方的优势资源，探索生物医药领域的合作机会。综上，本次交易的标的具有较强的行业竞争力和持续盈利能力，质量较好，同时，本次交易整合有助于释放产业协同效应，增强业绩提升潜力。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量，符合重组办法的相关规定。
四、财务顾问核查意见
经核查，财务顾问认为，标的公司业绩下滑的原因合理，标的公司具备持续盈利能力，本次交易有利于提高上市公司资产质量，符合重组办法的相关规定。问题2、预案披露，报告期内民丰化工资产负债率维持在80%以上。其中，化医集团及其关联企业向标的公司提供的借款，标的公司应于股权交割完成之日起1个月内全额偿还，公司对此承担连带清偿责任。同时，公司应在股权交割完成之日起 3 个月内解除化医集团及其关联企业为标的公司提供的担保。请公司补充披露：（1）对比同行业公司，说明民丰化工资产负债率较高的原因及合理性，并结合标的公司的负债结构、货币资金及现金流情况，分析民丰化工的偿债能力及流动性；（2）列示化医集团及其关联企业为标的公司提供借款及担保的具体情况，包括但不限于债权人、债务人、担保方、形成原因、起始日期、余额、逾期情况及主要原因、后续履约安排等；（3）结合标的现有负债，上市公司资金状况、负债结构等情况，量化分析说明本次交易对上市公司财务状况的影响，并论证本次交易是否有利于改善上市公司财务状况，是否符合重组办法的相关规定。请财务顾问发表意见。
【回复】
一、对比同行业公司，说明民丰化工资产负债率较高的原因及合理性，并结合标的公司的负债结构、货币资金及现金流情况，分析民丰化工的偿债能力及流动性
（一）民丰化工资产负债率与同行业公司对比
公司 2019年12月31日 2018年12月31日
中盐化工 57.80% 57.53%
红星发展 31.02% 28.93%
振华股份 9.71% 8.36%
民丰化工 82.93% 82.68%
通过上表对比，民丰化工资产负债率远高于同行业可比上市公司，主要原因如下：一方面，民丰化工生产装置投建过程中，股东权益性投入相对有限，主要依靠其自身债务性融资筹集所需资金；另一方面，民丰化工为非上市公司，融资渠道有限，日常运营资金也主要来源于债务融资。因此其资产负债率一直较高。
（二）结合负债结构、货币资金及现金流情况分析偿债能力及流动性
1、标的公司负债结构
单位：万元
项目 2020年5月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
有息流动负债 84,033.33 66.21% 66,833.33 51.93% 75,666.67 50.42%
无息流动负债 38,041.09 29.97% 35,668.18 27.72% 44,264.36 29.50%
流动负债合计 122,074.42 96.18% 102,501.51 79.65% 119,931.02 79.92%
有息长期负债 4,526.67 3.57% 25,893.33 20.12% 29,689.94 19.78%
无息长期负债 317.16 0.25% 297.79 0.23% 450.38 0.30%
非流动负债合计 4,843.83 3.82% 26,191.12 20.35% 30,140.31 20.08%
负债合计 126,918.25 100.00% 128,692.63 100.00% 150,071.33 100.00%
2、标的公司货币资金保有量
单位：万元
项目 2020年5月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
货币资金 12,957.27 15,648.03 19,320.45
3、标的公司现金流量情况
单位：万元
项目 2020年1-5月 2019年 2018年
经营活动产生的现金流量净额 5,729.62 13,636.76 12,003.84
投资活动产生的现金流量净额 -77.47 -283.39 -5,318.65
筹资活动产生的现金流量净额 -7,249.73 -14,573.21 -9,018.88
2018-2019年，民丰化工的利息保障倍数分别为1.25和1.11，可以覆盖借款利息。而其到期借款的偿还一方面依靠其自身经营所得的资金积累；另一方面主要依托于化医集团及其关联方提供担保获取新的贷款支持。
同时，民丰化工报告期各期末账面货币资金都保持在1亿元以上，报告期内经营活动产生的现金流量均为净流入，能够满足日常资金流动性需求。
二、列示化医集团及其关联企业为标的公司提供借款及担保的具体情况，包括但不限于债权人、债务人、担保方、形成原因、起始日期、余额、逾期情况及主要原因、后续履约安排等
（一）截止2020年5月31日，化医集团及其关联企业对标的公司提供的借款情况及担保情况
单位：万元
债权人 债务人 担保方 抵押物 性质 起息日期 到期日期 借款金额 是否逾期
2019/11/13 2020/11/12 4,000.00 否
重庆农村 2019/11/21 2020/11/18 4,000.00 否
商业银行 民丰 化医 房屋 短期
股份有限 化工 集团 土地 借款 2019/11/29 2020/11/25 5,000.00 否
公司江北 抵押 2020/1/15 2021/1/8 5,000.00 否
支行
2020/5/13 2021/5/11 2,000.00 否
2019/7/17 2020/7/11 1,800.00 否
工行井口 民丰 化医 应收账 短期 2019/7/26 2020/7/22 1,500.00 否
分理处 化工 集团 款质押 借款 2020/1/13 2021/1/2 2,500.00 否
2020/1/20 2021/1/17 2,000.00 否
2020/3/13 2021/3/12 3,000.00 否
农行潼南 民丰 化医 短期 2020/4/7 2021/4/6 2,000.00 否
支行营业 化工 集团 - 借款
部 2020/4/20 2021/4/19 3,900.00 否
2020/5/22 2021/5/21 1,300.00 否
中国银行 民丰 化医 - 短期 2019/11/22 2020/11/21 1,100.00 否
两江分行 化工 集团 借款 2019/12/16 2020/12/15 1,900.00 否
重庆三峡 2019/6/13 2020/6/13 3,000.00 否
银行陈家 民丰 化医 - 短期 2019/6/18 2020/6/18 4,500.00 否
湾支行 化工 集团 借款
2019/6/25 2020/6/25 2,000.00 否
重庆银行 民丰 化医 - 短期 2019/8/7 2020/8/7 5,000.00 否
重大支行 化工 集团 借款
2019/9/10 2020/9/9 2,000.00 否
短期 2019/12/12 2020/12/11 2,000.00 否
重庆化医 借款民丰
控股集团 化医 2020/4/16 2021/4/15 500.00 否化工-
财务有限 集团 2018/5/15 2021/5/14 5,400.00 否
公司 长期
借款 2018/5/14 2021/5/13 6,300.00 否
新华化工 2018/5/14 2021/5/13 7,000.00 否
合计 78,700.00
（二）后续履约安排
通过上题表格所知，截止2020年5月31日，化医集团及其关联企业对标的公司提供的借款合计金额为23,200.00万元，由化医集团提供担保的借款金额合计为55,500.00万元，未发生逾期。未来履约安排包括：
1、标的公司经营资金偿还
截止2020年5月31日，标的公司账面货币资金余额为12,957.27万元，且报告期内经营活动产生的现金流量均为净流入。因此，标的公司后续可通过自身已有的账面货币资金和经营流入资金偿还借款。
2、上市公司资金和担保支持
截至目前，上市公司可随时动用资金以货币资金及交易性金融资产（理财产品）计，共4.24亿元；截至2020年5月31日，民丰化工账面共有货币资金1.30亿元；假定按照《资产购买协议》之约定，交割完成后1个月内偿还化医集团及其关联方借款2.32亿元后，上市公司及标的资产合计尚有约3.22亿元资金储备。与此同时，上市公司及标的资产经营性现金流报告期内均持续为正，基本可以满足自身经营需求；考虑到整合协同的效果预计总体对营运资金的需求规模将进一步有所压缩；因此，上市公司在维持约1亿元资金储备的基础上，预计在不进行新增融资的前提下，仍可将不低于2亿元资金用于标的公司的债务结构优化。
三、结合标的现有负债，上市公司资金状况、负债结构等情况，量化分析说明本次交易对上市公司财务状况的影响，并论证本次交易是否有利于改善上市公司财务状况，是否符合重组办法的相关规定
（一）本次交易前后上市公司财务状况
单位：万元
本次交易前 本次交易后
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
/2019年度 /2018年度 /2019年度 /2018年度
货币资金 12,919.03 17,287.22 28,593.25 36,609.18
交易性金融资产 19,000.00 - 19,000.00 -
流动资产 82,103.64 75,811.96 138,966.12 149,807.64
资产总额 148,450.88 135,257.48 320,643.51 328,828.81
流动负债 12,417.24 9,685.29 114,983.13 124,891.74
负债总额 14,415.41 11,309.41 143,108.04 161,380.74
所有者权益合计 134,035.46 123,948.07 177,535.46 167,448.07
流动比率 6.61 7.83 1.20 1.15
资产负债率 9.71% 8.36% 44.63% 49.08%
本次交易完成后，公司流动比率有所降低，资产负债率有所提升，主要系民丰化工融资渠道有限，主要通过债务融资，导致流动比率很低，资产负债率很高。
本次交易后，上市公司偿债能力与同行业可比上市公司比较如下：
流动比率 资产负债率
公司
2019年12月31日 2018年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
中盐化工 0.43 0.48 57.80% 57.53%
红星发展 1.99 2.16 31.02% 28.93%
上市公司 1.20 1.15 44.63% 49.08%
通过上表可知，本次交易后，振华股份与同行业可比上市公司相比流动比率和资产负债率处于合理水平。整体来看，本次交易完成后公司偿债风险可控。
（二）本次交易改善上市公司财务状况
1、本次交易协同效应显著
如“问题一”之“三、说明进行本次交易的主要考虑，并结合标的公司质量、后续整合措施等情况，论证本次交易是否有利于提高上市公司资产质量，是否符合重组办法的相关规定”之“（二）本次交易有利于提高上市公司资产质量”之“2、本次交易整合预计协同效应显著”部分之分析，根据上市公司和标的公司提供的相关文件资料，本次交易完成后，上市公司与标的公司将充分释放协同效应，主要体现在以下方面：
（1）本次交易完成后，上市公司有望通过营销与采购整合，进一步加强产业链上下游议价能力，争取更大的材料价格优势与产品利润空间；
（2）在生产工艺优化及技术研发成果共享方面，上市公司与标的公司基于各自积累的比较优势，深度开展差异化互补，以更为科学、系统的方法提高研发效率，在提升装置升级效果及产品质量的同时进一步降低制造费用。有望通过生产工艺与技术研发的整合，交叉赋能、取长补短，进一步实现生产工艺的迭代优化，提高产品质量，控制生产成本；
（3）有望打破境外企业的垄断，进一步参与国际市场竞争，争取更大的市场份额，力争成为全球铬盐领导者，获取更大的市场潜力；
（4）受制于单一的采购渠道及较长的付款期限，标的公司主要原材料采购成本均高于上市公司。本次交易完成后，规模效应的增强、财务状况的改善以及上市公司信用的覆盖使标的公司采购成本得以降低。有望通过资金的优化配置，进一步提高上市公司的资金使用效率，获取更好的资金收益。
2、标的公司未来有较好的盈利恢复预期
最近五年标的公司主要原材料及产品注价格趋势图如下：
单位：元/吨
注：数据来源为中国铁合金在线
根据标的资产与上市公司出具的说明，铬盐产品作为重要的化工原料，下游需求广泛。然而，今年以来，受新冠肺炎疫情影响，下游各行业开工率大幅下滑，需求严重萎缩，铬盐主要产品销售承压。另一方面，铬盐生产的主要厂商并未出现大范围、长时间的停工情况，产能充分释放。各厂商为加速库存出清，低价出货意愿强烈，导致产品价格进一步下行。
目前，标的公司的重铬酸盐及铬的氧化物售价均已突破5年来最低价位。
铬盐主要的下游商品与其价格联动效应明显。标的公司生产的氧化铬绿主要用于下游企业生产金属铬。目前，金属铬售价已由2018到2019年期间约8万元/吨下降至4.5万元/吨以下，突破历史最低价位。
从供给端来看，作为铬盐生产最主要的原材料，当前铬矿价格基本维持在2018年下半年以来的正常区间，并未出现显著的价格下行，持续高于10年来最低价位20%以上。主要原材料售价维持较强的走势，进一步压缩了标的公司的利润空间。
铬盐产品涉及到国民经济的各个方面，随着疫情的受控和经济复苏，其“工业味精”的刚需特性将逐步呈现，下游需求预计将于今年年内恢复至正常状态。2020年8月以来，铬盐主要产品与行业内其他大宗化学品如纯碱、硫酸等走势趋同，均已进入显著的企稳回升通道，标的公司将迎来预期内的盈利反弹。
与此同时，如“问题一”之“二、结合国际形势对标的公司原材料供应的影响等情况，说明标的公司的持续盈利能力，并进行风险提示”部分之分析，材料端供应稳定，价格呈现稳中微降的趋势；销售价格的回升与材料价格的稳中微降将会给标的公司的盈利恢复提供相应的支持。标的企业也将加强自身费用控制，促进自身盈利能力得到回复，2020年6-12月预计实现净利润约360万元、2021年预计实现净利润约2700万元、2022年预计实现净利润约 注13700万元 。
此外，如前所述，通过本次交易的整合，标的公司可以共享整合完成后供应链议价能力强化、工艺提升及成本控制等优势，进一步恢复其自身盈利能力。
综上，本次交易完成后，上市公司可以通过协同效应，提升自身盈利能力；同时，标的公司盈利有望恢复，进一步增厚上市公司盈利能力；本次交易有利于改善上市公司财务状况。
综上，本次交易有利于改善上市公司财务状况，符合重组办法的相关规定。
四、风险提示
根据标的公司提供的相关资料，化医集团及其关联方给民丰化工提供的借款和担保分别为2.32亿和5.55亿元。其中，2.32亿借款根据协议约定会在交割之后1个月内偿还，5.55亿担保责任根据协议约定会在交割之后3个月内从化医集团替换为振华股份，因此后续上市公司可能新增对外担保及清偿责任；民丰化工给化医集团提供的担保2.2亿元于交割之后3个月内也会解除，预计不会增加上市公司清偿责任。公司已在预案（修订稿）中补充了如下风险提示，提示投资者注意：
“（九）上市公司可能承担连带清偿责任，且可能新增大额对外担保的风险
本次交易完成后，标的公司后续将通过自身已有的账面货币资金和经营流入资金偿还借款。上市公司也可利用闲置资金适度减少民丰化工有息债务负担，向标的公司提供借款担保用以置换化医集团及其关联企业对标的公司提供的担保。后续上市公司可能承担连带清偿责任，且可能新增大额对外担保。”
1 该等数据基于标的公司提出的初步测算，尚待标的公司审计、评估工作结束后，以交易报告书草案披露
为准。
本次交易完成后，公司资产负债率有所提升。公司已在预案（修订稿）中补充了如下风险提示，提示投资者注意：
“（十）上市公司财务稳定性风险
本次交易完成后，上市公司备考合并报表资产负债率将上升至 44.63%。虽然相较于同行业可比上市公司仍处于合理水平，但如果后续相关融资渠道无法有效利用，上市公司财务稳定性将由于较高的资产负债率水平受到相应之影响。”
五、财务顾问核查意见
经核查，财务顾问认为：民丰化工资产负债率较高的原因主要系融资渠道有限，日常运营资金主要来源于债务融资，导致资产负债率较高，原因合理；民丰化工具备偿还借款利息的能力，能够满足日常资金流动性需求；本次交易有利于改善上市公司财务状况，符合重组办法的相关规定。
问题3、预案披露，标的公司拟定价为4.35亿元与标的公司评估值两者之孰高
值。请公司结合标的公司经营业绩、交易溢价情况等，说明交易作价不低于4.35
亿元的合理性，后续是否存在大额商誉减值风险，如有，请充分风险提示。请
财务顾问发表意见。
回复：
一、本次交易作价不低于4.35亿元的合理性
标的资产拟定价为 43,500 万元与标的资产评估值两者之孰高值。上市公司已聘请评估机构对标的资产进行评估，待完成全部评估相关工作后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书（草案）中予以披露。
（一）基于同行业可比上市公司企业倍数的估值水平
根据问题1及问题2相关分析，标的企业有息负债金额较大，盈利受财务费用影响较大，因此选用企业倍数进行估值分析。
1、标的公司经营业绩
单位：万元
项目 2020年1-5月 2019年度 2018年度
净利润 -1,571.39 662.72 1,527.71
EBITDA 3,878.03 14,388.69 15,532.13
2、同行业可比上市公司情况
根据申银万国行业类“SW无机盐”统计，无机盐上市公司共有7家，其2019年12月31日财务状况及2019年经营情况列示如下：
单位：万元
序号 证券简称 总资产 净资产 营业收入 利润总额
1 中盐化工 1,413,727.99 596,562.02 1,004,587.63 135,281.14
2 云南能投 889,605.49 518,877.36 193,313.79 34,383.82
3 国瓷材料 480,566.18 395,494.02 215,307.94 62,211.42
4 湘潭电化 356,992.23 121,709.11 121,004.13 7,631.93
5 红星发展 205,242.43 141,574.03 152,339.02 9,956.49
6 振华股份 148,450.88 134,035.46 139,522.17 15,627.34
7 金瑞矿业 67,425.14 61,568.30 16,670.20 -678.85
截止2019年12月31日，标的公司资产总计155,183.95万元，净资产合计26,491.32万元；2019年度营业收入109,937.61万元，利润总额为662.72万元。上述无机盐行业上市公司中，中盐化工2019年末资产总额为1,413,727.99万元，远大于同期标的公司资产总额，缺乏可比性；金瑞矿业 2019 年度营业收入为16,670.20 万元，相比标的公司同期营业收入过小，规模相差过大，故后续测算中将上述两家公司从中剔除。
以2020年5月31日作为基准日，其余5家无机盐行业上市公司企业价值（剔除货币资金）、企业倍数及对应计算企业倍数采用的最近一年（即 2019 年）EBITDA汇总如下：
单位：万元
序号 证券简称 企业价值(剔除货币资金) EBITDA 企业倍数
① ② ③=①÷②
1 云南能投 727,964.48 69,851.50 10.4202
2 国瓷材料 2,275,996.08 77,275.86 29.3433
3 湘潭电化 626,862.89 28,848.16 21.0539
4 红星发展 200,067.23 23,144.30 8.6443
5 振华股份 239,469.21 23,606.62 10.1155
平均值 814,071.98 44,545.29 15.9154
中位数 626,862.89 28,848.16 10.4202
注1：上述数据来源于Wind资讯。
注2：企业倍数又称企业价值收益比，是企业价值(剔除货币资金)与企业收益(扣除利息、税金、折旧和摊销前的收益)的比值。企业倍数估值包含债务，从潜在收购方的角度评估公司的价值。
注3：企业价值=股权价值+带息债务
3、标的公司基于4.35亿股权价值的企业倍数测算
单位：万元
股权价值@2020年5月31日 ① 43,500.00
带息债务@2020年5月31日 ② 88,560.00
企业价值@2020年5月31日 ③=①+② 132,060.00
货币资金@2020年5月31日 ④ 12,957.27
企业价值（剔除货币资金） ⑤=③-④ 119,102.73
民丰化工@2019年度EBITDA ⑥ 14,388.69
企业倍数@2020年5月31日 ⑦=⑤/⑥ 民丰化工 上表5家平均值 上表5家中位数
8.2775 15.9154 10.4202
由上表可知，若采用 4.35 亿元作为民丰化工的股权价值计算企业倍数，民丰化工的企业倍数为8.2775，低于参考5家无机盐上市公司的平均数15.9154和中位数10.4202。考虑到民丰化工属于非上市公司，其股权相对上市公司缺少流动性，股权价值相较于上市公司存在一定的非流动性折扣；且其报告期内财务负担较重经营业绩承压，盈利能力修复需要一定期间。
因此，上市公司认为，本次交易拟作价不低于4.35亿元属于合理范围。
（二）基于同行业上市公司收购交易案例的增值率
根据本次交易拟购买资产的经营范围及所处行业注2，选取2016年至今A股市场已完成的上市公司与标的公司同属于“化学原料和化学制品制造业”的股权收购交易案例，考虑本次交易标的公司的净资产账面价值为24,937.68万元，选取样本案例中交易标的净资产账面值从1亿元到5亿元的案例进行比较，增值率注1情况如下：
单位：万元
序号 名称 交易标的 净资产 评估值 增值率
1 ST毅达 赤峰瑞阳100%股权 48,662.90 76,040.64 56.26%
2 北化股份 新华化工100%股权 44,386.04 83,543.41 88.22%
3 国泰集团 威源民爆100%股权;江铜民爆 32,710.08 85,399.47 161.08%
100%股权
4 晶瑞股份 载元派尔森100%股权 25,097.47 41,200.00 64.16%
5 飞凯材料 和成显示100%股权 21,816.60 103,467.41 374.26%
6 国新文化 常熟新材料100%股权;新材料 20,447.01 21,837.41 6.80%
销售100%股权
7 ST南风 山西钾肥51%股权;同庆洗涤 13,929.80 19,670.27 41.21%
100%股权;贵州南风70%股权等
旗捷投资100%股权;旗捷科技
8 鼎龙股份 24%股权;超俊科技100%股权; 13,264.20 105,458.37 695.06%
佛来斯通100%股权
9 利安隆 凯亚化工100%股权 11,964.92 60,165.60 402.85%
平均数 25,808.78 66,309.18 209.99%
中位数 21,816.60 76,040.64 88.22%
本次交易 24,937.68 43,500.00 74.43%
注1：增值率=（标的公司全部股权评估价值/标的公司截至评估基准日净资产账面价值-1）×100%
注 2：行业采用证监会“CSRC化学原料和化学制品制造业”为统计口径，数据来源为Wind资讯
由上表可知，2016 年至今，与标的公司净资产账面值相对接近的同行业收购交易案例的增值率平均值为209.99%，中位数为88.22%，本次交易标的公司增值率为74.43%，低于样本案例增值率的平均水平和中位数水平。
综上所述，本次交易标的公司评估增值率与近期同行业收购交易标的公司的评估增值率相比，属于相对合理的范围。
2 行业采用证监会“CSRC化学原料和化学制品制造业”为统计口径
（三）结论
综上所述，参考同行业上市公司的企业倍数和收购交易案例，标的公司的交易作价不低于4.35亿元处于合理范围，具备合理性。
二、大额商誉减值风险及风险提示
本次交易拟购买的标的资产为化医集团持有的民丰化工100%股权，标的资产拟定价为43,500.00万元与标的资产评估值两者之孰高值。
若假设最终购买价格为43,500.00万元，标的公司截止2020年5月31日的净资产账面价值约为24,346.86万元，假设不存在评估增（减）值，则预计形成商誉约为19,153.14万元。
上市公司目前账面无商誉，本次交易完成后，预计商誉占资产总额注3的比例约为5.97%。若标的公司经营业绩未达预期，若商誉全年一次性减值，减值金额将超过上市公司全年利润金额注4，预计对上市公司业绩影响较大，存在大额商誉减值风险。
因此，如果后续标的资产运营情况不及预期，存在大额商誉减值风险。公司已在预案（修订稿）中补充了如下风险提示，提示投资者注意：
“（八）大额商誉减值风险
本次股权购买属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次股权购买完成后上市公司将会确认商誉。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，存在商誉减值迹象，上市公司需计提商誉减值损失，则可能对其经营业绩造成不利影响。”
三、财务顾问核查意见
经核查，参考同行业上市公司的企业倍数和收购交易案例，标的公司的交易作价不低于 4.35 亿元处于合理范围，财务顾问认为该作价具备合理性。若假设最终购买价格为43,500.00万元，标的公司截止2020年5月31日的净资产账面价值约为 24,346.86 万元，假设不存在评估增（减）值，则预计形成商誉约为19,153.14万元，占资产总额的比例约为5.97%。若商誉全年一次性减值，减值金3 以问题2第三问中备考2019年末总资产计算比例
4 以上市公司2019年度合并报表利润总额计算
额将超过上市公司全年利润金额，预计对上市公司业绩影响较大，存在大额商誉
减值风险。
问题4、预案披露，标的公司系化医集团全资子公司，交易完成后化医集团将成
为公司持股5%以上的股东。请公司：（1）结合报告期内关联交易金额及占比，
说明标的资产业务是否依赖化医集团及其关联方，并逐项说明标的公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面是否与化医集团及其关联方独立；（2）结合化
医集团与标的公司业务往来等情况，说明本次交易是否将导致公司新增关联交
易，若是，请说明相关关联交易的必要性及公允性。请财务顾问发表意见。
回复：
一、结合报告期内关联交易金额及占比，说明标的资产业务是否依赖化医集团及其关联方，并逐项说明标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否与化医集团及其关联方独立
（一）报告期内关联交易金额及占比
根据标的公司及其子公司提供的相关文件资料，报告期内关联交易金额及占比如下：
1、关联采购
单位：万元
关联方 关联关系 采购 2020年1-5月 2019年 2018年
内容 金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%
重庆润良包装有 联营企业 采购 651.06 2.33 1,894.07 2.48 1,735.38 2.06
限责任公司 材料
重庆市万利来化 同受化医集团 采购 498.51 1.79 - - - -
工股份有限公司 控制 燃动
重庆天原化工有 同受化医集团 采购 67.76 0.24 - - - -
限公司 控制 材料
重庆化工设计研 同受化医集团 设计 3.74 5.15 69.32 2.43 76.02 0.84
究院有限公司 控制 咨询
重庆东安钾肥有 同受化医集团 采购 0.88 0.00 - - - -
限公司 控制 材料
重庆三峡油漆股 同受化医集团 采购 - - 0.20 0.00 - -
份有限公司 控制 材料
重庆化医宇丰商 同受化医集团 采购 - - - - 39.50 0.05
贸物流有限公司 控制 材料
注1：材料、燃动关联采购占比为关联采购金额与民丰化工及其子公司材料、燃动采购总额（不含税）比例。
注2：咨询服务关联采购占比为关联采购金额与民丰化工及其子公司咨询服务的采购金额（不含税）比例。
2、关联销售
单位：万元
关联方 关联关系 采购 2020年1-5月 2019年 2018年
内容 金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%
重庆飞华环保科 同受化医集团 销售 - - 60.83 0.06 103.95 0.09
技有限责任公司 控制 产品
重庆华彩化工有 同受化医集团 销售 - - 42.57 0.04 23.23 0.02
限公司 控制 产品
重庆三峡油漆股 同受化医集团 销售 - - 35.69 0.03
份有限公司 控制 产品
重庆润良包装有 联营企业 销售 - - 15.31 1.98
限责任公司 材料
注1：产品关联销售占比为关联销售金额与民丰化工及其子公司主营业务收入比例。
注2：材料关联销售占比为关联销售金额与民丰化工及其子公司其他业务收入比例。
3、关联租赁
单位：万元
出租方 承租方 租赁资产 2020年1-5月 2019年度 2018年度
民丰化工 重庆润良包装有限责任公司 厂房 11.11 26.67 27.35
化医集团 民丰化工 办公室 36.26 118.07 158.74
4、应收关联方款项
单位：万元
2020年5月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
科目 关联方 关联关系 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备
化医集团 控股股东 1,000.00 - - - 4,649.08 -
其他应 原重庆特品化 同受化医 300.00 - 230.00 - - -
收款 工有限公司 集团控制
张朝清 董监高 0.60 0.03 - - - -
重庆化工实业 同受化医 0.04 0.04 0.04 0.04 0.04 0.04
应收 公司 集团控制
账款 重庆东安钾肥 同受化医 - - - - 22.17 1.11
有限公司 集团控制
预付 重庆化医宇丰 同受化医
款项 商贸物流有限 集团控制 - - - - 2.28 -
公司
5、应付关联方款项
单位：万元
科目 关联方 关联关系 2020年 2019年 2018年
5月31日 12月31日 12月31日
重庆润良包装有限责任公司 联营企业 779.25 524.54 355.64
重庆市万利来化工股份有限公司 同受化医集团控制 338.59 283.49 -
应付 重庆天原化工有限公司 同受化医集团控制 66.92 0.35 0.35
账款 重庆长寿捷圆化工有限公司 同受化医集团控制 4.48 4.48 4.48
重庆化工设计研究院有限公司 同受化医集团控制 1.55 1.55 2.60
重庆飞华环保科技有限责任公司 同受化医集团控制 0.05 0.05 0.05
其他应 重庆化医控股（集团）公司 控股股东 36.26 - -
科目 关联方 关联关系 2020年 2019年 2018年
5月31日 12月31日 12月31日
付款 重庆润良包装有限责任公司 联营企业 0.07 0.07 0.07
重庆化工设计研究院有限公司 同受化医集团控制 - 9.06 -
预收款项 重庆新氟科技有限公司 同受化医集团控制 - - 0.07
综上所述，报告期内，标的公司采购中除了设计服务外，日常生产所需的材料、燃动采购中向化医集团及其关联方的采购占比约为0.05%-1.79%；在销售中，向化医集团及其关联方的销售占比约为0.02%-0.09%；占比均较小。因此，标的资产业务不存在依赖化医集团及其关联方的情况。
（二）逐项说明标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否与化医集团及其关联方独立
根据标的公司及其子公司提供的相关说明等资料，标的公司在业务、资产、财务、人员、机构方面均独立于控股股东，具有独立完整的业务和供应、生产、销售系统，以及面向市场自主经营的能力，完全独立运作、自主经营、独立承担责任和风险。
1、业务独立
标的公司拥有独立完整的原材料采购、生产和销售系统、设计和研发体系，所有业务均独立于化医集团及其关联方。标的公司独立对外签订合同，拥有独立开展业务和面向市场自主经营的能力。报告期内，标的公司存在部分材料、燃动及设计服务通过向受化医集团控制企业采购的情况，但占比较小，不会构成对标的公司业务独立性造成影响。
2、资产独立
标的公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、商标、专利技术和非专利技术等，具有独立、完整的采购、生产和销售系统，标的公司资产具备独立完整性。
截止2020年5月31日，标的公司对化医集团及其关联方存在1,300.00万元其他应收款，该笔应收款项为标的公司对化医集团及其关联方的借款及代垫款。截至本回复出具之日，该等款项标的公司业已收回其中的1,000.00万元。
根据交易双方签署的《资产购买协议》，化医集团及其关联企业向民丰化工、新华化工提供的借款，民丰化工、新华化工应于本次标的股权交割完成之日起1个月内全额偿还，振华股份对此承担连带清偿责任；民丰化工、新华化工向化医集团或及其关联企业提供的借款（如有），化医集团及其关联企业应于本次标的股权交割完成之日起1个月内全额偿还。在标的股权交割完成之日起3个月内，化医集团和/或化医集团关联企业（如有）应解除民丰化工及新华化工（如有）对化医集团和/或化医集团关联企业（如有）提供的担保；相应的，振华股份应在标的股权交割完成之日起3个月内解除化医集团及其关联企业（如有）为民丰化工及新华化工（如有）提供的担保。上述条款的约定有助于增强标的公司在资产方面的独立性。
3、财务独立
标的公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员。标的公司根据现行会计制度及相关法规、条例，结合公司实际情况制定了内部财务会计管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。标的公司开设了独立的银行账号，不存在与控股股东共用账号的情况。标的公司作为独立纳税人，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
4、人员独立
标的公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员和核心技术人员均专职在公司或下属控股子公司工作并领取报酬，没有在控股股东单位中担任除董事、监事以外的任何行政职务，也没有在股东单位领薪；公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，不存在控股股东、实际控制人越过标的公司股东大会、董事会、监事会而作出人事任免决定的情况；标的公司员工独立于控股股东及其关联方，并执行独立的劳动、人事及工资管理制度。
5、机构独立
标的公司建立健全了股东会、董事会、监事会及总经理负责的经理层等机构及相应的“三会”议事规则和总经理工作细则，形成了完善的法人治理结构；公司依据生产经营需要设置了相应的职能部门，各职能部门按规定的职责独立运作；标的公司与股东单位之间不存在混合经营、合署办公的情况；标的公司各职能部门与股东单位及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在股东单位干预本公司组织机构设立与运作的情况。
综上，标的公司在业务、资产、财务、人员、机构方面与化医集团及其关联方相互独立，拥有独立完整的资产和生产、供应、销售系统，具有直接向市场独立经营的能力。
二、结合化医集团与标的公司业务往来等情况，说明本次交易是否将导致公司新增关联交易，若是，请说明相关关联交易的必要性及公允性
（一）本次交易将导致上市公司新增关联交易
公司本次发行股份购买资产的交易对方为化医集团，本次交易前，化医集团不持有上市公司股份，不属于上市公司关联方。根据初步方案，本次交易完成后，预计化医集团将成为上市公司持股5%以上的股东。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司存在关联关系。
因此，本次交易完成后，将导致上市公司新增关联交易。
（二）相关关联交易的必要性及公允性
根据标的公司及其子公司提供的相关文件资料及说明，报告期内标的公司关联采购主要为部分原材料、燃料动力。
其中，原材料的关联采购主要为标的公司向联营企业重庆润良包装有限责任公司（以下简称“润良包装”）采购包装桶，向其采购的原因主要系两家公司距离较近，运输成本低，且润良包装的包装桶质量稳定性较好，向其采购材料具备必要性。与其他供应商的包装桶采购价格比较，综合考虑包装桶的规格差异以及运输成本等因素，润良包装的包装桶价格较其他供应商的包装桶价格略低，但主要系规格差异和运输成本造成，故不存在异常差异。
因此，报告期内，标的公司向润良包装的材料采购具备必要性和公允性。
报告期内标的公司向关联企业重庆市万利来化工股份有限公司（以下简称“万利来”）采购的燃料动力主要为蒸汽，采购原因系两家公司距离较近，向其采购可以减少蒸汽运输过程中的热量消耗，同时可以节省运输成本，考虑到上述因素，标的公司向万利来的蒸汽采购价格相对其他供应商较低，但主要系运输距离较近带来的成本优势。
因此，报告期内，标的公司向万利来的燃动采购具备必要性和公允性。其他关联采购金额及占比都较小且具备必要性及公允性。报告期内标的公司关联销售主要为部分产品以及原材料，金额及占比较小且具备必要性及公允性。
三、财务顾问核查意见
经核查，财务顾问认为：报告期内关联交易金额及占比较小，且具备必要性及公允性，标的资产业务不存在依赖化医集团及其关联方的情况。标的公司在业务、财务、人员、机构等方面与化医集团及其关联方独立，在资产方面，目前存在标的公司向控股股东出借资金的情况，本次交易完成后，将解除控股股东对标的公司的借款。本次交易将导致上市公司新增关联交易，但相关关联交易具备必要性及公允性。
问题5、预案披露，公司需向共管账户缴纳履约保证金4000万元。若交易失败，
且公司出现不再参与后续竞拍等情况，则履约保证金不予退还，履约保证金不
足以弥补化医集团损失的，公司仍将对差额部分损失进行赔偿。请结合履约保
证金相关安排、公司货币资金余额、现金流等情况，说明作出上述交易安排的
原因，如出现上述情况对公司日常经营的影响，并进行风险提示。请财务顾问
发表意见。
【回复】
一、请结合履约保证金相关安排、公司货币资金余额、现金流等情况，说明作出上述交易安排的原因，如出现上述情况对公司日常经营的影响
（一）履约保证金的相关安排
2020年8月7日，振华股份（以下简称“甲方”）与化医集团（以下简称“乙方”）签署了附条件生效的《购买资产协议》，就振华股份拟通过发行股份方式购买化医集团持有的民丰化工100%股权，明确了各方的权利与义务。《购买资产协议》中约定了履约保证金的条款，振华股份需缴纳履约保证金4,000万元，支付至双方共同监管的银行账户。若交易失败，且振华股份出现不再参与后续竞拍等情况，则履约保证金不予退还。
根据《购买资产协议》，若出现非乙方原因导致本次交易终止，则乙方有权单方直接认定本次交易失败。届时，乙方有权向重庆联合产权交易所通过公开挂牌的方式，公开转让本协议项下的标的股权。甲方承诺，若乙方向重庆联合产权交易所通过公开挂牌方式公开转让标的股权，届时甲方将以不低于乙方于重庆联合产权交易所公示的挂牌底价参加竞拍。
上述安排系化医集团作为本次交易的招标方，为了敦促合同顺利履行而做出的正常商务安排，系交易双方协商结果。
（二）结合公司的货币资金余额、现金流等情况，说明出现履约保证金不予退还对公司日常的影响
单位：万元
公司 2020.6.30/ 2019.12.31/ 2018.12.31/
2020年1-6月 2019年度 2018年度
货币资金 29,372.77 12,919.03 17,287.22
交易性金融资产（结构性存款） 13,000.00 19,000.00 -
合计 42,372.77 31,919.03 17,287.22
经营活动现金流入小计 39,886.88 103,750.89 93,289.67
经营活动现金流出小计 32,702.77 83,658.07 85,154.39
经营活动产生的现金流量净额 7,184.10 20,092.82 8,135.28
通过上表可知，根据公司公开披露的财务情况，振华股份2018-2020年6月期间始终保持1.7亿元以上的货币资金及交易性金融资产，且振华股份在上述期间内经营活动产生的现金流量始终为净流入。
因此，公司在自身资金比较充裕的前提下，基于合理正常的商务安排，与交易对方协商缴纳履约保证金4,000万元，若出现履约保证金不予退还，对公司日常经营影响也较小。
二、风险提示
尽管振华股份已经在《购买资产协议》中进行了承诺，振华股份出现不再参与后续竞拍等情况而导致履约保证金不予退还的风险很小，但仍存在履约保证金不予退还的风险。公司已在预案（修订稿）中补充了如下风险提示，提示投资者注意：
“（四）本次交易履约保证金不予退还的风险
本次交易，振华股份与化医集团签署了附条件生效的《购买资产协议》，协议约定振华股份需缴纳履约保证金 4,000 万元，支付至双方共同监管的银行账户。若振华股份违反《购买资产协议》中“振华股份的声明、保证和承诺”的约定的，振华股份需承担由此而导致的不利后果，包括但不限于化医集团单方解除合同、没收履约保证金、要求振华股份赔偿损失等。尽管振华股份主动违反约定的可能性较小，但是本次交易仍存在履约保证金不予退还的风险。”
三、财务顾问核查意见
经核查，财务顾问认为，化医集团与振华股份作出履约保证金的安排系双方协商的结果，振华股份资金充裕，履约保证金4,000万元对上市公司日常经营影响较小。
问题6、预案披露，标的公司主要从事铬盐等系列产品的生产与销售，对环保和
安全生产等方面有一定的要求。请公司补充披露标的公司近三年是否受到过环
保、安全生产等方面的行政处罚，是否存在停工或生产受限的情况。若有，请
提示风险。请财务顾问发表意见。
回复：
一、标的公司近三年是否受到过环保、安全生产等方面的行政处罚
根据标的公司及其子公司提供的相关文件资料和说明，标的公司及其子公司自近三年受到的环保、安全生产等方面的行政处罚如下：
（一）环保方面序 被处 处罚 处罚 处罚原因 处罚依据 处罚金额 是否属于
号 罚人 决定书 部门 （元） 重大违法违规
潼环执罚 重庆市 《中华人民共
1 民 丰 〔2018〕 潼南区 超标排放 和国水污染防 100,000.00
化工 52号 环境执 污染物 治法》第八十三 根据重庆市潼
法支队 条 南区环境行政
潼环执罚 重庆市 《中华人民共 执法支队2020
2 民 丰 〔2019〕 潼南区 超标排放 和国大气污染 200,000.00 年8月5日出
化工 52号 环境执 污染物 防治法》第九十 具的《证明》，
法支队 九条 违法情节未构
潼环执罚 重庆市 以逃避监 《重庆市环境 成严重情节
3 民 丰 〔2019〕 潼南区 管的方式 保护条例》第九 100,000.00
化工 53号 环境执 排放污染 十七条第一款
法支队 物
潼环执罚 重庆市 《中华人民共 根据重庆市潼
4 新 华 〔2019〕 潼南区 超标排放 和国大气污染 100,000.00 南区环境行政
化工 54号 环境执 污染物 防治法》第九十 执法支队2020
法支队 九条 年8月5日出
潼环罚 重庆市 擅自倾 《重庆市环境 具的《证明》，
5 新 华 〔2018〕 潼南区 倒、堆放 保护条例》第九 20,000.00 违法情节未构
化工 16号 环境保 危险废物 十九条 成严重情节注
护局
6 新 华 渝环监罚 重庆市 超标排放 《重庆市环境 100,000.00 根据重庆市生
序 被处 处罚 处罚 处罚原因 处罚依据 处罚金额 是否属于
号 罚人 决定书 部门 （元） 重大违法违规
化工 〔2018〕 环境督 污染物 保护条例》第九 态环境局2020
35号 查总队 十五条 年8月22日出
具的《证明》，
违法行为不属
于重大环境违
法行为
注 ： 根 据 重 庆 市 潼 南 区 生 态 环 境 局 官 网 信 息 显 示（http://old.cqtn.gov.cn/www/tnhbj/dwgk/1260/1119.shtml），2019年1月29日，重庆市潼南区生态环境局正式挂牌，原重庆市潼南区环境保护局不再保留。重庆市潼南区环境执法支队系重庆市潼南生态环境局下设事业单位，负责生态环境执法事宜，原先由重庆市潼南区环境保护局为处罚机关作出的行政处罚现由重庆市潼南区环境行政执法支队对外作出，在生态环境行政处罚职权方面，二者系承继关系。
（二）安全生产方面序 被处 处罚 处罚 处罚原因 处罚依据 处罚金额 是否属于
号 罚人 决定书 部门 （元） 重大违法违规
在K3残液管 《中华人 根据重庆市潼
（潼）应 重庆市 进行焊补动 民共和国 南区应急管理
民丰 急罚 潼南区 火作业时，现 安全生产 局2020年8月
1 化工 〔2020〕 应急管 场监护人员 法》第九十 10,000.00 17日开具的《证
危04号 理局 未在作业现 八条第三 明》，违法行为
场进行监护 项 属于一般违法
行为
《安全生 根据重庆市潼
（潼）安 重庆市 未在整改期 产事故隐 南区应急管理
新华 监罚 潼南区 限内整改硫 患排查治 局2020年8月
2 化工 〔2018〕 安全生 酸罐区地面 理 暂行规 15,000.00 17日开具的《证
（危11） 产监督 防腐层有损 定》第二十 明》，违法行为
号 管理局 坏的问题 六条第五 属于一般违法
项 行为注1
《安全生
未按规定定 产法》第九 10,000.00
期组织演练 十四条第
渝安监罚 重庆市 （六）项、 根据处罚依据，
3 新华 〔2017〕 安全生 《生产安 违法行为不属
化工 应 急-28 产监督 未落实应急 全事故应 于重大违法违
号 管理局 预案规定的 急预案管 规行为注2
应急物资及 理办法》第 10,000.00
装备 四十五条
第七项
注 1 ：根 据 重 庆 市 潼 南 区 应 急 管 理 局 官 网 信 息 显 示（http://www.cqtn.gov.cn/www/tnyjj/ajxx/news/2019-2/195_74130.shtml），2019年2月1日，重庆市潼南区应急管理局正式挂牌。原重庆市潼南区安全生产监督管理局不再保留，其变化系政府机构改革调整所致，关于安全生产执法的职权并未变更，二者系承继关系。
注2：根据“渝安监罚〔2017〕应急-28号”处罚决定书，新华化工因未按规定定期组织演练被罚款 10,000 元，因未落实应急预案规定的应急物资及装备被罚款10,000.00元，合并处罚“责令限期整改，并处20,000.00元”。《安全生产法》第九十四条对生产经营单位违反该规定之“（六）未按照规定制定生产安全事故应急救援预案或者未定期组织演练的”处罚规定为“责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款···”；《生产安全事故应急预案管理办法》（2016 年修订）第四十五条对生产经营单位违反该规定之“（七）未落实应急预案规定的应急物资及装备的”处罚规定为“由县级以上人民政府应急管理部门责令限期改正，可以处1万元以上3万元以下的罚款”。据此，财务顾问认为，从新华化工所被罚款的金额来看，处于上述罚则的较轻档次，不构成重大违法违规。
（三）其他方面序 被处 处罚 处罚 处罚原因 处罚 处罚金额 是否属于重大
号 罚人 决定书 部门 依据 （元） 违法违规
根据重庆市潼
民丰化工卫生 南区卫生健康
民丰 潼卫传罚 重庆市潼 所未执行有关 《消毒管 委员会 2020
1 化工 [2018] 南区卫生 规定，定期开展 理办法》 2,000.00 年7月31日开
卫生 000021号 和计划委 消毒与灭菌效 第四十一 具的《证明》，
所 员会 果检测工作 条 违法行为不属
于重大违法违
规行为注1
潼（消） 室外消火栓未 根据潼南区消
2 民丰 行罚决字 保持完好有效、 《中华人 5,000.00 防 救 援 支 队
化工 〔2020〕 潼南区消 乙类仓库疏散 民共和国 2020年8月21
0015号 防救援支 门设置不符合 消防法》 日开具的《证
潼（消） 队 要求、消防水泵 第十六条 明》，违法行
3 民丰 行罚决字 设置不符合要 第一款第 5,000.00 为不属于重大
化工 〔2020〕 求、未设置备用 一项 违法违规行为
0016号 电源
潼税梓潼 国家税务 未按照规定期 《中华人 根 据 处 罚 依
新华 所简罚 总局重庆 限办理纳税申 民共和国 据，违法行为
4 化工 （2018） 市潼南区 报和报送纳税 税收征管 50.00 不属于重大违
258号 税务局梓 资料 法》第六 法违规行为注2
潼税务所 十二条
注 1 ：根 据 重 庆 市 潼 南 区 卫 生 健 康 委 员 会 官 网 信 息 显 示（http://www.cqtn.gov.cn/www/tnwjw/wsjsxx/news/2019-2/189_74053.shtml），2019年2月1日，重庆市潼南区卫生健康委员会正式挂牌，不再保留区卫生和计划生育委员会。其变化系政府机构改革调整所致，关于卫生执法的职权并未变更，二者系承继关系。
注2：根据“潼税梓潼所简罚（2018）258号”处罚决定书，新华化工因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料受到该次处罚，罚款50元。《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”，据此，财务顾问认为，该次行政处罚所对应的违法行为不属于情节严重的违法行为，且罚款金额较小，不构成重大违法违规。
据此，财务顾问认为，标的公司及其子公司近三年所受到的上述行政处罚行为均不属于重大违法违规行为，均未造成标的公司及其子公司停工或生产受限的情况，且均已进行了整改，不影响标的公司的持续经营能力，不构成本次交易的实质性障碍。
二、是否存在停工或生产受限的情况
根据重庆市市场监督管理局2019年9月20日向新华化工出具的“（渝）市监工许撤字〔2019〕006号”《撤销工业产品生产许可证决定书》，新华化工“因企业不能持续保持应当具备的条件且逾期未改正”被重庆市市场监督管理局撤销了《工业产品生产许可证》（证书编号：渝XK13-015-00005；产品名称：硫酸），该《工业产品生产许可证》被撤销后，新华化工因不具备硫酸生产所需的许可证书不得生产硫酸外售导致生产停产。
根据《市场监管总局关于公布工业产品生产许可证实施通则及实施细则的公告》（国家市场监督管理总局公告2018年第26号）附件23《危险化学品生产许可证实施细则》（一）第四条的规定，企业生产硫酸仅作为企业自用原料进入生产下一环节的，则不需要单独取得《工业产品生产许可证》，民丰化工在取得硫酸生产所需的《安全生产许可证》和《排污许可证》后的硫酸自产自用行为满足合规性要求。
截至本核查意见出具日，标的公司已将该硫酸装置由新华化工转让给民丰化工，所生产硫酸用于民丰化工后续铬盐生产使用。其中《安全生产许可证》的变更申请已通过潼南区主管部门资料审查，尚待重庆市应急管理局资料核查通过；《排污许可证》的变更申请已经主管部门审批通过。
报告期内，硫酸销售收入占标的公司营业收入总额的比例如下：
项目 2020年1-5月 2019年度 2018年度
占比 - 1.16% 0.76%
截至本回复出具日，近三年除前述新华化工的硫酸生产停产外，标的公司及子公司不存在其他因环保、安全生产方面的事项造成标的公司及子公司出现停工或生产受限的情况。
三、风险提示
标的公司所属行业属于化学原料和化学制品制造业，在日常生产过程中会产生废气、废水及危废等污染物，且随着人们环保意识的增强及国家环保政策的日臻完善，环境标准趋严。
标的公司生产所用原材料多为化学原料，其中部分原料属于危险化学品，在运输、储存、生产过程中易因操作不当乃至极端恶劣天气等偶发性因素引起安全生产事故。
虽然标的公司近三年不存在因环保、安全生产方面的事项停工或生产受限的情形，且取得了日常生产所需的《排污许可证》《安全生产许可证》等证书，制定了《环境保护管理制度》《安全管理制度》等环保、安全生产方面的相关制度，并设置了安全环保部在日常生产经营中防范环境污染、安全生产事故，落实各项环保、安全生产措施，但面对日趋严格的环保标准及各类偶发性因素，标的公司未来仍不排除存在因环保、安全生产方面的事项而停工或生产受限的风险。
四、财务顾问核查意见
经核查，标的公司近三年受到过环保、安全生产等方面的行政处罚，不存在因环保、安全生产方面的事项造成标的公司及子公司出现停工或生产受限的情况。但面对日趋严格的环保标准及各类偶发性因素，标的公司未来仍不排除存在因环保、安全生产方面的事项而停工或生产受限的风险。
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