证券代码：600242 证券简称：中昌数据 公告编号：临2020-049
中昌大数据股份有限公司
关于子公司出售北京亿美汇金信息技术有限责任
公司55%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次出售资产为全资孙公司北京亿美汇金信息技术有限责任公司55%股权，转让价格为100万元。
? 本次交易对象为广东省创投会资产管理股份有限公司，本次交易未构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组
? 本次交易已经过公司第十届董事会第一次会议审议通过，根据相关要求，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概况
公司于2020年8月28日召开第十届董事会第一次会议，审议并通过了《关于出售北京亿美汇金信息技术有限责任公司55%股权的议案》，公司子公司上海钰昌投资管理有限公司（以下简称“上海钰昌”）拟与广东省创投会资产管理股份有限公司（以下简称“广东创投会”）签署《股权转让协议》，上海钰昌以100万元的价格向广东创投会转让北京亿美汇金信息技术有限责任公司（以下简称“亿美汇金”）55%股权。本次股权转让不构成关联交易，亦不构成中国证监会规定的重大资产重组，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对手情况
公司名称：广东创投会资产管理股份有限公司
企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
注册地地点：辽宁省沈阳市于洪区沈胡路63号中港创业大厦602室
法定代表人：黄荣耀
注册资本：12698万元人民币
成立日期：2015年8月5日
经营范围：资产管理（不含许可审批项目）；投资管理服务；企业自有资金投资；风险投资；股权投资管理；股权投资。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：公司全资子公司上海钰昌持有的亿美汇金55%股权。
（二）标的公司的股东情况如下：序号 股东名称 持股比例
1 上海钰昌投资管理有限公司 55.0000%
2 银码正达（北京）科技有限公司 24.4008%
3 北京君言信息技术有限公司 12.3967%
4 北京亿美和信科技中心（有限合伙） 8.2024%
公司于2020年7月28日分别以电子邮件方式向银码正达（北京）科技有限公司、北京君言信息技术有限公司、北京亿美和信科技中心（有限合伙）发出《关于：股东行使优先购买权的通知函》（以下简称“通知函”），截止8月27日，上述3家亿美汇金股东方尚未就是否受让公司拟转让的亿美汇金55%股权对《通知函》进行回复，根据亿美汇金公司章程中第二十三条相关规定：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不够买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。其他股东自收到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意向股东以外的人转让股权。
（三）交易标的财务情况：
截止2018年12月31日，亿美汇金总资产350,286,454.89元，净资产283,330,354.77元，2018年度营业收入982,018,852.95元，净利润
82,196,284.91元（以上数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
截止2019年9月30日亿美汇金总资产358,073,822.01元，净资产
314,051,999.92元，净利润30,721,645.15元（以上数据未经审计）。
（四）其他情况：
公司全资子公司上海钰昌投资管理有限公司从2019年10月起失去对北京亿美汇金信息技术有限责任公司（以下简称“亿美汇金”）的控制，具体内容详见公司于2019年12月6日发布的《中昌大数据股份有限公司关于北京亿美汇金信息技术有限责任公司2019年度预审计工作不能正常进行的公告》（临
2019-100）；公司于2020年1月14日向北京市第三中级人民法院提起诉讼，
要求判令解除上海钰昌与交易对手方的《股份转让协议》，并要求判令股权转让
方返还上海钰昌股权转让款及利息。因解除协议诉讼涉及的被告较多、金额较大，
法院目前仅对公司提交的材料进行受理，公司进行的财产保全工作仅部分实施完
成，同时受新冠肺炎疫情影响，诉讼工作进行缓慢，截至目前法院仍未开庭审理，
也没有法院相关判决。据此，公司2019年年度报告因亿美汇金诉讼事项被会计
师事务所出具无法表示意见审计报告，对公司造成了不利影响。
四、交易主要内容
1、股权转让的出让方与受让方
出让方（甲方）：上海钰昌投资管理有限公司
受让方（乙方）：广东省创投会资产管理股份有限公司
2、股权转让及交易对价约定
因公司已失去对亿美汇金的控制，亿美汇金总经理博雅先生身在国外，亿美汇金不配合公司进项审计及相关评估工作，审计报告及评估报告无法出具。
各方一致同意，根据目标公司失控现状，经双方共同确定，本次股权转让上海钰昌持有亿美汇金55%股权交易对价为100万元。
经协议各方一致确认，上海钰昌保留依据与业绩承诺方签订的《业绩承诺及补偿协议》所约定的相关权利（包括追索业务补偿款等权利），除此之外的其它股东权益将随本次目标股权一并转让给广东创投会。
3、目标公司过渡期及收益分配的约定
本协议签订日起，至广东创投会作为目标公司股东登记至工商登记名册之日止称为过渡期，在此过渡期内，广东创投会有权依据本协议行使与上海钰昌担任目标公司股东期间的同等股东权利（除上述《业绩补偿协议》上海钰昌保留权利外）；
无论广东创投会登记为目标公司股东与否，上海钰昌均保留对目标公司收益的分配权利，双方明确：收益分配比例的原则为上海钰昌享有目标公司55%股权份额对应的【60】%股东权益，广东创投会享有目标公司55%股权份额对应的【40】%股东权益，上述分配将视广东创投会作为大股东接管目标公司后，双方根据目标公司实际经营情况据实分配；
广东创投会顺利接管目标公司，并登记为目标公司股东后，双方可在本条约定的分配比例原则下就目标公司后续经营另行协商。
五、本次交易涉及的其它安排
经协议各方一致确认，上海钰昌保留依据与业绩承诺方签订的《业绩承诺及补偿协议》所约定的相关权利（包括追索业务补偿款等权利），为保证上述权利和维护上市公司利益，上海钰昌将解除协议诉讼请求变更为追索业务补偿款等款项，申请变更诉讼请求主要如下：请求判令被申请人继续履行各方签订的《关于北京亿美汇金信息技术股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）、《业绩承诺及补偿协议》、《股票质押协议》、《股份转让价款支付安排协议》等系列协议；请求判令被申请人按照《股份转让协议》约定，协助申请人按照约定启动申请人对公司的经营管理，包括但不限于配合申请人委派或推荐的董事与监事当选，聘任申请人推荐的财务总监等；请求判令业绩承诺方按照相关协议履行股份质押、购买股票并锁定约定；请求判令业绩承诺方按照《业绩承诺及补偿协议》约定，向申请人支付业绩补偿金人民币6.38亿元（此数额为暂定，待申请人指定的具有从事证券相关业务资格的会计师事务所审计实际净利润后，再行确定业绩补偿金最终数额）。法院目前已受理上述变更申请。
本次交易对方与公司不存在关联关系，不涉及关联交易。本次股权交易事项不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、本次出售资产的目的及对公司的影响
公司2019年年度报告因亿美汇金诉讼事项被会计师事务所出具无法表示意见审计报告，对公司造成了不利影响。为维护公司及股东利益，改善公司的现有相关情况，化解相关风险，公司积极探索对亿美汇金失控事项的处置方案，最终与广东创投会达成了股权转让协议，该项交易既符合了上市公司战略发展方向，又最大限度维护了双方的商业利益。
本次股权转让不构成关联交易，交易双方从各自战略考虑和商业利益出发，经过充分的沟通协商，严格遵循了公平、公正、公允、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，对公司正常生产经营无不利影响，符合全体股东和公司利益。
本次股权转让尚未完成，存在不确定性，现无法判断对各期财务报表的影响。公司将根据转让进度及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
特此公告。
中昌大数据股份有限公司董事会
2020年8月31日
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