海通证券股份有限公司
关于宁波大叶园林设备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二〇年八月
声 明
本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“《注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特殊说明，本上市保荐书中使用的简称或名词释义与招股说明书一致。
目 录
一、发行人基本情况...................................................................................................3
（一）发行人简介.................................................................................................3
（二）发行人主营业务.........................................................................................3
（三）发行人的核心技术与研发水平.................................................................4
（四）主要经营和财务数据及指标................................................................... 11
（五）发行人存在的主要风险...........................................................................12
二、发行人本次发行情况.........................................................................................21
三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况.....22
（一）项目保荐代表人.......................................................................................22
（二）项目协办人...............................................................................................23
（三）项目组其他成员.......................................................................................23
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明.........................23
五、保荐机构承诺事项.............................................................................................24
六、本次证券发行上市履行的决策程序.................................................................25
（一）董事会审议过程.......................................................................................25
（二）股东大会审议过程...................................................................................26
七、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明.............................26
（一）符合中国证监会规定的创业板发行条件...............................................26
（二）发行后股本总额不低于人民币3,000万元............................................33
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4
亿元的，公开发行股份的比例为10%以上......................................................33
（四）市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准...................................34
八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排.........................................................34
九、保荐机构和保荐代表人联系方式.....................................................................34
十、保荐机构认为应当说明的其他事项.................................................................35
十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论.........................................................35
一、发行人基本情况
（一）发行人简介
公司名称：宁波大叶园林设备股份有限公司
英文名称：Ningbo Daye Garden Machinery Co.,Ltd.
注册资本：12,000万元
法定代表人：叶晓波
成立日期：2006年2月17日
整体变更设立日期：2016年12月27日
住所：浙江省余姚市锦凤路58号
邮政编码：315403
电话：0574-62569800
传真号码：0574-62569808
互联网网址：www.dayepower.com
电子信箱：zjb01@dayepower.com
负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室
负责人：吴军
电话号码：0574-62569800
经营范围：园林机械及配件、农业机具、园林机具、电动工具、清洁设备、电器配件、电机、电子元器件、汽油机及模具的制造、加工、测试。自营和代理各类货物和技术的进出口,无进口商品分销业务。（不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请。）（不涉及外商投资准入特别管理措施范围。）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人主营业务
公司主要从事割草机、打草机/割灌机、其他动力机械及配件的研发设计、生产制造和销售。
公司是国内园林机械行业领先企业、割草机龙头企业，是中国电器工业协会电动工具分会副理事长单位，是中国内燃机工业协会公布的中国内燃机及零部件行业排头兵企业、2019 年浙江省“隐形冠军”培育企业、宁波市制造业单项冠军示范企业（割草机产品）。公司自2009年起被评为高新技术企业，拥有“浙江省企业技术中心”、“省级工业设计中心”，拥有专利124项，其中发明专利66项，公司实验室为德国TUV南德集团授权认可的目击电气测试实验室。公司的“自走式高效环保园林汽油割草机”和“低排放低噪音轻型化二冲程汽油割灌机”被列入国家火炬计划产业化示范项目，割草机产品是中国林业机械协会“向社会推荐产品”。以自主研发实力和产品质量为基础，公司还致力于推动行业规范健康发展，负责制定或参加起草国家标准5项、行业标准10项和浙江团体标准1项，是中国林业机械标准化技术委员会委员单位。
公司重视质量管理和体系建设，已通过 ISO9001 质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、OHSAS18001职业健康安全管理体系认证，主要产品通过全球CB认证，欧盟CE认证、EMC认证、RoHS认证、NOISE认证、RED认证和欧V认证，德国的GS认证，北美ETL认证、ANSI认证、EPA&CARB认证，澳大利亚、新西兰的RCM认证等多项国际进口认证。通过多年努力，公司已经成为国际园林机械行业中具有较高知名度的ODM生产商，在生产技术、产品品质、制造规模等方面具有较高的市场地位，产品销往德国、法国、波兰、美国、英国、俄罗斯、澳大利亚、荷兰、比利时、捷克、丹麦、加拿大、意大利、西班牙、瑞典等全球50多个国家和地区，积累了一批优质客户资源，主要客户包括富世华集团、沃尔玛、翠丰集团、牧田、安达屋集团、HECHT、百力通等。
（三）发行人的核心技术与研发水平
1、发行人核心技术
公司自成立以来，持续进行园林机械产品的研发和创新，目前已掌握了多项核心技术。公司主要产品的核心技术来源于自主研发，目前已应用于产品大批量生产。公司主要产品的核心技术情况如下：
序号 核心技术名称 主要相关专利技术 主要产品应用
1 四冲程汽油发动机的低排放 ZL 20101 0215942.3、 步进式汽油动
低噪音技术 ZL 20101 0222445.6等8项专利 力类产品
2 小型二冲程汽油发动机的低 ZL 20121 0496098.5、 手持式汽油动
排放低噪音技术 ZL 20121 0595750.9等15项专利 力类产品
3 割草机的自走驱动系统和数 ZL 20111 0029041.X、 割草机
字式无极变速器技术 ZL 20111 0175601.2等6项专利
4 割草机的传动系统及刹车制 ZL 20111 0230393.1、 割草机
动技术 ZL 20121 0204120.4等22项专利
5 割草机的轮轴轮系设计和生 ZL 20092 0166474.8、 割草机
产工艺控制技术 ZL 20092 0297651.6等7项专利
6 割草机的扶手杆及操控系统 ZL 20102 0002730.2、 割草机
的设计和生产工艺控制技术 ZL 20102 0002610.2等3项专利
7 割草机的切割系统及低噪音 ZL 20101 0227439.X、 割草机
高效率刀片设计技术 ZL 20101 0232550.8等7项专利
8 割草机的底盘系统及其模具 ZL 20101 0169476.X、 割草机
的设计和生产工艺控制技术 US10172283B1等6项专利
9 扫雪机的设计制造及防滑降 ZL 20121 0111118.2、 扫雪机
噪技术 ZL 20121 0131070.1等9项专利
10 打草机的设计制造及低震动 ZL 20111 0128112.1、 打草机
控制技术 ZL 20092 0271673.5等9项专利
11 吹吸机的设计制造及低震动 ZL 20151 0688488.6、 吹吸叶机
控制技术 ZL 20151 0568023.7等9项专利
12 链锯的设计制造及其冲击噪 ZL 20141 0298162.8、 锂电链锯
音震动控制技术 ZL 20141 0294864.9等7项专利
13 微耕机的设计制造及其冲击 ZL 20111 0429945.1、 汽油微耕机
安全高效节能控制技术 ZL 20131 0505457.3等5项专利
14 割灌机的设计制造及其低噪 ZL 20111 0440104.0、 割灌机
音低排放控制技术 ZL 20131 0366641.4等6项专利
15 锂电池组电源管理系统设计 ZL 20163 0116328.X、 锂电动力类园
和生产工艺技术 ZL 20173 0236459.6等4项专利 林机械
16 割草机器人的设计制造及电 ZL 20172 0245098.6、 割草机器人
子电路软硬件设计技术 ZL 201920167191.9等10项专利
17 无刷电机设计制造和生产工 ZL 20182 0605889.X、 锂电动力类园
艺控制技术 ZL 20182 1048123.2等6项专利 林机械
（1）四冲程汽油发动机的低排放低噪音技术
公司通过不断完善设计、改进工艺，提高了四冲程汽油发动机的环保、降噪水平，技术核心包括：①优化呼吸室结构，增加迷宫设计，加大曲轴箱负压，减少机油逃逸，有效降低HC排放和积碳产生；②减薄气环厚度，改善活塞环密封性和刮油效果，减少燃烧室气体窜入曲轴箱和减少参与燃烧的机油量，提高产品功率，降低HC排放；②减小活塞火力岸高度，加大火力岸直径，有效降低HC排放；④调整配气相位，提高进气效率，有效提高功率，降低排放值；调整过量空气系数以及化油器在每个工况点的供油量，改善雾化效果，有效降低排放值；⑤调整进气道结构及形状，加强进气涡流，使燃烧更充分，有效降低排放值；⑥调整汽缸头散热结构，改善燃烧室周边散热效果，降低NOx排放值；⑦优化冷却风扇及风道结构，最大限度提高散热风量，提高散热效果，减小气缸热变形，有效降低机油温度和排放值，提高产品可靠性。发行人四冲程汽油发动机排放标准高于国家和欧洲标准，主要情况如下：
项目 国家标准 欧洲标准 发行人标准
排放 HC+NOx≤16.1g/kw.h HC+NOx≤10g/kw.h HC+NOx≤10g/kw.h
限值 CO≤610g/kw.h CO≤610g/kw.h CO≤500g/kw.h
（2）小型二冲程汽油发动机的低排放低噪音技术
公司通过不断完善设计、改进工艺，提高了小型二冲程汽油发动机的环保、降噪水平，技术核心包括：①通过优化扫气口结构在气缸顶部形成强烈涡流，提高了扫气效率，降低了扫气损失，有效提高功率，降低排放值；②在排气口设置蜂窝盖板，分散排气能量，并通过特别设计的消音腔，降低噪音；③采用数字点火技术，为每个转速点均提供最佳点火提前角，有效提高燃烧效率，降低排放和噪音；④提高过量空气系数，采用螺旋分散式喷油嘴，提升雾化效果，有效降低HC排放值。发行人小型二冲程汽油发动机排放标准高于国家和欧洲标准，主要情况如下：
项目 国家标准 欧洲标准 发行人标准
排放 HC+NOx≤50g/kw.h HC+NOx≤50g/kw.h HC+NOx≤35g/kw.h
限值 NOx≤10g/kw.h CO≤805g/kw.h NOx≤6g/kw.h
CO≤805g/kw.h CO≤550g/kw.h
（3）割草机的自走驱动系统和数字式无极变速器技术
公司该系统采用无极变速控制器对无刷自走器进行无极调速，自走器采用行星齿轮+多级传动直齿轮+离心差速结构，形成系统变速自走和停止动作的相互切换，具有控制简单、可靠行高、操作便捷、节能环保、成本低等优势。该技术核心包括：①电机采用无感技术方案实现无极变速控制，电子软件巧妙应用了反动电势检测控制能力及硬件方案设计，与行业内主要采用的有感控制相比，具有低成本、运行平稳、高效率的特点；②差速结构为刷盒式脱扣机构，实现电机运行时该机构啮合输出结构，电机停止运行时该机构脱落输出结构，与行业内普遍采用电机反转功能实现输出机构脱扣相比结构精简，成本较低，产品节能。
（4）割草机的传动系统及刹车制动技术
刀片制动时间是割草机的重要安全技术指标，在各安全规定中均有明确要求，国家标准规定，对于割草宽度不大于762mm的割草机，刀片应在3s内停止；对于割草宽度大于762mm的草坪机，刀片应在5s内停止；同时，一般要求刹车装置应能够通过5,000次的刹车寿命测试。
发行人针对不同动力源和不同切割装置的割草机，开发设计了安全耐久的传动系统和刹车制动机构。技术核心包括：①采用串激电机的电动割草机的离心碰珠式刹车机构，在带轮上面设有多组离心滑块、离心碰珠、离心滑槽、离心刹车片，离心刹车片与输出轴和工作卡盘共起刹停作用。该刹车结构成本低，快速准确，稳定可靠等特点；②采用内齿轮啮合传动方式，带自动防滑差速器机构，使割草机在保持充沛自走驱动力的前提下能够灵活转弯，大幅提升使用的舒适性和便利性。
（5）割草机的轮轴轮系设计和生产工艺控制技术
发行人割草机轮系设计提高了割草高度精度，提高了用户产品体验。技术核心包括：①依据四连杆结构原理，通过调整前后连杆臂的长度和角度和中间连杆的连接，保证割草机前后轮在调节高度时始终保持整体平衡升降，通过调节装置即可完成整体升降调节，提高用户体验；②通过轮轴系统生产工艺和制造精度控制，将四轮的不平衡度控制在小于2mm；③研发并运用轮轴轮系的弹性悬挂结构，使割草机在坑洼或倾斜路面上仍保持平稳姿态和平整切割；④轮轴和轴板采用旋铆工艺取代传统的焊接工艺，提高了轮轴系统一致性和生产效率。
（6）割草机的扶手杆及操控系统的设计和生产工艺控制技术
割草机扶手杆上装有启动拉杆和驱动拉杆等零部件，是控制割草机启动和行进的操控系统，公司已经研发出不同类型的割草机扶手杆及操控系统，形成了具有特色的产品系列。技术核心包括：①下扶手杆和底盘上的扶手支架采用按压式限位拨柱结构，使整个扶手杆可向底盘处快拆折叠，并使割草机竖立放置，节省70%的储存空间；②上下扶手杆及底盘等各段扶手杆系统的连接部分采用旋钮式防掉落防脱结构设计，且全部采用免工具拆装，使得扶手杆及操控系统的折叠、安装等更加方便、简单；③扶手杆及操控系统采用3档高度调节结构。
（7）割草机的切割系统及低噪音高效率刀片设计技术
公司通过割草机切割系统和刀片结构设计，形成的技术核心包括：①切割系统具有刀片过载保护功能，当割草机的刀片撞上石头、树桩等障碍物时即在刀座上打滑，减小对引擎曲轴的冲击力，避免引擎损坏；②节能刀片设计，采用低风阻流线性设计，可降低刀片风阻，从而大幅降低刀片电机电流，特别适用于锂电割草机产品；③刀片降噪设计，在刀片两侧翻边中增加条形槽，有效降低工作噪音；④通过刀片结构优化，配合风道设计，割草机集草效率得到大幅提高。
（8）割草机的底盘系统及其模具的设计和生产工艺控制技术
发行人经过多年的生产实践和工艺探索，掌握了成熟的割草机底盘系统及模具的设计和生产工艺控制技术，技术核心包括：①底盘采用一体化无焊接设计，大幅简化了生产工序，提高了生产效率和品质一致性，降低了成本，并在生产过程中节省存储空间，便于转运；②由传统的人工单机进料模式提升为全过程无人化作业，生产效率提升，质量稳定性提高；③通过热镀锌+喷塑工艺设计，提高产品使用寿命。
（9）扫雪机的设计制造及防滑降噪技术
扫雪机使用环境特殊，动力高，公司针对该产品的特点进行了防滑、降噪等产品设计，技术核心包括：①扁平截面的免充气轮胎设计，增加有效接触面积，提高摩擦力，防扎胎和爆胎，便于长期存放；②采用加高雪地胎花纹，提高产品抓地力，纹路的设计更适合冰雪排出；③采用零转弯半径的限滑差速器，可以保持两侧车轮100%的扭矩输出，提高限滑驱动性能；④三级消音技术，消音器内部进行迷宫式、多腔室设计，使排放气体多次被压缩、膨胀、挤出，能量得以缓冲，平稳释放，显著降低噪音。
（10）打草机的设计制造及低震动控制技术
该技术通过悬浮式减震设计，工作头和铝管之间采用减震隔离结构，减少打草机运行震动和工作噪音；采用低震动绕线及自动出线的一体式打草头设计，配合超静音低振动螺旋截面式尼龙打草绳，进一步减轻震动，提升产品操控性；采用无刷控制正弦波换向无感无刷电机，降低电磁噪音；采用定转子分离设计的电机，减轻产品重量和体积，利于散热，提高产品寿命。
（11）吹吸机的设计制造及低震动控制技术
该技术通过涡轮风扇和电机一体式结构设计，形成整体工作单元，减小产品体积，提高送风效率和产品功能稳定性，降低成本，降低震动；以直流或交流供电，电机的动平衡小于G0.4，风叶动力系统动平衡小于G2.5；风叶中安装带锯齿式粉碎刀片，吸叶时在粉碎低压区将树叶等吸入物粉碎，粉碎效率大于10:1；采用涡轮风道设计，减少进风损耗，使风管中形成螺旋式气流，使出风量大于进风量的99%，提高了产品效能。
（12）链锯的设计制造及其冲击噪音震动控制技术
该技术采用电机直接驱动链轮的新型传动机构，取消了齿轮传动箱，提高传动效率，减轻整机体积，提高使用寿命，提高了锂电链锯的续航时间；采用超薄导板和高效多齿链条，降低噪音，提高切割效率；整机采用自动蜗杆蜗轮供油系统，能够充分润滑链板链条，降低摩擦发热温度，提高切割效率及链板链条的使用寿命；采用大功率高速外转子无刷电机，功率密度大，使得整机体积小，重量轻；零部件之间装配简单，组件尺寸配合紧密，提高可靠性、减少噪音；电子刹车和机械刹车一体，更加安全，并具备停机、堵转保护功能。
（13）微耕机的设计制造及其冲击安全高效节能控制技术
该技术通过建立单位体积功耗与机组前进速度和刀轴转速的多元线性回归模型，优化计算出微耕机单位体积功耗最小时的最佳前进速度和刀轴转速，从而降低作业时的功率消耗；合理选材并优化设计和布置刀轴加强筋，增大加强筋的高度，减轻产品重量，增加产品强度；采用全状态反馈跟踪控制器，实现微耕机汽油发动机在转速和进气温度发生变化情况下对空燃比目标值的精确跟踪控制，进一步降低燃油消耗量；通过折合式和推扣式双动安全防护设计等提升产品使用安全性。
（14）割灌机的设计制造及其低噪音低排放控制技术
该技术通过机外净化设计，利用最优的触媒方案进一步降低排放，产品排放低于EPA和欧V标准30%以上；采用双侧离心式风扇，蜗壳式风道设计，最大限度提高散热风量，并利用导向板使冷却风集中从散热片高速通过，提高散热效果，提高产品可靠性；通过优化传动轴减震点的排布位置，降低传动轴震动，从而降低割灌机的震动和噪音，提升操作舒适性；采用在线测试技术，确保批量产品的性能及排放一致性。
（15）锂电池组电源管理系统设计和生产工艺技术
电池包是由多节电芯通过串并联组合结构加上电池管理系统（BMS）的充放电设备，作为新型动力源在园林机械产品中应用，市场需求增速较快。公司具有电池包的系统设计和封装能力，技术核心包括：①BMS具有电压检测、温度采集、电流采集、电量估算、电压均衡、通讯故障报警、系统自检等功能；②具有蓝牙APP连接功能，用户可通过手机实时观测电芯的电量、工作状态、故障等动态数据信息；③电池包可以作为便捷充电设备，通过置留的USB接口给电子设备充电；④在电池包的充放电过程中，通过与机器风道配合，用强制风冷的方式对电池冷却降温，同时通过BMS软件对高温和低温情况进行安全保护；⑤BMS和封装生产都在恒温恒湿，无静电环境下进行，点焊和组装采用半自动焊，确保品质一致性。
（16）割草机器人的设计制造及电子电路软硬件设计技术
割草机器人是一种以微处理器（MPU）为核心，配备多个电机和传感器，按照软件程序的设定进行全自动割草作业的智能产品，具备定时启动、自动回基站充电、自动避开障碍物、感知雨水等功能。公司割草机器人技术核心包括：①驱动电机采用矢量控制技术，使得微处理器（MCU）可以实时监测驱动电机的电流及其变化状态，使得该割草机能够对环境进行更灵敏的反应，如在碰到障碍物、打滑、上坡、下坡等状况时，MCU可以通过模拟和数字信号采样读取到驱动电机的电流和转速值，从而进行及时反应；②基于陀螺仪和惯性导航技术的智能割草机在工作区域内平行直线行走技术硬件设计及其软件开发，可以保证割草机按照精准的偏航角行走，为更高效的路径规划算法提供基础；③采用混合路径方法，对于工作区域分别对待，已割区域采用随机路径规划，未割区域采用往复行走并单向推进的方法，提高工作效率；④产品充电端子、充电站、充电支架设计优化，利于割草机器人自行返回充电和驶离充电站。
（17）无刷电机设计制造和生产工艺控制技术
该技术采用Ansys二次有限元仿真分析，对结构设计和工艺的可制造性进行创新；电机定子组件工艺与传统的“绕线+理线+脱线+镀锡+穿黄蜡管+穿热缩管+拧线排线+绑扎带”（8项工艺步骤）不同，公司采用“绕线+点焊+穿线焊锡”（3项工艺步骤），工艺简单快捷，提高生产效率，降低人工成本。
2、研发水平
公司自2009年起被评为高新技术企业，拥有“浙江省企业技术中心”、“省级工业设计中心”，拥有工业设计、机械设计与制造、发动机设计与制造、电机工程、锂电池管理系统、智能控制技术等方面的大量专业人才，已形成覆盖汽油动力类、交流电动力类及锂电动力类产品系列的专利体系，拥有发明专利66项。公司的“自走式高效环保园林汽油割草机”和“低排放低噪音轻型化二冲程汽油割灌机”分别获得国家火炬计划产业化示范项目证书。公司致力于提高行业规范水平，负责制定或参加起草国家标准5项、行业标准10项和浙江团体标准1项。
公司产品技术水平国内领先，如通过二冲程发动机降低排放技术研究，最大程 度 地 减 少 HC 、 NOx 在 排 期 阶 段 的 逃 匿，企 业 排 放 指 标 达 到HC+NOx<=35g/kw.h，远低于国家标准50g/kw.h的要求；通过优化技术参数、改进工艺，使得燃油消耗指标低于国家标准20%以上。此外，公司紧跟市场发展，前瞻性布局锂电动力类产品和割草机器人产品，已形成覆盖锂电割草机、锂电打草机、锂电割灌机、锂电吹吸叶机、锂电扫雪机、锂电梳草机、锂电链锯、锂电高枝剪、锂电高枝锯的锂电动力类系列，实现销售收入。公司研发的割草机器人综合利用了机械设计、传感器、控制系统、远程遥控、锂电动力等技术，产品获得了客户的认可，2019年开始规模化销售。
公司优秀的技术研发能力为公司带来了较为完善的产品系列，良好的市场口碑和优秀的产品质量，是公司持续发展的有力保障。
（四）主要经营和财务数据及指标
根据天健会计师出具的标准无保留意见的天健审[2020]53 号《审计报告》，报告期内，公司主要财务数据及财务指标如下：
项目 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
2019年度 2018年度 2017年度
流动比率（倍） 1.11 1.17 1.33
速动比率（倍） 0.57 0.51 0.69
资产负债率（母公司） 61.37% 57.78% 55.12%
应收账款周转率（次） 3.81 4.89 5.46
存货周转率（次） 1.84 1.97 2.47
息税折旧摊销前利润（万元） 11,782.54 9,372.45 7,729.35
归属于发行人股东的净利润（万元） 8,148.25 6,251.66 5,395.98
归属于发行人股东扣除非经常性损益 7,523.13 5,186.73 5,436.50
后的净利润（万元）
研发费用占营业收入的比例 4.38% 4.47% 4.52%
每股经营活动产生的现金流量（元） -0.36 -0.33 0.25
每股净现金流量（元） 0.19 -0.35 0.25
基本每股收益（元） 0.68 0.52 0.45
稀释每股收益（元） 0.68 0.52 0.45
归属于母公司股东的每股净资产（元） 3.99 3.31 2.79
加权平均净资产收益率（%） 18.61 17.10 17.58
注：财务指标计算如下：
1、流动比率=流动资产÷流动负债
2、速动比率=速动资产÷流动负债（其中速动资产=流动资产-存货）
3、资产负债率=总负债÷总资产（为母公司口径）
4、应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额
5、存货周转率=营业成本÷存货平均余额
6、息税折旧摊销前利润=税前利润+利息费用+折旧支出+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销
7、每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额
8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额
9、基本每股收益=P÷S
S=（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk）
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
10、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数），其中P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
11、每股净资产=以期末归属于母公司所有者的权益÷期末总股本
12、加权平均净资产收益率＝P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
（五）发行人存在的主要风险
1、创新风险
消费者在高效节能、安全环保、动力性能等方面对园林机械的要求不断提高。公司利用长期生产经营过程中积累的核心技术、设计能力和创新文化，加强了产品结构调整和新产品的开发力度。截至2019年12月31日，公司已获专利124项，其中发明专利66项，较强的研发能力为公司产品的更新换代提供了有力的保障。如果公司后续发展资金无法持续投入新技术的研发，无法保持产品开发及制造能力等方面的行业优势地位，将对公司经营业绩产生不利影响。
2、技术风险
（1）核心技术泄密的风险
园林机械制造涉及到工业设计、机械设计与制造、发动机设计与制造、电机工程、锂电池管理系统、智能控制等多个专业技术领域，生产工艺技术是公司核心竞争力的重要组成部分。公司通过持续研发投入，已经掌握了一系列园林机械的核心技术与生产工艺，并对重要技术通过专利申请等法律手段进行了保护。如果公司核心技术人员离开或因其他原因造成核心技术泄密，将可能削弱公司产品在市场上的竞争优势，从而给公司的发展带来不利影响。
（2）技术人才流失风险
园林机械行业在设计开发、精密制造、生产管理等核心业务环节具有知识密集型特征，能否维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到公司能否继续保持在行业内的技术领先优势，以及生产经营的稳定性和持久性。如果公司的关键技术人才流失，而公司又无法在短期内找到拥有类似素质和经验的新员工来取代离职员工，则将对公司的经营管理、财务状况、经营业绩造成不利影响。
（3）产品认证风险
报告期内，公司产品主要销往德国、法国、波兰、美国、英国、俄罗斯、澳大利亚、荷兰、比利时、捷克、丹麦、加拿大、意大利、西班牙、瑞典等国家，上述国家针对进口园林机械产品有明确的技术标准要求。截至目前，公司已取得针对欧盟市场的CE、GS、EMC、NOISE、RED、RoHS等认证资质；针对美国市场的ETL、ANSI、EPA、CARB等认证资质；针对澳大利亚市场的RCM认证资质；针对韩国市场的KC认证资质；针对巴西市场的INMETRO认证资质，保证了出口产品符合进口国质量、环保等要求。但如果进口国产品认证要求发生重大变化，可能会对公司产品销售产生一定影响，进而影响公司经营业绩。
3、经营风险
（1）客户集中风险
公司主要客户包括富世华集团、沃尔玛、翠丰集团、牧田、安达屋集团、HECHT、百力通等。2017年、2018年和2019年，公司对前五名客户的销售收入分别为51,781.33万元、49,871.99万元和60,606.64万元，占营业收入比例分别为69.35%、63.70%和61.36%，客户集中度较高。如果未来主要客户需求下降，将会对公司的业务规模和经营业绩产生不利影响。
（2）原材料价格及劳动力成本上涨的风险
2017年、2018年和2019年，公司主营业务成本中直接材料分别为49,574.38万元、53,853.76万元和67,314.86万元，占主营业务成本比例分别为86.37%、86.72%和87.93%，2017年、2018年和2019年，公司主营业务成本中直接人工分别为5,243.59万元、5,788.43万元和6,542.55万元，占主营业务成本比例分别为 9.14%、9.32%和 8.55%。如果未来受行业政策、经济环境、市场供求关系等因素影响，原材料价格大幅波动，以及随着国内经济增长和产业结构调整，劳动力成本大幅上升，将在一定程度上影响公司的经营业绩。
（3）境外子公司经营风险
截至本上市保荐书签署日，公司拥有大叶欧洲、大叶北美、大叶香港三家境外子公司。境外公司定位于境外客户开拓、客户维护和售后服务。境外经营面临文化差异、语言障碍以及价值观冲突等困难，对境外子公司的业务拓展可能造成一定的不利影响。若未来当地政治、经济和社会环境发生对公司开展业务的不利变化，将对公司的整体经营和盈利产生不利影响。
（4）ODM模式不具有自主品牌的风险
公司产品主要通过ODM模式，根据客户订单组织生产和销售，主要客户为国际知名企业。报告期内，公司通过ODM模式实现的销售收入占主营业务收入的比例均超过了85%。ODM模式下，公司受主要客户需求影响较大，如果公司发展资金不足以支持公司发展自主品牌和拓展自主销售渠道，当市场环境发生变化，公司客户受到不利影响，更改或减少向公司采购的订单，将在一定程度上影响公司的经营业绩。
（5）新冠疫情对公司未来经营业绩影响的风险
自2020年1月以来，新型冠状病毒肺炎疫情开始爆发，并在全球范围内蔓延。园林机械产品为欧美等地区打理家庭花园草坪的“必需品”，新冠疫情对园林机械产品市场需求未造成重大不利影响，发行人业务开展情况正常。
若新冠疫情影响延续或恶化，不排除相关部门采取新一轮隔离措施，导致公司的生产计划、订单交付等存在无法按时完成的风险。此外，新冠疫情亦可能影响下游客户生产销售计划、上游供应商供货及时性，进而对公司生产经营和业绩产生不利影响。
4、市场风险
（1）市场波动风险
园林机械产品消费区域主要集中在欧洲、美国、澳大利亚等国家和地区。报告期内，公司境外销售收入占当期主营业务收入比重均超过了89%，境外销售收入占比较大，为公司营业收入和利润的主要来源，对公司经营业绩有着较大影响。若境外市场需求发生较大变化，如主要消费区域经济下行，气候条件不利于草坪生长，市场需求量减少，将对公司经营业绩产生较大影响。
（2）行业竞争风险
随着社会经济水平的发展和人们对居住环境的要求不断提高，园林机械行业发展迅速，市场前景广阔。但行业内生产企业众多，市场集中度低，竞争较为激烈。一方面，一些具有较强研发设计能力的内资企业通过质量控制、产品创新等策略取得了相应的竞争优势；另一方面，国际知名园林机械企业如富世华、牧田也在中国设立生产基地，利用资金和研发实力优势，以自有高端品牌产品向海外出口。公司作为园林机械行业的领先企业之一，产品定位于中高端且在性价比方面具有较大优势，如果公司后续发展资金不足以有效扩大产能，或无法有效进行新产品市场开拓，进而无法保持市场份额，将存在影响公司经营业绩的风险。
（3）贸易摩擦和“双反”调查风险
公司产品主要出口到欧洲地区，除取得相应认证资格外，并没有特别的限制性贸易政策。我国园林机械产品向美国市场出口量与欧洲相比较少，但增速较快，公司于2017年6月设立全资子公司大叶北美致力于开拓北美市场。
自2018年3月以来，美国向中国发起了多轮贸易战，对原产于中国的部分商品加征关税。至2019年8月末，发行人主要出口产品未被列入中美贸易战加征关税清单。2019年9月1日起，美国开始对3,000亿美元中国输美产品中的第一批加征15%关税，公司主要产品在此次加征关税商品清单之列。
2019年10月22日，美国商务部称将自2019年10月31日起对中国3,000亿美元加征关税清单产品启动排除程序；2020年1月15日，中美双方在美国华盛顿签署《中华人民共和国政府和美利坚合众国政府经济贸易协议》，达成第一阶段经贸协议，3,000亿美元A清单商品（2019年9月1日起加征）加征的关税由15%降至7.50%。
2017年、2018年和2019年，公司对美国市场的销售金额分别为784.29万元、2,413.47万元和15,100.36万元，占公司营业收入比例分别为1.05%、3.08%和15.29%，其中2019年9月至2019年12月销售收入为13,376.96万元，贸易摩擦对公司美国市场开拓未带来重大不利影响。但如果中美贸易摩擦进一步升级，将可能导致美国客户对发行人产品需求减少或要求公司承担较高的关税成本，亦将可能影响发行人美国市场的进一步开拓，从而对美国产品出口以及经营业绩产生一定不利影响。同时，若其他进口国设置贸易壁垒，将会给发行人产品销售及市场开拓进程带来不利影响。
此外，2020年5月26日，美国MTD公司向美国商务部和美国国际贸易委员会提出申请，要求对原产于中国的步进式汽油割草机（排量196CC（含本数）以下）启动反倾销和反补贴调查，对原产于越南的前述产品启动反倾销调查。2020年6月16日，美国商务部宣布对此案立案并启动“双反”调查。2017年、2018年和2019年，公司在美国市场相关产品销售收入占公司主营业务收入比例分别为0%、0.32%和14.08%，相关产品毛利额占总毛利额比例分别为0%、0.46%和9.41%，公司涉“双反”产品销售收入和毛利额对公司经营业绩影响有限，且非涉“双反”产品销售收入和毛利额均呈增长趋势，“双反”调查不会影响发行人持续经营能力。但是，美国商务部若最终认定原产自中国的相关产品出口对美国产业造成实质性损害，将可能会对公司美国市场产品销售和市场开拓带来不利影响。
5、财务风险
（1）汇率波动风险
报告期内，发行人外销收入占主营业务收入的比例分别为 89.69%、94.89%和 95.86%，产品销售的结算货币主要为美元，汇率波动会影响公司产品单价、汇兑损益等。同时公司生产产品所需的汽油发动机、锂电池及组件等部分原材料主要向百力通、BMZ Holding GmbH等国外供应商采购，以美元作为主要结算货币。自2017年以来，美元兑人民币的汇率波动情况如下：
数据来源：中国外汇交易中心
2017年，美元兑人民币汇率呈下降趋势，2018年2月至2018年4月美元兑人民币汇率下降到阶段性低点；2018年5月至2018年末美元兑人民币汇率呈上升趋势；2019年美元兑人民币汇率总体呈上升趋势。
受汇率波动影响，2017年、2018年和2019年公司美元收入人民币平均折算率分别为6.82、6.60和6.89，一定程度上影响公司的经营业绩。
因此，未来如果美元兑人民币的汇率发生较大波动，将对公司的营业收入和经营业绩产生一定影响，公司存在汇率波动的风险。
（2）存货风险
2017年末、2018年末和2019年末，公司存货账面价值分别为25,871.34万元、36,734.75万元和45,864.65万元，存货规模较大，占资产总额的比例分别为34.59%、37.19%和30.06%。公司存货主要由原材料、在产品和产成品构成，随着公司生产规模和存货规模的扩大，公司若不能加强生产计划管理及存货管理，则存在存货余额较大给公司生产经营带来负面影响的风险。
（3）应收账款风险
2017年末、2018年末和2019年末，公司应收账款净额分别为14,212.54万元、16,868.63万元和33,388.69万元，占资产总额的比例分别为19.00%、17.08%和21.88%。随着公司销售规模的进一步扩大，应收账款预计将持续增加，若其增长速度超过了营业收入增长速度，将导致公司资金周转速度下降，给公司的营运资金带来一定的压力。尽管大部分客户与公司保持了多年良好的合作关系，但随着公司客户数量的增加、应收账款总额的增大，可能存在因客户延迟支付货款而导致生产经营活动资金紧张和发生坏账损失的风险。
（4）出口退税政策变化风险
公司产品销售以出口为主，并按相关规定享受一定的出口退税优惠，出口退税率的变化将在一定程度上影响公司产品销售的利润率。根据《财政部、国家税务总局关于简并增值税税率有关政策的通知》（财税〔2017〕37号），自2017年7月1日起，随着增值税征税率的调整，微耕机等该通知附件2所列货物的出口退税率调整为11%；根据财政部、国家税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）的规定，自2018年5月1日起，随着增值税征税率的调整，原适用17%税率且出口退税率为17%的出口货物，出口退税率调整至16%。根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（公告2019年第39号）的规定，自2019年4月1日起，随着增值税征税率的调整，原适用16%税率且出口退税率为16%的出口货物劳务，出口退税率调整为13%；原适用 10%税率且出口退税率为 10%的出口货物、跨境应税行为，出口退税率调整为9%。如果未来出口退税政策发生重大不利变化，如大幅度降低相关产品的出口退税率，将在一定程度上影响公司的经营业绩。
（5）企业所得税税收优惠政策的风险
根据宁波市高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于2015年12月10日发布《关于公布宁波市2015年第一批高新技术企业名单的通知》（甬高企认领[2015]8号），公司被认定为高新技术企业，取得编号为GR201533100133的高新技术企业证书，有效期三年；根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于2018年11月27日备案复函（国科火字[2019]8号）和宁波市高新技术企业认定管理工作领导小组《关于公布宁波市 2018 年度高新技术企业名单的通知》（甬高企认领〔2019〕1 号），公司被认定为高新技术企业，取得编号为GR201833100551的高新技术企业证书，有效期三年。综上，根据高新技术企业所得税优惠政策，报告期内公司企业所得税减按15%计缴。
如相关政策调整，或者公司自身不再符合高新技术企业认定条件导致无法享受高新技术企业税收优惠政策，发行人企业所得税税率将发生变化，可能对公司的经营业绩产生一定的影响。
6、法律风险
（1）知识产权纠纷风险
公司自2009年起被评为高新技术企业，已形成覆盖汽油动力类、交流电动力类及锂电动力类产品系列的专利体系，拥有发明专利66项。鉴于专利技术是公司核心竞争力的重要组成，公司的知识产权若不能得到充分保护，发行人未来业务发展和经营业绩可能会受到不利影响。
此外，虽然公司一直以来注重自主研发，避免侵犯他人知识产权，但仍存在相关竞争者认为公司侵犯其知识产权的风险，并因此产生争议或纠纷。如果公司在相关争执、纠纷中最终被司法机关认定为过错方，公司可能面临承担经济赔偿等风险，从而对经营业绩产生不利影响。截至本上市保荐书签署日，公司的未决专利诉讼情况如下：
因发明专利权纠纷，苏州宝时得电动工具有限公司以发行人为被告向浙江省宁波市中级人民法院提起民事诉讼，认为发行人申报出口的“割草机”产品涉嫌侵权。2019年11月11日，浙江省宁波市中级人民法院判决驳回苏州宝时得电动工具有限公司的诉讼请求。2019年11月28日，苏州宝时得电动工具有限公司向最高人民法院提起上诉。截至本上市保荐书签署日，发行人尚未收到二审法院的开庭通知，案件审理结果存在不确定性。
（2）共用商号及商标标识相似的风险
除公司使用“大叶”商号之外，公司实际控制人亲属控制的大叶工业、宁波大叶光伏发电有限公司、宁波大叶进出口有限公司、宁波大叶投资有限公司等存在使用“大叶”商号的情形；同时，大叶工业的部分商标与公司少数商标，虽然核定使用的具体商品范围不同，但标志相似。
公司产品主要向国际品牌制造商、国际建材和综合超市集团、园林机械专业批发商等专业辨别能力较强的客户销售；发行人全资子公司领越智能正在建设实施“新增90万台园林机械产品生产项目”，项目建成投产后随着“领越”商号应用，共用商号带来的潜在影响将进一步降低；同时公司主要采用ODM方式销售，自主品牌销售较少且基本未采用相似商标。尽管存在上述情况，但共用商号及商标标识相近客观存在导致客户、供应商对商号或商标出现误读、混淆的可能，也存在由于相关企业生产经营中的不当行为，对公司商誉或业务形成不利影响的风险。
7、募集资金投资项目风险
（1）募集资金投资项目无法顺利实施的风险
公司本次募集资金投资于新增90万台园林机械产品生产项目，项目实施包括厂房建设及装修、设备采购、生产流水线的安装测试。募集资金投资项目的整体实施受众多关键环节的影响，施工进度、工程质量、设备采购等环节受市场变化、施工主体、安全生产等因素影响均可能导致募集资金投资项目无法按计划顺利实施。
（2）募集资金无法达到预期收益的风险
公司本次募集资金投资的新增90万台园林机械产品生产项目全部达产后，将提升公司的生产能力。公司本次募集资金投向可行性基于目前的市场环境及对未来市场需求趋势的分析，但项目能否顺利实施受产业政策、客户需求、竞争情况及未来技术发展等因素影响，任何因素的变化，均可能使得新增产能无法有效消化，导致募集资金投资项目无法达到预期收益。
（3）募集资金实施后净资产收益率下降的风险
按归属于母公司普通股股东的净利润计算，2017年、2018年和2019年，公司加权平均净资产收益率分别为17.58%、17.10%和18.61%。本次发行成功后，将导致公司净资产大幅增长，而本次募集资金投资的新项目从建设到达产需要一段时间，因此公司存在因净资产增长较大而导致净资产收益率下降的风险。
8、实际控制人控制风险
本次股票发行前，实际控制人叶晓波、ANGELICA PG HU控制公司87.50%的股份。本次股票发行后，实际控制人叶晓波、ANGELICA PG HU合并控制的股份仍处于绝对控股地位。虽然公司已通过引入外部投资者、建立健全各项内控制度等方式改善治理结构，但股权的相对集中一定程度上削弱了中小股东对公司决策的影响能力，实际控制人可以通过行使表决权影响公司的生产经营和重大决策，可能给公司和其他股东带来一定风险。
9、发行失败风险
公司本次在创业板首次公开发行股票如能获得深圳证券交易所审核同意并经中国证监会注册，则公司可在中国证监会出具的注册决定有效期内发行股票，具体时点由公司协同主承销商确定。
中国证监会作出注册决定后，公司若出现中国证监会或交易所规定的中止发行的相关情形，发行人将面临发行失败的风险。
二、发行人本次发行情况
（一）本次发行的基本情况
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 人民币1元/股
发行股数 4,000万股 占发行后总股本比例 25.00%
其中：发行新股数量 4,000万股 占发行后总股本比例 25.00%
股东公开发售股份数量 - 占发行后总股本比例 -
发行后总股本 16,000万股
每股发行价格 10.58元/股
发行市盈率 22.50倍（按发行后总股本及扣除非经常性损益净利润计算）
3.99元（按照2019年 0.63元（按照2019年
12月31日经审计的归 经审计的扣除非经常
发行前每股净资产 属于母公司股东的净 发行前每股收益 性损益前后归属于母
资产除以本次发行前 公司股东的净利润的
总股本计算） 较低者除以本次发行
前总股本计算）
5.27元（按照2019年 0.47元（按照2019年
12月31日经审计的归 经审计的扣除非经常
属于母公司所有者净 性损益前后归属于母
发行后每股净资产 资产加上本次发行募 发行后每股收益 公司股东的净利润的
集资金净额之和除以 较低者除以本次发行
本次发行后总股本计 后总股本计算）
算）
发行市净率 2.01倍（以每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非
发行方式 限售A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行
相结合的方式进行
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立A股股东账户并已
发行对象 开通创业板市场交易权限的自然人、法人和其他机构投资者（国
家法律、法规禁止者除外）
承销方式 余额包销
拟公开发售股份的股东 -
名称
发行费用的分摊原则 -
募集资金总额 42,320万元
募集资金净额 36,526.18万元
募投资金投资项目 新增90万台园林机械产品生产项目
承销保荐费用：3,018.87万元（不含增值税）
审计及验资费用：1,632.08万元（不含增值税）
发行费用概算 律师费用：600.00万元（不含增值税）
用于本次发行的信息披露费用：482.08万元（不含增值税）
发行手续费用及其他：60.80万元（不含增值税）
（二）本次发行上市的重要日期
开始询价推介日期 2020年8月17日
刊登发行公告日期 2020年8月20日
申购日期 2020年8月21日
缴款日期 2020年8月25日
股票上市日期 本次发行结束后将尽快在深圳证券交易所挂牌交易
三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组
其他成员情况
（一）项目保荐代表人
本保荐机构指定田稼先生、郑光炼先生担任宁波大叶园林设备股份有限公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
田稼先生：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部总监，金融工程硕士。2010年加入海通证券投资银行部从事投资银行业务至今，曾主持/参与了三丰智能IPO项目、永创智能IPO项目、普利制药IPO项目、恒星科技配股项目、恒星科技非公开发行项目、永创智能非公开发行项目、永创智能公开发行可转换公司债券项目、普利制药非公开发行项目、和仁科技非公开发行项目等。
郑光炼先生：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部高级副总裁、注册会计师，2005年至2013年在天健会计师事务所从事审计工作，2013年就职于广发证券，开始从事投资银行业务，曾参与普诺威、飞驰环保、孚尔姆、九天高科、银科金典及保丽洁等新三板推荐挂牌项目。2015 年加入海通证券投资银行部从事投资银行业务，曾参与万通智控创业板IPO项目、天夏智慧重大资产重组项目、永创智能非公开发行项目、和仁科技非公开发行项目等。
（二）项目协办人
本保荐机构指定朱屹峰先生为本次发行的项目协办人。
朱屹峰先生：本项目协办人，海通证券投资银行部高级经理，硕士研究生，已获得证券从业资格。2017 年加入海通证券股份有限公司投资银行部从事投资银行业务至今，曾参与永创智能非公开发行股票项目、永创智能公开发行可转换公司债券项目、和仁科技非公开发行股票项目等。
（三）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：何静华、李广庆、郑亦轩、黄超。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说
明
经核查，本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施及深圳证券交易所的自律监管；
9、中国证监会规定的其他事项。
六、本次证券发行上市履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。具体情况如下：
（一）董事会审议过程
2019年4月16日，发行人召开了第一届董事会第十四次会议。应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，发行人监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。会议由董事长叶晓波先生主持，经充分讨论，形成以下决议：本次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》、《关于制定<公司股票上市后未来三年股东回报规划（2019-2021年）>的议案》、《关于审议<公司股票上市后三年内公司股价稳定预案>的议案》、《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具承诺并提出有关约束措施的议案》、《关于制定<宁波大叶园林设备股份有限公司章程（草案）>的议案》等与本次发行并上市有关的议案，并决定提交发行人股东大会审议相关议案。
2020年6月3日，根据中国证监会《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等有关规定，发行人召开了第二届董事会第三次会议。应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，发行人监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。会议由董事长叶晓波先生主持，经充分讨论，形成以下决议：本次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》、《关于修改<宁波大叶园林设备股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于豁免通知程序并召开2020年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行并上市有关的议案，并决定提交发行人股东大会审议相关议案。
（二）股东大会审议过程
发行人于2019年5月8日召开2018年度股东大会，股东及股东代理人共15名出席了会议，代表发行人有表决权的股份12,000万股，占发行人有表决权总股份
12,000万股的100%，会议的召集符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会
议由董事长叶晓波先生主持，发行人独立董事、监事及部分高级管理人员列席了
会议。本次股东大会逐项表决通过了前述董事会有关上市事项议案中需要提交股
东大会审议的事项。
根据中国证监会《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等有关规定，发行人于2020年6月20日召开2020年第一次临时股东大会，股东及股东代理人共15名出席了会议，代表发行人有表决权的股份12,000万股，占发行人有表决权总股份12,000万股的100%，会议的召集符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由董事长叶晓波先生主持，发行人独立董事、监事及部分高级管理人员列席了会议。本次股东大会逐项表决通过了前述董事会有关上市事项议案中需要提交股东大
会审议的事项。
七、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明
本保荐机构对发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》规定的上市条件进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《上市规则》规定的上市条件，具体情况如下：
（一）符合中国证监会规定的创业板发行条件
1、发行人组织机构健全，持续经营满3年
（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
本保荐机构查阅了发行人的工商登记资料，发行人的前身宁波大叶园林设备有限公司成立于2006年2月17日；2016年12月27日发行人由有限公司整体变更设立为股份有限公司，本次变更以2016年11月30日为审计基准日，将立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2016]第152117号《审计报告》所确定的截至 2016 年 11 月 30 日宁波大叶园林设备有限公司的净资产额243,969,248.33元折为120,000,000股，每股面值1元。本保荐机构经核查后认为：发行人符合依法设立且持续经营满三年以上股份有限公司的规定。
（2）发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》等内部控制制度以及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了包含股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等的公司治理体系。发行人目前有7名董事，其中3名为独立董事；董事会下设四个专门委员会，即战略与发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会；发行人设3名监事，其中2名是由股东代表担任的监事，1名是由职工代表担任的监事。
根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制的鉴证报告》、发行人律师浙江天册律师事务所出具的《法律意见书》。本保荐机构经核查后认为：发行人自股份公司设立后股东大会、董事会、监事会能够依法召开，运作规范；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
（3）发行人相关机构和人员能够依法履行职责
发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
本保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《总经理工作细则》等规章制度、发行人三会相关决议；查阅了发行人历次三会文件，包括书面通知副本、会议记录、表决票、会议决议、法律意见及发行人公开披露信息等；与发行人董事、董事会秘书等人员就公司的三会运作、公司的内部控制机制等事项进行访谈。本保荐机构经核查后认为：发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，本保荐机构经核查后认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、发行人会计基础工作规范，内控制度健全有效
本保荐机构查阅和分析了天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健审[2020]53号《审计报告》和天健审[2020]49号《内部控制的鉴证报告》、发行人的重要会计科目明细账、发行人《公司章程》、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件。
本保荐机构经核查后认为：
（1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
（2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易
①资产完整性
本保荐机构查阅了发行人商标、专利等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同、发行人历年审计报告及历次验资报告、发行人关于所属资产不存在法律纠纷和潜在纠纷的承诺、发行人律师出具的律师工作报告和法律意见书。本保荐机构经核查后认为，发行人资产完整。
②业务独立性
本保荐机构查阅了发行人的组织结构资料、发行人主要产品生产流程图、发行人关于采购、生产和销售的相关制度及有关记录、发行人历年审计报告、下属控股子公司工商登记资料和历年审计报告、发行人关于业务独立性的说明、发行人控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺等文件，实地考察了发行人主要生产经营场所。本保荐机构经核查后认为，发行人业务具有独立性：发行人业务独立于主要股东；发行人具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的产、供、销的业务体系，面向市场独立经营；发行人不存在影响发行人独立性的重大关联交易，不存在原材料供应、技术研究和产品开发、销售等方面依赖于关联方的情况。
③人员独立性
本保荐机构查阅了发行人组织结构图、发行人有关劳动、人事、工资管理及社会保障制度、发行人员工名册及劳动合同、发行人工资明细表、发行人选举董事、监事及任免高管人员的相关三会文件、发行人关于人员独立性的说明等文件，并与高管人员及员工进行了谈话。本保荐机构经核查后认为，发行人人员具有独立性：发行人董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生；发行人在劳动、人事、工资管理等方面均完全独立，发行人设有独立的人力资源部门，具体负责公司的人事管理工作并对总经理负责；发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在发行人处工作并领取薪酬，均未在持有公司5%以上股份的股东、实际控制人关联企业任董事以外的其他职务的情况；发行人财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。
④财务独立性
本保荐机构查阅了发行人组织结构图、财务会计制度、银行开户资料、纳税资料、历年审计报告、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制的鉴证报告》、发行人关于财务独立性的说明等文件，并与发行人财务负责人和财务部人员进行了谈话。本保荐机构经核查后认为，发行人财务具有独立性：发行人设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，独立进行财务决策；发行人开立独立的银行账户，未与其他任何单位共用银行账户；发行人依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
⑤机构独立性
本保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等内部规章制度、发行人股东大会和董事会相关决议、发行人关于机构独立性的说明等文件，实地考察了发行人日常办公场所及生产经营场所，并与发行人相关人员进行了谈话。本保荐机构经核查后认为，发行人机构具有独立性：发行人具有健全的组织结构，已根据《公司章程》规定建立了股东大会、董事会、监事会等完善的法人治理结构；董事会下设战略与发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会4个专业委员会。此外，发行人建立了独立董事人数占董事会成员的三分之一的董事会制度，进一步确保董事会相对独立于实际控制人，从而进一步确保董事会对公司各项事务做出独立、客观决策，维护公司全体股东共同利益。发行人完全拥有机构设置自主权，自成立以来，发行人逐步建立和完善了适应公司发展及市场竞争需要的独立的职能机构，设立了市场研发部、营销中心、开发部、工程部、总师办、生管部、采购部、仓储科、保卫科、设备部、制造部、品管部、进料检验部、测试中心、总经办、人力资源部、财务部、内审部、证券事务部等业务部门，各职能机构在发行人管理层统一领导下运作。
⑥发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易
本保荐机构查阅和分析了天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健审[2020]53号《审计报告》和天健审[2020]49号《内部控制的鉴证报告》、发行人律师浙江天册律师事务所《法律意见书》发行人重大合同和协议、发行人实际控制人及其控制的企业的营业范围和主营业务、发行人的书面说明或承诺等文件。本保荐机构经核查后认为：发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
因此，本保荐机构经核查后认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷
①发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化
本保荐机构查阅了发行人及控股子公司的工商登记资料、历年审计报告和历次验资报告，有关收购股权的相关三会文件，发行人员工名册，发行人关于董事、高级管理人员情况的说明，实际控制人做出的承诺，董事、高级管理人员聘任的相关三会文件，并对发行人董事、高级管理人员进行了访谈。本保荐机构经核查后认为：发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。
②控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷
发行人股东及其持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量 持股比例
（万股） （%）
1 金大叶 5,280 44.00
2 香港谷泰 2,880 24.00
3 香港金德 1,440 12.00
4 德创骏博 900 7.50
5 远宁荟鑫 636 5.30
6 恒丰众创 420 3.50
7 德彼金 324 2.70
8 科叶投资 120 1.00
合计 12,000 100.00
叶晓波先生控制的金大叶、香港谷泰、德创骏博分别持有发行人44%、24%、7.50%的股份，叶晓波先生、ANGELICA PG HU女士控股的香港金德持有发行人12%的股份。叶晓波先生、ANGELICA PG HU女士系夫妻关系，二人合计控制发行人87.50%的股份，为发行人的实际控制人。
本保荐机构查阅了发行人工商登记资料，发行人历年审计报告，发行人股东的身份证明文件，查看了发行人股东出具的说明和承诺，咨询了发行人律师，对主要股东进行了访谈。本保荐机构经核查后认为：控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项
本保荐机构查阅了工商登记资料，发行人历年审计报告，发行人商标、专利等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同，和主要债务、担保、诉讼、仲裁相关的合同等文件，发行人关于所属资产不存在法律纠纷和潜在纠纷的承诺，并对发行人股东、高管进行了访谈。本保荐机构经核查后认为：发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上，本保荐机构经核查后认为，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
本保荐机构查阅了发行人《企业法人营业执照》、《公司章程》和历年审计报告、产品说明书；查阅了发行人关于生产、采购、销售方面的规章制度以及相关部门的职能设置文件和生产运行记录；查阅了发行人对外投资相关的股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）文件及相关合同；查阅了相关行业政策、宏观经济公开信息、相关研究报告，并对行业研究人员以及发行人高管进行了访谈。本保荐机构经核查后认为：发行人主要从事草坪割草机、打草机/割灌机、其他园林机械及配件的研发设计、生产制造、销售及售后服务，生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
（2）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为
本保荐机构核查了发行人已取得所在地的相关部门出具的证明文件，控股股东、实际控制人已取得所在地的公安部门出具的无犯罪记录证明，并经网络平台查询，和发行人及其控股股东、实际控制人的承诺。本保荐机构经核查后认为：发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（3）发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形
本保荐机构访谈了发行人实际控制人，查阅了相关网站，并取得发行人董事、监事和高级管理人员承诺。本保荐机构经核查后认为：发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（二）发行后股本总额不低于人民币3,000万元
本保荐机构查阅工商登记资料及发行人有关本次发行的董事会、股东大会资料。截至2019年12月31日，发行人股本为12,000万股，本次拟发行不超过4,000万股，每股面值1元，发行后股本总额预计不超过16,000万元，不少于三千万元。
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上
本保荐机构查阅发行人有关本次发行的董事会、股东大会资料。发行人本次拟发行不超过4,000万股，拟公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上。
（四）市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准
发行人连续两个会计年度盈利，2018年度和2019年度的营业收入分别为78,290.89万元和98,768.77万元；扣除非经常性损益前后较低的净利润分别为5,186.73万元和7,523.13万元。发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元，符合《上市规则》第二章 2.1.2 第（一）条规定的上市标准。
综上，发行人符合《上市规则》规定的上市条件。发行人所选择的具体上市标准为“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”。
八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
本保荐机构对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作：
（一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
（二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
（三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
（四）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
（五）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
（六）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
九、保荐机构和保荐代表人联系方式
保荐机构：海通证券股份有限公司
保荐代表人：田稼、郑光炼
联系地址：上海市广东路689号
联系电话：021-23219000
传真：021-63411627
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明之事项。
十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。本保荐机构同意推荐宁波大叶园林设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市，并承担相关保荐责任。
特此推荐，请予批准！
（以下无正文）
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