浙江天册律师事务所
关于
宁波大叶园林设备股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
天册律师事务所
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浙江天册律师事务所
关于宁波大叶园林设备股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
编号：TCYJS2020H1723号
致：宁波大叶园林设备股份有限公司
第一部分 引言
一、出具本法律意见书的依据
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波大叶园林设备股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第12号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所有关规范性文件的规定，本所律师现就发行人申请的首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”）事宜出具本法律意见书。二、本所律师声明事项
1、本所律师依据相关规定及本法律意见书出具日前已发生或存在、与发行人本次发行上市有关的事实和我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表意见。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任。
4、发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面证明，并且，提供给本所律师的所有文件复印件与原件相符，所有文件的签名、印章均为真实。
5、本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实；并且仅就与发行人本次发行有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表的意见。对发行人的验资、审计、投资决策等专业事项，本法律意见书除严格援引有关资料外，不作评述。
6、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
本所律师根据国家现行法律、法规的规定，按照中国律师业公认的行业标准、道德规范和勤勉精神，对公司提供的有关文件进行了核查，现出具法律意见如下：
第二部分 正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人已于2019年5月8日召开2018年度股东大会、2020年6月20日召开2020年第一次临时股东大会。发行人股东大会已依照法定程序，作出批准公司发行股票并在创业板上市的决议。上述决议的内容合法有效。公司董事会具体办理本次发行上市事宜，已经获得公司股东大会的适当授权，有关授权范围、程序合法有效。
（二）2020年7月22日，深圳证券交易所创业板上市委员会召开第6次审议会议，审核通过发行人本次发行上市申请。
（三）2020年8月，中国证监会以“证监许可[2020]1743号”《关于同意宁波大叶园林设备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意公司首次公开发行股票的注册申请。
（四）发行人本次发行上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意。
（五）查验及结论
本所律师书面查阅了发行人2018年度股东大会和2020年第一次临时股东大会相关会议文件的原件。
根据《公司法》《证券法》等法律文件以及《宁波大叶园林设备股份有限公司章程》相关规定，本所律师经查验后认为：
发行人本次发行上市已经其内部权力机构的批准及授权，已获得深圳证券交易所的审核同意并经中国证监会同意注册，该等批准、授权及同意均在有效期内，本次公司股票在创业板上市尚需获得深圳证券交易所的上市同意。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人的基本情况
发行人系由宁波大叶园林设备有限公司整体变更设立的股份有限公司。截至本法律意见书出具日，发行人持有统一社会信用代码为91330281784320546U的《营业执照》，法定代表人为叶晓波，经营范围为园林机械及配件、农业机具、园林机具、电动工具、清洁设备、电器配件、电机、电子元器件、汽油机及模具的制造、加工、测试。自营和代理各类货物和技术的进出口，无进口商品分销业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）（不涉及外商投资准入特别管理措施范围）
（二）查验及结论
本所律师调取并查阅了发行人自成立以来的全套工商登记档案，书面审查了发行人现行有效的《营业执照》等与发行人主体资格相关的由政府权力机关颁发的文件原件，书面审查了发行人的《公司章程》、相关股东大会决议及重大合同文件，并就相关文件是否存在限制发行人本次发行上市的条款或规定与发行人法定代表人进行了面谈。
根据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师核查后认为：发行人经合法程序注册成立，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。发行人为合法有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市的实质条件
1、发行人符合《证券法》规定的公开发行新股并申请股票上市的条件
（1）发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构。
（2）根据《审计报告》，发行人2017年、2018年、2019年度连续盈利，发行人具有持续经营能力。
（3）根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
（4）根据本所律师核查并经发行人及其控股股东、实际控制人承诺，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
2、发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件
（1）发行人前身宁波大叶园林设备有限公司于2006年2月17日注册成立。2016年12月27日，宁波大叶园林设备有限公司按经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司。追溯至宁波大叶园林设备有限公司成立之日，公司持续经营时间三年以上。发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员。发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
（2）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
（3）根据《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
（4）经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；
3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（5）经本所律师核查，发行人的主营业务为割草机、打草机/割灌机、其他动力机械及配件的研发设计、生产制造和销售。发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（6）经本所律师核查并经发行人及其控股股东、实际控制人承诺，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（7）经本所律师核查并经发行人董事、监事和高级管理人员承诺，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
3、发行人符合《上市规则》规定的深圳证券交易所创业板上市的条件
（1）根据深圳证券交易所出具的《创业板上市委2020年第6次审议会议结果公告》以及中国证监会出具的证监许可〔2020〕1743号《关于同意宁波大叶园林设备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》相关内容，并经本所律师核查，发行人符合《上市规则》第2.1.1条第（一）项的规定。
（2）根据《宁波大叶园林设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2020〕336号《宁波大叶园林设备股份有限公司验资报告》（以下简称“《验资报告》”），发行人本次公开发行股票前的股本总额为12,000万元，本次向社会公开发行的股份数为4,000万股，每股面值1元，发行人本次公开发行后的股本总额为16,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第（二）项的规定。
（3）发行人本次向社会公开发行的股份数为4,000万股，本次公开发行后股份总数为16,000万股。发行人本次公开发行的股份数达到发行后公司股份总数的25％以上，符合《上市规则》第2.1.1条第（三）项的规定。
（4）根据《宁波大叶园林设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》《审计报告》并经本所律师核查，发行人2018年度、2019年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为51,867,276.00元和75,231,308.66元，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第（四）项的规定以及《上市规则》第2.1.2条第（一）项标准。
（5）发行人已按照有关规定向深圳证券交易所提出股票上市申请，符合《上市规则》第2.1.6条的规定。
（6）发行人已按照有关规定编制并披露上市公告书、公司章程等文件，符合《上市规则》第2.1.9条的规定。
（二）查验及结论
本所律师逐条比照《证券法》《管理办法》《上市规则》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件，结合《审计报告》《内部控制鉴证报告》等文件披露的相应内容，分别针对发行人的主体资格、规范运行、财务与会计等方面，单独或综合运用了必要的书面审查、查证、面谈、实地调查、函证等核查方式进行了查验。
根据《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本所律师经核查后认为，公司本次上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的股票上市的实质条件。四、发行人本次股票上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人本次发行上市事宜由保荐机构海通证券股份有限公司保荐。海通证券股份有限公司系经中国证监会注册登记并被列入保荐机构名单的保荐机构，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第十条之规定。
（二）发行人已和保荐机构海通证券股份有限公司签订了保荐协议，明确了双方在发行人申请创业板上市期间及持续督导期间的权利和义务，符合《上市规则》第3.1.2条的规定。
（三）海通证券股份有限公司指定田稼，郑光炼为保荐代表人，负责发行人本次股票在创业板上市的保荐工作和持续督导工作，上述两名保荐代表人是经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，为发行人首次公开发行提供了保荐服务，符合《上市规则》第3.1.3条的规定。
五、相关股东关于股份锁定的承诺及董事、监事、高级管理人员的承诺
（一）发行人本次发行前的全体股东、实际控制人已就其所持发行人股份锁定及限制转让事宜出具了书面承诺。本所律师核查后确认，该等股份锁定及限制转让承诺符合《公司法》第一百四十一条的规定及《上市规则》第2.3.3条、第2.3.4条的规定。
（二）发行人的控股股东、实际控制人已根据深圳证券交易所的有关规定，签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，该等《控股股东、实际控制人声明及承诺书》的签署已经本所律师见证，并已报深圳证券交易所和公司董事会备案，符合《上市规则》第4.3.1条的规定。
（三）发行人的董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的有关规定，签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，该等《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》的签署已经本所律师见证，并已报深圳证券交易所和公司董事会备案，符合《上市规则》第4.2.1条的规定。
（四）根据发行人及发行人董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的创业板上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《上市规则》第2.1.7条的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次股票在创业板上市的主体资格；发行人本次发行上市已经其内部权力机构的批准及授权，并已经中国证监会批准，该等已取得的批准及授权合法、有效；发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件所规定的股票上市条件；本次股票在创业板上市尚需获得深圳证券交易所的上市同意。
本法律意见书出具日为2020年8月31日。
本法律意见书正本五份，无副本。本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（下接签署页）（本页无正文，为 TCYJS2020H【****】号《浙江天册律师事务所关于宁波大叶园林设备股份有限公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：____________
经办律师：沈海强
签署：________________
经办律师：程 慧
签署：________________
经办律师：杨 婕
签署：_______________
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