上海市锦天城律师事务所关于盛德鑫泰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
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邮编：200120
目 录
释 义..........................................................................................................................3
正 文..........................................................................................................................5
一、发行人本次发行上市的批准和授权............................................................5
二、发行人本次发行上市的主体资格................................................................6
三、发行人本次上市的实质条件........................................................................6
四、发行人本次上市的保荐机构和保荐代表人.............................................10
五、结论意见......................................................................................................11
上海市锦天城律师事务所关于盛德鑫泰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
2015锦律非(证)字1088号
致：盛德鑫泰新材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件资料，并得到了发行人作出的如下保证：发行人已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印件、影印件、确认函或口头证言，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露；所提供的所有文件资料、确认函、口头证言及其所述之事实均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、虚假陈述和遗漏之处；文件资料为副本、复印件或影印件的，其与正本或原件完全一致和相符，且文件上的签名和印章均真实和有效，各文件的正本及原件的效力在其有效期内均未被政府部门撤销，截至本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府部门、发行人或其它有关单位出具的证明文件作出判断。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定和发行人的委托，本所律师就发行人本次发行上市的授权与批准、本次发行上市的主体资格、本次发行上市的条件、上报文件及相关事实的合法性进行了核查，并根据本所律师对事实的了解和对中国法律的理解就本法律意见书出具之前已发生并存在的事实发表法律意见。
本所律师仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，且仅依据中国现行有效的法律、法规及规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、验资报告等专业报告中某些数据和结论引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所律师对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格，对此本所律师依赖具备资质的机构出具专业报告中的意见作出判断。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其它目的。本所律师同意发行人将本法律意见书作为申请本次发行上市所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。基于上述，本所律师根据《证券法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了审查和验证，现出具法律意见如下。
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《注册办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）
法律、法规和规范性 中华人民共和国公布并生效的法律、行政法规、行政规章以及
文件 指 规范性文件，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台
湾地区的法律、法规以及规范性文件
《公司章程》 指 现行有效的《盛德鑫泰新材料股份有限公司章程》
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公
《内控鉴证报告》 指 W[2020]E13010号《盛德鑫泰新材料股份有限公司内部控制鉴
证报告》
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公
《审计报告》 指 W[2020]A619号《盛德鑫泰新材料股份有限公司2017-2019年
度审计报告》
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公
《验资报告》 指 W[2020]B081号《盛德鑫泰新材料股份有限公司首次公开发行
人民币普通股A股验资报告》
本次发行、本次发行 指 盛德鑫泰新材料股份有限公司首次公开发行2,500万股股份并
上市、本次上市 在深圳证券交易所创业板上市
盛德鑫泰、发行人、 指 盛德鑫泰新材料股份有限公司
公司
盛德有限 指 常州盛德无缝钢管有限公司，发行人的前身
报告期 指 2017年度、2018年度及2019年度
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
保荐人、保荐机构、 指 东方证券承销保荐有限公司，系由东方花旗证券有限公司于
主承销商 2020年4月22日经上海市市场监督管理局核准更名而来
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），系由江苏公证天业
公证天业会计师事 指 会计师事务所于 2019 年 6 月 17 日经无锡市行政审批局
务所 （02000196-2）合伙登记[2019]第06170002号《企业准予变更
登记通知书》核准更名而来。
本所 指 上海市锦天城律师事务所
中国 指 为本法律意见书之目的，指中华人民共和国大陆地区，不包括
香港、澳门和台湾
元 指 如无特别说明，指人民币元
本法律意见书 指 《上海市锦天城律师事务所关于盛德鑫泰新材料股份有限公
司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律
意见书》
正 文
一、发行人本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的内部批准和授权
根据本所律师对发行人董事会和股东大会相关文件所作的核查，发行人召开的以下董事会和股东大会已审议通过了关于本次发行上市的相关议案：
1、2019年3月1日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过了与本次发行上市有关的议案，并同意将其提交发行人于2019年3月18日召开的2019年第二次临时股东大会审议表决。
2、2019年3月18日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，以逐项表决方式，审议通过了发行人第一届董事会第六次会议提交的与本次发行上市有关的议案。
3、2020年5月6日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，并决定将上述议案提请发行人于2020年5月21日召开的2020年第一次临时股东大会审议。
4、2020年5月21日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行上市有关的《关于调整公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》。
（二）中国证监会同意注册
2020年8月10日，中国证监会核发证监许可〔2020〕1744号《关于同意盛德鑫泰新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意发行人首次公开发行股票的注册申请，批复自同意之日起12个月内有效。
（三）深圳证券交易所同意上市
2020年8月28日，深圳证券交易所出具深证上〔2020〕784号《关于盛德鑫泰新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“盛德鑫泰”，证券代码为“300881”。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已经取得了发行人内部有权机构的批准与授权，该等批准与授权合法、有效。发行人本次发行上市已获得中国证监会同意注册，并取得深圳证券交易所的上市同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人的基本情况
经本所律师查验，发行人现持有常州市工商行政管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91320404732247754G，住所为钟楼区邹区镇邹区村周家湾，法定代表人为周文庆，注册资本为7,500万元，企业类型为股份有限公司（非上市），经营范围为无缝钢管、不锈钢管、镍基合金制造及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），营业期限自2001年10月15日至长期。
（二）发行人为依法设立的股份有限公司
经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系以发起设立方式由盛德有限整体变更设立的股份有限公司。2017年11月3日，根据《公司法》等国家有关法律、法规的规定，盛德有限全体股东作为发起人，签订了《发起人协议》，约定以各自在盛德有限的股权所对应经审计后的净资产作为出资将盛德有限整体变更设立为股份有限公司。2017年11月28日，常州市工商行政管理局向发行人核发了《营业执照》（统一社会信用代码为91320404732247754G）。
本所律师经核查后认为，盛德有限整体变更设立股份有限公司前为具有独立法人资格的有限责任公司，盛德有限整体变更设立股份有限公司合法、有效。
（三）发行人为依法有效存续的股份有限公司
根据发行人《营业执照》的记载和现行《公司章程》的规定，发行人系依法存续的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等根据有关法律、法规、规范性文件和发行人章程规定的发行人应终止的情形。
（四）发行人为持续经营时间三年以上的股份有限公司
根据发行人的说明并经本所律师查验相关审计报告、纳税资料、工商年检资料等，发行人前身盛德有限成立于2001年10月15日，2017年11月28日经常州市工商行政管理局核准整体变更为股份有限公司。根据《注册办法》的规定，有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。故本法律意见书出具之日，发行人及其前身盛德有限一直处于持续经营状态，持续经营时间已超过三年。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且持续经营时间三年以上的股份有限公司，符合《证券法》《公司法》《注册办法》等法律、法规及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次上市的实质条件
（一）根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件：
1、根据《内控鉴证报告》《审计报告》及发行人相关政府主管机关开具的证明、发行人控股股东、实际控制人所作声明与承诺、无犯罪记录证明并经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续经营能力，发行人最近三年的财务会计报告已被出具无保留意见的审计报告，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款的规定。
2、发行人符合《注册办法》第十条的规定
经本所律师查验，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，发行人具备中国法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的主体资，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会等制度，发行人组织机构健全且运行良好，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。
3、发行人符合《注册办法》第十一条的规定
（1）根据《审计报告》及《内控鉴证报告》，经本所律师查验并经访谈发行人实际控制人、财务总监，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，且已由公证天业会计师事务所出具了无保留意见的审计报告，符合《注册办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据公证天业会计师事务所出具的《内控鉴证报告》，经核查，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，且已由公证天业会计师事务所出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《注册办法》第十一条第二款的规定。
4、发行人符合《注册办法》第十二条的规定
（1）经本所律师查验，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）经本所律师查验，发行人主营业务稳定，发行人主要从事各类工业用能源设备专用无缝钢管的生产、研发和销售，发行人最近2年内主营业务没有发生重大变化；发行人控制权和管理团队稳定，最近2年内董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，发行人的实际控制人为周文庆、宗焕琴夫妇和其子周阳益，发行人实际控制人最近2年没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》并经本所律师对发行人提供的不动产权证书、商标注册证、专利证书等相关权属证书的查验，发行人具有生产经营所需的资产、技术、商标专利等资产，不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷；根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5、发行人符合《注册办法》第十三条的规定
（1）经本所律师查验，发行人主要从事各类工业能源设备专用无缝钢管的生产、研发和销售，其生产经营活动与发行人营业执照所记载的经营范围一致，发行人的生产经营符合国家法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册办法》第十三条第一款的规定。
（2）经本所律师查验，并根据发行人及其控股股东、实际控制人所作声明与承诺、无犯罪记录证明、相关政府主管机关出具的证明文件，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明、上述人员分别作出的声明以及发行人的说明，并经本所律师查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条第三款的规定。
综上，发行人符合《证券法》第十二条第一款、第四十七条规定和《上市规则》第2.1.1条第（一）项的规定。
（二）根据公证天业会计师事务所于2020年8月27日出具的W[2020]B081号《验资报告》，发行人首次公开发行股票前股本总额为7,500万元，首次公开发行2,500万股，发行后股本总额为10,000万元，符合《证券法》第四十七条、《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。
（三）发行人首次公开发行前的股本总额为7,500万元，首次公开发行股份为2,500万股。在本次发行完成后，发行人股份总数为10,000万股，首次公开发行股份达到本次发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》第四十七条、《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
（四）根据公证天业会计师事务所出具的《审计报告》和《非经常性损益报告》，发行人2018年度和2019年度的净利润（归属于母公司净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，下同）分别为 60,496,596.37 元和69,163,984.08元，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润为129,660,580.45元，不低于5,000万元，符合《证券法》第四十七条、《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项、第2.1.2条第一款第（一）项的规定。
（五）发行人已向深交所提出了上市申请并按《上市规则》的要求提交了相关文件，发行人相关责任主体已按照《上市规则》及深圳证券交易所的相关规定作出了承诺及相关承诺的约束措施，相关责任主体作出的承诺及承诺的约束措施合法有效，符合《上市规则》2.1.6条的规定。
（六）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、监事和高级管理人员已承诺其向深交所提交的本次发行上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第2.1.7条的规定。
（七）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员已经根据深交所的有关规定，分别签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并已经本所律师见证，且向深交所及公司董事会报备，符合《上市规则》第4.2.1条、第4.3.1条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人本次上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人本次上市由东方证券承销保荐有限公司保荐，东方证券承销保荐有限公司是经中国证券监督管理委员会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第十条和《上市规则》第3.1.1条的规定。
（二）东方证券承销保荐有限公司指定李鹏、于力作为保荐代表人负责发行人本次发行上市保荐工作，符合《上市规则》第3.1.3条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市已取得必要的授权和批准；发行人本次发行上市符合《证券法》和《上市规则》规定的申请股票上市的实质条件，并已由具备适当资格的保荐机构进行保荐。
（本页以下无正文）
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