招商局公路网络科技控股股份有限公司
独立董事对公司相关事项发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第二届董事会第十二次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司对外担保和关联方资金占用的专项说明及独立意见
根据中国证监会证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）等的规定和要求，我们对报告期内（2020年1月1日至2020年6月30日）公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和公司对外担保情况进行了认真负责的核查，情况如下：
1、截至2020年6月30日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守相关规定，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
2、截止2020年6月30日，公司对外担保总额为334,834.19万元，占公司2020年6月30日归属于上市公司股东净资产的比例为6.95%。全部为合并财务报表范围内子公司之间的担保。
我们认为，公司控股子公司为其控股的子公司提供担保是为企业发展提供必要的支持，符合公司经营实际和整体发展战略，公司对控股子公司的经营状况及偿还债务能力有充分的了解，其风险处于可控范围。该担保行为不存在损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况。
二、关于全资子公司为母公司申请招商银行北京分行综合授信提供担保关联交易的独立意见。
公司全资子公司招商局交通信息技术有限公司为公司向招商银行北京分行申请的人民币250,000万元综合授信提供连带责任保证担保，授信期限2年，担保期限为主债权到期日后加三年止，主债权展期的则保证期限延续至展期期限届满后另加三年止。
我们认为，公司向招商银行北京分行申请银行授信符合实际经营需要，关联董事回避表决，交易事项公平、合理，未对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。
三、关于公司《2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
在对公司2020年半年度募集资金存放与使用情况进行充分核查的基础上，基于独立判断，我们认为，2020年上半年度，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
四、关于聘任史秀丽女士为公司总法律顾问的独立意见。
经审核公司聘任总法律顾问的工作经历、教育背景、专业资格等相关情况，我们认为，史秀丽女士符合相关法规规章要求的上市公司高级管理人员任职资格，具备与其行使职权相适应的专业能力和职业素质，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，未涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人。同意聘任史秀丽女士为公司总法律顾问。
五、关于调整公司股票期权行权价格的独立意见。
我们认为，本次股票期权行权价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权激励计划》等的有关规定；本次行权价格调整已取得公司2019年第二次临时股东大会的授权，已经董事会审议通过，且五名获授股票期权的董事回避表决，履行了必要的程序，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意本次股票期权行权价格调整的议案。
独立董事：郑健龙、张立民、张志学、梁斌
二〇二〇年八月二十七日
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