北京市中银律师事务所
关于招商局公路网络科技控股股份有限公司
2019年股票期权激励计划行权价格调整的
法律意见书
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二○二○年八月
法律意见书
北京市中银律师事务所
关于招商局公路网络科技控股股份有限公司
2019年股票期权激励计划行权价格调整的
法律意见书
致：招商局公路网络科技控股股份有限公司
北京市中银律师事务所（以下简称本所）作为招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称公司或招商公路）的法律顾问，接受公司的委托，就公司2019 年股票期权激励计划行权价格调整（以下简称本次调整），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规、规范性文件和《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称《股票期权激励计划》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所律师对与本次调整相关的事实与法律问题进行了核查。公司已向本所承诺：公司提供的原始书面材料、副本材料、复印件、口头证言及有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整、及时和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所律师对本法律意见书的出具作出如下声明：
1、本所律师仅依据本法律意见书出具日以前本所律师所获知的已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及规范性文件的有关规定发表法律意见。
2、本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次调整的合法合规性进行了充分的核查验证，并独立对本次调整有重大影响的法律问题发表法律意见。
3、本所律师仅就与本次调整相关的法律问题发表意见，并不对公司本次调整所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计报表、审计报告和《股票期权
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激励计划》中某些内容时，均严格按照有关中介机构出具的报告和公司的有关报
告引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对这些内
容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件以及与本次调整相关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见作为制作本法律意见书的依据。
5、本所律师同意公司在制作与本次调整相关的文件中引用本法律意见书的意见及结论，但不得因引用而导致出现法律上的歧义或曲解，并经本所律师对引用的有关内容进行审阅和确认。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次调整所必备的法定文件，随其他申请材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
7、本法律意见书仅供公司本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所律师发表法律意见如下：
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正 文
一、本次调整的批准和授权
1、2019年3月4日，公司召开第一届董事会第三十次会议，审议通过《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划（草案）》、《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划绩效管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过前述相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2019年3月19日，公司召开第一届董事会第三十一次会议，审议通过《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》。同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过前述相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。
3、2019年3月21日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分[2019]134号），原则同意公司实施股票期权激励计划。
4、2019年4月4日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》、《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划绩效管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2019年4月4日，公司召开第一届董事会第三十三次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划首批授予对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权（首批授予部分）的议案》。同日，公司召开第一届监事会第十八次会议审议通过前述议案，对首批授予部分的激励对象名单进行了核实。公司独立董事发表了同意的独立意见。
6、2020年3月27日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于调整公司股票期权行权价格的议案》、《关于向激励对象授予股票期权（预留部分）的议案》。同日，公司召开第二届监事会第五次会议审议通过前述议案，
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对股票期权激励计划预留部分的激励对象是否符合授予条件进行了核实。公司独
立董事对本次预留期权授予发表了同意的独立意见。
7、2020年4月16日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》。同日，公司召开第二届监事会第六次会议审议通过前述议案，对本次调整及注销的原因、数量及涉及对象进行了核查。公司独立董事对本次调整及注销事项发表了同意的独立意见。
8、2020年8月27日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。同日，公司召开第二届监事会第九次会议审议通过前述议案。公司独立董事对本次调整发表了同意的独立意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《股票期权激励计划》的相关规定。
二、本次调整的内容
1、2020年8月27日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于调整公司股票期权行权价格的议案》，决议内容如下：
鉴于公司 2019 年度利润分配方案为：以 2019 年 12 月 31 日总股本6,178,217,338股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.80元（含税），实施利润分配的股权登记日前，公司股本若因可转债转股等原因发生变化的，将维持每10股派发现金股利2.80元的分红比例，对分红总金额进行调整。截至2020年8月13日，公司总股本为6,178,223,663股，公司共分配现金股利1,729,902,625.64元，上述分配方案已于2020年8月24日实施完毕。根据《股票期权激励计划》第二十四条有关规定，公司首批授予部分及预留部分股票期权的行权价格统一由8.82元/股调整为8.54元/股。
董事长王秀峰先生、董事刘昌松先生、粟健先生、李钟汉先生、王福敏先生作为公司股票期权激励计划首批授予部分的激励对象，回避表决。
2、2020年8月27日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过《关于调整公司股票期权行权价格的议案》，认为对公司首批授予部分及预留部分股
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票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《招商局公路网络
科技控股股份有限公司股票期权激励计划》及其摘要的相关规定，程序合法合规，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、2020年4月16日，公司独立董事就本次调整发表独立意见，认为本次股票期权行权价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权激励计划》等的有关规定；本次行权价格调整已取得公司2019年第二次临时股东大会的授权，已经董事会审议通过，且五名获授股票期权的董事回避表决，履行了必要的程序，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意本次股票期权行权价格调整的议案。
本所律师认为，本次调整的内容符合《管理办法》《股票期权激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》《股票期权激励计划》的相关规定。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（本页无正文，为《北京市中银律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司2019年股票期权激励计划行权价格调整的法律意见书》之签字盖章页）
负 责 人：李 征
经办律师：吴广红 王 景
北京市中银律师事务所
2020年8月27日
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