招商证券股份有限公司
关于天津久日新材料股份有限公司
签订《合作技术开发协议》暨关联交易的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为天津久日新材料股份有限公司（以下简称“久日新材”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对久日新材拟签订《合作技术开发协议》暨关联交易的事项进行了核查，情况如下：
一、关联交易概述
为进一步增强公司的技术实力，公司及公司全资子公司山东久日于2020年8月28日分别与南开大学签署了《合作技术开发协议》，公司将委托南开大学就“大分子a-氨基酮类光引发剂的开发”项目进行技术开发，并向南开大学支付赵国锋课题组及其合作课题组科研经费总额105.00万元；山东久日将委托南开大学就“新型光引发剂基础研究”项目进行技术开发，并向南开大学支付贺峥杰课题组及其合作课题组科研经费总额100.00万元。本项目研究工作产生的技术成果及其知识产权归公司及公司全资子公司山东久日所有。本次关联交易不构成重大资产重组。
公司与南开大学并不构成关联关系，但南开大学“大分子a-氨基酮类光引发剂”项目课题组负责人赵国锋先生为公司控股股东、实际控制人、董事长；“新型光引发剂基础研究的开发”项目课题组负责人贺峥杰先生为公司原独立董事（已于2020年6月22日换届离任，离任时间未超过12个月）。基于谨慎性考虑，公司将本次交易视同为关联交易。
截至本公告日，在过去12个月内公司及公司子公司与赵国锋先生和贺峥杰先生未发生过同类关联交易，与其他关联方亦未发生过同类关联交易。公司过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且未占到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
南开大学并非公司关联方，但南开大学“大分子a-氨基酮类光引发剂”项目课题组负责人赵国锋先生为公司控股股东、实际控制人、董事长；“新型光引发剂基础研究的开发”项目课题组负责人贺峥杰先生为公司原独立董事（已于2020年6月22日换届离任，离任时间未超过12个月）。因公司将本次交易视同为关联交易，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，赵国锋先生和贺峥杰先生为公司关联方。
（二）关联人情况说明
赵国锋先生，1967年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，南开大学有机化学专业博士研究生学历，教授级高级工程师职称，南开大学化学学院教授，天津市第十七届人民代表大会常务委员会委员。历任南开大学生物化学科技开发公司总经理，天津南开生物化工有限公司董事、总经理，山东中氟化工科技有限公司董事、总经理；2007年至今就职于公司，现任公司董事长。
贺峥杰先生，1966年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，南开大学博士，南开大学化学学院教授、博士生导师。历任南开大学元素有机化学研究所，讲师、副教授，南非比勒托利亚大学、美国马奎特大学及普度大学助理研究员、博士后研究员；2004年11月至今，就职于南开大学化学学院，任教授、博士生导师。
赵国锋先生为公司控股股东、实际控制人、董事长，贺峥杰先生为公司原独立董事，除前述关系外，赵国锋先生和贺峥杰先生与上市公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、《合作技术开发协议》主要内容
（一）“大分子a-氨基酮类光引发剂的开发”项目
委托方（甲方）：天津久日新材料股份有限公司
受托方（乙方）：南开大学
1．技术开发的目标、内容和方式
（1）目标和内容：目标是开发出性能优异的大分子a-氨基酮类光引发剂。乙方根据甲方的需要进行目标大分子的结构设计及合成路线设计，讨论通过后进行目标分子的合成，确认分子结构后，样品进行性能测试，再根据性能测试结果来调整结构设计。继续进行设计和合成，并继续测试。直到开发出不少于1种性能优秀，并适合产业化的大分子氨基酮类产品。然后再进行工艺技术路线开发，确定技术路线及成功开发项目产品，并进行中试工艺的探索和优化。
（2）方式：结构设计和合成路线设计，进行目标分子的合成实验，对合成的样品进行性能测试，根据测试的结果重新进行结构调整，并继续进行路线设计和合成以及测试。根据乙方对结构以及性能的关系的理解，完成最终结构的确认，并研究目标分子的合成工艺研究，积累样品提供给客户试用。
2．技术开发的期限、地点及进度要求
（1）期限：该项目为期三年，自签订之日起-2023年7月31日止。
（2）地点：天津市南开大学。
（3）进度要求：合作后每年的7月31日前提交一次阶段报告。
3．本合同经费及其支付和使用方法
本合同项目经费总额为壹佰零伍万元人民币，由甲方自合同签订之日起于每年的8月31日前支付叁拾伍万元人民币。乙方课题组按照南开大学横向科研经费管理办法使用。
4．技术成果的归属
本项目研究工作产生的技术成果及其知识产权归甲方所有。
（二）“新型光引发剂基础研究”项目
委托方（甲方）：山东久日化学科技有限公司
受托方（乙方）：南开大学
1．技术开发的目标、内容和方式
（1）目标和内容：目标是开发出性能优异且具有自主知识产权的新型光引发剂。项目包括以下四个子课题：1）新型茂钛光引发剂的设计、合成与性能研究；2）新型芳香稠杂环三苯胺类光引发剂的设计、合成与应用；3）基于Barton酯的新型光引发剂研究；4）大分子TPO光引发剂的设计、合成与应用。乙方需就项目立项依据、研究内容、研究方案与甲方充分讨论，并获得甲方同意后按照确定的研究方案开展自主研究，合成所设计的目标化合物，对化合物结构进行确认，测试化合物的物理及化学性能，特别是光化学性质及光引发聚合性能，并根据性能测试结果，进一步优化目标分子结构，继续进行合成及性能测试，开发出不少于四类具有潜在应用价值的新型光引发剂，通过申请发明专利，获取自主知识产权。
（2）方式：通过前期项目立项论证，完成目标分子结构设计和合成路线设计，然后开展目标分子的合成、结构确认及光固化性能测试，根据测试结果，对目标分子进行再优化，直至获得具有潜在应用价值的新型光引发剂分子结构，并获取相应自主知识产权。对性能优异的光引发剂分子可进行工艺技术路线开发及产品的应用实验。
2．技术开发的期限、地点及进度要求
（1）期限：该项目自签订之日起-2021年7月31日止。
（2）地点：天津市南开大学。
（3）进度要求：合作后每6个月提交一次阶段性进展报告，2021年7月31日前提交结题研究报告。
3．本合同经费及其支付和使用方法
本合同项目经费总额为壹佰万元人民币（100万元），由甲方自合同签订之日起于2020年8月31日前支付全款的70％，即柒拾万元人民币（70万元）。余下的30％，即叁拾万元人民币（30万元）于合同期满之日前付清。乙方课题组按照南开大学横向科研经费管理办法使用。
4．技术成果的归属
本项目研究工作产生的技术成果及其知识产权归甲方所有。
四、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
通过合作技术开发，可以增加公司产品储备，提升公司市场竞争力，对公司财务状况不会产生重大影响，对公司未来经营成果将产生积极影响。
由于本次交易为自主研发，没有可比的独立第三方的市场价格或收费标准，因此交易定价依据对委托产品项目成本的合理预算及研发过程中发生的相关费用协商一致确定，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易的审议程序
（一）公司董事会审议程序
公司于2020年8月28日经第四届董事会第三次会议审议通过了《关于合作技术开发暨关联交易的议案》。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，其中独立董事表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事赵国锋先生及赵国锋先生关联方王立新女士回避表决。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议通过，无需经过其他有关部门批准。
（二）公司独立董事发表的独立意见
经核查，我们认为：本次关联交易定价依据对委托产品项目成本的合理预算及研发过程中发生的相关费用协商一致确定，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。通过合作技术开发，将增加公司产品储备，提升公司市场竞争力。
因此，我们同意《关于合作技术开发暨关联交易的议案》。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
久日新材与南开大学签订《合作技术开发协议》可以增加公司产品储备，提升公司市场竞争力，本次关联交易定价依据对委托产品项目成本的合理预算及研发过程中发生的相关费用协商一致确定。已经履行了必要的审批程序，审批程序符合相关法律、法规及久日新材《公司章程》的规定。基于上述核查，保荐机构对久日新材签订《合作技术开发协议》暨关联交易无异议。
（以下无正文）
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