证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2020-057
中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于募集资金投资项目重新论证并继续实施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月28日召开公司十届四次董事会会议和十届二次监事会会议，审议通过了《关于募集资金投资项目重新论证并继续实施的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公司向王晓鸽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1180号）核准文件，公司实际非公开发行人民币普通股27,815,801股，发行价格为16.07元，募集资金总额为446,999,922.07元，扣除相关发行费用（包括承销及保荐费用、验资费用、律师费用等）2,550,000元，公司实际募集资金净额444,449,922.07元。本次募集资金已于2019年7月22日全部到账，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（瑞华验字[2019]12010004号）。
二、募集资金使用情况及项目进度未达预期的原因
（一）募集资金投资项目及募集资金使用情况
根据《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司本次募集配套资金将用于精准医学智能诊断中心项目、肿瘤标志物类诊断试剂开发项目、支付本次交易相关费用。截至目前使用情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 计划投资额 累计投入 投资进度
1 精准医学智能诊断中心项目 40,000.00 0.00 0.00%
2 肿瘤标志物类诊断试剂开发项目 6,000.00 0.00 0.00%
3 支付本次交易相关费用 4,000.00 4,000.00 100.00%
合计 50,000.00 4,000.00 -
（二）募集资金投资项目进度未达预期的原因
1、精准医学智能诊断中心项目：为有效保护和合理利用我国人类遗传资源，维护公众健康、国家安全和社会公共利益，国务院颁布实施《中华人民共和国人类遗传资源管理条例》，公司正在根据上述政策完善项目实施相关工作。此外疫情期间，意向合作医疗机构的工作重心转为抗击疫情，项目合作进展不及预期。受以上因素影响，公司精准医学智能诊断中心的建设工作有所推迟。
2、肿瘤标志物类诊断试剂开发项目：公司正在就该项目的前期申报进行大量基础工作，包括与美国Agena公司进行大量的谈判。目前双方已经达成共识，由公司作为Agena公司在中国唯一申报代理机构，为“人循环肿瘤DNA多基因突变联合检测试剂盒（飞行时间质谱法）”体外诊断试剂盒进行申报、临床验证与销售工作。预计2020年下半年完成注册检验相关工作，并在注册检验通过后开展临床试验，待试验结果达到申报条件后，获得中国食品药品检定研究院或者北京医疗器械质量监督检验中心批准的三类体外诊断试剂盒注册检验合格报告。此后三年内，公司将为此试剂盒在中国的唯一销售机构。因此，肿瘤标志物类诊断试剂开发项目的建设工作有所推迟。
3、受新冠肺炎疫情影响，各项筹备及推进工作的难度有所加大。为有效管控风险，提高资金使用效率，公司对于募集资金投资项目的建设进度有所推迟。目前募集资金用于现金管理和临时补流，缓解疫情因素带来的现金流压力。
三、重新论证募集资金投资项目
（一）项目建设的可行性
1、精准医学智能诊断中心项目具有可行性
（1）技术发展、国家政策大力支持为行业发展创造良好条件
随着生物医疗行业技术水平的快速发展，医学诊断方法已发展到分子生物学水平，诊断的准确度有了极大的提高，大量新技术和新方法不断引入医学诊断领域，检验项目和检验方法不断更新和发展，进一步扩大了医学诊断的市场容量，促进医学检验实验室扩容。同时我国正在大力实施分级诊疗政策，这将加速医学诊断外包的市场需求，推动医学诊断实验室的发展。技术进步、政策扶持为第三方医学诊断行业创造了良好条件，我国第三方医学诊断行业将进入高速发展的黄金时期。
（2）傲锐东源拥有领先的核心技术和丰富的产品积累
傲锐东源长期聚焦于精准医疗市场：在基因检测方面，傲锐东源是全球基因研究相关领域内最具有影响力的公司之一。自成立以来，傲锐东源持续收集人类全长基因，建立了全球最大的人全长基因克隆库，在基因提取、基因检测、基因合成等领域积累丰厚的底蕴。同时进一步构建了蛋白质研发、抗体研发、蛋白芯片筛选、病理免疫组化到产品实验开发的一系列技术和业务平台，形成了全面的技术优势，在分子层面的精确诊断具备了坚实的技术基础。在体外诊断方面，傲锐东源的体外诊断业务包括了抗原制备、抗体筛选、动物体内培养、抗体提取纯化整个流程，从工艺源头保障了产品性能的稳定性。傲锐东源在基因检测、体外诊断方面的丰富经验及业务布局，将有助于本项目的顺利实施。
2、肿瘤标志物类诊断试剂开发项目具有可行性
（1）政策大力支持行业发展
国务院于2016年12月出台的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确提出：“加速发展体外诊断仪器、设备、试剂等新产品，推动高特异性分子诊断、生物芯片等新技术发展，支撑肿瘤、遗传疾病及罕见病等体外快速准确诊断筛查。”国家发改委于2016年12月印发的《“十三五”生物产业发展规划》指出：“加快特异性高的分子诊断、生物芯片等新技术发展，支撑肿瘤、遗传疾病、罕见病等疾病的体外快速准确诊断筛查。”国家政策的大力支持为本项目的实施创造了有利条件。
（2）市场需求旺盛
现阶段我国居民肿瘤防治工作相对薄弱，早期筛查诊断普及率低，约半数患者在肿瘤晚期才被诊断，中国肿瘤患者5年生存率远低于发达国家。随着中国居民防癌意识的不断提高，以及肿瘤防治工作的有序推进，中国肿瘤诊断市场将持续扩容，肿瘤标志物类诊断试剂的需求也将显著增加。
（二）项目建设必要性
1、精准医学智能诊断中心项目具有必要性
（1）规模化和专业化推动医学诊断实验室发展
医学诊断实验室为各类医疗机构提供医学诊断外包服务，将原本分散于各医疗机构完成的同类检验集中完成，实现了医学诊断的规模效应，有效降低了单次诊断的成本。同时，为保证诊断结果的准确性与权威性，医学诊断实验室配有专业、专职的检验人员及各类先进的实验室技术平台，可应对常规性以及高端复杂性的诊断，检验项目种类数量和检验专业性超过大部分的医疗机构，具备明显的服务优势。与发达国家相比，我国医学诊断实验室的渗透率相对较低，具备较大的市场空间。
（2）与人工智能的融合是医疗行业发展需要
在医学领域，医学诊断是一个非常看重经验的行业，医生需要在临床工作中不断验证理论并积累经验。医学诊断考验医生多维度思考问题的能力，医生需要面对多种诊断数据综合分析病情。为了提高分析结果的准确性，医学实验分析抽取样本的数量越来越大，科学实验和临床数据的规模不断增长，采用传统统计学方法进行数据处理已经不能满足产业发展需求。同时，个人的知识储备和思考维度是有限的，单纯以人脑进行医疗诊断已越来越难以满足精准医疗诊断的需求，大数据技术被越来越多地应用。基于深度学习算法的人工智能可以对医学知识进行大量的学习，在实践中不断优化自身算法，并且能够对多维度的数据进行分析处理，因此可以提供更加精准的医学诊断结果。
2、肿瘤标志物类诊断试剂开发项目具有必要性
（1）技术研发是行业及公司发展的需要
体外诊断行业是技术创新推动型行业。体外诊断试剂的研发技术含量高、资金投入大、开发周期长，生产工艺流程复杂、技术掌握和革新难度大、质量控制要求高，行业内的相关企业只有不断增加研发方面的投入，才能生产出精确度高、成本低、符合客户需求的高性能体外诊断试剂，否则就会被行业所淘汰。
（2）丰富产品种类，增强持续盈利能力
经过多年的发展，在体外诊断领域，傲锐东源可提供从技术源头到产品生产的整体解决方案，体外诊断产品涵盖肿瘤诊断、心脑血管疾病诊断、自身免疫疾病检测、过敏原检测、药物检测等。
通过本项目的实施，公司增加对肿瘤标志物类诊断试剂的研发投入，包括与美国Agena公司进行合作，由公司作为Agena公司在中国唯一申报代理机构，为“人循环肿瘤 DNA 多基因突变联合检测试剂盒（飞行时间质谱法）”体外诊断试剂盒进行申报、临床验证与销售工作。进一步丰富公司体外诊断产品的种类，提高客户满意度及客户粘性，增强自身持续盈利能力。
（三）募集资金投资项目重新论证的结论
截至本公告披露日，上述募集资金投资项目的可行性与必要性未发生重大变化。上述情况对于募投项目建设如期完成虽有一定影响，但未导致项目可行性发生重大变化，未对进一步推动项目建设造成重大不利影响。公司将密切关注相关政策指导与市场变化、积极筹备相关资料、及时办理相关手续，按照合理规划，继续推进募投项目建设。
四、对公司的影响
由于疫情原因及相关政策的影响，公司募投项目的建设有所推迟，经公司审慎论证并决定继续实施该项目，不会对公司生产经营产生重大影响，也不存在改变或变相改变募集资金投资项目和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司将严格遵守中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，科学、合理决策，确保募投项目推进建设和募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。
五、本次募集资金投资项目重新论证并继续实施的审议程序
2020年8月28日，公司十届四次董事会会议和十届二次监事会会议审议通过了《关于募集资金投资项目重新论证并继续实施的议案》，全体独立董事发表了明确的同意意见。本议案无需提交公司股东大会审议。
六、公司独立董事意见
公司本次对募集资金投资项目重新论证并继续实施，系公司根据募集资金投资项目的实际情况作出的审慎决定，有助于降低项目实施风险，符合公司的长远发展规划，不存在改变或变相改变募集资金项目实施主体及建设内容，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》关于上市公司募集资金管理的有关规定。
鉴于此，我们认为本次事项不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益，同意上述事项。
七、监事会意见
公司经过重新论证，认为本次募投项目仍具备继续实施的可行性和必要性，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会同意本次募投项目重新论证并继续实施事项。
八、独立财务顾问核查意见
本次中源协和募集资金投资项目重新论证并继续实施系根据项目实施情况作出的审慎决定，不会对公司生产经营产生重大影响，符合公司的长远发展规划，不存在改变或变相改变募集资金投资项目和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司已履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
独立财务顾问对于中源协和募集资金投资项目重新论证并继续实施事项无异议。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
二○二○年八月二十九日
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