中源协和细胞基因工程股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为建立、完善中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的业绩考核与评价体系，制定科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《中源协和细胞基因工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守有关法律、法规、《公司章程》、本细则的规定；薪酬与考核委员会决议内容违反有关法律、法规、《公司章程》或本细则规定的，该项决议无效。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会由三名成员组成。薪酬与考核委员会成员全部由董事组成，由公司董事会选举产生，其中至少应包括两名独立董事。
第四条 薪酬与考核委员会设委员会主任委员一名，由有相关知识及工作经验的独立董事担任。董事会办公室负责薪酬与考核委员会日常工作联络和会议组织等工作。
第五条 薪酬与考核委员会主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当薪酬与考核委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬与考核委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出一名委员代行薪酬与考核委员会主任委员职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。
第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。委员任期届满，连选可以连任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，否则不得被无故解除职务。
第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数时，公司董事会应尽快选举产生新的委员补足人数。
第八条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会主要职责权限为：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准；
（二）对董事与高级管理人员进行考核并提出建议；
（三）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（四）董事会授权的其他权限。
第十条 薪酬与考核委员会对本细则前条规定的事项进行审议后，应形成薪酬与考核委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会批准。
第十一条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。薪酬与考核委员会委员了解到的公司相关信息，在尚未公开之前，负有保密义务。
第十二条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十三条 董事会办公室负责做好薪酬与考核委员会会议的前期准备工作，组织公司有关职能部门编写相关材料，提供公司有关方面的书面资料。
第十四条 薪酬与考核委员会按需召开。遇下列情况之一，应召开临时薪酬与考核委员会会议：
（一）董事会决议安排任务时；
（二）由主任委员或两名以上的委员提议召开，自行讨论薪酬与考核委员会授权范围内的事项时。
前款会议发生的费用由公司支付。相关会议应在会议召开前三天通知全体委员。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或书面表决，也可以采取通讯表决的方式召开。
第五章 会议议事与表决程序
第十六条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行。委员会认为有必要的，可以根据所讨论事项的需要，邀请其他董事、高级管理人员、业务部门经理等相关人员列席委员会会议，可以召集与会议议案有关的其他人员到会介绍情况或发表意见，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第十七条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
第十八条 因故未能出席会议的委员可书面委托其他委员代为出席，委托书中应载明授权范围，该委员视为出席会议。
第十九条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十一条 薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十四条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十五条 对同一议案，每名参会委员只能表决一次。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其表决一次，但视为两票；若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身意见和被代理人的意见分别表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表决意见一致。
第二十六条 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第六章 会议决议和会议记录
第二十七条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成薪酬与考核委员会决议。
薪酬与考核委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本细则规定的合法程序，不得对已生效的薪酬与考核委员会决议作任何修改或变更。
第二十八条 薪酬与考核委员会委员或公司董事会秘书至迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第二十九条 薪酬与考核委员会决议实施的过程中，薪酬与考核委员会主任委员或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，薪酬与考核委员会主任委员或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第三十条 薪酬与考核委员会会议应当有书面记录。出席会议的委员应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第三十一条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十二条 薪酬与考核委员会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会办公室整理后归公司档案室保存，在公司存续期间，保存期不得少于5年。
第七章 回避制度
第三十三条 薪酬与考核委员会委员个人或其直系亲属、或薪酬与考核委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向薪酬与考核委员会披露利害关系的性质与程度。
第三十四条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但薪酬与考核委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第三十五条 薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后薪酬与考核委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第三十六条 薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第八章 薪酬考核
第三十七条 薪酬与考核委员会委员在闭会期间可以对高级管理人员的业绩情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。
第三十八条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
（二）公司的定期报告；
（三）公司财务报表；
（四）公司各项管理制度；
（五）公司股东大会、董事会、监事会、经理办公会会议决议及会议记录；
（六）其他相关资料。
第三十九条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向高级管理人员提出质询，高级管理人员应作出回答。
第四十条 薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。
第九章 附则
第四十一条 本细则自董事会审议通过之日起实施。
第四十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本细则，报董事会审议通过。
第四十三条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
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