中微半导体设备（上海）股份有限公司
（上海市浦东新区金桥出口加工区(南区)泰华路188号）2020年度向特定对象发行A股股票
发行方案论证分析报告
二〇二〇年八月
中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”或“公司”）是上海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票不超过80,229,335股（含本数），募集资金总额不超过100亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于中微产业化基地建设项目、中微临港总部和研发中心项目及科技储备资金项目。一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、国家产业政策频出，助力集成电路设备行业发展
近年来，国家高度重视半导体集成电路关键专用设备、仪器和材料的发展，国务院颁布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020)》把极大规模集成电路制造装备及成套工艺列为国家科技重大专项。2014 年国务院颁布《国家集成电路产业发展推进纲要》，进一步明确集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，并要求突破集成电路关键装备和材料，加强集成电路装备、材料与工艺结合，加强集成电路制造企业和装备、材料企业的协作，加快产业化进程，增强产业配套能力。随着国内经济的不断发展以及国家对集成电路行业的大力支持，集成电路设备产业正处于规模迅速扩大、技术水平显著提升的高速发展阶段。
2020年8月4日，国务院发布的《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策》明确了集成电路产业和软件行业作为信息产业核心的重要地位，制定出台财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场应用、国际合作等八个方面政策措施，以进一步优化集成电路产业和软件产业发展环境，深化产业国际合作，提升产业创新能力和发展质量。
2、把握区域产业集群优势，完善产业链布局
公司本次募集资金拟在上海临港新片区建设中微临港总部和研发中心、中微临港产业化基地，在南昌高新区建设中微南昌产业化基地。上海临港新片区和南昌高新区均具有明显的产业化集群优势，公司本次投资的实施将有助于公司抓住区域发展协同机遇，进一步做大做强公司主营业务。
近年来，上海市进一步推动科技创新中心建设，为集成电路产业的发展提供了良好的营商环境。2019年10月，临港管委会发布了《中国（上海）自由贸易试验区临港新片区集聚发展集成电路产业若干措施》，提出包括支持重大项目优先布局、支持核心技术和产品攻关、支持企业规模化发展等在内的十项政策措施，支持助力集成电路企业做大做强。目前，上海临港新片区已吸引了一大批涵盖集成电路设计、制造、封装测试、设备材料、电子设计自动化（EDA）的优质企业，已形成产业集聚态势。
南昌LED产业聚集效应已经形成，随着大批LED企业的落户及投产、扩产，南昌LED产业MOCVD设备需求持续增长。此外，国内众多LED企业客户也在不断扩大产能。中微南昌目前的 MOCVD 设备生产能力不能满足客户的市场需求，亟需扩大生产规模。
随着公司规模及业务的扩张，公司在现有上海总部厂区、南昌厂区进行半导体设备生产与研发已出现瓶颈。为更好地完善公司的产业链布局，进一步提升公司的盈利能力和综合竞争实力，公司拟在上海临港新片区建设中微临港产业化基地及中微临港总部和研发中心，在南昌高新区建设中微南昌产业化基地。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、做大做强主业，生产研发两手抓，提升公司整体竞争力
本次募集资金项目建成后，一方面能够扩充公司现有产品的产能，通过建设先进的生产基地进一步提高生产规模，满足日益增长的市场需求；另一方面通过建设产业化基地及研发中心助力公司产品线的扩张，进一步强化公司在高端设备领域的技术优势并丰富产品结构，提升公司产品的科技含量和公司主营业务抗周期能力。
2、持续提升研发投入水平，进一步缩小与海外同行业公司研发投入差距
公司所处的半导体设备行业属于技术、资金密集型行业，具有产品技术升级快、研发投入大等特点，半导体设备领域的研发早于应用层面数年，导致公司的产品布局须早于客户的订单需求，同时随着芯片制程不断缩小，半导体设备的技术高门槛客观上要求高强度研发投入。国外领先的同行业可比公司均在研发上投入了大量资金，根据2019年年度报告数据，应用材料和泛林半导体的研发投入分别为20.5亿美元和11.9亿美元，2019年公司研发投入为4.25亿人民币，与国外领先的半导体公司仍有不小差距。建设中微临港总部和研发中心项目，将持续提升在技术研发方面的投入水平，为研发人员提供更好的研发环境，进一步缩小与海外同行业公司在研发方面的差距。
3、充分利用资本市场优势，增强资本实力，提升持续盈利能力
通过本次向特定对象发行，公司将借助资本市场平台增强资本实力，为公司经营带来有力的支持的同时，在业务布局、研发能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，此举有利于增强公司的核心竞争力、提升盈利能力，为股东提供良好的回报并创造更多的经济效益与社会价值。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、抓住行业发展契机，提升公司整体经营效益与股东回报
芯片制造能力是实现国家集成电路乃至信息产业自主可控的关键，集成电路制造设备是基础。随着大陆晶圆产线建设，本土晶圆代工产能有望大幅提升，进而给装备产业的发展带来成长机会。
作为技术领先的刻蚀及薄膜设备供应商，中微公司通过本次募投项目的实施，将更有效地促进核心技术创新，一方面，长期受益于全球半导体需求增加与产线
产能的扩充；另一方面，更加受益于先进制程与存储技术的演进带来刻蚀和薄膜
设备增长机遇。公司进一步进行泛半导体设备布局后，将进一步提升公司抗周期
波动风险的能力，提升股东回报。
2、做大做强主业，丰富产品线，提升公司整体竞争力
公司目前开发的产品以集成电路前道生产的等离子体刻蚀设备、薄膜沉积设备等关键设备为主，在此基础上，公司拟逐步开发应用于前道的薄膜设备、检测设备、后道先进封装、MEMS、太阳能、平板显示等领域的泛半导体设备产品，扩充泛半导体产业链、实现多产品布局。
公司通过本次募投项目的实施将引进一批先进的研发与生产设备，进一步提高公司产品研发、开发和落地能力，加快公司产品结构的优化进程，提升公司市场竞争力，进一步提高公司占据的市场份额。另外，高附加值产品占比逐步增加，将促进公司盈利能力不断提升。
3、银行贷款等债务融资方式存在局限性
现阶段公司通过银行贷款将会产生较大的财务费用，降低公司的盈利水平。同时，公司作为高研发投入的科技型企业，每年研发支出巨大，需要足够的资金储备保证公司技术的提前布局，若借助银行贷款、其他债务工具等方式进行融资，将提高公司的资产负债率，增加公司的经营风险和财务风险，不利于公司的可持续发展。
4、股权融资是适合公司抓住机遇快速发展的融资方式
股权融资能使公司保持良好的资本结构，使公司拥有足够的长期资金，降低经营风险和财务风险，有利于公司加速做强半导体、泛半导体产品线。未来随着募集资金投资项目的实施，公司经营业绩的增长将有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。
综上，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
公司本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的规定。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，公司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司临时股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）公司不存在《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十一条不得向特定对象发行证券的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）公司符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十二条规定：
1、募集资金应当投资于科技创新领域的主营业务；
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
综上，公司符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后审议通过，发行方案的实施将充分满足业务发展的资金需求，进一步增加公司产品实力及研发能力，增强公司的综合竞争优势，实现公司可持续发展，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会将就本次向特定对象发行股票相关事项做出决议，必须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行采取向特定对象发行方式，满足《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件要求。
本次发行取得中国证监会同意注册的批复后，公司将及时公告募集说明书。本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票的发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次向特定对象发行方案已经过审慎研究，公司董事会认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填
补的具体措施
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前上市公司总股本534,862,237股的15%（含15%），即80,229,335股，且向特定对象发行A股股票总金额不超过1,000,000.00万元。本次向特定对象发行完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，由于本次向特定对象发行部分募集资金投资项目存在一定的使用周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。
1、主要假设
1、本次向特定对象发行方案预计于2020年11月末实施完成；该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准。
2、本次向特定对象发行股票发行数量不超过发行前总股本的15%，募集资金总额不超过人民币1,000,000.00万元（含本数），不考虑扣除发行费用的影响。
3、本次向特定对象发行股票定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日，本次向特定对象发行股票发行价格定价原则为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
本次向特定对象发行的股份数量、发行完成时间及募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证券监督管理委员会注册发行的股份数量、实际发行完成时间及实
际募集资金总额为准。
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
5、在预测公司净资产时，未考虑净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
6、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
7、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行80,229,335股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。
8、公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
9、假设2020年12月31日归属母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020 年归属于母公司的净利润-2019 年度现金分红额+本次向特定对象发行募集资金总额。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要指标的影响
基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
项目 金额
本次募集资金总额（万元） 1,000,000.00
本次向特定对象发行股份数量 80,229,335
（股）
2018年度现金分红（万元） -
2019年度现金分红（万元） -
项目 2019年度/2019年12 2020年度/2020年12月31日
月31日 发行前 发行后
期末股本总额（万股） 53,486.22 53,486.22 61,509.16
假设1：公司2020年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归
属于上市公司普通股股东的净利润与2019年度持平
期初归属于母公司的所有者权益 211,640.58 375,107.70 375,107.70
（万元）
归属于普通股股东的净利润（万 18,856.42 18,856.42 18,856.42
元）
扣除非经常性损益后归属于普通 14,753.93 14,753.93 14,753.93
股股东的净利润（万元）
本期现金分红（万元） - - -
向特定对象发行增加净资产（万 - - 1,000,000.00
元）
期末归属于母公司的所有者权益 375,107.70 393,964.12 1,393,964.12
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.37 0.35 0.35
扣除非经常性损益后基本每股收 0.29 0.28 0.27
益（元/股）
加权平均净资产收益率 6.71% 4.90% 4.03%
扣除非经常性损益后加权平均净 5.25% 3.84% 3.15%
资产收益率
假设2：公司2020年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归
属于上市公司普通股股东的净利润较2019年度均增长15%
期初归属于母公司的所有者权益 211,640.58 375,107.70 375,107.70
（万元）
归属于普通股股东的净利润（万 18,856.42 21,684.89 21,684.89
元）
扣除非经常性损益后归属于普通 14,753.93 16,967.02 16,967.02
股股东的净利润（万元）
本期现金分红（万元） - - -
向特定对象发行增加净资产（万 - - 1,000,000.00
元）
期末归属于母公司的所有者权益 375,107.70 396,792.58 1,396,792.58
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.37 0.41 0.40
扣除非经常性损益后基本每股收 0.29 0.32 0.31
益（元/股）
加权平均净资产收益率 6.71% 5.62% 4.62%
扣除非经常性损益后加权平均净 5.25% 4.40% 3.62%
资产收益率
假设3：公司2020年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归
属于上市公司普通股股东的净利润较2019年度均下降15%
期初归属于母公司的所有者权益 211,640.58 375,107.70 375,107.70
（万元）
归属于普通股股东的净利润（万 18,856.42 16,027.96 16,027.96
元）
扣除非经常性损益后归属于普通 14,753.93 12,540.84 12,540.84
股股东的净利润（万元）
本期现金分红（万元） - - -
向特定对象发行增加净资产（万 - - 1,000,000.00
元）
期末归属于母公司的所有者权益 375,107.70 391,135.65 1,391,135.65
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.37 0.30 0.30
扣除非经常性损益后基本每股收 0.29 0.23 0.23
益（元/股）
加权平均净资产收益率 6.71% 4.18% 3.44%
扣除非经常性损益后加权平均净 5.25% 3.27% 2.69%
资产收益率
注1：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。
注2：为便于比较本次发行摊薄即期回报的影响，未考虑当期分配给预计未来可解锁限制性
股票持有者的现金股利限制性股票解锁增加股份数的影响。
根据上述测算，在完成本次向特定对象发行股票后，公司即期每股收益和加权平均净资产收益率可能会出现一定程度下降，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。
同时，在相关法律法规下，公司在测算本次向特定对象发行对即期回报的摊薄影响过程中对2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，并不构成公司的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、抓住行业发展契机，提升公司整体经营效益与股东回报
芯片制造能力是实现国家集成电路乃至信息产业自主可控的关键，集成电路制造设备是基础。随着大陆晶圆产线建设，本土晶圆代工产能有望大幅提升，进而给装备产业的发展带来成长机会。
作为技术领先的刻蚀及薄膜设备供应商，中微公司通过本次募投项目的实施，将更有效地促进核心技术创新，一方面，长期受益于全球半导体需求增加与产线
产能的扩充；另一方面，更加受益于先进制程与存储技术的演进带来刻蚀和薄膜
设备增长机遇。公司进一步进行泛半导体设备布局后，将进一步提升公司抗周期
波动风险的能力，提升股东回报。
2、做大做强主业，丰富产品线，提升公司整体竞争力
公司目前开发的产品以集成电路前道生产的等离子体刻蚀设备、薄膜沉积设备等关键设备为主，在此基础上，公司拟逐步开发应用于前道的薄膜设备、检测设备、后道先进封装、MEMS、太阳能、平板显示等领域的泛半导体设备产品，扩充泛半导体产业链、实现多产品布局。
公司通过本次募投项目的实施将引进一批先进的研发与生产设备，进一步提高公司产品研发、开发和落地能力，加快公司产品结构的优化进程，提升公司市场竞争力，进一步提高公司占据的市场份额。另外，高附加值产品占比逐步增加，将促进公司盈利能力不断提升。
（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：1、保证本次募集资金合理规范有效使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将根据《公司法》、《证券法》、《证券发行办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《科创板上市规则》等有关规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
2、积极落实募集资金投资项目，助力公司业务做大做强
本次募集资金投资项目的实施，将有效的夯实公司业务发展基础，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来有力保障。
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司管理层将大力加快募集资金投资项目的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、大力发展主营业务，加强经营效率，降低运营成本，提升盈利能力
通过本次向特定对象发行股票募集资金，有利于增强公司资金实力，优化公司资产结构，增强公司抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。
4、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司法》和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，于公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于的议案》，对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（五）公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期
回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实施将有利于进一步提高公司科技实力、产品竞争力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
中微半导体设备（上海）股份有限公司
董事会
2020年8月27日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
