证券代码：688066 证券简称：航天宏图
航天宏图信息技术股份有限公司
（北京市海淀区西杉创意园四区5号楼3层301室）2020年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二〇年八月
发行人声明
本公司董事会及全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
航天宏图信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行股票预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应的程序。
重大事项提示
1、航天宏图信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“航天宏图”）本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司2020年8月20日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过，根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需获得上市公司股东大会审议通过，并经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序后方可实施。
2、本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、上海证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以人民币现金方式认购。
3、本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日，下同)公司股票交易均价的80%(即发行底价)。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规和和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将按照上海证券交易所的相关规则相应调整。
4、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币70,011.00万元(含本数)，本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过49,794,999股(含本数)。
本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据予以注册的决定文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量届时将相应调整。在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
5、本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6 个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，本次发行的发行对象所认购取得的公司本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过70,011.00万元(含本数），扣除发行费用后拟用于如下项目：
单位：万元
项目名称 项目总投资金额 募集资金使用金额
分布式干涉SAR高分辨率遥感卫星系统项目 36,396.00 36,396.00
北京创新研发中心项目 21,615.00 21,615.00
补充流动资金项目 12,000.00 12,000.00
合计 70,011.00 70,011.00
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
7、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，并制定了《关于公司未来三年(2020年-2022年)股东回报规划》
公司于2019年7月完成首次公开发行股票，公司上市后实施了一次分红，最近三年现金股利分配具体情况如下：
单位：元
分红年度 现金分红年度 分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市公司
（含税） 于上市公司股东的净利润 股东的净利润的比率（%）
2019年 9,129,083.32 83,519,220.81 10.93%
2018年 - 63,594,336.71 -
2017年 - 47,596,131.49 -
公司上市后实施了一次分红，当年以现金方式分配的利润占当年合并报表归属于母公司所有者的净利润的比例为10.93%，公司现金分红情况符合公司章程及股东回报规划的要求。关于股利分配政策及决策程序、股东回报规划、未分配利润使用安排等情况请参见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。
截至本预案公告日，公司上述利润分配已实施完毕。
8、本次向特定对象发行股票实施完毕后，公司将面临摊薄业绩的风险。在募投项目投产前由于股本的扩大有可能导致每股收益、加权平均净资产收益率出现下滑，但本次向特定对象发行股票募投项目建设完成后能增加公司营业收入，提高公司盈利水平。同时，公司将努力提升经营管理效率、加强风险防范，力争提升盈利能力以回报股东。
9、本公司董事会已制定《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施》，本公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
10、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
第一节 本次向特定对象发行股票概要................................................................................................10
一、发行人基本情况..........................................................................................................................10
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的..................................................................................10
三、发行对象及其与公司的关系......................................................................................................12
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期..................................................................13
五、滚存未分配利润的安排..............................................................................................................15
六、募集资金投向..............................................................................................................................15
七、本次发行是否构成关联交易......................................................................................................15
八、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................................................................15
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序...........................16
十、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件..........................................................................16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析........................................................................17
一、本次募集资金的使用计划..........................................................................................................17
二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析..............................................................................18
三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理、财务状况的影响...............................................26
四、总结..............................................................................................................................................27
第三节 本次发行对公司影响的讨论与分析........................................................................................29
一、本次发行后公司业务结构及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
情况......................................................................................................................................................29
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.......................................30
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化
情况......................................................................................................................................................31
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上
市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..............................................................................31
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情
况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。 ..............................................................32
第四节 本次发行相关的风险说明........................................................................................................33
一、技术风险......................................................................................................................................33
二、政策风险......................................................................................................................................33
三、经营风险......................................................................................................................................33
四、募投项目无法达到预期收益的风险..........................................................................................34
五、即期收益摊薄风险......................................................................................................................35
第五节 公司利润分配政策及执行情况................................................................................................36
一、公司利润分配政策和现金分红政策..........................................................................................36
二、公司近三年的现金分红及利润分配政策执行情况..................................................................38
三、公司未来三年的股东回报规划..................................................................................................38
四、公司最近三年未分配利润使用安排情况..................................................................................41
第六节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措
施及承诺..................................................................................................................................................43
一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响..........................................................43
二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示......................................................44
三、董事会选择本次向特定对象发行股票的必要性和合理性......................................................45
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等
方面的储备情况..................................................................................................................................47
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施...............................................49
六、公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承
诺..........................................................................................................................................................50
七、公司的控股股东和实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施
的承诺..................................................................................................................................................51
第七节 其他有必要披露的事项............................................................................................................53
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：发行人/航天宏图/上市公 指 航天宏图信息技术股份有限公司
司/本公司/公司
本次发行/本次向特定对 指 航天宏图信息技术股份有限公司2020年向特定对象发行
象发行 A股股票的行为
控股股东及实际控制人 指 王宇翔及张燕夫妇
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票的发行期首日
本预案 指 航天宏图信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发
行A股股票预案
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐人/主承销商/国信证 指 国信证券股份有限公司
券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年修订）》
股东大会 指 航天宏图信息技术股份有限公司股东大会
董事会 指 航天宏图信息技术股份有限公司董事会
监事会 指 航天宏图信息技术股份有限公司监事会
报告期 指 2017年度，2018年度，2019年度和2020年1-6月
公司章程或章程 指 航天宏图信息技术股份有限公司章程
A股 指 每股面值为1.00元的人民币普通股
元 指 人民币元
PIE 指 公司研发的遥感图像处理软件
（PixelInformationExpert）
GeographicInformationSystem，是一种具有信息系统空间
专业形式的数据管理系统。在严格的意义上,这是一个具有
地理信息系统（GIS） 指 集中、存储、操作、和显示地理参考信息的计算机系统。
地理信息系统（GIS）技术能够应用于科学调查、资源管
理、财产管理、发展规划、绘图和路线规划
RemoteSensing，是指非接触的，远距离的探测技术。一般
遥感（RS） 指 指运用传感器/遥感器对物体的电磁波的辐射、反射特性的
探测
BeiDouNavigationSatelliteSystem，是中国自行研制的全球
北斗卫星导航系统（BDS） 指 卫星导航系统。是继美国全球定位系统（GPS）、俄罗斯
格洛纳斯卫星导航系统（GLONASS）之后第三个成熟的
卫星导航系统
利用空间资源，主要为广大用户提供遥感、通信广播、导
民用空间基础设施 指 航定位以及其他产品与服务的天地一体化工程设施，由功
能配套、持续稳定运行的空间系统、地面系统及其关联系
统组成
GlobalPositioningSystem（全球定位系统），由美国国防部
GPS 指 研制建立的具有全方位、全天候、全时段、高精度的卫星
导航系统
合成孔径雷达，是上世纪50 年代提出并研制成功的一种
SAR(SyntheticApertureRa 主动式微波遥感设备，具有不受光照、气候和云雾等条件
dar) 指 限制，成图分辨率与飞行高度无关，实现全天时、全天候
对地观测的特点，甚至可以透过地表或植被获取其掩盖的
信息
InSAR 合成孔径雷达的干涉测量技术，将干涉相位换算为地物高
（ InterferometricSynthetic 指 度的测量技术。InSAR可以全天时、全天候、近实时地获
ApertureRadar） 得和大季节面积的影地响球不表面敏感三维地形信息，空间分辨率高，对大气
数字高程模型：通过有限的地形高程数据实现对地面地形
DEM 的数字化模拟（即地形表面形态的数字化表达），是用一
（DigitalElevationModel） 指 组有序数值阵列形式表示地面高程的一种实体地面模型，
是数字地形模型（DTMDigitalTerrainModel）的一个分支，
其它各种地形特征值均可由此派生
数字地表模型：包含地表建筑物、桥梁和树木等高度的地
DSM 指 面高程模型。和DEM相比，DEM只包含了地形的高程信
（DigitalSurfaceModel） 息，并未包含其它地表信息，DSM是在DEM的基础上，
进一步涵盖了除地面以外的其它地表信息的高程。
TerraSAR-X雷达卫星是德国第一颗卫星，由德国政府和工
TerraSAR-X卫星 指 业界共同研制。TerraSAR-X可在高514千米的极轨道上环
绕地球，利用有源天线昼夜搜集雷达数据，无论是气象环
境还是云层覆盖的分辨率精度均可达到一米
哨兵 1 号（Sentinel-1）卫星是欧洲航天局哥白尼计划
Sentinel-1卫星 指 （GMES）中的地球观测卫星，由两颗卫星组成，载有C
波段合成孔径雷达，可提供连续图像（白天、夜晚和各种
天气）
高分三号卫星是中国高分专项工程的一颗遥感卫星，为1
高分三号卫星 指 米分辨率雷达遥感卫星，也是中国首颗分辨率达到1米的
C频段多极化合成孔径雷达（SAR）成像卫星，由中国航
天科技集团公司研制。
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次向特定对象发行股票概要
一、发行人基本情况
公司名称：航天宏图信息技术股份有限公司
法定代表人：王宇翔
注册资本：16,598.3333万元人民币
住所：北京市海淀区西杉创意园四区5号楼3层301室
股票简称：航天宏图
股票代码：688066
股票上市地：上海证券交易所科创板
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；数据处理；计算机维修；测绘服务；建设工程项目管理；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金、交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、文化用品、体育用品、日用品；环境监测；技术检测；技术进出口、代理进出口、货物进出口；卫星传输服务；信息系统集成服务；海洋气象观测服务；导航定位服务；软件开发；工程勘察；工程设计；互联网信息服务。
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
公司所属行业为卫星应用行业。卫星及应用产业是国家重点发展的战略性新兴产业，具有附加值高、带动性强、知识技术密集等特征。公司成立以来一直从事卫星应用业务，研发并掌握了完全自主可控的卫星应用基础软件平台，依托基础软件平台为政府、企业以及其他有关部门提供系统设计开发和数据分析应用服务。但我国卫星及应用产业起步较晚，与美、欧等传统发达国家和地区相比，我国空间信息产业化水平总体不高，缺乏有国际影响力的龙头企业。在此背景下，国家陆续出台《国家民用空间基础设施中长期发展规划（2015-2025年）》、《国家卫星导航产业中长期发展规划》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等一系列政策，以支持和推动我国卫星及应用产业发展。
本次向特定对象发行股票募集资金所投资项目为分布式干涉 SAR 高分辨率遥感卫星系统项目、北京创新研发中心项目和补充流动资金。通过本次向特定对象发行股票，可以使公司借助资本力量，扩大公司业务链条、完善卫星应用产业链布局、提升公司技术水平、提升公司核心竞争力、盈利能力和抗风险能力。同时，通过向特定对象发行股票，增强资金实力，为公司下一阶段战略布局提供充分保障提升公司核心竞争力。
公司本次发行股票募集资金用于卫星应用领域，属于科技创新领域的业务，符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条第（一）项的规定。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、契合国内用户SAR遥感卫星数据需求
目前，我国民用SAR遥感卫星体系基本空白，公司发射自主可控的SAR遥感卫星星座，为国内用户提供高精度、高分辨率的DSM、DEM数据，能够进行地面沉降监测和全球高精度测绘应用。我国地域辽阔，多云多雨地区观测需求较大，SAR遥感卫星星座可支撑无外部光源情况下全天候对地成像，可实现全链路无损数据获取，可满足自然资源的静态监测和动态监管需求。我国自然灾害频繁，自然灾害往往伴随着恶劣的天气条件，高精度SAR遥感卫星星座具有全天时、全天候、单次航过获取观测区域高分辨 SAR 遥感卫星影像和高精度高程数据的能力，可以满足应急测绘快速、及时、准确的要求，可以为突发事件提供测绘保障，能够大幅提升我国自主信息保障能力和独立获取全球空间信息的能力。我国经济迅速发展，交通、城市建设、水利、电力、电信、农业等地理信息更新变化速度快，地理信息数据的现势性和时效性在国家宏观决策、工程规划设计和社会生活等方面起到至关重要的作用。我国目前测绘技术手段数据获取速度慢，已无法满足数据时效性方面的需求，SAR遥感卫星星座可满足国家1:5万测绘制图的需求，大幅提升我国在基础测绘信息领域的自主能力，提升测绘数据的更新率和覆盖率，促进国民经济和社会的发展。此外，SAR遥感卫星星座提供高精度、高分辨率的DSM、DEM 数据，可为满足测绘、地震、国土、减灾、海洋、林草、交通、水利等行业需求。
2、发射自主可控的SAR遥感卫星星座，形成稳定的SaaS运营服务平台数据源，扩展公司产业链布局
公司结合多年积累的技术经验，通过该项目建设，可实现业务链向全球测绘、防灾减灾等多个应用领域深化发展，丰富了公司产品线，有利于提升公司盈利能力和抗风险能力。公司在政府建设民用遥感卫星地面应用系统设计领域处于绝对领先地位，公司发射自主可控的SAR遥感卫星星座，通过商业卫星数据获取能力建设，可实现在卫星应用领域的纵向发展，进一步完善卫星应用产业链布局，形成自主数据资源、自主处理软件、数据行业应用全产业链的优势，向用户提供数据-信息-知识一体化对地观测云服务，不断增强公司核心竞争力，强化、提升、深度挖掘卫星应用产业技术的巨大市场潜力，提高公司产品和应用服务的丰富度。通过该项目建设，有利于公司保持行业领先地位，提高市场占有率，使企业获得更大的利润空间。
3、引领技术发展，提升企业核心竞争力
公司通过对北京创新研发中心项目的建设，能够加强公司自主创新能力及科研能力，提升公司产品的技术含量和产品竞争力，对公司核心竞争力的提高、拓展现有市场，提高通导遥领域市场占有率。同时，为我国各行业提供在遥感、云技术、仿真、北斗导航应用等应用的先进技术，加快我国现代化建设。
4、补充流动资金，增强资金实力，为公司战略布局提供充分保障
通过本次向特定对象发行股票募集资金，将会进一步增强公司资金实力，降低财务风险，为公司战略布局提供充足的资金保障，帮助公司增效提速，加快提升公司的市场份额和行业地位。
综上所述，本次向特定对象发行股票募投项目顺应行业发展趋势，符合公司目前的战略布局，向特定对象发行完成后，公司扩张产能、完善产品布局、提高管理信息化水平、提高公司营销能力，进一步提升公司核心竞争能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、上海证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币70,011.00万元(含本数)，本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过49,794,999股(含本数)。
本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据予以注册的决定文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量届时将相应调整。在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
（三）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后选择适当时机向特定对象发行股票。
（四）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），并按照“进一法”保留两位小数。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为P1。
（六）上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市交易。
（七）发行股票的限售期
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，本次发行的发行对象所认购取得的公司本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
（八）本次向特定对象发行决议的有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
六、募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过70,011.00万元，扣除发行费用后拟用于如下项目：
单位：万元
项目名称 项目总投资金额 募集资金使用金额
分布式干涉SAR高分辨率遥感卫星系统项目 36,396.00 36,396.00
北京创新研发中心项目 21,615.00 21,615.00
补充流动资金项目 12,000.00 12,000.00
合计 70,011.00 70,011.00
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
七、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告之日，无任何关联方有意向认购公司本次发行的股份，本次发行不构成关联交易。本次向特定对象发行的发行对象与公司之间的关系将在本次向特定对象发行结束后公告的《发行情况报告书》中加以披露。
八、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，公司控股股东和实际控制人王宇翔及张燕夫妇直接持有上市公司40,144,218股股份，持股比例为24.19%；王宇翔通过航星盈创控制上市公司25,000,000股股份，控制股权比例为15.06%。王宇翔及张燕夫妇合计控制上市公司65,144,218股股份，控制股权比例为39.25%，系上市公司控股股东和实际控制人。
本次向特定对象拟发行不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过49,794,999股(含本数)，本次发行完成后公司的总股本不超过215,778,332股(含本数)。按发行49,794,999股上限测算，本次发行完成后，控股股东及实际控制人王宇翔及张燕夫妇可实际控制的股份约占30.19%，王宇翔及张燕夫妇仍将保持实际控制人的地位。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准
的程序
（一）已履行的批准程序
根据《公司法》、《证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票方案已经获得于2020年8月20日召开的公司第二届董事会第十六次会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
本次公开发行股票方案尚需经上市公司股东大会审议、上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。在完成上海证券交易所和中国证监会履行相应程序后，公司将向上交所和中登公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
十、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
公司本次向特定对象发行股票的募投项目共三个，其中“分布式干涉SAR高分辨率遥感卫星系统项目”由公司委托第三方研制、发射及运维自主可控的SAR遥感卫星星座，建设SAR遥感卫星数据服务平台，对外提供各级基础数据服务和数据处理增值服务、软件平台服务以及行业应用服务，该项目建成有利于公司完善产业链布局，巩固竞争优势，提升行业地位，增强盈利能力；“北京创新研发中心项目”开展遥感生态共享云平台技术研发、智能仿真引擎技术研发、基于北斗卫星导航系统的智能传感网研发，有利于提升公司现有技术水平，掌握遥感、导航、智能仿真领域关键技术，增强公司核心竞争力，促进公司整体发展；“补充流动资金项目”可满足公司业务规模扩张的新增流动资金需求，增强公司市场竞争力，提高公司抵御市场风险的能力。
公司本次发行股票募集资金用于卫星应用领域，属于科技创新领域的业务，符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条第（一）项的规定。
本次向特定对象发行股票募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过70,011.00万元，扣除发行费用后拟用于如下项目：
单位：万元
项目名称 项目总投资金额 募集资金使用金额
分布式干涉SAR高分辨率遥感卫星系统项目 36,396.00 36,396.00
北京创新研发中心项目 21,615.00 21,615.00
补充流动资金项目 12,000.00 12,000.00
合计 70,011.00 70,011.00
本次向特定对象发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析
（一）分布式干涉SAR高分辨率遥感卫星系统项目
1、项目概况
本项目预计总投资额为36,396.00万元，由航天宏图信息技术股份有限公司实施，项目规划建设期为2年，建设地点拟位于北京市海淀区。该项目实施完成后，公司将拥有项目自主发射“一主三辅”多星多基线干涉SAR遥感卫星星座，卫星系统工作时，主星发射信号，主星和三颗辅星同时接受；研制SAR产品生产服务平台，通过自主卫星的SAR遥感卫星数据，全天候、全天时、远距离、快速、全数字化地获取精确三维信息，生产高精度、高分辨率的DSM、DEM数据，并进行智能化综合分析处理；建设指挥控制中心，用作支撑项目运行的基础设施。
2、项目的背景及必要性
（1）契合国内用户SAR遥感卫星数据需求
目前，我国民用SAR遥感卫星体系基本空白，公司发射自主可控的SAR遥感卫星星座，为国内用户提供高精度、高分辨率的DSM、DEM数据，能够进行地面沉降监测和全球高精度测绘应用。我国地域辽阔，多云多雨地区观测需求较大，SAR遥感卫星星座可支撑无外部光源情况下全天候对地成像，可实现全链路无损数据获取，可满足自然资源的静态监测和动态监管需求。我国自然灾害频繁，自然灾害往往伴随着恶劣的天气条件，高精度SAR遥感卫星星座具有全天时、全天候、单次航过获取观测区域高分辨 SAR 遥感卫星影像和高精度高程数据的能力，可以满足应急测绘快速、及时、准确的要求，可以为突发事件提供测绘保障，能够大幅提升我国自主信息保障能力和独立获取全球空间信息的能力。我国经济迅速发展，交通、城市建设、水利、电力、电信、农业等地理信息更新变化速度快，地理信息数据的现势性和时效性在国家宏观决策、工程规划设计和社会生活等方面起到至关重要的作用。我国目前测绘技术手段数据获取速度慢，已无法满足数据时效性方面的需求，SAR遥感卫星星座可满足国家1:5万测绘制图的需求，大幅提升我国在基础测绘信息领域的自主能力，提升测绘数据的更新率和覆盖率，促进国民经济和社会的发展。此外，SAR遥感卫星星座提供高精度、高分辨率的DSM、DEM 数据，可为满足测绘、地震、国土、减灾、海洋、林草、交通、水利等行业的需求。
（2）发射自主可控的SAR遥感卫星星座，形成稳定的SaaS运营服务平台数据源，扩展公司产业链布局
公司结合多年积累的技术经验，通过该项目建设，可实现业务链向全球测绘、防灾减灾等多个应用领域深化发展，丰富了公司产品线，有利于提升公司盈利能力和抗风险能力。公司在政府建设民用遥感卫星地面应用系统设计领域处于绝对领先地位，公司发射自主可控的SAR遥感卫星星座，通过商业卫星数据获取能力建设，可实现在卫星应用领域的纵向发展，进一步完善卫星应用产业链布局，形成自主数据资源、自主处理软件、数据行业应用全产业链的优势，向用户提供数据-信息-知识一体化对地观测云服务，不断增强公司核心竞争力，强化、提升、深度挖掘卫星应用产业技术的巨大市场潜力，提高公司产品和应用服务的丰富度。通过该项目建设，有利于公司保持行业领先地位，提高市场占有率，使企业获得更大的利润空间。
3、项目的可行性
（1）国家政策接力布局，推动行业持续发展
卫星应用产业是我国大力支持和鼓励发展的战略性新兴行业。2015年10月，国家发改委、财政部、国防科工委联合印发《国家民用空间基础设施中长期发展规划（2015-2025年）》（发改高技〔2015〕2429号），提出：民用空间基础设施是指利用空间资源，主要为广大用户提供遥感、通信广播、导航定位以及其他产品与服务的天地一体化工程设施，由功能配套、持续稳定运行的空间系统、地面系统及其关联系统组成。民用空间基础设施既是信息化、智能化和现代化社会的战略性基础设施，也是推进科学发展、转变经济发展方式、实现创新驱动的重要手段和国家安全的重要支撑。加快建设自主开放、安全可靠、长期连续稳定运行的国家民用空间基础设施，对我国现代化建设具有重大战略意义。2016 年 11月，国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发【2016】67号），提出：做大做强卫星及应用产业，推进卫星全面应用。统筹军民空间基础设施，加强卫星大众化、区域化、国际化应用，面向政府部门业务管理和社会服务需求，面向防灾减灾、应急、海洋等领域需求，开展卫星综合应用示范。本项目为民用空间基础设施建设，符合国家政策要求。
（2）符合商业航天行业准入要求
国务院印发《关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发〔2014〕60号），鼓励民间资本参与国家民用空间基础设施建设。完善民用遥感卫星数据政策，加强政府采购服务，鼓励民间资本研制、发射和运营商业遥感卫星，提供市场化、专业化服务。引导民间资本参与卫星导航地面应用系统建设。国家发展政策允许商业航天项目，本项目符合国家和地方的行业准入条件。
（3）丰富的行业经验以及稳定的客户资源
公司自创立以来，一直参与民用遥感卫星地面应用系统的总体设计，掌握遥感卫星地面应用系统的技术发展趋势和服务应用范围，这为公司在遥感应用领域的布局提供了前瞻视角。公司面向大气海洋、水利、减灾应急、国土测绘等行业，承接和参与了一系列国家重点工程，行业经验较为丰富。同时公司主要客户为政府机关、大型国有企业，政府等业务具有连续性，公司积累的这些客户资源将为公司的盈利持续性提供良好保障。
（4）公司拥有丰富的人才储备
公司拥有稳定的管理团队，既具备现代化的管理理念和丰富的运营经验，确保公司正确的发展方向，又能够把握住市场机遇，适时制定有利的经营战略。分管负责公司技术、生产、营销、人力资源、资本运作等重要部门的经营管理团队在各自专业领域都有着丰富的职业经验，对企业运营的各个环节有清晰的了解及全面的把控，并始终保持着对政策的高度认知和敏感性。同时管理层凭借现代化的经营意识，按市场发展趋势，创建了合乎市场规律的全新经营模式和管理体制，是公司快速发展的重要保障。
公司注重人才的引进和培养。在人力资源方面，公司有着完善的员工培训机制，根据公司发展战略制定人才培养总体规划和具体实施计划，同时公司建立了人才培养和引进机制，有针对性地培养和引进卫星应用产业领军人才和3S专业技术人才，此外公司还完善了创新人才激励机制，通过改革用人用工制度提高队伍素质，激发人才活力。
（5）公司拥有项目实施的技术积累
公司拥有自主研发的PIE-SAR雷达影像数据核心处理平台，已在TerraSAR-X卫星、Sentinel-1卫星、高分三号卫星等多个型号卫星中取得成功应用，可实现数据落地。PIE-SAR可处理分析国内外主流星载SAR遥感卫星数据，包括基础处理、干涉处理和极化处理等模块，涵盖多模态匹配、大范围区域网平差、DEM/形变图生成、极化分割分类等功能；针对不同行业用户，提供水体提取、海岸线提取、舰船监测、土地覆盖变化检测行业应用模块；在国土、减灾、海洋、水利、农林、气象以及军队等多个方面进行长期稳定的应用，在相关行业切实解决应用中的实际问题，取得良好的应用效果。公司将基于SAR遥感卫星数据处理的技术积累，持续进行研发投入，为项目实施提供强有力的技术保障。
（6）民用SAR遥感卫星研制技术成熟
SAR遥感卫星研制涉及的关键技术和零部件已在民用空间基础设施规划项目中得到充分验证，降低了SAR遥感卫星研制风险。SAR遥感卫星研制技术的成熟，为公司项目实施提供了有力的保障。
4、投资测算及财务分析
（1）投资估算
本项目投资共计36,396.00万元，项目建设期为2年，拟全部通过募集资金投入，具体细项见下表：
单位：万元
序 投资资金 第一年 第二年 总投资金额 比例
号
1 地面数据处理中心 5,929.20 - 5929.20 16.29%
1.1 业务楼购置 4,500.00 - 4500.00 12.36%
1.2 业务楼装修 400.00 - 400.00 1.10%
1.3 地面基础设施 1,029.20 - 1029.20 2.83%
2 SAR遥感卫星星座（4颗）研 8,000.00 14,000.00 22000.00 60.45%
制、发射
3 SAR遥感卫星应用示范系统建 3,000.00 3000.00 8.24%
设
4 SAR遥感卫星星座（4颗）运 1280.00 1280.00 3.52%
营
5 卫星发射保险 1,100.00 1100.00 3.02%
6 外采成本（包含专用软件费、 - 48.00 48.00 0.13%
序 投资资金 第一年 第二年 总投资金额 比例
号
技术协作费、专利费）
7 人工成本 1000.00 1822.80 2822.80 7.76%
8 管理费 - 120.00 120.00 0.33%
9 市场推广费用 0.00 96.00 96.00 0.26%
合计 14,929.20 21,466.80 36,396.00 100.00%
（2）财务评价
经测算，本项目达产后税后内部收益率为 19.82%，税后静态回收期为 5.62年。项目的财务预测表现良好，风险较小，项目的投资价值较大。
5、项目进展
截至本预案签署之日，本项目的可行性研究报告已编制完毕，该项目尚需发改委备案核准，公司正在办理相关事项。
（二）北京创新研发中心项目
1、项目概况
本项目预计总投资额为21,615.00万元，项目实施主体是航天宏图信息技术股份有限公司，建设地点拟位于北京市海淀区。
该项目将完成研发中心基础设施建设，拟开展遥感生态共享云平台技术研发、智能仿真引擎技术研发、基于北斗卫星导航系统的智能传感网研发。通过对北京创新研发中心项目的建设，能够加强公司自主创新能力及科研能力，提升公司产品的技术含量和产品竞争力，提高公司核心竞争力、拓展现有市场，提高通导遥领域市场占有率。同时，为我国各行业提供在遥感、云技术、仿真、北斗导航应用等应用的先进技术，加快我国现代化建设。
2、项目的背景及必要性
（1）维护国家安全和促进经济社会发展的需要
遥感云平台技术研发、遥感智能仿真技术研发是响应《国务院关于印发促进大数据发展行动纲要的通知》关于发展万众创新大数据，适应国家创新驱动发展战略的重要举措。北斗卫星导航应用在无人机、无人车等方向的应用是落实《国家卫星导航产业中长期发展规划》、交通运输部《关于在行业推广应用北斗卫星导航系统的指导意见》、《北斗卫星导航系统交通运输行业应用专项规划（公开版）》等政策文件中明确的重点行业及领域的应用需求，以及重要行业及领域的规模化应用的重要手段，为维护国家安全和促进经济社会发展提供有力的手段。
（2）提升企业竞争力水平，促进企业长远战略发展的需要
公司秉持“研发驱动经营、技术是竞争之本”的发展理念，致力于卫星应用软件平台国产化，研发的国产自主高分遥感处理系统研制与应用技术上整体达到了国际先进水平，在基于相位一致性的异源影像匹配、区域网平差匀色技术方面达到了国际领先水平。在遥感及北斗导航卫星应用服务以及数据分析应用服务领域，已形成“核心软件平台+行业应用+数据服务”的稳定商业模式。通过项目建设，将进一步巩固现有行业应用市场，并为开拓“遥感云应用生态”、“北斗全球组网应用”等新兴市场提供强有力的支撑，创新服务功能和服务模式，实现公司的战略目标。
公司作为国内较早从事遥感及北斗导航卫星应用系统设计开发以及数据分析应用服务的企业之一，在基础软件平台、遥感行业应用与服务、非民用导航领域具有很强的市场竞争力，已形成稳定的商业模式。随着2020年北斗三号全球组网，国家“军转民”政策发布，公司各行业传统客户提出新的应用需求，导航民用市场等新兴市场呈现，公司必须针对市场发展变化作出应对。通过项目建设，将进一步提升基础软件平台技术优势，创新发展通导遥一体化空天信息实时智能服务等服务模式，使公司继续保持行业领先地位和竞争优势。
公司所在卫星应用行业属于技术密集型行业，及时、准确地把握技术发展趋势，及时形成新产品或实现产业化，为客户提供高质量的产品或服务是不可回避的技术风险。同时，公司还面临卫星应用行业对外开放、非民用卫星领域参与者的竞争压力。通过项目建设，公司将极大改善研发条件、创新基础技术、发展应用服务模式，使公司应对企业经营风险的能力获得提升，能够为员工提供长期稳定的工作环境，保障服务平台提供长期稳定的服务，提高企业经营稳定性。
（3）适应未来科技发展趋势的需要
中国正致力于实现高质量发展，推动新技术、新产品、新业态、新模式在各领域广泛应用，公司研发PIE-AI遥感影像智能解译平台，充分利用神经网络、贝叶斯网络、深度学习等人工智能技术，突破了大规模、大范围、高频次、多种类目标自动提取的技术瓶颈，实现海量遥感数据典型地物要素的全自动化智能提取。通过本项目建设，公司将加快数字基础设施建设和人工智能新技术研发水平，结合人工智能、深度学习、数据挖掘、云计算/存储、增强现实等技术，实现联合作战、减灾救灾、航天发射、卫星在轨模拟仿真等行业应用，丰富公司现有产品结构，增强公司盈利能力，促进公司可持续性发展。
当前我国现有的遥感、导航、通信卫星系统各成体系、军民孤立、信息分离、服务滞后。通过本项目建设，引进人工智能、云计算等新技术，研究统一基准、关联表征、数据挖掘、知识发现，实现卫星遥感、卫星导航、卫星通信与地面互联网的集成服务，推动空间信息从专业应用走向融合应用和大众服务，带动形成互联网与天基信息大众化实时服务的新型产业。
3、项目的可行性
（1）国家政策支持
《国家卫星导航产业中长期发展规划》，提出大力推进卫星导航产品和服务在重点行业及领域的规模化应用，推进卫星导航与物联网、移动互联、三网融合等广泛融合与联动。《规划》预计，到 2020 年，我国卫星导航产业规模将超过4,000亿元，北斗产业规模将达到2,400亿元。北斗高精度这一时空基础设施未来将成为人们日常生活中必不可少的一种基础服务能力。这样的能力可以赋能智能网联汽车、无人机、自动驾驶等应用场景，将我们对于时空能力的把握提升几个数量级，从十几米到厘米级别，给应用的便利以及政府的管理提供更为基础的公共服务能力，进而促进我国新兴产业的蓬勃发展。因此本项目的研制与开发属于国家鼓励项目。
《国务院关于印发新一代人工智能发展规划的通知》文中指出，要以加快人工智能与经济、社会、国防深度融合为主线，以提升新一代人工智能科技创新能力为主攻方向，构建开放协同的人工智能科技创新体系，把握人工智能技术属性和社会属性高度融合的特征，坚持人工智能研发攻关、产品应用和产业培育“三位一体”推进，全面支撑科技、经济、社会发展和国家安全。开展遥感与人工智能的研发公关，是符合国家产业规划要求。
（2）公司拥有多年积累的技术经验
公司作为国内较早从事遥感及北斗导航卫星应用系统设计开发以及数据分析应用服务的企业之一，在基础软件平台、遥感行业应用与服务、非民用导航领域具有很强的市场竞争力，已形成稳定的商业模式。公司通过多年的发展，在遥感技术、VR技术、AI技术、北斗导航技术等方面拥有相当深厚的技术积累，为项目的顺利实施提供技术支持。
（3）应用行业市场前景广阔
遥感应用在各行业作用的凸显、仿真技术的迅猛发展、北斗导航的快速发展，都是未来的发展趋势，尤其是云技术与遥感的结合、仿真技术在遥感中的应用、北斗导航在无人机、无人车中的应用属于未来市场的发展趋势，具有一定的先进性，本项目具有良好的市场发展前景。
4、投资测算及财务分析
（1）投资估算
本项目投资共计21,615.00万元，拟全部使用募集资金投入，具体细项见下表：
单位：万元
序号 名称 金额 比例
1 研发办公场地购置和装修 13,950.00 64.54%
2 开发测试仪器设备等软硬件采购 1,800.00 8.33%
3 人员薪酬和技术开发支出 5,000.00 23.13%
4 其他费用 865.00 4.00%
合计 21,615.00 100.00%
（2）预期经济效益
该项目本身不会直接产生经济效益，但通过对研发中心项目的建设，能够加强公司自主创新能力及科研能力，提升公司产品的技术含量和产品竞争力，提高公司核心竞争力，有利于公司拓展现有市场，提高通导遥领域市场占有率，从而提高公司盈利能力。
5、募投项目对环境的影响
本项目主要开展遥感生态共享云平台技术研发、智能仿真引擎技术研发、基于北斗卫星导航系统的智能传感网研发，不同于生产性项目，不存在废气、废水、废渣等工业污染物。本项目运营期间主要污染物为办公生活垃圾和生活废水等。项目对环境影响很小，符合国家相关环保标准和要求。
6、项目进展
目前本项目已完成可行性研究报告编制，正在办理该项目备案手续。
（三）补充流动资金
1、项目概况
公司综合考虑行业发展状况、自身状况以及战略发展规划等因素，拟使用12,000万元用于补充公司流动资金，占公司本次发行拟募集资金总额的17.14%，用于公司日常生产经营、未来研发投入等事项。本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际运营资金需求缺口以及公司未来发展战略，整体规模适当。
2、项目必要性
在国家对卫星应用行业的大力支持及国内卫星应用需求在现有政府治理和国防应用需求场景基础上，逐步向“一产、二产、三产”渗透，卫星应用产业市场规模将呈现出爆发式增长态势的背景下，公司业务规模稳步增长。公司在逐步扩大规模的过程中，研发生产等领域均需大量营运资金，通过募集资金补充流动资金，可满足公司业务规模扩张的新增流动资金需求，增强公司市场竞争力，对于抵御市场风险、实现战略规划有重要意义。
3、管理运营安排
公司将严格按照资金使用制度和实际发展需求使用该项资金，确保资金使用的合理性。对于项目资金的管理运营安排，公司将严格按照《募集资金管理制度》，根据业务发展的需要使用该项资金。公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户。具体使用过程中，公司将根据业务发展进程，在科学测算和合理调度的基础上，合理安排该部分资金投放的进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用。公司在具体资金支付环节，将严格按照公司财务管理制度和资金审批权限进行资金使用。
4、补充流动资金对公司的影响和作用
公司通过本次补充流动资金可以在一定程度上满足未来资金需求，增强公司资金实力，为公司应对市场变化、抓住行业机会，保持和增强竞争能力提供良好的资金保障。
本次募集资金部分用于补充流动资金符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。
分布式干涉 SAR 高分辨率遥感卫星系统项目建成后，公司业务链向全球测绘、防灾减灾等多个应用领域深化发展，丰富了公司产品线，并通过商业卫星数据获取能力建设，可实现在卫星应用领域的纵向发展，进一步完善卫星应用产业链布局，从而提高公司产品和应用服务的丰富度，有利于公司保持领先的行业地位，提升公司盈利能力和抗风险能力。北京创新研发中心项目建成后，能够加强公司自主创新能力及科研能力，提升公司产品的技术含量和产品竞争力，对公司核心竞争力的提高、拓展现有市场，提高通导遥领域市场占有率。补充流动资金可以在一定程度上满足未来资金需求，增强公司资金实力，为公司应对市场变化、抓住行业机会，保持和增强竞争能力提供良好的资金保障。
综上所述，本次发行的募投项目有利于公司提高盈利能力，本次向特定对象发行股票募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的资产规模将迅速提升，总资产、净资产均有较大提高，资金实力将得到显著增强，公司流动比率和速动比率将有效提高，公司的资产结构将进一步优化。
本次向特定对象发行股票有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，提高公司的资信水平，为公司后续发展提供有力保障。
通过本次募投项目的建设，有利于提高公司的服务质量从而增加公司营业收入，同时降低公司运营成本，提高公司盈利能力，公司运营规模和经济效益将得到提升。
四、总结
综上所述，本次向特定对象发行股票的募投项目建设可使公司形成稳定的SaaS运营服务平台数据源，巩固公司卫星应用行业优势，完善公司产业链布局、提升公司核心竞争力，助力公司完成战略目标。公司本次发行股票募集资金用于卫星应用领域，属于科技创新领域的业务，符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条第（一）项的规定。本次向特定对象发行股票的募投项目建设也符合中国相关产业政策和规划，符合公司的实际情况和战略需求，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，增强公司后续融资能力，符合全体股东的利益。
第三节 本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务结构及资产、公司章程、股东结构、高管
人员结构、业务结构的影响情况
（一）本次发行后公司业务及资产的影响
航天宏图作为国内较早从事遥感及北斗导航卫星应用技术开发及服务的企业之一，已形成“核心软件平台+行业应用+数据服务”稳定的商业模式，在基础平台软件、遥感行业应用与服务、导航军用领域具有很强的市场竞争能力。公司是遥感和北斗导航卫星应用服务商，一直从事国产化卫星应用基础软件平台的研制开发和应用推广，目前已成功研制以遥感影像处理软件PIE和地图导航基础软件PIE-Map为核心的卫星应用基础软件平台，基于自主平台为政府、军队、企业提供软件产品销售、应用系统定制开发和信息技术服务。业务范围覆盖30个省市（自治区）的自然资源、生态环境、应急管理、农村农业、气象、海洋、水利、住房建设等行业部门。本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后将用于“分布式干涉SAR高分辨率遥感卫星系统项目”、“北京创新研发中心项目”、补充流动资金项目”。本次向特定对象发行项目建成后，可拓展公司业务产品线，完善公司卫星应用领域全产业链布局，提升公司的核心竞争力。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司不存在业务和资产的整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本将相应增加，公司章程将根据实际向特定对象发行股票的结果对股本和股权结构进行相应修改，并办理工商变更登记。除此以外，《公司章程》暂无其他调整计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告之日，公司控股股东和实际控制人王宇翔及张燕夫妇直接持有上市公司40,144,218股股份，持股比例为24.19%；王宇翔通过航星盈创控制上市公司25,000,000股股份，控制股权比例为15.06%。王宇翔及张燕夫妇合计控制上市公司65,144,218股股份，控制股权比例为39.25%，系上市公司控股股东和实际控制人。
本次向特定对象拟发行不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过49,794,999股(含本数)，本次发行完成后公司的总股本不超过215,778,332股(含本数)。按发行49,794,999股上限测算，本次发行完成后，控股股东及实际控制人王宇翔及张燕夫妇可实际控制的股份约占30.19%，王宇翔及张燕夫妇仍将保持实际控制人的地位。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
综上所述，本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行本身不会对公司高级管理人员结构造成重大影响，截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
本次向特定对象发行股票的方案符合现行法律法规的相关规定，方案合理、切实可行。本次向特定对象发行股票募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。本次向特定对象发行股票对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次发行对上市公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产规模和净资产均将相应增加，同时公司资产负债率将相应下降，公司的资产结构将进一步优化。有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，提高公司的资信水平，为公司后续发展提供有力保障。
（二）本次发行对上市公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本及净资产规模有所增加，且本次募投项目存在一定的建设周期，因此在项目实现效益前，公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能存在一定程度的摊薄。
本次募集资金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确定，拥有广阔的市场前景。本次募集资金投资项目实现效益后，公司的盈利能力将得到进一步加强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的逐步投入，公司投资活动产生的现金流出量也将大幅增加。在募投项目完成并实现效益后，公司收入规模和利润水平将逐步提高，公司未来经营活动现金流入将显著增加。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
（一）业务关系、管理关系的变化情况
公司是业务经营体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人保持不变，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。
（二）关联交易的变化情况
本次发行完成后，上市公司控股股东及实际控制人保持不变，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联交易不存在重大变化。
（三）同业竞争的变化情况
本次发行完成前后，上市公司与控股股东、实际控制人及关联人之间不存在同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形
截至本预案公告日，公司控股股东及其控制的其他关联方不存在违规占用公司资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
公司亦不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加
负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本
不合理的情况。
本次发行完成后，将提升公司的资产规模，公司的资产负债率将进一步降低。本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
第四节 本次发行相关的风险说明
一、技术风险
卫星应用行业属于技术密集型行业，技术持续升级及创新是业务不断发展的驱动力。若公司不能及时、准确地把握技术发展趋势，公司技术升级与研发失败，公司技术未能及时形成新产品或实现产业化，则难以为客户提供高质量的产品或服务，将会对公司的业务拓展和经营业绩造成不利影响。
二、政策风险
地理信息产业属于国家大力鼓励发展的行业。国家制订了一系列政策法规鼓励国产地理信息产业和国产遥感数据处理软件产业的发展，出台了一系列的法律法规和税收优惠政策，从投融资体制、税收、人才吸引与培养、知识产权保护、行业组织与管理等多方面为地理信息产业发展提供了政策保障和扶持。预计在较长时间内，政策面仍将继续推动信息化建设，从而为地理信息产业的发展提供良好的外部环境，但如果相关政策发生变化，或者某些领域、部门政策执行方面存在偏差，导致外部整体经营环境出现不利变化，将会对公司的经营业绩产生一定影响。
我国鼓励民间资本参与国家民用空间基础设施建设，鼓励民间资本研制、发射和运营商业遥感卫星，提供市场化、专业化服务，引导民间资本参与卫星导航地面应用系统建设。目前国家通过对民用卫星发射许可、无线电频率使用及无线电台执照许可、公开使用遥感影像等相关规定对卫星运营业务进行监管。现行规定中不存在对公司从事和实施募投项目的限制，但若国家调整民用卫星行业相关的法规和政策，则公司从事卫星业务可能存在不符合未来法律、法规及政策规定的风险。未来若新出台的法律、法规和政策要求公司取得开展卫星运营业务的其他资质或条件，公司将申请取得相应资质以满足相应条件，如未能及时取得相应资质或满足相应条件，则可能导致公司募投项目实施出现风险。三、经营风险
1、公司业务规模扩大的风险
随着本次发行及募集资金投资项目的建设，公司业务经营规模将逐年扩大，对公司内部管理水平提出更高要求。随着公司业务规模继续扩张，公司将需要与更多合作伙伴进行高效合作，加强对供应商的管理，并对持续增加的员工进行培训。实施上述措施需要耗费大量的财务、管理及人力资源。若未来公司的管理能力不能满足业务扩张的需求，不能与公司的增长速度相匹配，公司的业务扩张可能会受到限制，从而可能使公司的业务及发展受到不利影响。
2、核心技术人员和管理人员流失风险
公司未来的发展及成功在很大程度上取决于公司吸引及保留优秀的管理人员及核心技术人员的能力。若核心人员重大流失，且公司内部提拔不到或外部吸引不到新的合格人员，则可能造成公司核心技术优势和管理水平的下降，从而对公司的经营业绩造成不利影响。
3、发生严重泄密事件的风险
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》，拟承担武器装备科研生产任务的具有法人资格的企事业单位，均须经过保密资格审查认证。公司在生产经营中一直将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施保守国家秘密，但不排除一些意外情况的发生导致有关国家秘密泄露。如发生严重泄密事件，可能会导致公司丧失保密资质或收到相关部门处罚，不能继续开展涉密业务，会对公司的生产经营造成重大不利影响。
4、卫星发射失败的风险
本次募集资金投资项目涉及卫星发射，虽然公司拟委托的卫星发射单位的卫星发射具有较高的成功率，且本次卫星发射会购买全额保险，但仍然存在发射失败的风险。如发射失败可能会影响本次募集资金投资项目的进度，从而对公司的生产经营造成不利影响。
四、募投项目无法达到预期收益的风险
公司募集资金项目的可行性研究是基于当前经济形势、行业发展趋势、未来市场需求预测、公司技术研发能力等因素提出，公司经审慎测算后认为本次募集投资项目预期经济效益良好。但是考虑未来的经济形势、行业发展趋势、市场竞争环境等存在不确定性，以及项目实施风险（成本增加、进度延迟、募集资金不能及时到位等）和人员工资可能上升等因素，有可能导致募集资金投资项目的实际效益不及预期。
五、即期收益摊薄风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本及净资产规模将扩大。募集资金投向中的项目建成后可实现一定的效益，但新建项目产生效益需要一定的过程和时间。因此，短期内公司净利润的增幅可能小于总股本及净资产的增幅，从而存在公司的每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄的风险。但是，本次募集资金将为公司后续发展提供有力支持，公司未来的发展战略将得以有效实施，公司的营业收入和盈利能力将得到全面提升。
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策和现金分红政策
为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配和现金分红政策如下：
1、利润分配原则
公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持政策的连续性、合理性和稳定性，并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；（3）同股同权、同股同利的原则；（4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。
2、利润分配方式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
3、股票股利的条件
若当年实现的营业收入和净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案并提交股东大会审议。
5、现金分红的条件、比例和期间间隔
（1）公司原则上每年进行一次利润分配。满足如下条件时，公司当年应当采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%，具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等确定：①公司当年盈利、累计未分配利润为正值；②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；③公司未来十二个月无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）；④公司不存在以前年度未弥补亏损。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）上述重大资金支出安排是指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过3,000万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
5、利润分配的决策机制与程序
进行利润分配时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司 1/2 以上独立董事同意方能提交公司股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过证券交易所互动平台、公司网站、接听投资者电话、电子邮件等多种方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
6、利润分配政策调整
公司将保持股利分配政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇战争、自然灾害等不可抗力、或现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突，或有权部门下发利润分配相关新规定的，董事会应以保护股东权益为原则拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证并说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经监事会和 1/2 以上的独立董事同意后提交董事会，公司董事会审议通过后提交公司股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
二、公司近三年的现金分红及利润分配政策执行情况
公司于2019年7月完成首次公开发行股票，公司上市后实施了一次分红，最近三年现金股利分配具体情况如下：
单位：元
分红年度 现金分红年度 分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市公司
（含税） 于上市公司股东的净利润 股东的净利润的比率（%）
2019年 9,129,083.32 83,519,220.81 10.93%
2018年 - 63,594,336.71 -
2017年 - 47,596,131.49 -
根据2020年5月12日召开的公司2019年年度股东大会决议，以公司总股本165,983,333股为基数，每股派发现金红利0.055元（含税），共计派发现金红利9,129,083.32元。
公司上市后实施了一次分红，当年以现金方式分配的利润占当年合并报表归属于母公司所有者的净利润的比例为10.93%，公司现金分红情况符合公司章程及股东回报规划的要求。
三、公司未来三年（2020年-2022年）的股东回报规划
公司已于2020年8月20日举行的第二届董事会第十六次会议审议并通过了《关于公司未来三年(2020年-2022年)股东回报规划》，规划规定：
（一）规划制定考虑的因素
公司着眼于实际经营情况和长远可持续发展，在综合分析企业发展战略、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑股东的要求和意愿、资金成本、公司发展所处阶段、盈利规模、银行信贷等情况，建立对投资者持续、稳定、科学合理的回报机制。利润分配政策应保持持续性、稳定性、公司利润分配不得影响公司的持续经营。
（二）规划制定的原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，在充分考虑和听取股东（特别是中小股东）的要求以及独立董事、外部监事（如有）意见的基础上制定本《规划》。本《规划》重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，以坚持现金分红为基本原则，并灵活采用现金、股票或现金和股票结合的方式进行利润分配。
（三）未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划
1、利润分配原则：公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；（3）同股同权、同股同利的原则；（4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。
2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
3、利润分配的期间间隔：在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数且公司未来十二个月内无重大资金安排的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。
4、利润分配的顺序：公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
5、利润分配的条件和比例：
（1）现金分配的条件和比例：满足如下条件时，公司当年应当采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%，具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等确定：①公司当年盈利、累计未分配利润为正值；②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；③公司未来十二个月无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）；④公司不存在以前年度未弥补亏损。
（2）发放股票股利的具体条件：公司经营状况良好，且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金利润分配条件后，采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以发放股票股利方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，实施差异化现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大资金支出安排是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过3,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
上述重大资金支出安排事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。
6、利润分配的决策程序和机制：
（1）公司董事会应当先制定分配预案，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对此发表独立意见，公司董事会审议通过的公司利润分配方案应当提交股东大会审议；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案、并直接提交董事会审议。
（3）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对年度利润分配预案进行审议并发表意见。
（4）股东大会对现金分红方案进行审议前，应当通过证券交易所互动平台、公司网站、接听投资者电话、电子邮件等多种方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
7、利润分配政策调整：
公司的利润分配政策不得随意变更。如遇战争、自然灾害等不可抗力、或现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突，或有权部门下发利润分配相关新规定的，董事会应以保护股东权益为原则拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证并说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经监事会和 1/2 以上的独立董事同意后提交董事会，公司董事会审议通过后提交公司股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（四）分红回报规划考虑的因素
公司根据自身实际情况，按照《公司章程》确定的利润分配政策，每三年制定或修订一次利润分配规划和计划，分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
如在已制定的规划期间内，公司因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整规划的，公司董事会应结合实际情况对规划进行调整。新定的规划须经监事会和 1/2 以上的独立董事同意后提交董事会，由公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议通过。
四、公司最近三年未分配利润使用安排情况
最近三年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金后和支付普通股股利后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常经营等用途。
第六节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施分析如下：
一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设本次向特定对象发行股票预计于2020年11月底完成。
2、假设本次向特定对象发行股票数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过49,794,999股，若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次向特定对象发行A股股票的发行数量将进行相应调整；
3、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、2019年度，公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为8,351.92万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为7,310.61万元。假设：2020 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常损益的预测净利润在2019年基础上按照增长10%、增长20%、增长30%三种情景分别计算；
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司2020年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
项目 2019年度/2019 2020年度/2020年12月31日
年12月31日 本次发行前 本次发行后
期末总股本（股） 165,983,333 165,983,333 215,778,332
情形1：2020年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2019年增长10%
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东 7,310.61 8,041.67 8,041.67
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.52 0.48 0.47
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.52 0.48 0.47
情形2：2020年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2019年增长20%
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东 7,310.61 8,772.73 8,772.73
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.52 0.53 0.52
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.52 0.53 0.52
情形2：2020年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2019年增长30%
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东 7,310.61 9,503.79 9,503.79
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.52 0.57 0.56
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.52 0.57 0.56
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
1、本次发行前扣除非经常性损益后基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；
2、本次发行后扣除非经常性损益后基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）。
由上表可知，本次向特定对象发行股票完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报可能会出现一定程度摊薄。
二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票后，随着募集资金到位，公司净资产将会大幅增加，而本次募集资金投资项目效益的实现需要一定时间，若公司利润短期内不能得到相应幅度的增加，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年归属于上市公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
（一）本次向特定对象发行股票的必要性
公司自成立以来深耕卫星应用服务业务，已成长为国内遥感应用领域龙头企业和北斗卫星系统领先开发商。本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。
分布式干涉SAR高分辨率遥感卫星系统项目建成后，公司业务链向全球测绘、防灾减灾等多个应用领域深化发展，丰富了公司产品线，并通过商业卫星数据获取能力建设，可实现在卫星应用领域的纵向发展，进一步完善卫星应用产业链布局，从而提高公司产品和应用服务的丰富度，有利于公司保持领先的行业地位，提升公司盈利能力和抗风险能力。北京创新研发中心项目建成后，能够加强公司自主创新能力及科研能力，提升公司产品的技术含量和产品竞争力，提高核心竞争力、拓展现有市场，提高通导遥领域市场占有率。补充流动资金可以在一定程度上满足未来资金需求，增强公司资金实力，为公司应对市场变化、抓住行业机会，保持和增强竞争能力提供良好的资金保障。
1、契合国内用户SAR遥感卫星数据需求
目前，我国民用 SAR遥感卫星体系基本空白，公司发射自主可控的 SAR遥感卫星星座，为国内用户提供高精度、高分辨率的DSM、DEM数据，能够进行地面沉降监测和全球高精度测绘应用。我国地域辽阔，多云多雨地区观测需求较大，SAR遥感卫星星座可支撑无外部光源情况下全天候对地成像，可实现全链路无损数据获取，可满足自然资源的静态监测和动态监管需求。我国自然灾害频繁，自然灾害往往伴随着恶劣的天气条件，高精度SAR遥感卫星星座具有全天时、全天候、单次航过获取观测区域高分辨SAR遥感卫星影像和高精度高程数据的能力，可以满足应急测绘快速、及时、准确的要求，可以为突发事件提供测绘保障，能够大幅提升我国自主信息保障能力和独立获取全球空间信息的能力。我国经济迅速发展，交通、城市建设、水利、电力、电信、农业等地理信息更新变化速度快，地理信息数据的现势性和时效性在国家宏观决策、工程规划设计和社会生活等方面起到至关重要的作用。我国目前测绘技术手段数据获取速度慢，已无法满足数据时效性方面的需求，SAR遥感卫星星座可满足国家1:5万测绘制图的需求，大幅提升我国在基础测绘信息领域的自主能力，提升测绘数据的更新率和覆盖率，促进国民经济和社会的发展。此外，SAR星座提供高精度、高分辨率的DSM、DEM数据，可为满足测绘、地震、国土、减灾、海洋、林草、交通、水利等行业需求。
2、发射自主可控的SAR遥感卫星星座，形成稳定的SaaS运营服务平台数据源，扩展公司产业链布局
公司结合多年积累的技术经验，通过该项目建设，可实现业务链向全球测绘、防灾减灾等多个应用领域深化发展，丰富了公司产品线，有利于提升公司盈利能力和抗风险能力。公司在政府建设民用遥感卫星地面应用系统设计领域处于绝对领先地位，公司发射自主可控的SAR遥感卫星星座，通过商业卫星数据获取能力建设，可实现在卫星应用领域的纵向发展，进一步完善卫星应用产业链布局，形成自主数据资源、自主处理软件、数据行业应用全产业链的优势，向用户提供数据-信息-知识一体化对地观测云服务，不断增强公司核心竞争力，强化、提升、深度挖掘卫星应用产业技术的巨大市场潜力，提高公司产品和应用服务的丰富度。通过该项目建设，有利于公司保持行业领先地位，提高市场占有率，使企业获得更大的利润空间。
3、引领技术发展，提升企业核心竞争力
公司通过对北京创新研发中心项目的建设，能够加强公司自主创新能力及科研能力，提升公司产品的技术含量和产品竞争力，对公司核心竞争力的提高、拓展现有市场，提高通导遥领域市场占有率。同时，为我国各行业提供在遥感、云技术、仿真、北斗导航应用等应用的先进技术，加快我国现代化建设。
4、补充流动资金，增强资金实力，为公司战略布局提供充分保障
通过本次向特定对象发行股票募集资金，将会进一步增强公司资金实力，降低财务风险，为公司战略布局提供充足的资金保障，帮助公司增效提速，加快提升公司的市场份额和行业地位。
综上所述，本次向特定对象发行股票募投项目顺应行业发展趋势，符合公司目前的战略布局，向特定对象发行股票完成后，公司扩张产能、完善产品布局、提高管理信息化水平、提高公司营销能力，进一步提升公司核心竞争能力。
（二）本次向特定对象发行股票的合理性
航天宏图作为国内较早从事遥感及北斗导航卫星应用技术开发及服务的企业之一，已形成“核心软件平台+行业应用+数据服务”稳定的商业模式，在基础平台软件、遥感行业应用与服务、导航军用领域具有很强的市场竞争能力。公司经过多年发展，积累了丰富的行业客户资源，掌握了丰富的卫星应用技术经验，形成了高效的研发团队，为募投项目的顺利实施奠定了基础。公司与军队、政府、事业单位等客户保持了良好的沟通，有利于拓展公司业务发展。通过本次向特定对象发行股票，可以使公司借助资本力量，使公司形成稳定的SaaS运营服务平台数据源，巩固公司卫星应用行业优势，完善公司产业链布局、提升公司核心竞争力，助力公司完成战略目标，提升公司盈利能力和抗风险能力。同时，通过向特定对象发行股票，增强资金实力，为公司下一阶段战略布局提供充分保障以提升公司核心竞争力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）项目与公司现有业务的关系
航天宏图作为国内较早从事遥感及北斗导航卫星应用技术开发及服务的企业之一，已形成“核心软件平台+行业应用+数据服务”稳定的商业模式，在基础平台软件、遥感行业应用与服务、导航军用领域具有很强的市场竞争能力。公司是遥感和北斗导航卫星应用服务商，一直从事国产化卫星应用基础软件平台的研制开发和应用推广，目前已成功研制以遥感影像处理软件PIE和地图导航基础软件PIE-Map为核心的卫星应用基础软件平台，基于自主平台为政府、军队、企业提供软件产品销售、应用系统定制开发和信息技术服务。
本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后将用于“分布式干涉SAR高分辨率遥感卫星系统项目”、“北京创新研发中心项目”、补充流动资金项目”。本次向特定对象发行股票募投项目建成后，可拓展公司业务产品线，完善公司卫星应用领域全产业链布局，提升公司的核心竞争力。
综上所述，通过募投项目的建设，可进一步巩固公司在卫星应用领域的竞争优势，完善全产业链的布局，提升公司盈利能力和抗风险能力。
（二）公司具有丰富的行业经验，拥有良好的人才基础、技术储备、客户资源经验保障项目顺利实施
1、公司拥有丰富的人才储备
公司拥有稳定的管理团队，既具备现代化的管理理念和丰富的运营经验，确保公司正确的发展方向，又能够把握住市场机遇，适时制定有利的经营战略。分管负责公司技术、生产、营销、人力资源、资本运作等重要部门的经营管理团队在各自专业领域都有着丰富的职业经验，对企业运营的各个环节有清晰的了解及全面的把控，并始终保持着对政策的高度认知和敏感性。同时管理层凭借现代化的经营意识，按市场发展趋势，创建了合乎市场规律的全新经营模式和管理体制，是公司快速发展的重要保障。
公司注重人才的引进和培养。在人力资源方面，公司有着完善的员工培训机制，根据公司发展战略制定人才培养总体规划和具体实施计划，同时公司建立了人才培养和引进机制，有针对性地培养和引进卫星应用产业领军人才和3S专业技术人才，此外公司还完善了创新人才激励机制，通过改革用人用工制度提高队伍素质，激发人才活力。
2、公司拥有强大的技术实力
公司注重技术创新和科研投入，目前拥有三维数字地球平台、硬件资源虚拟化云平台、遥感影像处理软件、地理信息系统软件等214项计算机软件著作权、12项已授权发明专利。公司深耕卫星应用领域，致力于为各行业客户提供先进可靠的产品及服务，行业经验较为丰富。公司管理层对行业的技术特点和行业动态有很强的洞悉力，能够把握国家产业政策、行业发展方向和技术进步趋势，正确指导公司的研发方向，保持公司的可持续发展。公司自主创新工作始终高效进行，研发成果产业化转换顺利，有力地推动了公司的业务发展，并取得了良好的经济效益。
3、丰富的行业经验以及稳定的客户资源
公司自创立以来，一直参与民用遥感卫星地面应用系统的总体设计，掌握遥感卫星地面应用系统的技术发展趋势和服务应用范围，这为公司在遥感应用领域的布局提供了前瞻视角。公司以遥感及北斗导航卫星应用技术为核心，面向大气海洋、水利、减灾应急、国土测绘等行业，承接和参与了一系列国家重点工程，行业经验较为丰富。同时公司主要客户为政府机关、大型国有企业，政府等业务具有连续性，公司积累的这些客户资源将为公司的盈利持续性提供良好保障。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专款专用，公司已制定《募集资金管理制度》，明确公司对募集资金实行专户存储制度。募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，便于加强对募集资金的监管和使用，保证募集资金合法、合理地使用。
（二）积极实施募集资金投资项目，全面提升公司综合实力
本次发行募集资金紧紧围绕公司主营业务，用于分布式干涉SAR高分辨率遥感卫星系统项目、北京创新研发中心项目、补充流动资金，旨在扩展公司业务链条，完善卫星应用领域全产业链布局，掌握遥感、导航、智能仿真领域关键技术，研发集遥感、导航、通信于一体的卫星综合应用技术。公司已对投资项目的可行性进行了充分论证，上述项目的建成有利于提升公司的技术水平、优化产品和服务的结构并提高市场份额，将促进公司提升盈利能力，增强核心竞争力和可持续发展能力。本次发行所募集的资金到位后，公司将加快推进募投项目的建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实施完成并实现预期收益，提高股东回报，降低本次发行所导致的即期回报被摊薄的风险。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自上市后，实现了快速发展。过去几年的经营积累和经验储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
公司在《公司章程》中制定的关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《上市公司章程指引》的要求。
本次向特定对象发行股票完成后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，优化投资回报机制。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
六、公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄
即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告[2015]31 号)等法律、法规和规范性文件的相关要求，为确保公司2020年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行，本人作为航天宏图董事/高级管理人员，在此无条件及不可撤销的承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束，全力支持及配合公司对董事及高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司该等制度及规定。
3、不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、全力支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
5、若公司后续推出或实施股权激励政策，全力支持公司将拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议相关议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
6、本承诺函出具后，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。
7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
七、公司的控股股东和实际控制人对公司本次向特定对象发行股票
摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告[2015]31 号)等法律、法规和规范性文件的相关要求，为确保公司2020年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行，本人作为航天宏图的控股股东及实际控制人，在此无条件及不可撤销的承诺如下：
1、本人将严格依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，继续保证上市公司的独立性，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺函出具后，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
第七节 其他有必要披露的事项
本次向特定对象发行股票无其他有必要披露的事项。
特此公告
航天宏图信息技术股份有限公司董事会
2020年8月21日
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