证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2020-045号
西藏旅游股份有限公司
关于母公司景区运营及景区内旅游服务相关业务、资产、
负债和人员划转至全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、划转事项概述
2020年8月27日，西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”、“西藏旅游”）召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于母公司景区运营及景区内旅游服务相关业务、资产、负债和人员划转至全资子公司的议案》，拟将母公司景区运营及景区内旅游服务相关业务、资产、负债和人员，按地区归属管理原则，分别划转至全资子公司西藏鲁朗旅游景区开发有限公司（以下简称“鲁朗公司”）、阿里景区运营管理有限公司（以下简称“阿里公司”）。
本次划转在公司与合并范围内的全资子公司之间发生，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次划转事项尚需提交公司股东大会审议。
二、双方基本情况
（一）转出方基本情况
名称：西藏旅游股份有限公司
统一社会信用代码：91540000219670359X
类型：其他股份有限公司(上市)
住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城11栋
法定代表人：赵金峰
注册资本：22,696.5517万元
成立日期：1996年06月27日
营业期限：自1996年06月27日至长期
经营范围：旅游资源及旅游景区的开发经营；旅游观光、徒步、特种旅游、探险活动的组织接待（仅限分公司经营）；定线旅游（县内）（仅限分公司经营）；酒店投资与经营；文化产业投资与经营；旅游产品的开发与销售；景区的管理与经营；旅游信息咨询；文体票务代理；旅游宣传促销活动的组织、策划及信息咨询服务；会务会展服务；不动产租赁【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）转入方基本情况
1、鲁朗公司
名称：西藏鲁朗旅游景区开发有限公司
统一社会信用代码：91540400686804088N
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：西藏林芝市巴宜区八一镇迎宾大道（市旅游局游客中心一楼）
法定代表人：赵金峰
注册资本：2,000.00万元
成立日期：2009年6月19日
营业期限：2009年6月19日至2029年6月18日
经营范围：旅游景区开发；土特产品包装与销售；旅游观光；探险活动的组织接待；餐饮、住宿；组织旅游徒步、旅游运输及水上旅游运输、旅游资源和景点的开发利用、服务；茶园、咖啡馆；定线旅游（县际）；旅游纪念品、工艺品、服饰、音像制品、副食、酒水、书籍的销售；文化产业投资与经营；旅游产品的开发与销售；景区的管理与经营；旅游信息咨询；文体票务代理；旅游宣传促销活动的组织、策划及信息咨询服务；会务会展服务；房屋及土地租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】
2、阿里公司
名称：阿里景区运营管理有限公司
统一社会信用代码：91542521MAB02RKM9E
类型：一人有限责任公司
住所：西藏自治区阿里普兰县普兰镇陕西路喜玛拉雅普兰酒店院内
法定代表人：赵金峰
注册资本：300.00万元
成立日期：2020年08月24日
营业期限:长期
经营范围：旅游资源及旅游景区的开发经营；神山、圣湖景区的开发经营管理；旅游观光、徒步、特种旅游、探险活动的组织接待；定线与不定线旅游；旅游餐饮服务，酒店投资与经营；文化传播，文化产品的投资与经营；销售旅游用品，商业出租，汽车租赁服务。（凭备案证经营）【依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）转出方与转入方的关系
转入方鲁朗公司、阿里公司均为转出方西藏旅游的全资子公司。
三、拟划转的资产、负债情况
（一）拟划转资产、负债的总体情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2020CDA10476号《西藏旅游股份有限公司2020年6月30日专项审计报告》（以下简称“《专项审计报告》”）,公司拟划转的母公司景区运营业务（含林芝地区、阿里地区）及景区内旅游服务部分相关业务（含林芝地区、阿里地区），相关资产、负债，以2020年6月30日为基准日，账面总资产138,725万元、账面净资产106,586万元，具体财务数据如下：
单位：万元
项目 转移前母公司 拟转移至子公司 转移比例 保留在母公司 保留比例
（未经审计）
总资产 138,725.39 22,249.37 16% 116,476.02 84%
总负债 32,139.51 4,366.49 14% 27,774.02 86%
注：文中表格如合计数存在的偏差为小数点后数据累加偏差
（二）具体划转方案及财务数据
公司拟通过增资划转资产及承债式转让的方式划转至两家全资子公司。具体如下：
1、林芝地区景区运营及景区内旅游服务相关业务资产、负债划转至鲁朗公司
（1）增资划转资产。公司拟将母公司林芝地区部分相关业务的固定资产、无形资产、在建工程及其他非流动资产等划转至鲁朗公司，根据《专项审计报告》，按照划转资产的账面净值13,186万元对鲁朗公司增资，其中12,000万元计入注册资本，1,186万元计入资本公积；资产划转应在相关划转协议签订生效之日起12个月内完成交割。
（2）承债式转让资产。公司拟将母公司林芝地区部分相关业务的流动资产划转至鲁朗公司，鲁朗公司受让该等资产的同时，承继相应流动负债的支付义务。截止基准日，该等流动资产合计为1,985万元，鲁朗公司承继的债务合计为3,937万元，母公司和鲁朗公司实际交割时点出现的差额以现金结算。
母公司拟划转给鲁朗公司的资产、负债明细如下：
单位：万元
项目 拟转移金额 项目 拟转移金额
应收账款 629.08 应付账款 2,934.46
预付款项 665.34 预收款项 651.63
其他应收款 89.27 其他应付款 351.00
存货 488.62 负债合计 3,937.09
其他流动资产 112.90
固定资产 7,074.91
在建工程 4,562.39
无形资产 1,106.77
长期待摊费用 441.79
资产总计 15,171.08
注：文中表格如合计数存在的偏差为小数点后数据累加偏差
2、阿里地区景区运营及景区内旅游服务相关业务资产、负债划转至阿里公司
（1）增资划转资产。公司拟将母公司阿里地区部分相关业务的固定资产、无形资产、在建工程及其他非流动资产等划转至阿里公司，根据《专项审计报告》，按照划转资产的账面净值6,880万元对阿里公司增资，其中5,000万元计入注册资本，1,880万元计入资本公积；资产划转应在相关划转协议签订生效之日起12个月内完成交割。
（2）承债式转让资产。公司拟将母公司阿里地区部分相关业务的流动资产划转至阿里公司，阿里公司受让该等资产的同时，承继相应流动负债的支付义务。截止基准日，该等流动资产合计为198万元，阿里公司承继的债务合计为429万元，母公司和阿里公司实际交割时点出现的差额以现金结算。
母公司拟划转给阿里公司的资产、负债明细如下：
单位：万元
项目 拟转移金额 项目 拟转移金额
应收账款 25.38 应付账款 70.78
预付款项 21.59 预收款项 1.72
其他应收款 130.71 其他应付款 356.90
存货 20.12 负债合计 429.40
固定资产 6,477.03
在建工程 8.00
无形资产 111.32
长期待摊费用 284.13
资产总计 7,078.29
注：文中表格如合计数存在的偏差为小数点后数据累加偏差
四、员工安置
根据“人随业务、资产走”的原则，划转前母公司景区运营及景区内旅游服务相关业务在职员工整体转入鲁朗公司、阿里公司，员工用工方式不变，劳动关系承继，工龄连续计算。公司将按照国家有关法律、法规在履行必要的程序后为员工办理相关的转移手续。
五、划转涉及的其他事项安排
1、对于本次增资划转，根据财政部、国家税务总局《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》财税【2014】109号文，公司将母公司景区运营业务及景区内旅游服务相关业务项下的拟划转资产，按账面净值增资划转至100%直接控股的鲁朗公司、阿里公司，转入方无需支付现金对价。相应的会计处理如
下：公司按增加长期股权投资（基准日后发生的变动将据实调整）处理，鲁朗公
司、阿里公司按接收投资列为实收资本和资本公积。
对于本次承债式转让资产，公司拟将截至基准日2020年6月30日，母公司项下的相关流动资产转让给鲁朗公司、阿里公司，鲁朗公司、阿里公司受让该等资产的同时，分别承继相应流动负债的支付义务，实际交割时点出现的差额，转出方与转入方以现金结算。
2、公司在履行完毕相关审批程序后，办理划转手续。相关债权、债务（包括但不限于正在执行的合同）的划转若涉及第三方同意、批准的，公司将与鲁朗公司、阿里公司共同促使获得第三方的同意和批准。母公司签订的与拟划转资产相关的协议、合同等也将办理主体变更手续，相应的权利义务随之转移。专属于母公司或按规定不得转移的协议、合同等不在本次划转范围内，仍由母公司继续履行。
3、公司在办理划转手续过程中，如需取得政府部门批准，公司将与鲁朗公司、阿里公司共同配合相关部门，完成审批手续。
六、可能存在的风险
1、本次划转涉及的债务转让需取得债权人同意，相关协议主体变更尚需取得协议双方的同意与配合。公司将与相关债权人积极沟通，并取得协议各方的同意。
2、本次划转涉及的相关资质证照变更尚需取得相关政府部门的批准。公司将积极与相关部门进行沟通协调，合规运作，推动资质证照变更手续尽早完成。
七、对公司业务的影响
1、本次划转完成后，母公司景区运营业务及景区内旅游服务相关业务的经营主体，将变更为鲁朗公司和阿里公司。此次划转是公司业务开展的组织模式调整，不涉及业务、债务重组，有利于优化公司业务架构、提升管理效率，适应公司未来发展规划。本次划转在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，不会对公司业绩产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、本次转移完成后，公司、鲁朗公司及阿里公司将按照财税(2014)109号文件相关要求，连续12个月内不改变被划转资产原有的实质性经营活动。
特此公告。
西藏旅游股份有限公司
董事会
2020年8月28日
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