上海嘉坦律师事务所
关于
上工申贝（集团）股份有限公司
2019年股票期权激励计划注销部分股票期权相关事宜
之
法律意见书
二〇二〇年八月上海嘉坦律师事务所关于上工申贝（集团）股份有限公司2019年股票期权激励计划注销部分股票期权相关事项之
法律意见书
致：上工申贝（集团）股份有限公司
上海嘉坦律师事务所接受上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上工申贝”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《上工申贝（集团）股份有限公司 2019年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就公司本次激励计划注销部分股票期权相关事宜（以下简称“本次注销”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到上工申贝如下保证：上工申贝向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次注销所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为上工申贝本次注销所必备的法律文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次注销的批准与授权
2019年 2月 28日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。
2019年 2月 28日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于审核<公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2019年3月18日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
2020年 8月 27日，公司召开第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销公司股票期权激励计划部分期权的议案》，同意注销5,156,920份股票期权。
本所律师认为，根据2019年第一次临时股东大会的授权，截至本法律意见书出具日，公司本次注销已履行现阶段必要的批准与授权的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次注销的情况
（一）本次注销的原因及数量
根据公司第九届董事会第二次会议审议通过的《关于注销公司股票期权激励计划部分期权的议案》，公司本次注销股票期权原因及数量如下：
1.激励对象离职、退休等
根据公司提供的相关文件，公司《激励计划》首次授予的激励对象中，1 名激励对象因当选职工监事、23名激励对象因离职、退休等原因，不再符合激励对象条件，公司本次激励计划首次授予的激励对象由 288名调整为 264名，公司董事会将注销上述人员所持已获授但尚未行权的全部909,800份股票期权。
2.未达行权条件
根据《激励计划》相关规定，公司本次激励计划首次授予的股票期权第一个行权业绩考核目标为“前一个完整财务年度的经审计的归属于母公司股东的净利润较 2016年到2018年的三年平均经审计的归属于母公司股东的净利润的增长率不低于20%”。
根据公司提供的相关文件，公司 2016年到 2018年的三年平均经审计的归属于母公司股东的净利润为 160,848,872.44 元。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2020]第ZA11819号”《审计报告》，公司2019年度归属于母公司股东的净利润为85,689,810.16元。因此，公司未能完成业绩考核目标。
公司因业绩未达到《激励计划》首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司首次授予股票期权264名激励对象第一个行权期对应的4,247,120份股票期权不能行权，拟予以注销。
综上，本次董事会注销股票期权数量合计为5,156,920份。上述注销工作完成后，公司本次激励计划首次授予的激励对象由 288名调整为 264名，持有已获授尚未行权的股票期权数量为6,370,680份。
（二）本次注销的影响
根据公司相关文件的说明，本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本所律师认为，公司本次注销的原因及注销的股票期权数量，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，根据2019年第一次临时股东大会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销已取得现阶段有效的批准与授权，已履行现阶段应履行的程序；本次注销的原因及注销的股票期权数量，均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职。
（本页无正文，系《上海嘉坦律师事务所关于上工申贝（集团）股份有限公司2019年
股票期权激励计划注销部分股票期权相关事项之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于2020年8月27日出具，正本一式贰份，无副本。上海嘉坦律师事务所（盖章）
负责人：卢超军 经办律师：卢超军\徐 涛
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