深圳清溢光电股份有限公司
独立董事 2019 年度述职报告
作为深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2019 年，
我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等有关法律法规、规范性文件和《深圳清溢光电股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）及《深圳清溢光电股份有限公司独立董事
工作制度》（以下简称《独立董事工作制度》）等规定的要求，忠实、勤勉、独
立地履行独立董事职责，积极了解公司经营情况，出席相关会议，认真审议董事
会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维
护了公司和中小股东合法权益。现将 2019 年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
庞春霖：男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。1993至1996
年在东方机器制造有限公司担任工程师，1997年至2000年担任村上上海事务所技
术经理，2000年至2006年担任清溢有限副总经理，2007年至2017年12月担任中国
电子工业标准化技术协会常务理事副秘书长，2014年11月至2018年3月担任珠海
元盛电子科技股份有限公司独立董事，2015年2月至今担任车联创新（北京）科
技中心总经理、法定代表人、执行董事，2015年至2018年12月担任中国自动化学
会副秘书长，2016年9月至2019年6月任联通智网科技有限公司董事，2016年12
月至今担任中关村车载信息服务产业应用联盟秘书长。庞春霖2015年1月至今担
任公司独立董事。
余庆兵：男，1967年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，律师。1988
年7月至1991年9月在湖南省政法干部管理学院任教；1994年6月至1995年10月担
任深圳金融早报社编辑；1995年11月至2004年12月担任深圳市工商局公务员；
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2004年12月至今担任北京德恒（深圳）律师事务所合伙人；2014年6月至2019年9
月担任惠州市华阳集团股份有限公司独立董事；2016年6月至2019年3月担任浙江
凯恩特种材料股份有限公司独立董事；2016年6月至今担任苏州中科创新型材料
股份有限公司。余庆兵2015年1月至今担任公司独立董事。
刘鹏：男，1965年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，注册会计师、
注册税务师、资产评估师。1982年8月至1990年4月担任福建省南平电缆厂主办会
计；1990年5月至1994年3月担任南平地区电子器材公司财务科科长；1994年4月
至1996年10月担任深圳中允会计师事务所项目经理；1996年10月至2016年5月担
任深圳中联会计师事务所有限公司深圳分所副所长、合伙人；2007年11月至今担
任深圳市中联岳华税务师事务所有限公司法定代表人、执行董事、总经理；2016
年5月至今担任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、会计师。刘
鹏2015年1月至今担任公司独立董事。
公司独立董事的提名与任职符合《公司章程》的规定，符合《中国证监会关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所列的基本条件，不存在任何影响
独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况及表决结果
报告期内，公司共计召开股东大会会议5次、董事会会议6次，具体出席情况
如下：
出席股东
出席董事会情况
大会情况
独立董事 是否连续
本报告应 以通讯方
姓名 现场出席 委托出席 两次未亲 出席股东
参加董事 式参加会 缺席次数
次数 次数 自出席会 大会次数
会次数 议次数
议
庞春霖 6 2 4 0 0 否 5
余庆兵 6 4 2 0 0 否 5
刘鹏 6 5 1 0 0 否 5
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报告期内，公司董事会专门委员会共计召开了8次会议，其中审计委员会会
议5次、薪酬与考核委员会会议1次、提名委员会会议1次、战略委员会会议1次，
我们作为各专门委员会的委员，参加了各自任期内的专门委员会会议。
报告期内，我们忠实、勤勉、独立地履行独立董事职责。我们认为公司股东
大会、董事会、董事会专门委员会的召集召开程序符合法定程序，决议内容合法
有效，在认真审议各项议案内容后，我们认为这些议案均未损害公司股东，特别
是中小股东的利益，我们对于各项议案内容均表示同意，没有反对，弃权的情况。
（二）现场考察、上市公司配合独立董事工作的情况
作为公司独立董事，我们严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独
立董事工作制度》等相关制度的规定行使自己的权利，履行自己的职责。积极参
加公司召开的董事会及董事会专委会和股东大会，认真审议会议资料，积极参与
各议题的讨论并提出合理的建议，独立、客观、审慎地发表独立董事意见，行使
表决权。通过会谈、电话会议等形式与公司管理层保持密切联系，保持与会计师
事务所的独立联系，积极了解公司经营与治理情况。通过参加外部专业机构组织
的公司治理及法律法规培训，提升自我专业素养，对促进公司规范运作，谨慎把
握募集资金投资项目、经营管理、发展方向及发展战略的选择起到良好的作用。
报告期内，公司董事会做出重大决策前，能充分听取了我们提出的合理意见，
并及时纠正和落实，为我们更好的履行独立董事职责提供了必要的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
报告期内，我们按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》
及《独立董事工作制度》等规定的要求，对公司发生的关联交易事项进行了审议，
并发表意见。我们认为，公司报告期内关联交易事项的审议决策程序合法有效，
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关联交易价格参照市场价格确定，具有合理性和公允性，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
（二） 对外担保及资金占用情况
2019年5月14日，公司召开第八届董事会第五次会议，会议审议通过《关于
为子公司购买原材料提供担保的议案》、《关于兴业银行授信的议案》。 截至
2019年12月31日，公司向公司全资子公司合肥清溢光电股份有限公司（以下简称
“合肥清溢”）、常裕光电（香港）有限公司（以下简称“常裕光电”）提供的担保
总额为人民币35,000万元（指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生
余额之和），其中对合肥清溢的担保额度为30,000万元，对常裕光电的担保额度
为5,000万元，占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例是31.16%和26.35%。
公司无逾期担保事项。
除上述对全资子公司合肥清溢、常裕光电提供担保外，公司及全资子公司不
存在对外担保的情况。按照中国证监会下发的证监字[2003]56号《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，我们作为
公司的独立董事，本着实事求是的态度，对公司及其子公司的对外担保的决策程
序及担保情况进行认真的核查。2019年度公司严格遵守有关法律法规，严格控制
对外担保风险，没有发生违规对外担保的情况。公司不存在被控股股东及其关联
方非经营性占用资金的情况。
（三） 募集资金的使用情况
报告期内，公司根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》等相关规定，合理使用募集资金，增加公司收益，实现股东利益最大化。
公司第八届董事会第八次会议审议通过《关于使用募集资金对全资子公司增资的
议案》、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
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金的议案》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，经核查，我们认
为上述募集资金使用及管理的议案审议决策程序合法有效，不会对公司财务及经
营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（四） 并购重组情况
报告期内，公司不存在并购重组情况。
（五） 高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，根据《公司法》、《公司章程》和《公司薪酬管理制度》的规定，
公司第八届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第八届董事会第六次会议审议
通过《关于2019年度高级管理人员薪酬标准的议案》。经核查，我们认为公司2019
年度高级管理人员薪酬标准是结合公司实际经营情况及行业发展水平而制定的，
有利于调动高级管理人员的工作积极性，有利于提升工作效率和经营效益，有利
于公司持续稳定健康发展。
（六） 业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司不存在业绩预告及业绩快报情况。
（七） 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，我们作为公司的独立董事，对天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2018年度审计工作情况和资质情况进行了慎重审核，认为该所具备相应的证券相
关业务审计资质，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对公司
财务进行审计，满足公司2019年度审计工作的要求，不会损害公司及全体股东的
利益。
（八） 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，我们作为公司的独立董事参加了公司第八届董事会第三次会议，
审阅了《2018年度利润分配方案》的相关资料，由于公司正处于投资期及快速成
长期，需要大量资金投入，为保证公司战略目标的实现，综合考虑公司实际情况、
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当期资金需求，公司2018年度拟不进行利润分配。我们认为，2018年度不进行利
润分配符合公司资金需求及公司长远发展需要,没有损害公司及全体股东的合法
权益，同意该利润分配方案。
（九） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东不存在违反承诺履行的情况。
（十） 信息披露的执行情况
我们持续关注公司信息披露情况，督促公司严格按照《上海证券交易所科创
板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关规定履行披露义务，
保证披露信息真实、准确、完整、及时。报告期内，公司共披露4则临时公告，
均按照规定披露于上海交易所网站和指定报刊，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，较好地履行了信息披露义务，维护了广大投资者的合法权益。
（十一） 内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》等文件的要求，建立健全了
内部控制制度，保证了公司的有序运营和健康发展。
（十二） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会。
报告期内，共计召开了7次专门委员会会议，其中审计委员会会议4次、薪酬与考
核委员会会议1次、提名委员会会议1次、战略委员会会议1次，会议的召集召开
程序符合法定程序，决议内容合法有效。各专门委员会在报告期内充分发挥专业
职能作用，有效促进了公司规范治理、有效运行。
（十三） 开展新业务情况
报告期内，公司未开展新业务。
（十四） 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司目前不存在需予以改进的其他事项。
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四、总体评价和建议
2019年度，我们作为公司的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治
理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规、
规范性文件和《公司章程》及《独立董事工作制度》等规定的要求，忠实、勤勉、
独立地履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司和中小股
东合法权益。2020年度，我们将继续按照有关制度的要求，忠实勤勉履职，进一
步发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东的合法权益。
（以下无正文，为签署页）
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