股票简称：南亚新材 股票代码：688519
南亚新材料科技股份有限公司
NANYA NEW MATERIAL TECHNOLOGY CO.,LTD.
（上海市嘉定区南翔镇昌翔路158号）
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐机构（主承销商）
（上海市静安区新闸路1508号）
二〇二〇年八月十七日
特别提示
南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“南亚新材”、“发行人”、“公司”或“本公司”）股票将于2020年8月18日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。
二、科创板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
科创板与创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在科创板或创业板上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板的新股上市首日涨幅限制44%，上市首日跌幅限制36%，次交易日开始涨跌幅限制为10%。科创板与创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。（二）流通股数量较少
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，网下限售股锁定期为6个月。本次发行后，公司总股本为23,440.00万股，其中无限售条件流通股票数量为4,865.4452万股，占发行后总股本的20.76%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）市盈率高于同行业平均水平
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。截至2020年8月3日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为52.96倍。公司本次发行市盈率为55.24倍（每股收益按照2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算），高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，未来可能存在股价下跌给投资者带来损失的风险。
（四）融资融券风险
科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，并认真阅读招股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容。本公司特别提醒投资者关注以下风险因素：
（一）市场竞争的风险
覆铜板行业系技术、资本密集型的高壁垒行业，全球范围内已形成较为集中的市场格局，前二十名厂商合计市场份额约90%，主要为日本、美国及我国台湾地区的企业主导，内资厂商合计仅有不到20%的市场份额，且在资金实力、技术研发能力、生产规模上较外资、台资企业尚存在一定差距。
在无铅无卤板、高频高速板等中高端覆铜板领域，外资、台资企业领先优势更为显著。例如，在无卤板市场，台光电子、台耀科技、联茂电子等三家台资企业即占据约50%的市场份额；高速板市场以日本松下为业内标杆，台资企业联茂电子、台耀科技处于第二梯队，合计占据约60%的市场份额；高频板以罗杰斯为行业代表，泰康尼处第二梯队，合计占据了70%以上的市场份额。目前，日本松下与罗杰斯引领着全球高频高速覆铜板技术的研究方向，内资企业与前述企业尚存在较大差距。外资、台资企业通过直销、在大陆独资或合资建厂等方式不断发展覆铜板的生产经营，对大陆内资企业构成了较大的竞争压力。
若竞争对手利用其品牌、资金、技术优势，加大在公司所处市场领域的投入；或公司不具备持续技术开发能力，生产规模不能有效扩大，产品质量和性能不能有效提升，公司将面临较大的市场竞争风险，给生产经营带来不利影响。
（二）原材料价格波动风险
公司的主要原材料为电子铜箔、玻璃纤维布和树脂等，报告期内，直接材料占主营业务成本的比重分别为88.98%、89.45%和87.05%，原材料采购价格的变化是影响公司成本、利润的重要因素。
公司产品售价的调整相对于原材料价格波动具有一定滞后性，且产品的销售价格还受到下游客户需求、国内外市场供需等因素的影响。报告期内，公司主要原材料的平均采购单价变化如下：
2019年度 2018年度 2017年度
主要原材料
单价 增长率 单价 增长率 单价
电子铜箔（元/公斤） 61.75 -9.32% 68.10 -1.77% 69.33
玻纤布（元/米） 3.03 -35.39% 4.69 -7.50% 5.07
树脂（元/公斤） 20.89 -2.11% 21.34 16.55% 18.31
因此，如若未来主要原材料生产企业出现不可预知的产能波动，或下游市场的阶段性超预期需求爆发，材料市场价格出现剧烈不利的变化，将对公司的成本控制和盈利能力产生不利影响。
在其他风险变量不变的情况下，主要原材料价格上涨对主营业务毛利的影响情况如下：
原材料名称 原材料价格上涨幅 主营业务毛利变化幅度
度 2019年 2018年 2017年
铜箔 -1.73% -2.28% -1.91%
玻纤布 1.00% -0.80% -1.46% -1.26%
树脂 -1.05% -1.30% -0.94%
（三）“新冠疫情”引致的经营风险
2020年1月新型冠状病毒肺炎疫情爆发，致使全国各行各业均遭受了不同程度的影响。因新冠疫情导致延期复工、物流管制、限制人员流动等，发行人的生产和销售等环节在短期内均受到了一定程度的影响。
对发行人所属市场整体的影响：2020 年，中国经济和全球经济均受到疫情冲击。2020年一季度GDP同比下降了6.8%，其中一季度国内电子行业营业收入下降3.96%；2020年二季度，在海外疫情急剧升温、国际金融市场剧烈动荡背景下，国内经济回升势头预计将受到较大影响。国际货币基金组织预测2020年全球经济将收缩 3%。宏观经济下行可能造成下游电子行业需求有所萎缩，根据Prismark预测，全球电子系统市场2020年产值较上年预计下降2%，下游需求的变化将对覆铜板市场需求产生不利影响。
对发行人采购的影响：春节后，受疫情影响导致的物流管制、限制人员流动，部分订单交货受到一定影响。
对发行人生产的影响：公司生产、制造人员的延期复工等导致生产受到一定影响，在疫情影响最为严重的2月份，公司产能利用率仅为70.27%。
对发行人销售的影响：2020 年一季度，公司湖北客户销售收入较上年同期下降了932.30万元，下降幅度为55.07%；受疫情在全球蔓延的影响，外销收入同比下降249.31万元，下滑幅度6.05%，随着二季度境外疫情进一步加剧，外销收入下降幅度将可能持续甚至进一步增加。
目前，“新冠疫情”对于覆铜板行业的整体影响尚难以准确估计。未来，如果疫情在全球范围内蔓延且持续较长时间，或出现进一步加剧，则可能对全球经济及全球电子行业产业链造成全面冲击，进而对发行人的生产经营带来较大不利影响。
（四）应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为56,618.22万元、66,555.28万元和69,206.77万元，占当期资产总额的比例分别为41.18%、41.60%和38.27%。未来随着公司经营规模的扩大，应收账款余额将随之增长。若宏观经济环境、客户经营状况发生变化或公司采取的收款措施不力，应收账款将面临发生坏账损失的风险。
（五）股权高度集中、实际控制人不当控制的风险
公司的实际控制人包秀银等九名自然人通过直接和间接的方式控制公司发行前总股本的 81.25%，包括直接持有公司 9.55%的股份以及通过南亚集团间接控制公司71.70%的股份。本次发行完成后，实际控制人合计控制公司60.94%的股份，股权集中度仍然较高。因此，公司实际控制人可能对公司发展战略、生产经营、利润分配等决策进行不当控制，存在利用其控制权损害公司及其他股东利益的风险。
（六）资产负债率较高的风险
报告期内，公司资产负债率（合并口径）分别为69.35%、66.42%和62.89%。报告期内，随着公司生产经营规模的扩大，自有资金无法满足营运资金需求，公司主要通过银行借款及经营性负债等债务融资方式筹集资金，导致负债规模处于较高水平。较高的资产负债率水平使公司面临一定的偿债风险，也增加了新增债务融资的难度。若公司经营资金出现较大缺口，将会对公司生产经营稳定性造成不利影响。
（七）高频高速等新产品未能实现产业化的风险
随着电子行业及通信技术的发展，对于覆铜板产品电性能的要求日益提高，覆铜板行业技术正向高频高速化发展。
截至目前，发行人高频高速产品尚未成功实现产业化，仅实现少量销售收入。高频高速等新产品通过终端客户认证后通常还需要6-12个月左右的新产品导入期，该阶段内终端客户将对公司批量供货的交付能力及品控能力进行验证。如果公司的交付能力、产品品质无法达到终端客户的要求，即便通过终端客户的认证，后续也存在该产品无法实现产业化的风险。
公司高频高速产品主要应用于5G相关的消费电子、通信基站、服务器等领域，2019年系5G商用的元年，若5G技术商用的推广不及预期亦可能对公司高频高速产品的产业化产生影响。
综上，公司存在高频高速等新产品无法实现产业化的风险，并将对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。
第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2020年7月15日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1365 号），同意公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司股票上市已经上海证券交易所《自律监管决定书》（[2020]260 号文）批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称为“南亚新材”，证券代码为“688519”；其中4,865.4452万股股票将于2020年8月18日起上市交易。
二、公司股票上市的相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2020年8月18日
（三）股票简称：南亚新材，扩位简称：南亚新材料
（四）股票代码：688519
（五）本次公开发行后的总股本：23,440.00万股
（六）本次公开发行的股票数量：5,860.00万股，全部为公开发行新股
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：4,865.4452万股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：18,574.5548万股
（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：770.049万股，其中光证资管南亚新材员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（发行人高级管理人员、核心员工为参与本次战略配售设立的资产管理计划）获配股票数量为586.00万股，光大富尊投资有限公司（参与跟投的保荐机构依法设立的相关子公司）获配股票数量为184.0490万股。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：
项目 发行前股东名称 持股数（股） 限售期
南亚集团 126,048,600 36个月
亚盈投资 14,591,400 12个月
包秀银 8,755,543 36个月
郑海荣 2,734,042 12个月
包秀春 2,597,621 36个月
郑晓远 2,413,910 12个月
张东 1,940,129 12个月
郑元超 1,907,606 12个月
郑广乐 1,549,853 36个月
有限售 耿洪斌 1,427,320 12个月
条件的
股份 金建中 1,288,790 12个月
黄剑克 1,245,543 36个月
陈福青 1,075,896 12个月
陈福来 994,501 12个月
包秀锡 819,052 36个月
张冰 807,449 12个月
包爱芳 721,308 36个月
林冬林 690,191 12个月
胡志树 515,621 12个月
包秀良 433,171 36个月
项目 发行前股东名称 持股数（股） 限售期
周志刚 387,639 12个月
崔荣华 386,760 12个月
包爱兰 345,095 36个月
高海 326,109 36个月
郑琴霞 321,714 12个月
俞晓婷 257,723 12个月
张茂利 257,723 12个月
洪凯奇 158,923 12个月
童华安 134,487 12个月
张宇 134,487 12个月
陈柱 128,861 12个月
陈松德 128,861 12个月
张月梅 128,861 12个月
郑响微 93,702 12个月
陈小东 51,509 12个月
合计 175,800,000 -
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：
参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排：
1、光大富尊投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。
2、发行人高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的光证资管南亚新材员工参与科创板战略配售集合资产管理计划获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。
3、本次发行中网下发行部分：公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。本次发行承诺限售6个月的账户数量为284个，所持股份数量为2,245,058股，占网下发行总量的7.27%，占扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票总量的4.41%。
（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十四）上市保荐机构：光大证券股份有限公司
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行
后达到所选定的上市标准情况及其说明
（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
发行人选择适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第（一）款规定的市值财务指标“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”作为其首次公开发行股票并在科创板上市的具体上市标准。
（二）公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
公司本次公开发行 5,860.00 万股人民币普通股（A 股），发行价格为32.60元/股，发行后公司总股本为23,440.00万元，发行完成后的总市值为76.41亿元，不低于10亿元。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人2018年度、2019年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为10,311.73万元和13,834.79万元；2019年，发行人营业收入为175,817.02万元。
综上，发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第（一）款规定的市值及财务指标标准。
第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
公司名称：南亚新材料科技股份有限公司
英文名称：NANYA NEW MATERIAL TECHNOLOGY CO., LTD.
注册资本：17,580.00万元（本次发行前）、23,440.00万元（本次发行后）
法定代表人：包秀银
有限公司成立日期：2000年06月27日
股份公司设立日期：2017年08月22日
住所：上海市嘉定区南翔镇昌翔路158号
经营范围：从事新材料科技领域、印制电路板领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，研发、制造、销售覆铜箔板和粘接片，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务：覆铜板和粘结片等复合材料及其制品的设计、研发、生产及销售
所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业（代码 C39）
电话：021-69178431
传真：021-69177733
互联网网址：www.ccl-china.com
电子信箱：nanya@ccl-china.com
董事会秘书：张柳
二、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人
发行人的控股股东为上海南亚科技集团有限公司。本次发行前，南亚集团直接持有公司126,048,600股，持股比例为71.70%，其基本情况如下：
成立时间 2000年3月29日
注册资本 10,000.00万元
实收资本 10,000.00万元
注册地/主要生产经营地 上海市嘉定区陈翔公路699号1幢301室
高低压电器开关、互感器、绝缘材料的加工、制造、批售，国内贸易（除
经营范围 专项审批），咨询服务，市场营销策划、自有房屋租赁。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务及其与发行人主营 南亚集团主要从事实业投资，与发行人主营业务不存在竞争关系
业务的关系
发行人的实际控制人为包秀银、包秀春、包秀锡、包爱芳、包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克和高海等九名自然人，其中：包秀银、包秀春、包秀锡、包爱芳、包秀良、包爱兰6人为兄弟姐妹关系，郑广乐与包爱芳为夫妻关系，黄剑克与包秀银为甥舅关系（包秀银姐姐包爱玉之子），高海为包秀银的妻弟。
本次发行前，上述九名自然人合计持有南亚集团 47.76%的股份并实际控制南亚集团，南亚集团持有发行人 71.70%的股份；同时，该等自然人合计直接持有发行人9.55%的股份。综上，上述九名自然人通过直接和间接方式控制发行人81.25%的股份。
包秀银，男，1962年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1983年至1985年任浙江省乐清市运输公司运输员，1985年1月至1992年9月任上海利民电器厂厂长，1992年11月至2017年8月任浙江银鹰开关厂厂长，2000年6月至今在公司及南亚集团任职，现任公司及南亚集团董事长。
包秀春，男，1957年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1976年6月至1992年5月任乐清市联轴器厂技术员，1992年11月至2017年8月任浙江银鹰开关厂副厂长，2017年8月至今任浙江银鹰开关厂厂长，现任公司董事。
包秀锡，男，1955年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1987年1月至2013年4月任职于浙江省乐清市人民法院，2013年5月退休。
包爱芳，女，1964年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1986年6月至1994年2月任柳市镇政府财务，1994年6月至今任浙江银鹰开关厂会计。
包秀良，男，1946年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1993年3月至2002年3月任柳市东风村出纳，2002年3月至2008年3月任柳市镇东风村副村长，2008年4月退休。
包爱兰，女，1956年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1976年5月至1994年6月任柳市小学代课老师，1994年7月至2011年2月任浙江银鹰开关厂注塑分厂仓管员，2011年3月退休。
郑广乐，男，1961年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1993年5月至今任浙江银鹰开关厂采购经理。
黄剑克，男，1971年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1989年1月至1998年10月个体经营，1998年11月至2000年3月浙江银鹰开关厂销售员，2000年4月至2010年2月在公司任职，历任销售员、副总经理，2011年1月至今任上海伟劲陶瓷科技有限公司总经理，2016年8月至今任江苏伟劲特种陶瓷有限公司总经理。
高海，男，1970年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1988年8月至1997年12月任职于江苏镇江金山饭店，1998年1月至2002年7月任扬州三力电器（集团）公司华力电器厂业务经理，2002年至今在公司任职，现任公司总经办副主任。
上述实际控制人已于2020年2月共同签署《一致行动协议》，具体约定如下：
“1、各方在处理有关公司经营发展、且需要经公司股东大会审议批准的重大事项时应采取一致行动；
2、采取一致行动的方式为：就有关公司经营发展的重大事项向股东大会行使提案权和在相关股东大会上行使表决权时保持充分一致；
3、如任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案时，须事先与其他方充分进行沟通协商，在取得一致意见后，共同向股东大会提出提案；
4、股东大会召开前，各方应通过协商就需要决策的事项达成一致，并在股东大会上发表该等一致意见；如对会议议案行使何种表决权未能达成一致意见，各方应按包秀银意见在股东大会对该等议案发表一致意见；
5、自本协议签署之日起至公司上市完成满3年之日止，各方均承诺不转让其所持有的全部或者部分公司股权，亦不会委托任何第三方管理其所持有的公司股权，不会为其所持有的公司股权设定包括但不限于委托持股、隐名转让、股权质押等任何形式的权益负担；
6、公司上市完成满3年后，如《一致行动协议》任意一方仍控制（含直接或间接，下同）公司有表决权股份的，《一致行动协议》对其继续有效，至其不再控制公司有表决权股份之日起自动失效；
7、《一致行动协议》自协议各方均不再控制公司有表决权股份之日起完全失效；”
（二）本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
本次发行后，南亚集团直接持有公司126,048,600股，持股比例为53.78%，为公司控股股东。包秀银、包秀春、包秀锡、包爱芳、包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克和高海等九名自然人合计持有南亚集团 47.76%的股份并实际控制南亚集团，南亚集团持有发行人 53.78%的股份；同时，该等自然人合计直接持有发行人7.16%的股份。综上，上述九名自然人通过直接和间接方式控制发行人60.94%的股份，为公司实际控制人。
本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：
三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员情况及持有发行人股
票的情况
（一）董事基本情况
截至本上市公告书签署日，发行人共有董事9名，其中独立董事3名。公司董事基本情况如下：
序号 姓名 任职 任职期间
1 包秀银 董事长 2017年08月4日至2020年08月4日
2 张东 董事、总经理 2017年08月4日至2020年08月4日
3 郑晓远 董事 2017年08月4日至2020年08月4日
4 包秀春 董事 2017年08月4日至2020年08月4日
5 崔荣华 董事 2017年08月4日至2020年08月4日
6 耿洪斌 董事、深圳分公司总经理 2017年08月4日至2020年08月4日
7 张瑾 独立董事 2017年08月4日至2020年08月4日
8 孙剑非 独立董事 2017年08月4日至2020年08月4日
9 朱炜 独立董事 2017年08月4日至2020年08月4日
（二）监事基本情况
截至本上市公告书签署日，发行人共有监事3名，其中包括1名职工代表监事。公司监事基本情况如下：
序号 姓名 任职 任职期间
1 金建中 监事会主席 2017年08月4日至2020年08月4日
2 陈小东 监事 2017年08月4日至2020年08月4日
3 郑小芳 职工代表监事 2017年08月4日至2020年08月4日
（三）高级管理人员基本情况
截至本上市公告书签署日，发行人共有高级管理人员5名。公司高级管理人员基本情况如下：
序号 姓名 任职 任职期间
1 张东 董事、总经理 2017年08月4日至2020年08月4日
2 胡光明 副总经理 2017年08月4日至2020年08月4日
3 席奎东 副总经理 2017年08月4日至2020年08月4日
4 解汝波 财务总监 2017年08月4日至2020年08月4日
5 张柳 董事会秘书 2017年08月4日至2020年08月4日
（四）核心技术人员基本情况
截至本上市公告书签署日，发行人共有3名核心技术人员，分别是张东、席奎东和粟俊华。发行人核心技术人员基本情况如下：
序号 姓名 任职公司 职务
1 张东 发行人 董事、总经理
2 席奎东 发行人 副总经理
3 粟俊华 发行人 研发部经理
（五）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有发行人股票和债券的情
况
1、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接持股情况
截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的直接持股情况如下：
序号 股东姓名 现任职务 直接持股数量 直接持股比例 限售期限
（万股） （%）
1 包秀银 董事长 875.55 3.74 36个月
2 张东 董事、总经理 194.01 0.83 12个月
3 郑晓远 董事 241.39 1.03 12个月
4 包秀春 董事 259.76 1.11 36个月
5 崔荣华 董事 38.68 0.17 12个月
6 耿洪斌 董事、深圳分公司总经 142.73 0.61 12个月
理
7 金建中 监事会主席 128.88 0.55 12个月
8 陈小东 监事 5.15 0.02 12个月
2、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员间接持股情况
截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的间接持股（不含通过公司资产管理计划参与本次发行战略配售获配的股份）情况如下：
序号 股东姓名 现任职务 持股公司 间接持股数量 间接持股比例 限售期限
（万股） （%）
1 包秀银 董事长 南亚集团 3,138.83 13.39 36个月
南亚集团 695.55 2.97 12个月
2 张东 董事、总经理
亚盈投资 257.54 1.10 12个月
3 郑晓远 董事 南亚集团 865.41 3.69 12个月
4 包秀春 董事 南亚集团 931.27 3.97 36个月
南亚集团 138.62 0.59 12个月
5 崔荣华 董事
亚盈投资 51.07 0.22 12个月
6 耿洪斌 董事、深圳分公 南亚集团 511.67 2.18 12个月
司总经理
7 金建中 监事会主席 南亚集团 462.06 1.97 12个月
南亚集团 18.48 0.08 12个月
8 陈小东 监事
亚盈投资 10.21 0.04 12个月
9 席奎东 副总经理 亚盈投资 91.93 0.39 12个月
10 胡光明 副总经理 亚盈投资 30.64 0.13 12个月
11 解汝波 财务总监 亚盈投资 71.50 0.31 12个月
12 张柳 董事会秘书 亚盈投资 143.00 0.61 12个月
13 粟俊华 研发部经理 亚盈投资 20.43 0.09 12个月
3、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的近亲属持股情况
截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的近亲属直接持股情况如下：
序号 股东姓名 亲属关系 直接持股数量 直接持股比例（%）
（万股）
1 包秀良 董事长包秀银、董事包秀春的大哥 43.32 0.18
2 包秀锡 董事长包秀银、董事包秀春的三哥 81.91 0.35
3 包爱兰 董事长包秀银、董事包秀春的二姐 34.51 0.15
4 包爱芳 董事长包秀银、董事包秀春的三妹 72.13 0.31
5 郑广乐 董事长包秀银、董事包秀春的三妹夫 154.99 0.66
6 黄剑克 董事长包秀银、董事包秀春大姐的儿子 124.55 0.53
7 高海 董事长包秀银的妻弟 32.61 0.14
8 郑海荣 董事郑晓远的父亲 273.40 1.17
9 俞晓婷 董事郑晓远的妹妹 25.77 0.11
10 郑响微 董事郑晓远的姐姐 9.37 0.04
截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的近亲属间接持股（不含通过公司资产管理计划参与本次发行战略配售获配的股份）情况如下：
序号 股东姓 亲属关系 持股公司 持股公司持有发行 在持股公司持 间接持股
名 人股份比例（%） 股比例（%） 比例（%）
1 包秀良 董事长包秀银、董事 南亚集团 53.78 1.23 0.66
包秀春的大哥
2 包秀锡 董事长包秀银、董事 南亚集团 53.78 2.33 1.25
包秀春的三哥
3 包爱兰 董事长包秀银、董事 南亚集团 53.78 0.98 0.53
包秀春的二姐
4 包爱芳 董事长包秀银、董事 南亚集团 53.78 2.05 1.10
包秀春的三妹
5 郑广乐 董事长包秀银、董事 南亚集团 53.78 4.41 2.37
包秀春的三妹夫
6 黄剑克 董事长包秀银、董事 南亚集团 53.78 3.54 1.90
包秀春大姐的儿子
7 高海 董事长包秀银的妻弟 南亚集团 53.78 0.93 0.50
8 包欣洋 董事长包秀银的儿子 亚盈投资 6.23 4.90 0.31
9 郑海荣 董事郑晓远的父亲 南亚集团 53.78 7.78 4.18
10 俞晓婷 董事郑晓远的妹妹 南亚集团 53.78 0.73 0.39
11 郑响微 董事郑晓远的姐姐 南亚集团 53.78 0.27 0.14
12 管让芳 监事陈小东的妻子 亚盈投资 6.23 0.07 0.00
除上述情形外，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况。上述发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属持有公司股票的限售安排详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”的相关内容。
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有的公司股份不存在质押、冻结情况。
4、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有本公司债券情况
截至本上市公告书签署日，公司尚未发行过债券，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在持有公司债券的情况。
四、公司制定的股权激励计划、员工持股计划
截至本上市公告书签署之日，发行人不存在正在执行的员工持股计划、限制性股票、股票期权等股权激励及其他制度安排。报告期内，公司存在以员工持股平台方式持有发行人股票实施股权激励的情形。
宁波梅山保税港区亚盈投资管理合伙企业（有限合伙）作为员工持股平台而设立，其普通合伙人为张东，持股员工通过持有合伙人企业财产份额而间接持有南亚新材的股权。亚盈投资直接持有发行人14,591,400股，占本次发行后公司总股本的6.23%，其基本情况如下：
成立时间 2017年4月10日
注册资本 3,155.88万元
实收资本 3,155.88万元
注册地/主要生产经营地 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区N0363
投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资
经营范围 担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务及其与发行人主营 亚盈投资作为持股平台，从事股权投资，与发行人的主营业务不存在竞争
业务的关系 关系
截至本上市公告书签署日，亚盈投资共有46名合伙人，其出资情况如下：
序号 姓名 现任本公司职务 出资额（万元） 出资比例
1 张东 董事、总经理 556.92 17.65%
2 张柳 董事会秘书 309.40 9.80%
3 席奎东 副总经理 198.90 6.30%
4 解汝波 财务总监 154.70 4.90%
5 李巍 江西南亚副总经理 154.70 4.90%
6 包欣洋 总监 154.70 4.90%
7 匡玉明 总监 154.70 4.90%
8 蒋剑 总监 154.70 4.90%
9 陈哲 总监 154.70 4.90%
10 肖天辉 总监 154.70 4.90%
11 冯世梅 工会主席 154.70 4.90%
12 崔荣华 董事、副总监 110.50 3.50%
13 周运龙 经理 77.35 2.45%
14 胡光明 副总经理 66.30 2.10%
15 唐江华 总监 44.20 1.40%
16 粟俊华 研发部经理 44.20 1.40%
17 郑华苹 经理 44.20 1.40%
18 孙军宁 经理 44.20 1.40%
19 张辉 经理 44.20 1.40%
20 刘海军 经理 44.20 1.40%
21 舒龙 经理 44.20 1.40%
22 林国祥 主管 44.20 1.40%
23 张奇荣 主管 44.20 1.40%
24 余金秀 专员 33.15 1.05%
25 刘星 经理 33.15 1.05%
26 冯永刚 副经理 33.15 1.05%
27 陈小东 副经理 22.10 0.70%
28 周杰宇 总监 17.68 0.56%
序号 姓名 现任本公司职务 出资额（万元） 出资比例
29 黄腊春 经理 17.68 0.56%
30 王其 经理 6.63 0.21%
31 吴世平 专员 4.42 0.14%
32 孔海洲 副经理 2.21 0.07%
33 程平 副经理 2.21 0.07%
34 李俊 经理 2.21 0.07%
35 明佳 经理 2.21 0.07%
36 王法宗 工程师 2.21 0.07%
37 仝浩 工程师 2.21 0.07%
38 杨涛 工程师 2.21 0.07%
39 汪泉 主管 2.21 0.07%
40 肖海 主管 2.21 0.07%
41 龚缨 已离职注 2.21 0.07%
42 管让芳 专员 2.21 0.07%
43 赵娜 专员 2.21 0.07%
44 张明 技术员 2.21 0.07%
45 陆乐 已离职注 2.21 0.07%
46 印其娟 已离职注 2.21 0.07%
合计 3,155.88 100.00%
注：龚缨、陆乐、印其娟离职前为公司专员
亚盈投资系发行人的员工持股平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此不适用私募投资基金管理人登记或私募基金备案。
同时，亚盈投资关于锁定期的承诺也未满足“闭环原则”规定的36个月期限要求，因此亚盈投资不适用“闭环原则”。经穿透后，亚盈投资相关份额持有人共46人，应计为股东46人。发行人股东总人数合计不超过200人，符合《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件的要求。
亚盈投资持有的发行人股份自公司股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购其持有的公司股份。
五、发行人股本情况
（一）本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前，发行人总股本为17,580.00万股，本次公开发行5,860.00万股，占发行后总股本的比例不低于25.00%。
本次发行前后，发行人股本结构变动情况如下：
股东姓名 发行前 发行后
序号 /名称 发行前持股数量 发行前持股 发行后持股数量 发行后持股 限售期限
（股） 比例 （股） 比例
一、限售流通股
1 南亚集团 126,048,600 71.70% 126,048,600 53.78% 36个月
2 亚盈投资 14,591,400 8.30% 14,591,400 6.23% 12个月
3 包秀银 8,755,543 4.98% 8,755,543 3.74% 36个月
4 郑海荣 2,734,042 1.56% 2,734,042 1.17% 12个月
5 包秀春 2,597,621 1.48% 2,597,621 1.11% 36个月
6 郑晓远 2,413,910 1.37% 2,413,910 1.03% 12个月
7 张东 1,940,129 1.10% 1,940,129 0.83% 12个月
8 郑元超 1,907,606 1.09% 1,907,606 0.81% 12个月
9 郑广乐 1,549,853 0.88% 1,549,853 0.66% 36个月
10 耿洪斌 1,427,320 0.81% 1,427,320 0.61% 12个月
11 金建中 1,288,790 0.73% 1,288,790 0.55% 12个月
12 黄剑克 1,245,543 0.71% 1,245,543 0.53% 36个月
13 陈福青 1,075,896 0.61% 1,075,896 0.46% 12个月
14 陈福来 994,501 0.57% 994,501 0.42% 12个月
15 包秀锡 819,052 0.47% 819,052 0.35% 36个月
16 张冰 807,449 0.46% 807,449 0.34% 12个月
17 包爱芳 721,308 0.41% 721,308 0.31% 36个月
18 林冬林 690,191 0.39% 690,191 0.29% 12个月
19 胡志树 515,621 0.29% 515,621 0.22% 12个月
20 包秀良 433,171 0.25% 433,171 0.18% 36个月
21 周志刚 387,639 0.22% 387,639 0.17% 12个月
22 崔荣华 386,760 0.22% 386,760 0.17% 12个月
23 包爱兰 345,095 0.20% 345,095 0.15% 36个月
24 高海 326,109 0.19% 326,109 0.14% 36个月
25 郑琴霞 321,714 0.18% 321,714 0.14% 12个月
26 俞晓婷 257,723 0.15% 257,723 0.11% 12个月
27 张茂利 257,723 0.15% 257,723 0.11% 12个月
28 洪凯奇 158,923 0.09% 158,923 0.07% 12个月
29 童华安 134,487 0.08% 134,487 0.06% 12个月
30 张宇 134,487 0.08% 134,487 0.06% 12个月
31 陈柱 128,861 0.07% 128,861 0.05% 12个月
32 陈松德 128,861 0.07% 128,861 0.05% 12个月
33 张月梅 128,861 0.07% 128,861 0.05% 12个月
34 郑响微 93,702 0.05% 93,702 0.04% 12个月
35 陈小东 51,509 0.03% 51,509 0.02% 12个月
36 光大富尊投资 - - 1,840,490 0.79% 24个月
有限公司
光证资管南亚
新材员工参与
37 科创板战略配 - - 5,860,000 2.50% 12个月
售集合资产管
理计划
38 网下摇号抽签 - - 2,245,058 0.96% 6个月
限售股份
小计 175,800,000 100% 185,745,548 79.24%
二、无限售流通股
39 无限售条件的 - - 48,654,452 20.76%
流通股
合计 175,800,000 100% 234,400,000 100.00%
发行人控股股东、持股5%以上的股东以及其他股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况。
（二）本次发行后前十名股东持股情况
本次发行后、上市前，公司持股数量前十名的股东情况如下：序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例 限售期限
1 南亚集团 12,604.86 53.78% 36个月
2 亚盈投资 1,459.14 6.23% 12个月
3 包秀银 875.55 3.74% 36个月
光证资管南亚新材员工参
4 与科创板战略配售集合资 586.00 2.50% 12个月
产管理计划
5 郑海荣 273.40 1.17% 12个月
6 包秀春 259.76 1.11% 36个月
7 郑晓远 241.39 1.03% 12个月
8 张东 194.01 0.83% 12个月
9 郑元超 190.76 0.81% 12个月
10 光大富尊投资有限公司 184.05 0.79% 24个月
合计 16,868.93 71.97%
六、战略配售情况
参与本次发行的战略投资者共2名，为光大富尊投资有限公司（以下简称“光大富尊”）、发行人高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的光证资管南亚新材员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“南亚新材员工资管计划”）。除此之外，无其他战略投资者安排?
（一）保荐机构子公司跟投情况
1、保荐机构子公司名称：光大富尊投资有限公司
2、与保荐机构的关系：保荐机构的全资子公司
3、获配股数：1,840,490股
4、获配金额：59,999,974元
5、占首次公开发行股票数量的比例：3.14%
6、限售安排：获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。
（二）高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划情况
发行人的高级管理人员与核心员工通过光证资管南亚新材员工参与科创板战略配售集合资产管理计划参与本次发行的战略配售，具体情况如下：
1、获配股票数量：5,860,000股
2、占首次公开发行股票数量的比例：10.00%
3、获配金额：191,036,000.00元，对应新股配售经纪佣金为955,180.00元
4、本次获得配售股票的限售期限：自发行人首次公开发行并上市之日起12个月
5、管理人：上海光大证券资产管理有限公司
6、实际支配主体：上海光大证券资产管理有限公司
7、南亚新材员工资管计划参与人姓名?职务?认购资管计划金额以及对应资管计划参与比例具体如下：
序号 姓名 职务 实际缴款金额 资管计划份额
（万元） 持有比例
1 包欣洋 总监 16,000 69.57%
2 张东 董事、总经理 2,300 10.00%
3 席奎东 副总经理 600 2.61%
4 周杰宇 总监 500 2.17%
5 蒋岳 副总监 500 2.17%
6 张柳 董事会秘书 300 1.30%
7 蒋剑 总监 300 1.30%
8 肖天辉 总监 300 1.30%
9 解汝波 财务总监 300 1.30%
10 李巍 总监 300 1.30%
11 崔荣华 董事、总监 300 1.30%
12 陈哲 总监 300 1.30%
13 冯世梅 工会主席 300 1.30%
14 匡玉明 总监 260 1.13%
15 唐江华 总监 240 1.04%
16 胡光明 副总经理 200 0.87%
合计 23,000 100.00%
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异由四舍五入造成。
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行数量为5,860.00万股，全部为公开发行新股，不进行老股转让。
二、发行价格
本次发行价格为32.60元/股。
三、每股面值
每股面值为1元/股。
四、市盈率
本次发行市盈率为55.24倍（发行价格除以按2019年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润及发行后的总股本计算的每股收益计算）。
五、市净率
本次发行市净率为3.11倍（按照发行价格除以本次发行后每股净资产计算）。
六、发行后每股收益
本次发行后每股收益为0.59元（按照2019年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为10.48元（按本次发行后归属于母公司所有者权益除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司所有者权益按照2019年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益和本次募集资金净额之和计算）
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
（一）本次发行募集资金总额为191,036.00万元。
（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）己于2020年8月12日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了号[2020]309 号《验资报告》。
九、发行费用总额及明细构成
本次发行费用总额为12,428.06万元（不含增值税），明细构成如下：
序号 项目 金额（万元）
1 承销及保荐费用 10,718.30
2 审计及验资费用 786.00
3 律师费用 382.08
4 信息披露及其他费用 443.40
5 发行手续费及材料制作费用 98.29
合计 12,428.06
注：本次发行各项费用均为不含增值税金额，合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造
成；发行费用总额与招股意向书的差异系因信息披露需要并经与会计师重新核算确认后新增的信息披露费
以及发行手续费增加了募集资金总额确定后计算的印花税。
十、募集资金净额
本次发行募集资金净额为178,607.94万元。
十一、发行后股东户数
本次发行未采用超额配售选择权，本次发行后股东户数为44,318户。
十二、发行方式与认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
本次发行的股票数量为5,860.00万股。其中，最终通过向战略投资者定向配售的股票数量为770.0490万股；网下最终发行数量为3,086.6510万股，其中网下投资者缴款认购3,086.6510万股，放弃认购数量为0股；网上最终发行数量为2,003.3000 万股，其中网上投资者缴款认购 2,001.3664 万股，放弃认购数量为1.9336万股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份数量1.9336万股。
第五节 财务会计资料
本公司在招股说明书中已披露2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度、2018年度、2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表，上述数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2020〕158 号）。本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”内容。
本公司2020年3月31日的合并及母公司资产负债表及2020年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表未经审计，但已经发行人申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具《审阅报告》（天健审〔2020〕5850号），并在招股说明书中披露。公司上市后不再另行披露2020年一季度报表，敬请投资者注意。
本公司2020年半年度财务报表已经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，并在本上市公告书中披露，公司上市后半年度财务报表不再单独披露。本公司2020年半年度财务数据未经审计，敬请投资者注意。
一、主要会计数据及财务指标
项目 本报告 上年度 本报告期末比上年
期末 期末 度期末增减（%）
流动资产（万元） 144,531.77 126,537.04 14.22%
流动负债（万元） 121,594.72 105,615.88 15.13%
总资产（万元） 203,764.80 180,825.73 12.69%
资产负债率（母公司）（%） 57.30% 58.47% -1.17%
资产负债率（合并报表）（%） 63.78% 62.89% 0.89%
归属于母公司股东的净资产 73,808.35 67,102.73 9.99%
（万元）
归属于母公司股东的每股净资产 4.20 3.82 9.99%
（元/股）
项目 本报告期 上年同期 本报告期比上年
同期增减（%）
营业总收入（万元） 91,021.61 83,755.32 8.68%
营业利润（万元） 7,619.92 6,882.30 10.72%
利润总额（万元） 7,468.66 6,983.88 6.94%
归属于母公司股东的净利润（万 6,688.73 6,267.76 6.72%
元）
归属于母公司股东的扣除非经常 6,055.09 5,945.63 1.84%
性损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.38 0.36 6.72%
扣除非经常性损益后的基本每股 0.34 0.34 1.84%
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 9.49% 11.03% -1.53%
扣除非经常性损益后的加权净资 8.60% 10.46% -1.86%
产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净额 1,765.21 2,820.12 -37.41%
（万元）
每股经营活动产生的现金流量净 0.10 0.16 -37.41%
额（元）
注：涉及百分比指标的，增减百分比为两期数的差值
二、经营情况简要分析
受益于江西子公司产能的逐步释放，公司2020年上半年整体经营情况良好。公司2020年1-6月实现营业收入91,021.61万元，较去年同期增长8.68%；营业利润、利润总额、归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为7,619.92万元、7,468.66万元、6,688.73万元、6,055.09万元，较2019年同期增长10.72%、6.94%、6.72%、1.84%。
2020年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为1,765.21万元，较2019年同期有所下降，主要系随着公司销售规模扩大增加采购量，导致购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储监管协议的安排
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，发行人已同保荐机构光大证券股份有限公司与存放募集资金的银行招商银行股份有限公司上海川北支行、交通银行股份有限公司上海嘉定支行、浙商银行股份有限公司上海分行、杭州银行股份有限公司上海分行、宁波银行股份有限公司上海嘉定支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，发行人及实施募投项目的子公司南亚新材料科技（江西）有限公司已同保荐机构光大证券股份有限公司与存放募集资金的银行中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定，具体情况如下：
序号 开户主体 开户银行 募集资金专户账号
1 南亚新材料科技股份有限公司 招商银行股份有限公司上海川北支行 755914194410506
2 南亚新材料科技股份有限公司 交通银行股份有限公司上海嘉定支行 310069079013001647018
3 南亚新材料科技股份有限公司 浙商银行股份有限公司上海分行 2900000310120100218193
4 南亚新材料科技股份有限公司 杭州银行股份有限公司上海分行 3101040160001937728
5 南亚新材料科技股份有限公司 宁波银行股份有限公司上海嘉定支行 70080122000250914
6 南亚新材料科技股份有限公司 中国建设银行股份有限公司上海嘉定 31050179360000003041
支行
7 南亚新材料科技（江西）有限 中国建设银行股份有限公司上海嘉定 31050179360000003042
公司 支行
二、其他事项
本公司自刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除上述所述事项外，没有发生《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事项，具体如下：
（一）公司主营业务发展目标的进展情况正常；
（二）公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化；
（三）除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，公司未订立其他对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
（四）公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易；
（五）公司未发生重大投资；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
（七）公司住所未发生变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）公司董事会运行正常，决议及其主要内容无异常，公司未召开监事会和股东大会；
（十三）公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构光大证券股份有限公司认为，南亚新材料科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市完全符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所股票科创板上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定。光大证券股份有限公司同意担任南亚新材料科技股份有限公司本次发行上市的保荐机构，特推荐其股票在上海证券交易所科创板上市交易。
二、上市保荐机构情况
名称 光大证券股份有限公司
法定代表人 刘秋明
住所 上海市静安区新闸路1508号
电话 021-22169999
传真 021-62151789
保荐代表人 曾双静、王如意
项目协办人 黄腾飞
项目组成员 单磊、范建新、阮橙、魏先昌、黄笛雨
联系人 曾双静
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
曾双静先生，现任光大证券股份有限公司投行事业部六部执行董事、保荐代表人，金融学硕士。曾负责或参与的项目主要有：帝科股份IPO、科泰电源IPO、中国海诚IPO，复星医药、三花股份、漳泽电力、德豪润达、佳电股份、山推股份和中天科技非公开发行，山推股份配股等上市公司融资项目，龙净环保股权分置改革等，具有丰富的投资银行从业经验。
王如意先生，现任光大证券股份有限公司投行事业部六部业务董事、保荐代表人，注册会计师协会非执业会员。曾负责或参与的项目主要有：佰奥智能IPO项目和阿科力IPO项目，具有丰富的投资银行从业经验。
第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定
期限以及股东持股及减持意向等承诺
公司发行前总股本为 17,580.00 万股，公司本次公开发行人民币普通股5,860.00万股，发行后股本总数为23,440.00万股。本次发行前股东所持股份的限售安排及股东对所持股份锁定、减持意向的承诺如下：
（一）发行人控股股东南亚集团承诺
发行人控股股东南亚集团承诺：
“1、本公司持有的南亚新材股份自南亚新材股票在证券交易所上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理，也不由南亚新材回购本公司持有的南亚新材股份；
2、南亚新材上市后6个月内，如连续20个交易日股票的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因南亚新材上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司所持南亚新材股票的锁定期限自动延长6个月；
3、锁定期届满后，本公司拟减持南亚新材股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本公司已作出的承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。锁定期届满后两年内，本公司拟减持南亚新材股份的，减持价格根据届时的二级市场价格确定，且不低于发行价，并应符合相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定。本公司拟减持所持南亚新材股份时，将在减持前三个交易日通过南亚新材公告减持意向，本公司及全体实际控制人包秀银、包秀春、包秀锡、包爱芳、包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克、高海合计持有的南亚新材股份低于5%时除外。
4、如本公司作出上述承诺所依据的相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规定发生修改，或者颁布新的法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规定的，则本公司将按相关要求执行。”
（二）发行人实际控制人承诺
发行人实际控制人包秀银、包秀春、包秀锡、包爱芳、包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克和高海等九名自然人承诺：
“1、本人持有的南亚新材股份自南亚新材股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理，也不由南亚新材回购本人持有的南亚新材股份。锁定期届满后，如本人在南亚新材担任董事、监事、高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过本人持有南亚新材股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人所持有的南亚新材股份；如在任期内提前离职的，在离职前最近一次
就任公司董事、监事、高级管理人员时确定的任期内和该次任期届满后6个月内，
每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；
2、南亚新材上市后6个月内，如连续20个交易日股票的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因南亚新材上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持南亚新材股票的锁定期限自动延长6个月；
3、锁定期届满后，本人拟减持南亚新材股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本人已作出的承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。锁定期届满后两年内，本人拟减持南亚新材股份的，减持价格根据届时的二级市场价格确定，且不低于发行价，并应符合相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定。本人拟减持所持南亚新材股份时，将在减持前三个交易日通过南亚新材公告减持意向，本人及一致行动人（一致行动人的范围，应以《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件之规定为准）持有的南亚新材股份低于5%时除外。
4、如本人作出上述承诺所依据的相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规定发生修改，或者颁布新的法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规定的，则本人将按相关要求执行。”
（三）发行人持股5%以上股东承诺
发行人持股5%以上的股东亚盈投资承诺：
“1、本企业持有的南亚新材股份自南亚新材股票在证券交易所上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理，也不由南亚新材回购本企业持有的南亚新材股份；
2、锁定期届满后，本企业拟减持南亚新材股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本企业已作出的承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。本企业拟减持所持南亚新材股份时，将在减持前三个交易日通过南亚新材公告减持意向，本企业合计持有的南亚新材股份低于5%时除外。
3、如本企业作出上述承诺所依据的相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规定发生修改，或者颁布新的法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规定的，则本企业将按相关要求执行。”
（四）发行人其他股东承诺
发行人其他18名自然人股东（不包含实际控制人、持股董事、监事及高级管理人员）承诺：
“1、本人持有的南亚新材股份自南亚新材股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理，也不由南亚新材回购本人持有的南亚新材股份；
2、锁定期届满后，本人拟减持南亚新材股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本人已作出的承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。
3、如本人作出上述承诺所依据的相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规定发生修改，或者颁布新的法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规定的，则本人将按相关要求执行。”
（五）发行人董事、监事和高级管理人员承诺
发行人董事、监事和高级管理人员承诺：
“1、本人如直接持有南亚新材的股份
（1）本人自南亚新材上市之日起的一年内，不得转让本人所持有的南亚新材的股份；
（2）本人在南亚新材任职期间内每年转让南亚新材的股份不得超过本人所持有南亚新材股份总数的百分之二十五；
（3）本人在南亚新材离职后半年内，不得转让本人所持有的南亚新材的股份；
（4）南亚新材上市后6个月内，如连续20个交易日股票的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因南亚新材上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，如本人为南亚新材董事或高级管理人员的，则本人所持南亚新材股票的锁定期限自动延长6个月；
（5）锁定期届满后，本人拟减持南亚新材股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本人已作出的承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。锁定期届满后两年内，如本人为南亚新材董事或高级管理人员，且拟减持南亚新材股份的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价，并应符合相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定；
（6）本人基于南亚新材董事、监事或高级管理人员身份，而需遵守的其他与锁定期或转让限制有关的相关法律、法规之规定。
（7）本人将不因职务变更、离职等原因，而不履行承诺。”
2、本人如通过上海南亚科技集团有限公司（以下简称“南亚集团”）或者宁波梅山保税港区亚盈投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“亚盈投资”）间接持有南亚新材的股份：
（1）本人自南亚新材上市之日起的一年内，不得转让本人所持有的南亚集团/亚盈投资的股权/出资额；
（2）本人在南亚新材任职期间内每年转让的南亚集团/亚盈投资的股权/出资额不得超过本人所持有的南亚集团/亚盈投资的股权/出资额总数的百分之二十五；
（3）本人在南亚新材离职后半年内，不得转让本人所持有的南亚集团股权/亚盈投资出资额；
（4）本人基于南亚新材董事、监事或高级管理人员身份，而需遵守其他与锁定期或转让限制有关的相关法律、法规之规定。
3、如本人作出上述承诺所依据的相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规定发生修改，或者颁布新的法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规定的，则本人将按相关要求执行。”
（六）发行人核心技术人员承诺
发行人核心技术人员承诺：
“1、本人如直接持有南亚新材的股份：
（1）自南亚新材股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让南亚新材首发前股份；
（2）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持南亚新材首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；
（3）法律法规、本规则以及上海证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。
2、本人如通过上海南亚科技集团有限公司（以下简称“南亚集团”）或者宁波梅山保税港区亚盈投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“亚盈投资”）间接持有南亚新材的股份：
（1）自南亚新材股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让南亚集团股权/亚盈投资出资额；
（2）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前取得的南亚集团股权/亚盈投资出资额不得超过上市时所持南亚集团股权/亚盈投资出资额的25%，减持比例可以累积使用；
（3）法律法规、本规则以及上海证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。
3、如本人作出上述承诺所依据的相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规定发生修改，或者颁布新的法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规定的，则本人将按相关要求执行。”
（七）包欣洋和龚缨承诺
包欣洋和龚缨承诺：
“1、本人持有的亚盈投资出资份额自南亚新材股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理，也不由南亚新材和/或亚盈投资回购本人持有的亚盈投资出资份额。
2、锁定期届满后，本人拟减持亚盈投资出资份额的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本人已作出的承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。
3、如本人作出上述承诺所依据的相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规定发生修改，或者颁布新的法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规定的，则本人将按相关要求执行。”
二、稳定股价的措施和承诺
为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司特制定了以下股价稳定预案，并经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，自公司完成首次公开发行A股股票并在科创板上市之日起生效。
（一）触发实施稳定股价方案的条件
自公司股票上市之日起三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照股票上市地证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动股价稳定措施。
（二）股价稳定的具体措施及实施程序
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应在5个交易日内，根据届时有效的法律法规和《南亚新材料科技股份有限公司股价稳定预案》，与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。
当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，按以下顺序实施股价稳定措施。
1、发行人稳定股价的承诺
公司应在启动股价稳定措施条件发生之日起的5个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，公司董事会应当在作出决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息），并发布召开股东大会的通知。
在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。
公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产的价格，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不低于1,000.00万元。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。
2、发行人控股股东、实际控制人关于稳定股价的承诺
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施完成公司回购股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施时，公司控股股东、实际控制人应在5个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东、实际控制人增持公司股份的计划。在公司披露控股股东、实际控制人增持公司股份计划的三个交易日后，控股股东、实际控制人开始实施增持公司股份的计划。
控股股东、实际控制人增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，用于增持股份的资金金额不低于公司控股股东、实际控制人自公司上市后累计从公司所获得现金分红税后金额的20%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件，控股股东、实际控制人可不再增持公司股份。控股股东、实际控制人增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
公司控股股东、实际控制人增持公司股份应符合相关法律法规的规定。
3、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员关于稳定股价的承诺
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施完成控股股东、实际控制人增持公司股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施时，公司时任董事（独立董事除外）、高级管理人员（包括《预案》承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司董事、高级管理人员）应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事（独立董事除外）、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
公司董事（独立董事除外）、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，各董事、高级管理人员用于购买股份的金额不低于公司董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的20%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件，董事（独立董事除外）、高级管理人员可不再买入公司股份。
公司董事（独立董事除外）、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行《预案》及承诺。
（三）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺接受以下约束措施：
1、公司、控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
2、如果控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东、实际控制人持有的公司股份不得转让，直至其按《预案》的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
3、如果董事（独立董事除外）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起10个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按《预案》的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
上述内容为公司、控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员做出的承诺，系公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，相关责任主体将依法承担相应责任。
公司在未来聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行股票并在科创板上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行股票并在科创板上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。
三、股份回购和股份购回的措施和承诺
请详见本上市公告书 “本节·二·（二）股价稳定的具体措施及实施程序”。
四、对欺诈发行上市的股份购回承诺
公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员承诺如下：
（一）发行人承诺
1、公司首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。
2、若公司不符合科创板发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册且已经上市的，公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。
3、若因公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或公司存在欺诈发行的情况，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。
（二）发行人控股股东和实际控制人承诺
1、公司首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。
2、若公司不符合科创板发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册且已经上市的，公司控股股东、实际控制人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。
3、若因公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或公司存在欺诈发行的情况，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司控股股东、实际控制人将依法赔偿投资者损失。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员承诺
1、公司首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。
2、若公司不符合科创板发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册且已经上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。
3、若因公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或公司存在欺诈发行的情况，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）发行人关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施
为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，发行人承诺将采取如下措施实现业务可持续发展从而增厚未来收益并加强投资者回报，以填补被摊薄即期回报：
“1、加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专款专用，公司已制定《募集资金管理制度》，明确公司对募集资金实行专户存储制度。募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，便于加强对募集资金的监管和使用，保证募集资金合法、合理地使用。
2、加快募投项目投资建设，尽快获得预期投资收益
本次发行募集资金紧紧围绕公司主营业务，公司已对投资项目的可行性进行了充分论证，该等项目的建成有利于提升公司技术水平、优化产品结构并提高市场份额，将促进公司提升盈利能力，增强核心竞争力和可持续发展能力。公司将积极调配内部资源，已先行通过自筹资金开展募投项目。本次发行所募集的资金到位后，公司将加快推进募投项目的建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期收益，提高股东回报，降低本次发行所导致的即期回报被摊薄的风险。
3、加大研发和市场拓展力度，持续增强公司竞争力
公司将继续在主营业务领域不断探索新技术，一方面坚持对现有产品进行研发与创新，持续提升产品品质和生产效率，从而持续增强产品竞争力，拓展优质客户，提高公司的市场地位和盈利能力；另一方面加强对行业内前沿技术及对应产品的研究投入，努力寻求突破并实现产业化，丰富公司的产品线，提升公司的综合实力。
4、不断完善利润分配政策，维护投资者资产收益权
为建立对投资者持续、稳定的利润分配机制和回报规划，公司已根据中国证监会的规定和监管要求，制定上市后适用的《公司章程（草案）》，对利润分配等作出了详细规定，完善了公司利润分配的决策程序及机制。公司将严格执行相关规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
5、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善提升公司的治理结构，确保股东能够充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务等的监督权和监察权，为公司发展提供制度保障。”
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报，然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
（二）发行人控股股东、实际控制人对发行人填补回报措施能够切实履行的承
诺
南亚新材的控股股东、实际控制人，自愿承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（三）发行人董事、高级管理人员对发行人填补回报措施能够切实履行的承诺
为保证公司首次公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对自身及其他董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司拟进行股权激励的，则承诺公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、若本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述赔偿措施发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬（或津贴）及股东分红（如有），同时本人持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。”
六、利润分配政策的承诺
公司本次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市前实现的滚存利润由发行后的公司新老股东按照持股比例共享。
依据《公司章程（草案）》作出决策和进行利润分配，严格实施《南亚新材料科技股份有限公司上市后三年股东回报规划》，确保股东权益。公司实施积极的利润分配办法，增强公司现金分红的透明度，保护投资者利益。
公司关于利润分配的具体承诺内容请见招股说明书“第十节·二·（三）·3、关于上市后三年利润分配政策的承诺”。
七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员为保障投资者利益，就公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书及其他信息披露材料真实性、准确性和完整性事宜承诺如下：
（一）发行人承诺
“1、如本次发行的招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司董事会将在上述违法事实被中国证监会认定后的当日进行公告，并在上述事项认定后5个交易日内提出股份回购预案，预案内容包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息，再提交股东大会审议通过，并经相关主管部门批准/核准/备案后启动股份回购措施。公司首次公开发行的股票已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司首次公开发行的股票已上市的，回购价格以发行价并加算银行同期存款利息和回购义务触发时点前最后一个交易日公司股票的收盘价孰高确定，并根据相关法律、法规和规范性文件规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律、法规和规范性文件另有规定的，从其规定。
2、公司首次公开发行股票并在科创板上市的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司将对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次发行的招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。公司将在上述违法事实被中国证监会认定后，本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
3、公司将确保以后新担任的公司董事、监事和高级管理人员按照公司和现有董事、监事和高级管理人员作出的公开承诺履行相关义务。”
（二）发行人控股股东南亚集团承诺
“1、如本次发行的招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东将回购已转让的原限售股份，回购价格以发行价并加算银行同期存款利息和回购义务触发时点前最后一个交易日公司股票的收盘价孰高确定。在实施上述股份回购时，如法律、法规和规范性文件另有规定的，从其规定。
2、公司首次公开发行股票并在科创板上市的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司控股股东将对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次发行的招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，控股股东将依法赔偿投资者损失。承诺人将在上述违法事实被中国证监会认定后，本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”
（三）发行人实际控制人承诺
发行人实际控制人包秀银、包秀春、包秀锡、包爱芳、包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克和高海等九名自然人作出如下承诺：
“1、如本次发行的招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，实际控制人将回购已转让的原限售股份，回购价格以发行价并加算银行同期存款利息和回购义务触发时点前最后一个交易日公司股票的收盘价孰高确定。在实施上述股份回购时，如法律、法规和规范性文件另有规定的，从其规定。
2、公司首次公开发行股票并在科创板上市的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司实际控制人将对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次发行的招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，实际控
制人将依法赔偿投资者损失。承诺人将在上述违法事实被中国证监会认定后，本
着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投
资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解
及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”
（四）发行人董事、监事和高级管理人员承诺
公司首次公开发行股票并在科创板上市的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司全体董事、监事、高级管理人员将对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次发行的招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，公司董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。承诺人将在上述违法事实被中国证监会认定后，本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照
投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调
解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
（五）发行人核心技术人员承诺
公司首次公开发行股票并在科创板上市的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司全体核心技术人员将对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次发行的招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，公司核心技术人员将依法赔偿投资者损失。公司将在上述违法事实被中国证监会认定后，本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
（六）保荐人
光大证券承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。因发
行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
（七）发行人律师承诺
国浩律师（上海）事务所承诺因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
（八）发行人会计师承诺
天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
（九）发行人验资机构承诺
立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
（十）发行人资产评估机构
银信资产评估有限公司承诺因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
上海申威资产评估有限公司承诺因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
八、关于未能履行相关承诺事项的约束承诺
（一）发行人未能履行承诺时的约束措施
如发行人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
“（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员暂缓发放、调减薪酬或津贴；
（3）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。
如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。”
（二）控股股东和实际控制人未能履行承诺时的约束措施
如非因不可抗力原因导致本公司/本人未能履行公开承诺事项的，本公司/本人需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得转让公司股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
（3）暂不领取公司分配利润中归属于本公司/本人的部分；
（4）不得主动要求离职/辞职；
（5）接受公司关于暂缓发放、调减薪酬或津贴的决定；
（6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
（7）本公司/本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。
如因不可抗力原因导致本公司/本人未能履行公开承诺事项的，本公司/本人需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未能履行承诺时的约
束措施
如非因不可抗力原因导致本人未能履行公开承诺事项的，本人需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得转让公司股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
（3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；
（4）不得主动要求离职/辞职；
（5）接受公司关于暂缓发放、调减薪酬或津贴的决定；
（6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
（7）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。
如因不可抗力原因导致本人未能履行公开承诺事项的，本人需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。
九、其他承诺事项
（一）关于避免同业竞争的承诺
公司控股股东，实际控制人承诺：
“1、截至本承诺函签署之日，本承诺人及本承诺人控制的公司均未开发、生产、销售任何与南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“南亚新材”）生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与南亚新材经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与南亚新材生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、自本承诺函签署之日起，本承诺人及本承诺人控制的公司将不开发、生产、销售任何与南亚新材生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与南亚新材经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与南亚新材生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
3、自本承诺函签署之日起，如南亚新材进一步拓展产品和业务范围，本承诺人及本承诺人控制的公司将不与南亚新材拓展后的产品或业务相竞争；若与南亚新材拓展后的产品或业务产生竞争，则本承诺人及本承诺人控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到南亚新材经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
4、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给南亚新材造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
5、在本承诺人及本承诺人控制的公司与南亚新材存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。”
（二）关于规范和减少关联交易的承诺
公司控股股东，实际控制人承诺：
“在本承诺人合法持有南亚新材股份的任何期限内，本承诺人及本承诺人所控制的企业（包括但不限于独资经营、合资经营、合作经营以及直接或间接拥有权益的其他公司或企业）将尽最大的努力减少或避免与南亚新材的关联交易，对于确属必要的关联交易，则遵循公允定价原则，严格遵守公司关于关联交易的决策制度，确保不损害公司利益。同时，本承诺人将督促与本承诺人有关联关系的相关方一并遵守上述承诺事项。
若本承诺人未履行上述承诺，将赔偿南亚新材因此而遭受或产生的任何损失或开支。
上述承诺自签署之日起生效，对本承诺人具有法律约束力；至本承诺人不再为南亚新材的关联方当日失效。”
十、保荐机构及发行人律师核查意见
保荐机构经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。
发行人律师经核查后认为，发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体出具的各项承诺及约束措施系承诺方真实意思表示，且均具有完全民事行为能力。上述责任主体签署的承诺书相关内容未违反法律、法规的强制性规定，发行人相关责任主体签署的上述承诺合法、有效，符合相关法律、法规的规定。
（本页无正文，为《南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市
公告书》之盖章页）
南亚新材料科技股份有限公司
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（本页无正文，为光大证券股份有限公司关于《南亚新材料科技股份有限公司首
次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）
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