北京海润天睿律师事务所
关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见
（十一）
[2019]海字第087-11号
中国·北京
朝阳区建外大街甲14号广播大厦17层 邮编：100022
电话：（010）65219696 传真：（010）88381869
二○二〇年七月
北京海润天睿律师事务所
关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见（十一）
[2019]海字第087-11号
致：北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）作为北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已为发行人本次发行上市出具了[2019]海字第087号《北京海润天睿律师事务所关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见》（以下简称“原《法律意见书》”）、[2019]海字第 088 号《北京海润天睿律师事务所关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“原《律师工作报告》”）、[2019]海字第087-1号《北京海润天睿律师事务所关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见》、[2019]海字第087-2号《北京海润天睿律师事务所关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（二）》、[2019]海字第087-3号《北京海润天睿律师事务所关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（三）》、[2019]海字第087-4号《北京海润天睿律师事务所关于北京铁科首钢轨道技术股
份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（四）》、[2019]海
字第087-5号《北京海润天睿律师事务所关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（五）》、[2019]海字第087-6
号《北京海润天睿律师事务所关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司首次公开
发行股票并在科创板上市的补充法律意见（六）》、[2019]海字第087-7号《北京
海润天睿律师事务所关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司首次公开发行股
票并在科创板上市的补充法律意见（七）》、[2019]海字第087-8号《北京海润天
睿律师事务所关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市的补充法律意见（八）》、[2019]海字第087-9号《北京海润天睿律师
事务所关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市的补充法律意见（九）》、[2019]海字第087-10号《北京海润天睿律师事务所
关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见（十）》。
上海证券交易所于2020年6月6日下发了《发行注册环节反馈意见落实函》。根据前述文件的要求，现就有关事项出具本专项核查意见。
对本补充法律意见书，本所律师声明如下：
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与其在原《法律意见书》、原《律师工作报告》中的含义相同。本补充法律意见书须与原《法律意见书》一并使用，原《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。
问题一
1、关于发行人主要核心技术来自于控股股东的无偿非独家授权，包括：高铁扣件系统技术、高铁特殊调整扣件系统技术以及重载铁路扣件系统技术，所有权均归铁科院集团所有。报告期各期，上述核心技术对应的发行人主营业务收入的贡献均超过60%。
目前，发行人还与铁科院集团合作研发公司参与铁科院基金项目（项目承担单位向铁科院集团相关部门申请立项，项目费用部分或全部由铁科院集团提供的科研项目）、委托铁科院集团铁建所研发（主要是围绕扣件产品设计展开、研发费用部分由发行人支付），且形成的相关技术成果及知识产权归属铁建所所有、授权发行人使用。发行人在招股书中披露：由于发行人并未拥有相关技术的所有权，若铁建所违约解除授权，发行人将无法独立生产销售相关产品，将对公司经营及业绩形成重大不利影响。
此外，铁科院集团铁建所有偿授予发行人竞争对手安徽巢湖、晋亿实业、翼辰实业、中铁隆昌和中原利达高铁扣件系统技术、重载扣件系统技术、高铁特殊调整扣件系统技术的非独家使用权。请发行人严格按照《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）第十二条的规定，以及《上交所科创板股票发行上市审核问答（二）》第7条的要求，详细论证上述情况是否符合《注册管理办法》和审核问答。
请保荐机构、发行人律师充分核查，审慎发表意见。
回复：
一、在轨道扣件领域，发行人已独立开展研发活动，形成的技术成果归发行人所有
为了进一步增强发行人在轨道扣件领域的研发创新能力，发行人与铁科院集团于2019年4月对扣件领域业务边界划分进行了明确的约定。根据约定，中国铁道科学研究院集团有限公司铁道建筑研究所（以下简称“铁建所”）不再从事高速铁路和重载铁路扣件系统有关的产品设计、工艺开发、产品制造、材料配方等技术研发业务。同时，铁建所扣件领域核心研发人员肖俊恒、李子睿、李彦山和张欢已于2019年7月与发行人签署劳动合同，成为发行人核心技术人员。铁科院集团及铁建所已出具说明，不会就相关人员在铁科轨道工作期间取得的技术成果主张权利。
随着发行人与铁建所在扣件领域业务边界的划分以及铁建所相关人员成为发行人核心技术人员，发行人已独立开展研发活动。报告期曾存在的与铁建所在扣件领域的合作研发（包括参与铁科院集团基金项目和委托铁建所研发项目）已于2019年8月全部终止，随着发行人独立开展研发活动，在扣件领域未来亦不会与铁建所开展合作开发。发行人独立开展研发活动后，基于自主研发形成的技术成果归发行人所有，无授权他人使用的义务。
综上所述，随着发行人与铁建所在扣件领域业务边界的划分以及相关人员劳动关系的转移，发行人已独立开展研发活动，形成的技术成果归发行人所有。
二、发行人核心技术符合《注册管理办法》和《审核问答》关于资产完整和独立性要求
（一）发行人核心技术
1．轨道扣件产品核心技术概况
轨道扣件产品核心技术总体上包括产品设计和产品实现两大类。产品设计指通过仿真计算、试验等手段使产品达到特定的性能指标，并形成产品结构、设计图纸等成果。产品实现是为实现产品设计要求的性能指标对应的各种制造方法、生产工艺、材料技术和检测技术等。产品设计技术和产品实现技术均是轨道扣件产品生产中的必备技术。
轨道扣件技术体系
产品设计 产品实现通过仿真计算、试 为实现产品设计验等手段使产品 要求的各种性能达到特定的性能 指标对应的各种指标，并形成产品 制备方法、生产工结构、设计图纸等 艺、材料技术和检成果 测技术等
2．发行人核心技术构成及来源
发行人自设立以来，一直致力于轨道扣件核心技术的研发，相关核心技术构成及来源情况如下：
发行人核心技术 核心技术来源 对应的产品 备注
高铁扣件系统技术 由铁建所无偿授予 高铁扣件 -
非独家使用权
由铁建所无偿授予
非独家使用权；
重载扣件系统技术 2020年7月8日起，重载扣件 -
产品设计 铁建所与发行人共
技术 有该技术
由铁建所无偿授予
高铁特殊调整扣件 非独家使用权；
系统技术 2020年7月8日起，高铁特殊调整扣件 -
铁建所与发行人共
有该技术
扣件系统弹条制造 独立研发，拥有自 轨道扣件中的弹条 轨道扣件系由
技术 主知识产权 一系列部件组
产 轨道 扣件系统用尼龙 独立研发，拥有自 轨道扣件中的尼龙 装而成，除弹
品 扣件 件、塑料件制造技 主知识产权 件和塑料件 条外，其他零
实 制造 术 部件按照材料
现 技术 扣件系统用橡胶件 独立研发，拥有自 轨道扣件中的橡胶 类型可分为金
技 制造技术 主知识产权 件 属件、尼龙件、
术 扣件系统用弹性体 独立研发，拥有自 轨道扣件中的弹性 塑料件、橡胶
件制造技术 主知识产权 体件 件和弹性体部
轨道扣件检测技术 独立研发，拥有自 轨道扣件及其零部 件
主知识产权 件
从上表可知，发行人通过授权方式取得高铁扣件产品设计技术，与铁建所共有重载扣件、高铁特殊调整扣件产品设计技术，自主拥有各种型号扣件相关的产品实现技术所有权。
3．发行人高铁扣件的产品设计技术来源于铁建所的无偿授权
高铁扣件的设计技术成型于2006年之前，其时发行人尚没有成立，该技术的所有权属于铁建所。2006 年发行人成立以后，发行人参与了高铁扣件基于原型的后续改进、升级研究。基于上述联合研发的情况，根据铁科院集团于 2019年4月出具的同意函以及铁建所与发行人于2019年4月签署的授权协议，铁建所无偿授予发行人高铁扣件产品设计技术为期50年的非独家使用权。因此，铁建所无偿授予发行人高铁扣件产品设计技术的非独家使用权。
4．发行人与铁建所共有重载扣件和高铁特殊调整扣件产品设计技术
（1）历史上，发行人与铁建所关于重载扣件和高铁特殊调整扣件的合作开发和技术授权情况
①历史上，发行人与铁建所形成了“联合研发”+“无偿使用”的合作开发模式
重载扣件及高铁特殊调整扣件产品设计技术，都是在铁科院主导下研发形成的，发行人以联合研发的形式参与了上述技术形成原型、后续改进等全程的研发活动。鉴于发行人全程参与联合研发的事实以及在联合研发中承担的职责及贡献，在重载扣件及高铁特殊调整扣件产品设计技术形成后，发行人一直“无偿”使用
该技术；此外，铁建所还将重载扣件产品设计技术通过有偿许可方式授予了安徽
巢湖、晋亿实业等其他五家国内扣件系统集成商非独家使用权。
因此，针对重载扣件及高铁特殊调整扣件产品设计技术，历史上发行人与铁建所之间形成了“联合研发”+“无偿使用”的合作开发模式，研发项目由铁科院主导，发行人参与；针对合作开发形成的技术成果，发行人基于联合研发中的贡献，可以使用该项技术成果，但该项技术成果的许可、处置权均归铁建所（表现形式为铁建所有偿授予他人非独家使用）。
②2019年4月，铁建所与发行人签署授权协议，通过授权的法律关系体现合作开发中的权益分配
在发行人申请本次首次公开发行股票并在科创板上市时，为了将上述合作开发及相关权益分配中的经济实质通过法律关系予以明确，铁建所与发行人于2019年4月签署了授权协议，该协议基于合作开发的事实，明确了铁建所对发行人无偿授权法律关系，该法律关系体现并维持了历史上形成的合作开发及相关权益分配中的各方经济利益。该协议核心要素如下：
A．授权模式：无偿、非独家授权；
B．授权期限：50年；
C．期限届满后：发行人按照无偿非独家授权模式拥有优先续期权利。
因此，该授权协议通过无偿授权以及续期条款的约定，体现并维持了历史上形成的合作开发及相关权益分配中的各方经济利益。
（2）2020年7月，铁建所与发行人合作开发中的权益分配体现形式由“无偿授权”变更为“共有”
①铁建所与发行人签署《重载扣件技术和高铁特殊调整扣件技术共有协议》过程及协议主要内容
鉴于发行人全程参与重载扣件及高铁特殊调整扣件产品设计技术联合研发的事实以及在联合研发中承担的职责及贡献，铁科院集团于2020年7月8日出具了《关于授权铁道建筑研究所签署技术共有协议的通知》：同意铁道建筑研究所与铁科轨道共有“重载扣件技术（即弹条VI型扣件系统成套技术、弹条VII型扣件系统成套技术、WJ-12 型扣件系统成套技术）”、“高铁特殊调整扣件技术（即WJ-7和WJ-8特殊调整扣件技术）”。根据上述授权，2020年7月8日，铁建所与发行人签署了《重载扣件技术和高铁特殊调整扣件技术共有协议》（以下简称“《共有协议》”），协议主要内容如下：
A．铁建所与发行人共有相关技术
鉴于双方对重载扣件技术（即弹条VI型扣件系统成套技术、弹条VII型扣件系统成套技术、WJ-12 型扣件系统成套技术）和高铁特殊调整扣件技术（即WJ-7和WJ-8特殊调整扣件技术）开展联合研发的事实，经铁建所与发行人协商，同意将上述扣件技术认定为双方共有。上述扣件技术均指2019年4月19日双方签署《关于扣件及预应力钢材技术的授权协议》（以下简称“《授权协议》”）前形成的相关技术成果。
B．在共有基础上具体权利义务的约定
a．使用
发行人可自主使用重载扣件技术和高铁特殊调整扣件技术，并对在《授权协议》签署后的扣件技术优化、改进所取得的技术成果享有所有权，发行人有权自主使用、授权其他主体使用或处置优化、改进的技术成果。
b．许可
铁建所有权就重载扣件技术许可其他主体使用并收取使用费，发行人不享有获得使用费的权利。根据铁建所已所做的承诺，铁建所对上述共有扣件技术不扩大授权对象。发行人不可授权其他主体使用重载扣件技术和高铁特殊调整扣件技术（不包括2019年4月19日起优化、改进的技术成果）。
c．转让
铁建所有权向其他主体转让重载扣件技术和高铁特殊调整扣件技术，在同等条件下发行人有优先受让权；如发行人不行使优先受让权，发行人不享有分配转让款的权利，但铁建所应保证向其他主体转让共有扣件技术不会对发行人享有的权利造成影响。发行人无权向其他主体转让重载扣件技术和高铁特殊调整扣件技术。
C．《授权协议》相关条款的适用
铁建所与发行人于2019年4月19日签署的《授权协议》不再适用于本协议涉及的重载扣件技术和高铁特殊调整扣件技术。
②《共有协议》体现并维持了历史上形成的合作开发及相关权益分配关系
结合《共有协议》相关条款，在铁建所与发行人共有重载扣件及高铁特殊调整扣件产品设计技术的法律关系框架下，发行人对合作开发形成的技术成果，仅限于自身使用，与《共有协议》签署之前铁建所与发行人形成的“联合研发+无偿使用”，以及2019年4月签署的《授权协议》模式下的无偿非独家授权模式下的经济实质一致。因此，《共有协议》通过共有法律关系的确定，以及在共有前提下针对使用、许可及转让等各项权利的划分，体现并维持了历史上形成的合作开发及相关权益分配格局。
（3）《共有协议》签署的合法合规性
①联合研发以及基于联合研发签署《授权协议》和《共有协议》构成了合作开发行为，属于铁建所日常经营范围
在铁科院主导的重载扣件以及高铁特殊调整扣件产品设计技术形成过程中，发行人以联合研发的方式参与了该技术全程研发活动，在技术形成后，基于联合研发的事实无偿使用该技术；之后铁建所和发行人分别于2019年4月签署《授权协议》，于2020年7月签署《共有协议》，均是通过书面协议的方式确定相关法律关系，以体现对原有联合研发技术成果的权益分配。因此，联合研发的事实、《授权协议》以及《共有协议》构成了一个不可分割的“合作开发”法律关系，其中联合研发是合作开发事实，《授权协议》以及《共有协议》都是对合作开发产生的技术成果权益分配的体现。
铁科院集团是我国铁路唯一的多学科、多专业的综合性研究机构，立足铁路运输主战场，围绕铁路建设及运输生产重点领域，开展重大、关键技术攻关与试验研究。铁科院集团内部铁路工务工程相关的科研工作由其下属的铁建所承担，铁建所主要负责高速铁路、重载铁路线路基础设施领域的成套技术研究开发。铁建所为铁科院集团的分公司，属于民事主体，在其营业执照记载的营业范围内具备开展相关业务的资格。铁建所营业执照记载的经营范围为：铁路运输、城市轨道交通的相关技术与设备、系统集成的研究、开发、销售；材料及工艺、环保技术及设备的开发、应用；计算机技术的开发、应用；技术开发、技术转让、技术服务、技术培训。
因此，基于联合研发以及签署相关《授权协议》及《共有协议》构成不可分割的合作开发行为，合作开发系铁科院集团及铁建所日常经营行为。
②签署《共有协议》不属于国资审批及评估事项，程序合法合规
根据《企业国有资产法》等规定，国有独资企业、国有独资公司合并、分立，增加或者减少注册资本，发行债券，分配利润，以及解散、申请破产，由履行出资人职责的机构决定。根据《企业国有资产法》《国有资产评估管理办法》《企业国有资产评估管理暂行办法》等规定，对于国有资产产权转让、国有企业以非货币资产对外投资、国有企业接受非国有单位以非货币资产出资或抵债等事项，应当对相关资产进行评估。
基于联合研发行为，铁建所与发行人就联合研发产生的技术成果签署《授权协议》及《共有协议》，属于其日常经营活动的合作开发行为，不属于国资管理规定中需要履行国资审批事项的重大事项，合作开发的权利分配导致的技术成果共有，不属于交易行为，无须进行资产评估。针对该事项，铁科院集团履行了如下审批程序：经铁科院集团科技和信息化部、计划财务部以及企业管理和法律事务部审核会签，铁科院集团分管副总经理、总经理同意，铁科院集团授权铁建所与发行人签署《共有协议》。
《合同法》第三百四十一条规定：“委托开发或者合作开发完成的技术秘密成果的使用权、转让权以及利益的分配办法，由当事人约定”；《专利法》第十五条规定：“专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。”根据《合同法》第三百四十一条的规定并参照《专利法》第十五条的规定，铁建所与发行人作为民事主体，在不违反法律法规强制性规定的情况下，可以就进行联合研发所取得的相关权利及利益的分配进行约定。因此，铁建所与发行人签署《共有协议》符合《合同法》和《专利法》的规定。
综上所述，铁建所与发行人基于联合研发签署《共有协议》不属于需要履行国资审批和进行国资评估的事项，履行了铁科院集团内部审批流程，相关约定符合《合同法》和《专利法》关于合作开发技术成果权利归属的规定，铁建所与发行人签署《共有协议》程序合法合规。
5．发行人拥有各种型号扣件相关的产品实现技术
自2006年设立以来，发行人一直致力于轨道扣件的研发、生产和销售，通过持续的研发，自主拥有轨道扣件的产品实现技术，在轨道扣件的生产和检测领域积累了丰富的技术成果。
（二）发行人主要依靠自有核心技术开展生产经营
1．高铁扣件产品中的自有技术和授权技术评定情况
（1）高铁扣件技术评定背景
发行人通过技术授权方式取得了高铁扣件产品设计技术（包括弹条IV型、弹条V型、WJ-7型和WJ-8型扣件），通过自主研发拥有轨道扣件产品实现技术，包括轨道扣件制造技术和轨道扣件检测技术。前述产品设计技术和产品实现技术均是轨道扣件产品生产中的必备技术。
为了区分自有技术和授权技术在高铁扣件生产及应用性能中的技术贡献度，发行人委托高速铁路轨道技术国家重点实验室对相关技术贡献度进行定量分析。高速铁路轨道技术国家重点实验室在接受委托后，根据行业惯例，组织行业专家于2020年6月30日召开了《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司高铁扣件技术贡献度分析报告》专家审查会。参会专家来自铁道学会、高校、业内重点企业及资产评估机构，专家专业背景涵盖了铁道工程、机械工程和资产评估等领域，并具备高级工程师、教授或合伙人等职务或职称。专家通过评审方式确定相关参数及最终技术贡献度的结果。
（2）技术贡献度确定方法及考量因素
专家组通过对发行人核心技术进行分解，将相关核心技术所涉及的子技术进行列示，根据各子技术的作用、技术重要性、技术开发难度、技术形成背景等对其赋予一定的分值及权重，每项技术最后评分为其子技术分值的合计数，并根据最终分值确定技术贡献度，具体如下：
①自有核心技术的贡献度=自有核心技术分值÷（自有核心技术分值+授权核心技术分值）；
②授权核心技术的贡献度=授权核心技术分值÷（自有核心技术分值+授权核心技术分值）。
（3）技术分解情况
高铁扣件核心技术包括高铁扣件产品设计技术、产品实现技术（包括扣件制造及检测技术），具体分解情况如下：
技术 技术分解情况
被 授 权 高铁扣件产品设计技 保持轨距技术、钢轨防倾翻技术、紧固钢轨技术、扣压
核 心 技 术 件高弹性技术和扣压件高疲劳技术等合计14项子技术
术
扣件系统弹条制造技 材料表面处理技术、中频自控快速加热技术、自动成型
术 技术、模具设计技术和模具调整技术等合计13项子技
术
扣件系统用尼龙件、塑 工艺参数控制技术、原材料自造粒技术、自动烘料技术、
料件制造技术 自动注塑成型技术和模具调整技术等合计9项子技术
自 有 核 扣件系统用橡胶件制 工艺配方技术、自动配料技术、集成密炼技术、集成开
心技术 造技术 炼技术和返炼技术等合计9项子技术
扣件系统用弹性体制 材料配方技术、制造工艺技术、高精度比例控制及混合
造技术 技术、原料温度精准自动控制技术和自动开合模技术等
合计10项子技术
原材料检验技术、产品视觉检测技术、残余应力检测技
扣件检测技术 术、高疲劳应力幅弹条检测技术、微晶粒检测技术等合
计14项子技术
（4）技术评分情况
专家组根据各子技术的作用、技术重要性、技术开发难度、技术形成背景等对其赋予一定的分值及权重，从而计算出该项子技术的最终评分（=分值×权重），简要情况节选如下：
核心技术分类 对应子技术 分值 权重 评分
保持钢轨横向位移技术 保持轨距技术 10 1.3 13
扣件设计 钢轨防倾翻技术 8 1.0 8
技术 高疲劳技术 扣压件高疲劳技术 10 1.3 13
弹性技术 扣压件高弹性技术 8 1.0 8
核心技术分类 对应子技术 分值 权重 评分
弹性提供技术 7 1.2 8.4
…… …… …… …… ……
扣件设计技术评分小计 - - 126
自动切定尺技术 8 0.8 6.4
扣件系统用弹条制造技术 自动成型技术 9 1.2 10.8
模具设计技术 8 1.4 11.2
…… …… …… ……
工艺参数控制技术 8 1.0 8
扣件系统用尼龙件、塑料件 原材料自造粒技术 7 1.1 7.7
制造技术 自动烘料技术 7 0.8 5.6
扣件制造 …… …… …… ……
技术 工艺配方技术 9 1.5 13.5
扣件系统用橡胶件 中小料自动配料技术 8 1.7 13.6
制造技术 集成密炼技术 8 1.4 11.2
…… …… …… ……
材料配方技术 8 1.0 8
扣件系统用弹性体件 制造工艺技术 9 1.2 10.8
制造技术 高精度比例控制及混合技术 8 1.5 12
…… …… …… ……
扣件制造技术评分小计 - - 311.7
残余应力检测技术 8 1.0 8
扣件检测技术 高疲劳应力幅弹条检测技术 8 1.5 12
快速检测技术 8 0.9 7.2
…… …… …… ……
扣件检测技术评分小计 - - - 183.3
（5）技术贡献度数据
根据技术分解以及评分情况，《技术贡献度分析报告》中关于高铁扣件的相关技术评分及技术贡献度数据如下：
技术评分 技术贡献度
自有核心技术- 被授权核心技术 自有核心技术-产品 被授权核心技术-产
产品实现技术① -产品设计技术 合计③ 实现技术④=①÷③ 品设计技术⑤=②÷③
②
495 126 621 79.71% 20.29%
根据评定结果，发行人自有核心技术-高铁扣件产品实现技术在高铁扣件产品中的技术贡献度为79.71%，高于产品设计技术20.29%的贡献度。
在高铁扣件产品中，发行人自有核心技术为高铁扣件产品实现技术，包括高铁扣件产品制造技术和高铁扣件产品检测技术。从高铁扣件组成部分分析，高铁扣件产品实现技术涵盖了弹条、尼龙件、塑料件、橡胶件和弹性体件等零部件；根据高铁扣件组成部件的材料和加工特性以及发行人实际制造及检测能力，结合制造工序和检测要求，高铁扣件产品实现技术涵盖了高分子原材料配方技术，金属材料组织成份及晶粒微观结构分析技术，工艺设计与参数技术，生产装备、模具技术，测试及检测技术，试验装备技术，信息化在线质量监控系统等。高铁扣件产品实现技术在高铁扣件中的广泛应用及其对高铁扣件最终产品质量和性能的影响与技术贡献度评定结果具有一致性。
2．发行人自有核心技术是形成轨道扣件收入的主要技术来源
发行人的核心产品是轨道扣件。根据技术贡献度评定结果，以技术贡献度和技术来源计算对应的收入权重，发行人自有核心技术（包括各种型号扣件相关的产品实现技术和重载扣件、高铁特殊调整扣件产品设计技术）对轨道扣件收入的贡献如下：
单位：万元
产品 2019年 2018年 2017年
高铁扣件 64,608.35 56,530.77 40,855.47
其中：自有核心技术-产品实现（权重 51,499.32 45,060.68 32,565.90
79.71%）
授权核心技术-产品设计（权重20.29%） 13,109.03 11,470.09 8,289.57
高铁特殊调整扣件
（拥有产品设计和产品实现技术，自有核心 190.82 660.47 841.33
技术权重为100%）
重载扣件
（拥有产品设计和产品实现技术，自有核心 16,331.74 21,855.02 10,202.97
技术权重为100%）（注）
轨道扣件收入 81,130.91 79,046.26 51,899.77
自有核心技术对轨道扣件的收入贡献度
（发行人各项自有技术对应收入合计数÷ 83.84% 85.49% 84.03%
轨道扣件收入）
注：公司轨道扣件收入中包含少量普铁扣件，主要用于重载铁路轻车流线路；由于普铁扣件的产品设计技术已属于行业公开技术，无须取得授权，发行人在普铁扣件的核心技术均为产品实现技术，自有核心技术权重为100%，故将普铁扣件相关数据并入重载扣件进行计算。
发行人目前拥有的自有技术对报告期内轨道扣件的收入贡献度分别为84.03%、85.49%、83.84%，均超过 80%；授权核心技术——高铁扣件产品设计技术对报告期内轨道扣件的收入贡献度分别为15.97%、14.51%、16.16%；发行人自有技术是形成相关收入的主要技术来源。
3．通过重载扣件及高铁特殊调整扣件产品设计技术的共有，目前授权核心技术对发行人主营业务收入贡献率约10%
发行人轨道扣件产品的核心技术包括产品设计技术和产品实现技术，上述技术均是轨道扣件的必备技术，报告期内产品设计技术源自控股股东铁科院集团的无偿非独家授权。报告期内，发行人核心技术对应的产品收入（即轨道扣件收入）合计212,076.94万元，占报告期内主营业务收入合计数的比例为66.70%。因此，报告期内发行人核心技术（包括来自授权的产品设计技术和自有的产品实现技术）对主营业务收入贡献率为66.70%。2020年6月以来，发行人通过共有部分授权
核心技术和技术贡献度评定等方式，进一步降低和明确授权核心技术对主营业务
收入的贡献率，具体情况如下：
第一，2020年7月铁建所与发行人签署《共有协议》，将重载扣件及高铁特殊调整扣件产品设计技术由无偿授权变更为共有，降低了主营业务收入对授权核心技术的依赖。目前，重载扣件及高铁特殊调整扣件产品收入均来源于发行人自有核心技术，上述两项产品的自有核心技术对主营业务收入的贡献率为15.75%。上述贡献率系依据报告期内重载扣件及高铁特殊调整扣件产品收入合计数占报告期内发行人主营业务收入合计数的比例计算。
第二，针对高铁扣件，2020年6月发行人委托高速铁路轨道技术国家重点实验室聘请铁道学会、高校、业内重点企业以及资产评估行业专家对高铁扣件技术贡献进行了评审，明确自有技术和授权技术的技术贡献度。根据评审结果测算，发行人自有的高铁扣件核心技术（即高铁扣件产品实现技术）对主营业务收入的贡献率为 40.61%，发行人授权取得高铁扣件核心技术（即高铁扣件产品设计技术）对主营业务收入的贡献率为10.34%。上述贡献率系依据“2、发行人自有核心技术是形成轨道扣件收入的主要技术来源”部分的轨道扣件收入贡献测算表格，“自有核心技术-产品实现（权重 79.71%）”、“授权核心技术-产品设计（权重
20.29%）”对应报告期内收入合计数分别占报告期内发行人主营业务收入合计数
的比例。
因此，在共有重载扣件及高铁特殊调整扣件产品设计技术以及根据高铁扣件技术贡献评审结果测算收入贡献度后，进一步降低和明确授权核心技术对主营业务收入的贡献率。目前发行人通过无偿授权使用的核心技术对主营业务收入的贡献率为10.34%。
4．高铁扣件产品设计技术市场价值体现
高铁扣件产品设计技术归铁建所所有，除授权发行人非独家使用权外，铁建所还将该技术授权安徽巢湖、晋亿实业、翼辰实业、中铁隆昌和中原利达五家国内扣件系统集成商使用。自2006年授权开始至今，铁建所对除发行人外的其他扣件系统集成商一直按照相关产品销售额的 2.5%收取授权费，该授权费率已执行十余年，是该项技术价值的公允价格。如从技术对收入数值的贡献看，2.5%是高铁扣件产品设计技术在该产品销售收入中贡献占比的重要可参考水平。
5．自有核心技术是公司生产经营核心竞争力的关键
发行人拥有重载扣件和高铁特殊调整扣件对应的全部核心技术。在高铁扣件技术体系中，现有高铁扣件产品设计技术归铁建所所有，铁建所将相关技术授权包括发行人在内的六家国内扣件系统集成商使用；由于各扣件系统集成商均使用同样的产品设计技术，对于各市场参与者而言，该技术已属于通用技术。从技术层面考虑，在通用技术授权模式下，与国内其他竞争对手相比，发行人自有技术是生产经营核心竞争力的关键，自有核心技术在生产经营中的应用使得发行人产品性能指标优于其他国内竞争对手。根据高速铁路轨道技术国家重点实验室出具的《2010-2019弹条残余变形与硬度试验统计报告》，通过对六家国内高铁扣件系统集成商2010-2019年高铁扣件用弹条残余变形及硬度指标检测数据进行统计分析，发行人扣件弹条残余变形小，扣件系统性能更稳定，弹条硬度方差小，产品一致性好。
此外，自2019年4月发行人与铁建所在扣件领域业务边界划分以后，发行人已在产品实现和产品设计两个方面开展全方位的独立研发，并形成了拥有自主知识产权的产品设计技术，该自有技术在市场拓展尤其是特殊地段、海外市场拓展中发挥了重要作用。为适应高温、高湿、海洋性气候等特殊环境需求，发行人在高铁扣件产品设计层面开展深化研究，形成了拥有自主知识产权的高铁扣件产品设计技术，已申请了一种有砟轨道用扣件组件（201921381747.0）和用于无砟轨道轨道中有轨枕档肩的扣件组件（201921399831.7）两项专利。凭借该自有核心技术，发行人成功获取雅万高铁项目订单（雅万高铁指在印度尼西亚首都雅加达至万隆建造的高速铁路，是中国“一带一路”倡议和印度尼西亚海洋支点战略对接的重大项目，是中国高铁全方位整体走出去的第一单，也是发行人海外市场开拓的第一单），已于2020年4月24日签署全线路高铁扣件供应合同。
6．随着自主研发的逐步开展，自有核心技术贡献度将进一步提升
由于铁建所已不从事高速铁路和重载铁路扣件系统有关的产品设计、工艺开发、产品制造、材料配方等技术研发业务，铁建所授权的高铁扣件设计技术已处于静止状态。
着眼于未来，高铁将会朝着更安全、更快速、更舒适、更便捷的方向发展。2019年9月中共中央、国务院制定的《交通强国建设纲要》明确提出研发时速400公里级高速轮轨（含可变轨距）客运列车系统技术储备。时速400公里及更高速度的高速铁路是世界高铁未来发展的主要趋势，目前既有授权技术已无法满足时速400公里及更高速度运营时出现的各种新需求。发行人根据未来技术发展趋势已开展了相应的研究，包括时速更高的新一代扣件系统技术以及减振性能更好的扣件技术和轨道结构技术，其与既有授权技术有明显的区别：
（1）新一代高速铁路扣件系统的研发主要是基于400公里及以上时速的高速铁路扣件系统的高频振动特性，开展理论和试验研究，研发新一代高速铁路扣件系统。与现有授权技术相比，在扣件系统的适用速度、稳定性、耐久性和共振频率问题都有所改进。具体包括适用更高速度等级（时速400公里及以上），新弹条可有效避开更高轮轨激振频率，新弹性垫板的阻尼更高，新扣件系统稳定性更好，新扣件系统耐久性更好。
（2）基于目前对于高速铁路减振的要求，围绕轮轨振动特性，开展理论和试验研究，提出超低刚度减振技术在扣件和轨道结构中的应用原理，研发超低刚度高减振扣件技术和超低刚度轨道结构技术。与现有授权技术相比，在研技术在减振性能、行车舒适度、减缓钢轨波磨和降低现场维修作业频次等方面都有所提高。
从未来技术发展趋势和发行人在研技术角度看，随着发行人独立自主研发活动的开展，将进一步提升自有核心技术的技术贡献度。
7．高铁扣件设计技术的授权不会对发行人生产经营产生重大不利影响
根据铁科院集团于2019年4月出具的同意函以及铁建所与发行人于2019年4月签署的授权协议，铁建所无偿授予发行人高铁扣件产品设计技术为期50年的非独家使用权。同时，铁科院集团和铁建所已承诺，不会单方面撤销或终止授权协议，在现有已授权对象基础之上不会扩大授权对象、不会降低授权费率。铁建所相关协议和承诺能保证在高铁扣件市场中，发行人面临的竞争环境不会加剧。因此，高铁扣件设计技术的授权不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
（三）发行人符合《注册管理办法》和《审核问答》关于资产完整和独立性要求
发行人拥有重载扣件、高铁特殊调整扣件设计技术和各型号轨道扣件所需的产品实现技术，高铁扣件设计技术来源于铁建所无偿授权。发行人主要依靠自有核心技术开展经营，目前发行人自有核心技术对应报告期内轨道扣件产品的收入贡献度平均为84.45%，在高铁扣件中自有核心技术的技术贡献度为79.71%。在行业普遍存在技术授权的情况下，发行人自有核心技术是公司生产经营核心竞争力的关键，且随着自主研发的逐步开展，自有核心技术贡献度将进一步提升。对于高铁扣件设计技术授权情况，铁建所采取为期50年无偿授权协议并承诺不扩大授权对象，能保证发行人长期使用该授权技术、竞争环境不会加剧，该技术授权不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
综上所述，发行人主要依靠自有核心技术开展经营，高铁扣件产品设计技术源于控股股东授权不会对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条以及《上交所科创板股票发行上市审核问答（二）》第7条资产完整和独立性的要求。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
对于上述问题，本所律师履行了下列核查程序：
1．访谈发行人核心技术人员，了解我国铁路行业技术特点；
2．搜索铁科院、铁建所官网，了解铁科院、铁建所职能；
3．查阅铁建所授权授权发行人及竞争对手相关法律文件；
4．查阅铁建所授权技术形成过程中相关的研发资料；
5．查阅发行人掌握的核心技术清单；
6．查阅了高速铁路轨道技术国家重点实验室出具的《关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司扣件技术贡献度分析报告》；
7．复核发行人对于核心技术的收入贡献度计算；
8．查阅铁建所对发行人的授权协议，以及铁建所、铁科院集团出具的相关承诺；
9．查阅了铁建所与发行人签署的《重载扣件技术和高铁特殊调整扣件技术共有协议》；
10．查阅发行人在研项目资料。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人作为主要参与方，全程参与了重载扣件及高铁特殊调整扣件产品设计技术的研发活动。基于上述事实，2020年7月铁建所与发行人将合作开发中的权益分配体现形式由“无偿授权”变更为“共有”，并就相关技术签署了《共有协议》。上述行为系基于联合研发对产生技术成果的约定，属于铁科院集团及铁建所日常经营行为，不属于国资审批及评估事项。针对该事项，铁科院集团履行了如下审批程序：经铁科院集团科技和信息化部、计划财务部以及企业管理和法律事务部审核会签，铁科院集团分管副总经理、总经理同意，铁科院集团授权铁建所与发行人签署《共有协议》。因此，铁建所与发行人签署《共有协议》相关程序合法合规。
发行人核心技术由自有核心技术和被授权核心技术构成，发行人目前的自有核心技术是形成收入的主要技术来源；发行人主要依靠自有核心技术开展经营，技术贡献度较低的高铁扣件产品设计技术源于控股股东授权不会对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条以及《上交所科创板股票发行上市审核问答（二）》第7条资产完整和独立性的要求。
问题二
2、关于同业竞争。申报材料显示，实际控制人国铁集团控制的济南华锐铁路机械制造有限公司（以下简称济南华锐）主要从事铁路桥梁支座、防护栅栏、RFC盖板的生产、销售，相关产品属于铁路工务工程领域。发行人与济南华锐双方均有铁路桥梁支座产品。2019年，济南华锐铁路工务工程相关产品占发行人高铁工务工程同类产品收入的比例为13.9%，毛利的比例为7.05%；济南华锐铁路桥梁支座占发行人桥梁支座业务收入的比例为 85.16%、毛利的比例为41.56%。
请发行人进一步说明，在论证不存在重大不利影响的同业竞争时，对“该类业务”的认定依据，发行人是否符合《注册管理办法》第12条的规定和《上交所科创板股票发行上市审核问答》第4条的要求，是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、在论证不存在重大不利影响的同业竞争时，对“该类业务”的认定依据
济南华锐铁路机械制造有限公司（以下简称“济南华锐”）主要从事铁路桥梁支座、防护栅栏、RPC盖板的生产、销售，相关产品属于铁路工务工程领域；发行人主营业务是以高铁扣件为核心的高铁工务工程产品的研发、生产和销售，主要产品包括高铁扣件、预应力钢丝及锚固板、铁路桥梁支座以及工程材料。
发行人与济南华锐在铁路桥梁支座产品上存在直接的同业竞争，除铁路桥梁支座外，济南华锐的防护栅栏、RPC 盖板等其他产品主要是用于铁路工务工程领域的铁路防护产品。与发行人部分新材料产品的使用领域和功能属性相近。
因此，在论证不存在重大不利影响的同业竞争时，依据发行人与济南华锐的业务定位和产品覆盖，“该类业务”是指铁路工务工程。
二、发行人是否符合《注册管理办法》第12条的规定和《上交所科创板股票发行上市审核问答》第4条的要求，是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争
（一）济南华锐的营业收入及毛利占发行人比例不超过30%
发行人主要从事高铁工务工程相关产品的研发、生产和销售，与济南华锐在铁路工务工程领域存在同业竞争，双方的营业收入和营业毛利的对比情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
营业收入 营业毛利 营业收入 营业毛利 营业收入 营业毛利
济南华锐 17,578.40 3,153.61 20,034.53 3,040.92 21,592.64 2,668.05
铁科轨道 126,467.76 44,760.25 111,924.27 34,200.63 92,065.15 30,085.88
济南华锐
占铁科轨 13.90% 7.05% 17.90% 8.89% 23.45% 8.87%
道比例
注：济南华锐以上财务数据出自北京中路华会计师事务所有限责任公司出具的2018年审计
报告（中路华鲁报审字[2019]018号）及2019年审计报告（中路华鲁报审字[2020]021号）
报告期内，济南华锐的营业收入及毛利占铁科轨道的比例均不超过30%。随着发行人业务规模的扩大，上述占比不断下降。2019 年，济南华锐的营业收入及毛利占铁科轨道的比例分别为 13.90%和 7.05%，处于较低水平。上述指标比例未达到《科创板审核问答》认定同业竞争构成“重大不利影响”的水平。
（二）铁路工务工程产品主要采用招标模式，不存在利益输送
同时，根据《中国铁路总公司物资采购管理办法》（铁总物资[2015]63 号），中国铁路总公司（现国铁集团）及所属企业坚持阳光采购原则，实行物资公开采购，坚持以招标为主的采购方式，国家规定依法必须招标项目内的物资达到规定的规模标准应进行招标。因此，铁路工务工程产品主要采用招标模式，定价公开、透明，不存在非公平竞争、不存在相互或者单方让渡商业机会及利益输送的情形。
（三）与济南华锐的同业竞争产生于特殊的历史背景，国铁集团保持中立
在铁道部时期，铁道部下属铁路局以及专业运输企业等均为铁道部直属单位，属于国家控制的企业。不同的铁路局、专业运输公司之间不存在关联关系，分属
不同的铁路局、专业运输公司的下属企业之间不存在关联关系，不会形成同业竞
争。2013年3月，根据第十二届全国人民代表大会第一次会议审议的《国务院
关于提请审议国务院机构改革和职能转变方案》的议案，为推动铁路建设和运营
健康可持续发展，保障铁路运营秩序和安全，促进各种交通运输方式相互衔接，
实行铁路政企分开，完善综合交通运输体系。将铁道部拟订铁路发展规划和政策
的行政职责划入交通运输部。组建国家铁路局，由交通运输部管理，承担铁道部
的其他行政职责，负责拟订铁路技术标准，监督管理铁路安全生产、运输服务质
量和铁路工程质量等。组建中国铁路总公司，承担铁道部的企业职责，负责铁路
运输统一调度指挥，经营铁路客货运输业务，承担专运、特运任务，负责铁路建
设，承担铁路安全生产主体责任等。
发行人成立于2006年10月，济南华锐成立于2006年2月，两者均成立于原铁道部时期，分属于铁科院集团和济南铁路局，两者成立之初，相互独立，不存在同业竞争关系。原中国铁路总公司成立后，下属铁路局以及专业运输企业不再由政府部门出资，控股股东、实际控制人变为原中国铁路总公司，因此产生同业竞争。上述同业竞争产生的原因来自于政府部门改革，具有一定的特殊性，发行人与济南华锐自设立以来即独立发展，不存在相互让渡商业机会的情形。
国铁集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺对下级企业间的经营行为保持中立，不会利用其实际控制人的地位对相关市场行为施加影响，进行损害发行人及发行人的股东利益的经营活动。
（四）国铁集团和铁科院集团已出具承诺消除同业竞争
为了进一步提升上市公司独立性，维护上市公司利益，发行人实际控制人国铁集团于2020年5月20日出具《承诺函》：“自铁科轨道股票在上海证券交易所科创板上市交易之日起两年内采取资本市场认可的恰当方式消除铁科轨道与济南华锐之间的同业竞争”。同时，发行人控股股东铁科院集团于2020年5月27 日出具《承诺函》：“自铁科轨道股票在上海证券交易所科创板上市交易之日起两年内，本公司将按照中国国家铁路集团有限公司相关承诺函精神，积极推动铁科轨道收购济南华锐股权或普通铁路桥梁支座业务，以消除铁科轨道与济南华锐之间的同业竞争”。
综上所述，发行人与济南华锐在铁路工务工程领域的同业竞争，对发行人不构成重大不利影响，不会影响发行人的独立性；同时，为了进一步规范和规避同业竞争的情形，国铁集团和铁科院集团已出具承诺，将在发行人上市后两年内消除发行人与济南华锐之间的同业竞争。因此，发行人符合《注册管理办法》第12条的规定和《上交所科创板股票发行上市审核问答》第4条的要求，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
三、中介机构核查意见
（一）核查过程
对于上述问题，本所律师履行了下列核查程序：
1．对发行人和济南华锐相关管理人员、销售人员进行访谈；
2．走访济南华锐，取得并查阅了济南华锐的营业执照、公司章程、财务报表及审计报告；
3．查阅《中国铁路总公司物资采购管理办法》（铁总物资[2015]63号）和《铁路建设项目甲供物资目录》（铁总物资[2015]117号）等国铁集团相关文件和招投标相关规则，查阅发行人相关项目投标文件；
4．取得了国铁集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、《承诺函》；
5．取得了铁科院集团出具的《承诺函》。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
报告期内，济南华锐的营业收入及毛利占发行人比例不超过30%；铁路工务工程产品主要采用招标模式，不存在利益输送；发行人与济南华锐的同业竞争产生于国家行政机构改革的特殊历史背景，双方从设立至今保持独立经营，国铁集团出具承诺对下级企业间的经营行为保持中立。因此，发行人符合《注册管理办法》第12条的规定和《上交所科创板股票发行上市审核问答》第4条的要求，与济南华锐之间的同业竞争对发行人不构成重大不利影响，不会影响发行人的独立性。同时，国铁集团和铁科院集团已出具承诺，将在发行人上市后两年内消除发行人与济南华锐之间的同业竞争。
综上所述，发行人符合《注册管理办法》第12条的规定和《上交所科创板股票发行上市审核问答》第4条的要求，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
问题三
3、关于是否存在代持。2006年10月，铁科有限设立时，成立时股权结构与目前一致，穿透后铁科院持股50%，首钢总公司持股34%，中治天誉持股16%（出资476.8万，后续于2007年增资323.2万、2008年增资1365.02万）。中冶天誉为王显凯与其女王硕航 100%持股的投资平台。王显凯 1960年出生，1988-1997任鞍钢供销公司原燃料处处长，1997-2001任鞍钢国际经贸公司进出口处处长，2001-2006任中国冶金人才资源开发中心。2006至今任中冶天誉董事长。
请中介机构补充核查王显凯与其女王硕航是否存在替他人代持的情形，王显凯与其女王硕航向发行人出资的资金来源及合法合规性。
回复：
一、王显凯与其女王硕航不存在替他人代持的情形，王显凯与其女王硕航向发行人出资的资金来源合法合规
2001 年，王显凯从鞍钢国际经贸公司离职后开始经商，个人人事档案挂靠在中国冶金人才资源开发中心。2003 年以来，王显凯投资设立鞍山东冶能源有限公司、鞍山信诚能源有限公司等公司经营煤炭、铁矿石贸易等业务，获取投资收益。
中冶天誉于2006年、2007年和2008年分别对发行人前身铁科有限出资476.8万元、323.2万元和1,365.02万元，相关资金为王显凯及中冶天誉自筹，王显凯对中冶天誉的出资为自筹，王硕航持有的中冶天誉股权为王显凯赠与。王显凯与其女王硕航相关出资真实，不存在替他人代持的情形。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
对于上述问题，本所律师履行了下列核查程序：
1．取得了中冶天誉股东填写的调查表；
2．核查王显凯个人及中冶天誉历史期的银行账户流水；
3．对中冶天誉相关股东进行访谈，了解其任职背景和中冶天誉历次出资背景及资金来源；
4．核查中冶天誉历次出资前后资金往来明细账，取得大额资金往来凭证，并了解相关资金往来背景；
5．取得中冶天誉股东出具的资金来源合法合规及不存在股份代持的声明；
6．核查发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员报告期银行账户流水及不存在股份代持的说明。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为，中冶天誉于2006年、2007年和2008年对发行人前身铁科有限出资的资金均为王显凯及中冶天誉自筹；王显凯对中冶天誉的出资为自筹，王硕航持有的中冶天誉股权为王显凯赠与，相关资金来源合法合规；王显凯及王硕航持有中冶天誉股权、中冶天誉持有发行人股权均为真实持有，
不存在接受委托或通过信托等方式代他人持有的情形。
本补充法律意见书正本六份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
北京海润天睿律师事务所
关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见
（十一）
[2019]海字第087-11号
中国·北京
朝阳区建外大街甲14号广播大厦17层 邮编：100022
电话：（010）65219696 传真：（010）88381869
二○二〇年七月
北京海润天睿律师事务所
关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见（十一）
[2019]海字第087-11号
致：北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）作为北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已为发行人本次发行上市出具了[2019]海字第087号《北京海润天睿律师事务所关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见》（以下简称“原《法律意见书》”）、[2019]海字第 088 号《北京海润天睿律师事务所关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“原《律师工作报告》”）、[2019]海字第087-1号《北京海润天睿律师事务所关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见》、[2019]海字第087-2号《北京海润天睿律师事务所关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（二）》、[2019]海字第087-3号《北京海润天睿律师事务所关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（三）》、[2019]海字第087-4号《北京海润天睿律师事务所关于北京铁科首钢轨道技术股
份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（四）》、[2019]海
字第087-5号《北京海润天睿律师事务所关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（五）》、[2019]海字第087-6
号《北京海润天睿律师事务所关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司首次公开
发行股票并在科创板上市的补充法律意见（六）》、[2019]海字第087-7号《北京
海润天睿律师事务所关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司首次公开发行股
票并在科创板上市的补充法律意见（七）》、[2019]海字第087-8号《北京海润天
睿律师事务所关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市的补充法律意见（八）》、[2019]海字第087-9号《北京海润天睿律师
事务所关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市的补充法律意见（九）》、[2019]海字第087-10号《北京海润天睿律师事务所
关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见（十）》。
上海证券交易所于2020年6月6日下发了《发行注册环节反馈意见落实函》。根据前述文件的要求，现就有关事项出具本专项核查意见。
对本补充法律意见书，本所律师声明如下：
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与其在原《法律意见书》、原《律师工作报告》中的含义相同。本补充法律意见书须与原《法律意见书》一并使用，原《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。
问题一
1、关于发行人主要核心技术来自于控股股东的无偿非独家授权，包括：高铁扣件系统技术、高铁特殊调整扣件系统技术以及重载铁路扣件系统技术，所有权均归铁科院集团所有。报告期各期，上述核心技术对应的发行人主营业务收入的贡献均超过60%。
目前，发行人还与铁科院集团合作研发公司参与铁科院基金项目（项目承担单位向铁科院集团相关部门申请立项，项目费用部分或全部由铁科院集团提供的科研项目）、委托铁科院集团铁建所研发（主要是围绕扣件产品设计展开、研发费用部分由发行人支付），且形成的相关技术成果及知识产权归属铁建所所有、授权发行人使用。发行人在招股书中披露：由于发行人并未拥有相关技术的所有权，若铁建所违约解除授权，发行人将无法独立生产销售相关产品，将对公司经营及业绩形成重大不利影响。
此外，铁科院集团铁建所有偿授予发行人竞争对手安徽巢湖、晋亿实业、翼辰实业、中铁隆昌和中原利达高铁扣件系统技术、重载扣件系统技术、高铁特殊调整扣件系统技术的非独家使用权。请发行人严格按照《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）第十二条的规定，以及《上交所科创板股票发行上市审核问答（二）》第7条的要求，详细论证上述情况是否符合《注册管理办法》和审核问答。
请保荐机构、发行人律师充分核查，审慎发表意见。
回复：
一、在轨道扣件领域，发行人已独立开展研发活动，形成的技术成果归发行人所有
为了进一步增强发行人在轨道扣件领域的研发创新能力，发行人与铁科院集团于2019年4月对扣件领域业务边界划分进行了明确的约定。根据约定，中国铁道科学研究院集团有限公司铁道建筑研究所（以下简称“铁建所”）不再从事高速铁路和重载铁路扣件系统有关的产品设计、工艺开发、产品制造、材料配方等技术研发业务。同时，铁建所扣件领域核心研发人员肖俊恒、李子睿、李彦山和张欢已于2019年7月与发行人签署劳动合同，成为发行人核心技术人员。铁科院集团及铁建所已出具说明，不会就相关人员在铁科轨道工作期间取得的技术成果主张权利。
随着发行人与铁建所在扣件领域业务边界的划分以及铁建所相关人员成为发行人核心技术人员，发行人已独立开展研发活动。报告期曾存在的与铁建所在扣件领域的合作研发（包括参与铁科院集团基金项目和委托铁建所研发项目）已于2019年8月全部终止，随着发行人独立开展研发活动，在扣件领域未来亦不会与铁建所开展合作开发。发行人独立开展研发活动后，基于自主研发形成的技术成果归发行人所有，无授权他人使用的义务。
综上所述，随着发行人与铁建所在扣件领域业务边界的划分以及相关人员劳动关系的转移，发行人已独立开展研发活动，形成的技术成果归发行人所有。
二、发行人核心技术符合《注册管理办法》和《审核问答》关于资产完整和独立性要求
（一）发行人核心技术
1．轨道扣件产品核心技术概况
轨道扣件产品核心技术总体上包括产品设计和产品实现两大类。产品设计指通过仿真计算、试验等手段使产品达到特定的性能指标，并形成产品结构、设计图纸等成果。产品实现是为实现产品设计要求的性能指标对应的各种制造方法、生产工艺、材料技术和检测技术等。产品设计技术和产品实现技术均是轨道扣件产品生产中的必备技术。
轨道扣件技术体系
产品设计 产品实现通过仿真计算、试 为实现产品设计验等手段使产品 要求的各种性能达到特定的性能 指标对应的各种指标，并形成产品 制备方法、生产工结构、设计图纸等 艺、材料技术和检成果 测技术等
2．发行人核心技术构成及来源
发行人自设立以来，一直致力于轨道扣件核心技术的研发，相关核心技术构成及来源情况如下：
发行人核心技术 核心技术来源 对应的产品 备注
高铁扣件系统技术 由铁建所无偿授予 高铁扣件 -
非独家使用权
由铁建所无偿授予
非独家使用权；
重载扣件系统技术 2020年7月8日起，重载扣件 -
产品设计 铁建所与发行人共
技术 有该技术
由铁建所无偿授予
高铁特殊调整扣件 非独家使用权；
系统技术 2020年7月8日起，高铁特殊调整扣件 -
铁建所与发行人共
有该技术
扣件系统弹条制造 独立研发，拥有自 轨道扣件中的弹条 轨道扣件系由
技术 主知识产权 一系列部件组
产 轨道 扣件系统用尼龙 独立研发，拥有自 轨道扣件中的尼龙 装而成，除弹
品 扣件 件、塑料件制造技 主知识产权 件和塑料件 条外，其他零
实 制造 术 部件按照材料
现 技术 扣件系统用橡胶件 独立研发，拥有自 轨道扣件中的橡胶 类型可分为金
技 制造技术 主知识产权 件 属件、尼龙件、
术 扣件系统用弹性体 独立研发，拥有自 轨道扣件中的弹性 塑料件、橡胶
件制造技术 主知识产权 体件 件和弹性体部
轨道扣件检测技术 独立研发，拥有自 轨道扣件及其零部 件
主知识产权 件
从上表可知，发行人通过授权方式取得高铁扣件产品设计技术，与铁建所共有重载扣件、高铁特殊调整扣件产品设计技术，自主拥有各种型号扣件相关的产品实现技术所有权。
3．发行人高铁扣件的产品设计技术来源于铁建所的无偿授权
高铁扣件的设计技术成型于2006年之前，其时发行人尚没有成立，该技术的所有权属于铁建所。2006 年发行人成立以后，发行人参与了高铁扣件基于原型的后续改进、升级研究。基于上述联合研发的情况，根据铁科院集团于 2019年4月出具的同意函以及铁建所与发行人于2019年4月签署的授权协议，铁建所无偿授予发行人高铁扣件产品设计技术为期50年的非独家使用权。因此，铁建所无偿授予发行人高铁扣件产品设计技术的非独家使用权。
4．发行人与铁建所共有重载扣件和高铁特殊调整扣件产品设计技术
（1）历史上，发行人与铁建所关于重载扣件和高铁特殊调整扣件的合作开发和技术授权情况
①历史上，发行人与铁建所形成了“联合研发”+“无偿使用”的合作开发模式
重载扣件及高铁特殊调整扣件产品设计技术，都是在铁科院主导下研发形成的，发行人以联合研发的形式参与了上述技术形成原型、后续改进等全程的研发活动。鉴于发行人全程参与联合研发的事实以及在联合研发中承担的职责及贡献，在重载扣件及高铁特殊调整扣件产品设计技术形成后，发行人一直“无偿”使用
该技术；此外，铁建所还将重载扣件产品设计技术通过有偿许可方式授予了安徽
巢湖、晋亿实业等其他五家国内扣件系统集成商非独家使用权。
因此，针对重载扣件及高铁特殊调整扣件产品设计技术，历史上发行人与铁建所之间形成了“联合研发”+“无偿使用”的合作开发模式，研发项目由铁科院主导，发行人参与；针对合作开发形成的技术成果，发行人基于联合研发中的贡献，可以使用该项技术成果，但该项技术成果的许可、处置权均归铁建所（表现形式为铁建所有偿授予他人非独家使用）。
②2019年4月，铁建所与发行人签署授权协议，通过授权的法律关系体现合作开发中的权益分配
在发行人申请本次首次公开发行股票并在科创板上市时，为了将上述合作开发及相关权益分配中的经济实质通过法律关系予以明确，铁建所与发行人于2019年4月签署了授权协议，该协议基于合作开发的事实，明确了铁建所对发行人无偿授权法律关系，该法律关系体现并维持了历史上形成的合作开发及相关权益分配中的各方经济利益。该协议核心要素如下：
A．授权模式：无偿、非独家授权；
B．授权期限：50年；
C．期限届满后：发行人按照无偿非独家授权模式拥有优先续期权利。
因此，该授权协议通过无偿授权以及续期条款的约定，体现并维持了历史上形成的合作开发及相关权益分配中的各方经济利益。
（2）2020年7月，铁建所与发行人合作开发中的权益分配体现形式由“无偿授权”变更为“共有”
①铁建所与发行人签署《重载扣件技术和高铁特殊调整扣件技术共有协议》过程及协议主要内容
鉴于发行人全程参与重载扣件及高铁特殊调整扣件产品设计技术联合研发的事实以及在联合研发中承担的职责及贡献，铁科院集团于2020年7月8日出具了《关于授权铁道建筑研究所签署技术共有协议的通知》：同意铁道建筑研究所与铁科轨道共有“重载扣件技术（即弹条VI型扣件系统成套技术、弹条VII型扣件系统成套技术、WJ-12 型扣件系统成套技术）”、“高铁特殊调整扣件技术（即WJ-7和WJ-8特殊调整扣件技术）”。根据上述授权，2020年7月8日，铁建所与发行人签署了《重载扣件技术和高铁特殊调整扣件技术共有协议》（以下简称“《共有协议》”），协议主要内容如下：
A．铁建所与发行人共有相关技术
鉴于双方对重载扣件技术（即弹条VI型扣件系统成套技术、弹条VII型扣件系统成套技术、WJ-12 型扣件系统成套技术）和高铁特殊调整扣件技术（即WJ-7和WJ-8特殊调整扣件技术）开展联合研发的事实，经铁建所与发行人协商，同意将上述扣件技术认定为双方共有。上述扣件技术均指2019年4月19日双方签署《关于扣件及预应力钢材技术的授权协议》（以下简称“《授权协议》”）前形成的相关技术成果。
B．在共有基础上具体权利义务的约定
a．使用
发行人可自主使用重载扣件技术和高铁特殊调整扣件技术，并对在《授权协议》签署后的扣件技术优化、改进所取得的技术成果享有所有权，发行人有权自主使用、授权其他主体使用或处置优化、改进的技术成果。
b．许可
铁建所有权就重载扣件技术许可其他主体使用并收取使用费，发行人不享有获得使用费的权利。根据铁建所已所做的承诺，铁建所对上述共有扣件技术不扩大授权对象。发行人不可授权其他主体使用重载扣件技术和高铁特殊调整扣件技术（不包括2019年4月19日起优化、改进的技术成果）。
c．转让
铁建所有权向其他主体转让重载扣件技术和高铁特殊调整扣件技术，在同等条件下发行人有优先受让权；如发行人不行使优先受让权，发行人不享有分配转让款的权利，但铁建所应保证向其他主体转让共有扣件技术不会对发行人享有的权利造成影响。发行人无权向其他主体转让重载扣件技术和高铁特殊调整扣件技术。
C．《授权协议》相关条款的适用
铁建所与发行人于2019年4月19日签署的《授权协议》不再适用于本协议涉及的重载扣件技术和高铁特殊调整扣件技术。
②《共有协议》体现并维持了历史上形成的合作开发及相关权益分配关系
结合《共有协议》相关条款，在铁建所与发行人共有重载扣件及高铁特殊调整扣件产品设计技术的法律关系框架下，发行人对合作开发形成的技术成果，仅限于自身使用，与《共有协议》签署之前铁建所与发行人形成的“联合研发+无偿使用”，以及2019年4月签署的《授权协议》模式下的无偿非独家授权模式下的经济实质一致。因此，《共有协议》通过共有法律关系的确定，以及在共有前提下针对使用、许可及转让等各项权利的划分，体现并维持了历史上形成的合作开发及相关权益分配格局。
（3）《共有协议》签署的合法合规性
①联合研发以及基于联合研发签署《授权协议》和《共有协议》构成了合作开发行为，属于铁建所日常经营范围
在铁科院主导的重载扣件以及高铁特殊调整扣件产品设计技术形成过程中，发行人以联合研发的方式参与了该技术全程研发活动，在技术形成后，基于联合研发的事实无偿使用该技术；之后铁建所和发行人分别于2019年4月签署《授权协议》，于2020年7月签署《共有协议》，均是通过书面协议的方式确定相关法律关系，以体现对原有联合研发技术成果的权益分配。因此，联合研发的事实、《授权协议》以及《共有协议》构成了一个不可分割的“合作开发”法律关系，其中联合研发是合作开发事实，《授权协议》以及《共有协议》都是对合作开发产生的技术成果权益分配的体现。
铁科院集团是我国铁路唯一的多学科、多专业的综合性研究机构，立足铁路运输主战场，围绕铁路建设及运输生产重点领域，开展重大、关键技术攻关与试验研究。铁科院集团内部铁路工务工程相关的科研工作由其下属的铁建所承担，铁建所主要负责高速铁路、重载铁路线路基础设施领域的成套技术研究开发。铁建所为铁科院集团的分公司，属于民事主体，在其营业执照记载的营业范围内具备开展相关业务的资格。铁建所营业执照记载的经营范围为：铁路运输、城市轨道交通的相关技术与设备、系统集成的研究、开发、销售；材料及工艺、环保技术及设备的开发、应用；计算机技术的开发、应用；技术开发、技术转让、技术服务、技术培训。
因此，基于联合研发以及签署相关《授权协议》及《共有协议》构成不可分割的合作开发行为，合作开发系铁科院集团及铁建所日常经营行为。
②签署《共有协议》不属于国资审批及评估事项，程序合法合规
根据《企业国有资产法》等规定，国有独资企业、国有独资公司合并、分立，增加或者减少注册资本，发行债券，分配利润，以及解散、申请破产，由履行出资人职责的机构决定。根据《企业国有资产法》《国有资产评估管理办法》《企业国有资产评估管理暂行办法》等规定，对于国有资产产权转让、国有企业以非货币资产对外投资、国有企业接受非国有单位以非货币资产出资或抵债等事项，应当对相关资产进行评估。
基于联合研发行为，铁建所与发行人就联合研发产生的技术成果签署《授权协议》及《共有协议》，属于其日常经营活动的合作开发行为，不属于国资管理规定中需要履行国资审批事项的重大事项，合作开发的权利分配导致的技术成果共有，不属于交易行为，无须进行资产评估。针对该事项，铁科院集团履行了如下审批程序：经铁科院集团科技和信息化部、计划财务部以及企业管理和法律事务部审核会签，铁科院集团分管副总经理、总经理同意，铁科院集团授权铁建所与发行人签署《共有协议》。
《合同法》第三百四十一条规定：“委托开发或者合作开发完成的技术秘密成果的使用权、转让权以及利益的分配办法，由当事人约定”；《专利法》第十五条规定：“专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。”根据《合同法》第三百四十一条的规定并参照《专利法》第十五条的规定，铁建所与发行人作为民事主体，在不违反法律法规强制性规定的情况下，可以就进行联合研发所取得的相关权利及利益的分配进行约定。因此，铁建所与发行人签署《共有协议》符合《合同法》和《专利法》的规定。
综上所述，铁建所与发行人基于联合研发签署《共有协议》不属于需要履行国资审批和进行国资评估的事项，履行了铁科院集团内部审批流程，相关约定符合《合同法》和《专利法》关于合作开发技术成果权利归属的规定，铁建所与发行人签署《共有协议》程序合法合规。
5．发行人拥有各种型号扣件相关的产品实现技术
自2006年设立以来，发行人一直致力于轨道扣件的研发、生产和销售，通过持续的研发，自主拥有轨道扣件的产品实现技术，在轨道扣件的生产和检测领域积累了丰富的技术成果。
（二）发行人主要依靠自有核心技术开展生产经营
1．高铁扣件产品中的自有技术和授权技术评定情况
（1）高铁扣件技术评定背景
发行人通过技术授权方式取得了高铁扣件产品设计技术（包括弹条IV型、弹条V型、WJ-7型和WJ-8型扣件），通过自主研发拥有轨道扣件产品实现技术，包括轨道扣件制造技术和轨道扣件检测技术。前述产品设计技术和产品实现技术均是轨道扣件产品生产中的必备技术。
为了区分自有技术和授权技术在高铁扣件生产及应用性能中的技术贡献度，发行人委托高速铁路轨道技术国家重点实验室对相关技术贡献度进行定量分析。高速铁路轨道技术国家重点实验室在接受委托后，根据行业惯例，组织行业专家于2020年6月30日召开了《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司高铁扣件技术贡献度分析报告》专家审查会。参会专家来自铁道学会、高校、业内重点企业及资产评估机构，专家专业背景涵盖了铁道工程、机械工程和资产评估等领域，并具备高级工程师、教授或合伙人等职务或职称。专家通过评审方式确定相关参数及最终技术贡献度的结果。
（2）技术贡献度确定方法及考量因素
专家组通过对发行人核心技术进行分解，将相关核心技术所涉及的子技术进行列示，根据各子技术的作用、技术重要性、技术开发难度、技术形成背景等对其赋予一定的分值及权重，每项技术最后评分为其子技术分值的合计数，并根据最终分值确定技术贡献度，具体如下：
①自有核心技术的贡献度=自有核心技术分值÷（自有核心技术分值+授权核心技术分值）；
②授权核心技术的贡献度=授权核心技术分值÷（自有核心技术分值+授权核心技术分值）。
（3）技术分解情况
高铁扣件核心技术包括高铁扣件产品设计技术、产品实现技术（包括扣件制造及检测技术），具体分解情况如下：
技术 技术分解情况
被 授 权 高铁扣件产品设计技 保持轨距技术、钢轨防倾翻技术、紧固钢轨技术、扣压
核 心 技 术 件高弹性技术和扣压件高疲劳技术等合计14项子技术
术
扣件系统弹条制造技 材料表面处理技术、中频自控快速加热技术、自动成型
术 技术、模具设计技术和模具调整技术等合计13项子技
术
扣件系统用尼龙件、塑 工艺参数控制技术、原材料自造粒技术、自动烘料技术、
料件制造技术 自动注塑成型技术和模具调整技术等合计9项子技术
自 有 核 扣件系统用橡胶件制 工艺配方技术、自动配料技术、集成密炼技术、集成开
心技术 造技术 炼技术和返炼技术等合计9项子技术
扣件系统用弹性体制 材料配方技术、制造工艺技术、高精度比例控制及混合
造技术 技术、原料温度精准自动控制技术和自动开合模技术等
合计10项子技术
原材料检验技术、产品视觉检测技术、残余应力检测技
扣件检测技术 术、高疲劳应力幅弹条检测技术、微晶粒检测技术等合
计14项子技术
（4）技术评分情况
专家组根据各子技术的作用、技术重要性、技术开发难度、技术形成背景等对其赋予一定的分值及权重，从而计算出该项子技术的最终评分（=分值×权重），简要情况节选如下：
核心技术分类 对应子技术 分值 权重 评分
保持钢轨横向位移技术 保持轨距技术 10 1.3 13
扣件设计 钢轨防倾翻技术 8 1.0 8
技术 高疲劳技术 扣压件高疲劳技术 10 1.3 13
弹性技术 扣压件高弹性技术 8 1.0 8
核心技术分类 对应子技术 分值 权重 评分
弹性提供技术 7 1.2 8.4
…… …… …… …… ……
扣件设计技术评分小计 - - 126
自动切定尺技术 8 0.8 6.4
扣件系统用弹条制造技术 自动成型技术 9 1.2 10.8
模具设计技术 8 1.4 11.2
…… …… …… ……
工艺参数控制技术 8 1.0 8
扣件系统用尼龙件、塑料件 原材料自造粒技术 7 1.1 7.7
制造技术 自动烘料技术 7 0.8 5.6
扣件制造 …… …… …… ……
技术 工艺配方技术 9 1.5 13.5
扣件系统用橡胶件 中小料自动配料技术 8 1.7 13.6
制造技术 集成密炼技术 8 1.4 11.2
…… …… …… ……
材料配方技术 8 1.0 8
扣件系统用弹性体件 制造工艺技术 9 1.2 10.8
制造技术 高精度比例控制及混合技术 8 1.5 12
…… …… …… ……
扣件制造技术评分小计 - - 311.7
残余应力检测技术 8 1.0 8
扣件检测技术 高疲劳应力幅弹条检测技术 8 1.5 12
快速检测技术 8 0.9 7.2
…… …… …… ……
扣件检测技术评分小计 - - - 183.3
（5）技术贡献度数据
根据技术分解以及评分情况，《技术贡献度分析报告》中关于高铁扣件的相关技术评分及技术贡献度数据如下：
技术评分 技术贡献度
自有核心技术- 被授权核心技术 自有核心技术-产品 被授权核心技术-产
产品实现技术① -产品设计技术 合计③ 实现技术④=①÷③ 品设计技术⑤=②÷③
②
495 126 621 79.71% 20.29%
根据评定结果，发行人自有核心技术-高铁扣件产品实现技术在高铁扣件产品中的技术贡献度为79.71%，高于产品设计技术20.29%的贡献度。
在高铁扣件产品中，发行人自有核心技术为高铁扣件产品实现技术，包括高铁扣件产品制造技术和高铁扣件产品检测技术。从高铁扣件组成部分分析，高铁扣件产品实现技术涵盖了弹条、尼龙件、塑料件、橡胶件和弹性体件等零部件；根据高铁扣件组成部件的材料和加工特性以及发行人实际制造及检测能力，结合制造工序和检测要求，高铁扣件产品实现技术涵盖了高分子原材料配方技术，金属材料组织成份及晶粒微观结构分析技术，工艺设计与参数技术，生产装备、模具技术，测试及检测技术，试验装备技术，信息化在线质量监控系统等。高铁扣件产品实现技术在高铁扣件中的广泛应用及其对高铁扣件最终产品质量和性能的影响与技术贡献度评定结果具有一致性。
2．发行人自有核心技术是形成轨道扣件收入的主要技术来源
发行人的核心产品是轨道扣件。根据技术贡献度评定结果，以技术贡献度和技术来源计算对应的收入权重，发行人自有核心技术（包括各种型号扣件相关的产品实现技术和重载扣件、高铁特殊调整扣件产品设计技术）对轨道扣件收入的贡献如下：
单位：万元
产品 2019年 2018年 2017年
高铁扣件 64,608.35 56,530.77 40,855.47
其中：自有核心技术-产品实现（权重 51,499.32 45,060.68 32,565.90
79.71%）
授权核心技术-产品设计（权重20.29%） 13,109.03 11,470.09 8,289.57
高铁特殊调整扣件
（拥有产品设计和产品实现技术，自有核心 190.82 660.47 841.33
技术权重为100%）
重载扣件
（拥有产品设计和产品实现技术，自有核心 16,331.74 21,855.02 10,202.97
技术权重为100%）（注）
轨道扣件收入 81,130.91 79,046.26 51,899.77
自有核心技术对轨道扣件的收入贡献度
（发行人各项自有技术对应收入合计数÷ 83.84% 85.49% 84.03%
轨道扣件收入）
注：公司轨道扣件收入中包含少量普铁扣件，主要用于重载铁路轻车流线路；由于普铁扣件的产品设计技术已属于行业公开技术，无须取得授权，发行人在普铁扣件的核心技术均为产品实现技术，自有核心技术权重为100%，故将普铁扣件相关数据并入重载扣件进行计算。
发行人目前拥有的自有技术对报告期内轨道扣件的收入贡献度分别为84.03%、85.49%、83.84%，均超过 80%；授权核心技术——高铁扣件产品设计技术对报告期内轨道扣件的收入贡献度分别为15.97%、14.51%、16.16%；发行人自有技术是形成相关收入的主要技术来源。
3．通过重载扣件及高铁特殊调整扣件产品设计技术的共有，目前授权核心技术对发行人主营业务收入贡献率约10%
发行人轨道扣件产品的核心技术包括产品设计技术和产品实现技术，上述技术均是轨道扣件的必备技术，报告期内产品设计技术源自控股股东铁科院集团的无偿非独家授权。报告期内，发行人核心技术对应的产品收入（即轨道扣件收入）合计212,076.94万元，占报告期内主营业务收入合计数的比例为66.70%。因此，报告期内发行人核心技术（包括来自授权的产品设计技术和自有的产品实现技术）对主营业务收入贡献率为66.70%。2020年6月以来，发行人通过共有部分授权
核心技术和技术贡献度评定等方式，进一步降低和明确授权核心技术对主营业务
收入的贡献率，具体情况如下：
第一，2020年7月铁建所与发行人签署《共有协议》，将重载扣件及高铁特殊调整扣件产品设计技术由无偿授权变更为共有，降低了主营业务收入对授权核心技术的依赖。目前，重载扣件及高铁特殊调整扣件产品收入均来源于发行人自有核心技术，上述两项产品的自有核心技术对主营业务收入的贡献率为15.75%。上述贡献率系依据报告期内重载扣件及高铁特殊调整扣件产品收入合计数占报告期内发行人主营业务收入合计数的比例计算。
第二，针对高铁扣件，2020年6月发行人委托高速铁路轨道技术国家重点实验室聘请铁道学会、高校、业内重点企业以及资产评估行业专家对高铁扣件技术贡献进行了评审，明确自有技术和授权技术的技术贡献度。根据评审结果测算，发行人自有的高铁扣件核心技术（即高铁扣件产品实现技术）对主营业务收入的贡献率为 40.61%，发行人授权取得高铁扣件核心技术（即高铁扣件产品设计技术）对主营业务收入的贡献率为10.34%。上述贡献率系依据“2、发行人自有核心技术是形成轨道扣件收入的主要技术来源”部分的轨道扣件收入贡献测算表格，“自有核心技术-产品实现（权重 79.71%）”、“授权核心技术-产品设计（权重
20.29%）”对应报告期内收入合计数分别占报告期内发行人主营业务收入合计数
的比例。
因此，在共有重载扣件及高铁特殊调整扣件产品设计技术以及根据高铁扣件技术贡献评审结果测算收入贡献度后，进一步降低和明确授权核心技术对主营业务收入的贡献率。目前发行人通过无偿授权使用的核心技术对主营业务收入的贡献率为10.34%。
4．高铁扣件产品设计技术市场价值体现
高铁扣件产品设计技术归铁建所所有，除授权发行人非独家使用权外，铁建所还将该技术授权安徽巢湖、晋亿实业、翼辰实业、中铁隆昌和中原利达五家国内扣件系统集成商使用。自2006年授权开始至今，铁建所对除发行人外的其他扣件系统集成商一直按照相关产品销售额的 2.5%收取授权费，该授权费率已执行十余年，是该项技术价值的公允价格。如从技术对收入数值的贡献看，2.5%是高铁扣件产品设计技术在该产品销售收入中贡献占比的重要可参考水平。
5．自有核心技术是公司生产经营核心竞争力的关键
发行人拥有重载扣件和高铁特殊调整扣件对应的全部核心技术。在高铁扣件技术体系中，现有高铁扣件产品设计技术归铁建所所有，铁建所将相关技术授权包括发行人在内的六家国内扣件系统集成商使用；由于各扣件系统集成商均使用同样的产品设计技术，对于各市场参与者而言，该技术已属于通用技术。从技术层面考虑，在通用技术授权模式下，与国内其他竞争对手相比，发行人自有技术是生产经营核心竞争力的关键，自有核心技术在生产经营中的应用使得发行人产品性能指标优于其他国内竞争对手。根据高速铁路轨道技术国家重点实验室出具的《2010-2019弹条残余变形与硬度试验统计报告》，通过对六家国内高铁扣件系统集成商2010-2019年高铁扣件用弹条残余变形及硬度指标检测数据进行统计分析，发行人扣件弹条残余变形小，扣件系统性能更稳定，弹条硬度方差小，产品一致性好。
此外，自2019年4月发行人与铁建所在扣件领域业务边界划分以后，发行人已在产品实现和产品设计两个方面开展全方位的独立研发，并形成了拥有自主知识产权的产品设计技术，该自有技术在市场拓展尤其是特殊地段、海外市场拓展中发挥了重要作用。为适应高温、高湿、海洋性气候等特殊环境需求，发行人在高铁扣件产品设计层面开展深化研究，形成了拥有自主知识产权的高铁扣件产品设计技术，已申请了一种有砟轨道用扣件组件（201921381747.0）和用于无砟轨道轨道中有轨枕档肩的扣件组件（201921399831.7）两项专利。凭借该自有核心技术，发行人成功获取雅万高铁项目订单（雅万高铁指在印度尼西亚首都雅加达至万隆建造的高速铁路，是中国“一带一路”倡议和印度尼西亚海洋支点战略对接的重大项目，是中国高铁全方位整体走出去的第一单，也是发行人海外市场开拓的第一单），已于2020年4月24日签署全线路高铁扣件供应合同。
6．随着自主研发的逐步开展，自有核心技术贡献度将进一步提升
由于铁建所已不从事高速铁路和重载铁路扣件系统有关的产品设计、工艺开发、产品制造、材料配方等技术研发业务，铁建所授权的高铁扣件设计技术已处于静止状态。
着眼于未来，高铁将会朝着更安全、更快速、更舒适、更便捷的方向发展。2019年9月中共中央、国务院制定的《交通强国建设纲要》明确提出研发时速400公里级高速轮轨（含可变轨距）客运列车系统技术储备。时速400公里及更高速度的高速铁路是世界高铁未来发展的主要趋势，目前既有授权技术已无法满足时速400公里及更高速度运营时出现的各种新需求。发行人根据未来技术发展趋势已开展了相应的研究，包括时速更高的新一代扣件系统技术以及减振性能更好的扣件技术和轨道结构技术，其与既有授权技术有明显的区别：
（1）新一代高速铁路扣件系统的研发主要是基于400公里及以上时速的高速铁路扣件系统的高频振动特性，开展理论和试验研究，研发新一代高速铁路扣件系统。与现有授权技术相比，在扣件系统的适用速度、稳定性、耐久性和共振频率问题都有所改进。具体包括适用更高速度等级（时速400公里及以上），新弹条可有效避开更高轮轨激振频率，新弹性垫板的阻尼更高，新扣件系统稳定性更好，新扣件系统耐久性更好。
（2）基于目前对于高速铁路减振的要求，围绕轮轨振动特性，开展理论和试验研究，提出超低刚度减振技术在扣件和轨道结构中的应用原理，研发超低刚度高减振扣件技术和超低刚度轨道结构技术。与现有授权技术相比，在研技术在减振性能、行车舒适度、减缓钢轨波磨和降低现场维修作业频次等方面都有所提高。
从未来技术发展趋势和发行人在研技术角度看，随着发行人独立自主研发活动的开展，将进一步提升自有核心技术的技术贡献度。
7．高铁扣件设计技术的授权不会对发行人生产经营产生重大不利影响
根据铁科院集团于2019年4月出具的同意函以及铁建所与发行人于2019年4月签署的授权协议，铁建所无偿授予发行人高铁扣件产品设计技术为期50年的非独家使用权。同时，铁科院集团和铁建所已承诺，不会单方面撤销或终止授权协议，在现有已授权对象基础之上不会扩大授权对象、不会降低授权费率。铁建所相关协议和承诺能保证在高铁扣件市场中，发行人面临的竞争环境不会加剧。因此，高铁扣件设计技术的授权不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
（三）发行人符合《注册管理办法》和《审核问答》关于资产完整和独立性要求
发行人拥有重载扣件、高铁特殊调整扣件设计技术和各型号轨道扣件所需的产品实现技术，高铁扣件设计技术来源于铁建所无偿授权。发行人主要依靠自有核心技术开展经营，目前发行人自有核心技术对应报告期内轨道扣件产品的收入贡献度平均为84.45%，在高铁扣件中自有核心技术的技术贡献度为79.71%。在行业普遍存在技术授权的情况下，发行人自有核心技术是公司生产经营核心竞争力的关键，且随着自主研发的逐步开展，自有核心技术贡献度将进一步提升。对于高铁扣件设计技术授权情况，铁建所采取为期50年无偿授权协议并承诺不扩大授权对象，能保证发行人长期使用该授权技术、竞争环境不会加剧，该技术授权不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
综上所述，发行人主要依靠自有核心技术开展经营，高铁扣件产品设计技术源于控股股东授权不会对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条以及《上交所科创板股票发行上市审核问答（二）》第7条资产完整和独立性的要求。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
对于上述问题，本所律师履行了下列核查程序：
1．访谈发行人核心技术人员，了解我国铁路行业技术特点；
2．搜索铁科院、铁建所官网，了解铁科院、铁建所职能；
3．查阅铁建所授权授权发行人及竞争对手相关法律文件；
4．查阅铁建所授权技术形成过程中相关的研发资料；
5．查阅发行人掌握的核心技术清单；
6．查阅了高速铁路轨道技术国家重点实验室出具的《关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司扣件技术贡献度分析报告》；
7．复核发行人对于核心技术的收入贡献度计算；
8．查阅铁建所对发行人的授权协议，以及铁建所、铁科院集团出具的相关承诺；
9．查阅了铁建所与发行人签署的《重载扣件技术和高铁特殊调整扣件技术共有协议》；
10．查阅发行人在研项目资料。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人作为主要参与方，全程参与了重载扣件及高铁特殊调整扣件产品设计技术的研发活动。基于上述事实，2020年7月铁建所与发行人将合作开发中的权益分配体现形式由“无偿授权”变更为“共有”，并就相关技术签署了《共有协议》。上述行为系基于联合研发对产生技术成果的约定，属于铁科院集团及铁建所日常经营行为，不属于国资审批及评估事项。针对该事项，铁科院集团履行了如下审批程序：经铁科院集团科技和信息化部、计划财务部以及企业管理和法律事务部审核会签，铁科院集团分管副总经理、总经理同意，铁科院集团授权铁建所与发行人签署《共有协议》。因此，铁建所与发行人签署《共有协议》相关程序合法合规。
发行人核心技术由自有核心技术和被授权核心技术构成，发行人目前的自有核心技术是形成收入的主要技术来源；发行人主要依靠自有核心技术开展经营，技术贡献度较低的高铁扣件产品设计技术源于控股股东授权不会对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条以及《上交所科创板股票发行上市审核问答（二）》第7条资产完整和独立性的要求。
问题二
2、关于同业竞争。申报材料显示，实际控制人国铁集团控制的济南华锐铁路机械制造有限公司（以下简称济南华锐）主要从事铁路桥梁支座、防护栅栏、RFC盖板的生产、销售，相关产品属于铁路工务工程领域。发行人与济南华锐双方均有铁路桥梁支座产品。2019年，济南华锐铁路工务工程相关产品占发行人高铁工务工程同类产品收入的比例为13.9%，毛利的比例为7.05%；济南华锐铁路桥梁支座占发行人桥梁支座业务收入的比例为 85.16%、毛利的比例为41.56%。
请发行人进一步说明，在论证不存在重大不利影响的同业竞争时，对“该类业务”的认定依据，发行人是否符合《注册管理办法》第12条的规定和《上交所科创板股票发行上市审核问答》第4条的要求，是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、在论证不存在重大不利影响的同业竞争时，对“该类业务”的认定依据
济南华锐铁路机械制造有限公司（以下简称“济南华锐”）主要从事铁路桥梁支座、防护栅栏、RPC盖板的生产、销售，相关产品属于铁路工务工程领域；发行人主营业务是以高铁扣件为核心的高铁工务工程产品的研发、生产和销售，主要产品包括高铁扣件、预应力钢丝及锚固板、铁路桥梁支座以及工程材料。
发行人与济南华锐在铁路桥梁支座产品上存在直接的同业竞争，除铁路桥梁支座外，济南华锐的防护栅栏、RPC 盖板等其他产品主要是用于铁路工务工程领域的铁路防护产品。与发行人部分新材料产品的使用领域和功能属性相近。
因此，在论证不存在重大不利影响的同业竞争时，依据发行人与济南华锐的业务定位和产品覆盖，“该类业务”是指铁路工务工程。
二、发行人是否符合《注册管理办法》第12条的规定和《上交所科创板股票发行上市审核问答》第4条的要求，是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争
（一）济南华锐的营业收入及毛利占发行人比例不超过30%
发行人主要从事高铁工务工程相关产品的研发、生产和销售，与济南华锐在铁路工务工程领域存在同业竞争，双方的营业收入和营业毛利的对比情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
营业收入 营业毛利 营业收入 营业毛利 营业收入 营业毛利
济南华锐 17,578.40 3,153.61 20,034.53 3,040.92 21,592.64 2,668.05
铁科轨道 126,467.76 44,760.25 111,924.27 34,200.63 92,065.15 30,085.88
济南华锐
占铁科轨 13.90% 7.05% 17.90% 8.89% 23.45% 8.87%
道比例
注：济南华锐以上财务数据出自北京中路华会计师事务所有限责任公司出具的2018年审计
报告（中路华鲁报审字[2019]018号）及2019年审计报告（中路华鲁报审字[2020]021号）
报告期内，济南华锐的营业收入及毛利占铁科轨道的比例均不超过30%。随着发行人业务规模的扩大，上述占比不断下降。2019 年，济南华锐的营业收入及毛利占铁科轨道的比例分别为 13.90%和 7.05%，处于较低水平。上述指标比例未达到《科创板审核问答》认定同业竞争构成“重大不利影响”的水平。
（二）铁路工务工程产品主要采用招标模式，不存在利益输送
同时，根据《中国铁路总公司物资采购管理办法》（铁总物资[2015]63 号），中国铁路总公司（现国铁集团）及所属企业坚持阳光采购原则，实行物资公开采购，坚持以招标为主的采购方式，国家规定依法必须招标项目内的物资达到规定的规模标准应进行招标。因此，铁路工务工程产品主要采用招标模式，定价公开、透明，不存在非公平竞争、不存在相互或者单方让渡商业机会及利益输送的情形。
（三）与济南华锐的同业竞争产生于特殊的历史背景，国铁集团保持中立
在铁道部时期，铁道部下属铁路局以及专业运输企业等均为铁道部直属单位，属于国家控制的企业。不同的铁路局、专业运输公司之间不存在关联关系，分属
不同的铁路局、专业运输公司的下属企业之间不存在关联关系，不会形成同业竞
争。2013年3月，根据第十二届全国人民代表大会第一次会议审议的《国务院
关于提请审议国务院机构改革和职能转变方案》的议案，为推动铁路建设和运营
健康可持续发展，保障铁路运营秩序和安全，促进各种交通运输方式相互衔接，
实行铁路政企分开，完善综合交通运输体系。将铁道部拟订铁路发展规划和政策
的行政职责划入交通运输部。组建国家铁路局，由交通运输部管理，承担铁道部
的其他行政职责，负责拟订铁路技术标准，监督管理铁路安全生产、运输服务质
量和铁路工程质量等。组建中国铁路总公司，承担铁道部的企业职责，负责铁路
运输统一调度指挥，经营铁路客货运输业务，承担专运、特运任务，负责铁路建
设，承担铁路安全生产主体责任等。
发行人成立于2006年10月，济南华锐成立于2006年2月，两者均成立于原铁道部时期，分属于铁科院集团和济南铁路局，两者成立之初，相互独立，不存在同业竞争关系。原中国铁路总公司成立后，下属铁路局以及专业运输企业不再由政府部门出资，控股股东、实际控制人变为原中国铁路总公司，因此产生同业竞争。上述同业竞争产生的原因来自于政府部门改革，具有一定的特殊性，发行人与济南华锐自设立以来即独立发展，不存在相互让渡商业机会的情形。
国铁集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺对下级企业间的经营行为保持中立，不会利用其实际控制人的地位对相关市场行为施加影响，进行损害发行人及发行人的股东利益的经营活动。
（四）国铁集团和铁科院集团已出具承诺消除同业竞争
为了进一步提升上市公司独立性，维护上市公司利益，发行人实际控制人国铁集团于2020年5月20日出具《承诺函》：“自铁科轨道股票在上海证券交易所科创板上市交易之日起两年内采取资本市场认可的恰当方式消除铁科轨道与济南华锐之间的同业竞争”。同时，发行人控股股东铁科院集团于2020年5月27 日出具《承诺函》：“自铁科轨道股票在上海证券交易所科创板上市交易之日起两年内，本公司将按照中国国家铁路集团有限公司相关承诺函精神，积极推动铁科轨道收购济南华锐股权或普通铁路桥梁支座业务，以消除铁科轨道与济南华锐之间的同业竞争”。
综上所述，发行人与济南华锐在铁路工务工程领域的同业竞争，对发行人不构成重大不利影响，不会影响发行人的独立性；同时，为了进一步规范和规避同业竞争的情形，国铁集团和铁科院集团已出具承诺，将在发行人上市后两年内消除发行人与济南华锐之间的同业竞争。因此，发行人符合《注册管理办法》第12条的规定和《上交所科创板股票发行上市审核问答》第4条的要求，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
三、中介机构核查意见
（一）核查过程
对于上述问题，本所律师履行了下列核查程序：
1．对发行人和济南华锐相关管理人员、销售人员进行访谈；
2．走访济南华锐，取得并查阅了济南华锐的营业执照、公司章程、财务报表及审计报告；
3．查阅《中国铁路总公司物资采购管理办法》（铁总物资[2015]63号）和《铁路建设项目甲供物资目录》（铁总物资[2015]117号）等国铁集团相关文件和招投标相关规则，查阅发行人相关项目投标文件；
4．取得了国铁集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、《承诺函》；
5．取得了铁科院集团出具的《承诺函》。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
报告期内，济南华锐的营业收入及毛利占发行人比例不超过30%；铁路工务工程产品主要采用招标模式，不存在利益输送；发行人与济南华锐的同业竞争产生于国家行政机构改革的特殊历史背景，双方从设立至今保持独立经营，国铁集团出具承诺对下级企业间的经营行为保持中立。因此，发行人符合《注册管理办法》第12条的规定和《上交所科创板股票发行上市审核问答》第4条的要求，与济南华锐之间的同业竞争对发行人不构成重大不利影响，不会影响发行人的独立性。同时，国铁集团和铁科院集团已出具承诺，将在发行人上市后两年内消除发行人与济南华锐之间的同业竞争。
综上所述，发行人符合《注册管理办法》第12条的规定和《上交所科创板股票发行上市审核问答》第4条的要求，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
问题三
3、关于是否存在代持。2006年10月，铁科有限设立时，成立时股权结构与目前一致，穿透后铁科院持股50%，首钢总公司持股34%，中治天誉持股16%（出资476.8万，后续于2007年增资323.2万、2008年增资1365.02万）。中冶天誉为王显凯与其女王硕航 100%持股的投资平台。王显凯 1960年出生，1988-1997任鞍钢供销公司原燃料处处长，1997-2001任鞍钢国际经贸公司进出口处处长，2001-2006任中国冶金人才资源开发中心。2006至今任中冶天誉董事长。
请中介机构补充核查王显凯与其女王硕航是否存在替他人代持的情形，王显凯与其女王硕航向发行人出资的资金来源及合法合规性。
回复：
一、王显凯与其女王硕航不存在替他人代持的情形，王显凯与其女王硕航向发行人出资的资金来源合法合规
2001 年，王显凯从鞍钢国际经贸公司离职后开始经商，个人人事档案挂靠在中国冶金人才资源开发中心。2003 年以来，王显凯投资设立鞍山东冶能源有限公司、鞍山信诚能源有限公司等公司经营煤炭、铁矿石贸易等业务，获取投资收益。
中冶天誉于2006年、2007年和2008年分别对发行人前身铁科有限出资476.8万元、323.2万元和1,365.02万元，相关资金为王显凯及中冶天誉自筹，王显凯对中冶天誉的出资为自筹，王硕航持有的中冶天誉股权为王显凯赠与。王显凯与其女王硕航相关出资真实，不存在替他人代持的情形。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
对于上述问题，本所律师履行了下列核查程序：
1．取得了中冶天誉股东填写的调查表；
2．核查王显凯个人及中冶天誉历史期的银行账户流水；
3．对中冶天誉相关股东进行访谈，了解其任职背景和中冶天誉历次出资背景及资金来源；
4．核查中冶天誉历次出资前后资金往来明细账，取得大额资金往来凭证，并了解相关资金往来背景；
5．取得中冶天誉股东出具的资金来源合法合规及不存在股份代持的声明；
6．核查发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员报告期银行账户流水及不存在股份代持的说明。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为，中冶天誉于2006年、2007年和2008年对发行人前身铁科有限出资的资金均为王显凯及中冶天誉自筹；王显凯对中冶天誉的出资为自筹，王硕航持有的中冶天誉股权为王显凯赠与，相关资金来源合法合规；王显凯及王硕航持有中冶天誉股权、中冶天誉持有发行人股权均为真实持有，
不存在接受委托或通过信托等方式代他人持有的情形。
本补充法律意见书正本六份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
