成都苑东生物制药股份有限公司
发行注册环节反馈意见落实函之回复报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
贵会于2020年6月23日出具的《发行注册环节反馈意见落实函》（简称“发行注册落实函”）已收悉，中信证券股份有限公司作为保荐人和主承销商，与发行人、发行人律师、申报会计师对发行注册落实函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与招股说明书（申报稿）中的相同。
本回复报告的字体：黑体： 发行注册落实函所列问题宋体： 对发行注册落实函所列问题的回复楷体： 对招股说明书的引用
楷体加粗： 对招股说明书的修改和对回复报告的修改
目录
目录..................................................................................................................2
问题1...............................................................................................................3
问题2...............................................................................................................5
问题3.............................................................................................................14
问题4.............................................................................................................21
问题5.............................................................................................................26
问题6.............................................................................................................31
问题1.
根据申请材料，2019年12月17日，四川省应急管理厅向青木制药出具《行政处罚决定书》，其中对发行人部分违法行为处理建议为“建议移送给有管辖权的相关部门”或“由后建单位限期消除隐患”等。请发行人说明“建议移送给有管辖权的相关部门”等违法行为的处理进展情况，青木制药是否存在被处罚的风险，是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
答复：
一、发行人说明
（一）“建议移送给有管辖权的相关部门”等违法行为的处理进展情况，青木制药是否存在被处罚的风险，是否构成本次发行的法律障碍。
根据四川省应急管理厅于2019年12月17日出具的“（川）应急罚[2019]2003号”《行政处罚决定书（单位）》及其附件（以下简称“《行政处罚决定书》”）并经查验，四川省应急管理厅针对青木制药部分行为处理建议为“建议移送给有管辖权的相关部门”或“由后建单位限期消除隐患”的具体情况及处理进展如下：
1、建议移送给有管辖权相关部门的行为
根据《行政处罚决定书》，就青木制药“现场消防水池与循环水共用，消防控制室内与消防泵联锁的启动开关未投入联动；加工外委与项目建设备案不相符的产品（KW-136原料药、他达拉非原料药）”的情形，四川省应急管理厅“建议移送给有管辖权的相关部门”。其中，针对青木制药“现场消防水池与循环水共用，消防控制室内与消防泵联锁的启动开关未投入联动”的行为，四川省应急管理厅移送眉山市东坡区应急管理局消防大队处理；针对青木制药“加工外委与项目建设备案不相符的产品（KW-136原料药、他达拉非原料药）”的行为，四川省应急管理厅移送眉山市经济和信息化局，因该事项属于眉山市市场监督管理局管辖，眉山市经济和信息化局会同眉山市市场监督管理局进行了调查核实。前述移送事项的处理结果如下：
（1）根据四川省应急管理厅于2020年3月3日出具的“（川）应急复查[2019]2025号”《整改复查意见书》，针对前述行为，“（2019年）12月12日眉山市东坡区应急管理局消防大队对青木制药消防控制系统进行了现场检查确认，系统运行良好”。根据保荐机构、发行人律师于2020年6月对眉山市东坡区应急管理局消防大队相关人员的访谈，其确认青木制药消防控制系统运行良好，青木制药最近三年不存在消防方面的重大违法违规行为，不存在受到该局行政处罚的情形。
根据青木制药出具的说明并经保荐机构、发行人律师查询眉山市东坡区应急管理局网站，截至本回复报告出具日，青木制药不存在被眉山市东坡区应急管理局给予行政处罚的情形。
（2）根据青木制药向眉山市市场监督管理局提交的“川青药[2019]085号”《关于KW136、他达拉非加工外委与项目建设备案不符的情况说明》（以下简称“《情况说明》”）、发行人提供的相关合同并经查验，青木制药KW136（可洛派韦）为北京凯因科技股份有限公司（以下简称“北京凯因”）委托青木制药生产的化学药品注册1类新药，双方于2017年1月20日签订了《KW-136原料药委托生产合作协议》，该品种已于2019年8月2日经四川省药品监督管理局审批后同意在青木制药生产范围增加原料药可洛派韦，并完成《药品生产许可证》副本更新，该品种已完成产品中试、工艺验证和国家药品监督管理局食品药品审核查验中心（以下简称“CFDI”）的药品注册工艺现场检查，目前处于待批准阶段，该品种生产的所有样品均用于北京凯因的制剂研发和国家药品监督管理局评审中心（以下简称“CDE”）抽样；他达拉非为好医生药业集团有限公司委托青木制药生产的化学药品注册4类仿制药，双方于2019年1月22日签订了《他达拉非原料药中试及验证合作协议》，该品种已完成产品中试，待验证，生产的样品均用于产品的研发，因该产品尚处于研发中试阶段，未申请生产检查，所以青木制药《药品生产许可证》暂未增加该品种。根据2016年6月6日颁发的《国务院办公厅关于印发药品上市许可持有人制度试点方案的通知》“国办发[2016]41号”，根据“试点内容”，青木制药可以接受委托生产，不存在“加工外委与项目建设备案不相符的产品（KW-136、他达拉非原料药）”的情况。根据《药品注册管理办法》“第二章，新药生产”相关规定，在药品上市批准前，需要完成质量、工艺和毒理药理等安全的研究工作，需要在符合GMP条件下的生产车间进行小试、中试、验证生产并同步提供研究用样品，所以，两个品种的注册生产申报完全符合药品管理法及其相关法规要求。
2019年12月，眉山市市场监督管理局在前述《情况说明》上盖章确认情况属实，未对青木制药作出行政处罚。根据四川省应急管理厅于2020年3月3日出具的“（川）应急复查[2019]2025号”《整改复查意见书》，针对前述行为，“（2019年）12月16日眉山市经信局、眉山市市场监管局及东坡区经信局到公司进行了核实，KW-136产品在公司营业执照范围内”。根据眉山市东坡区市场监督管理局、四川省药品监督管理局第二检查分局出具的证明文件以及保荐机构、发行人律师于2020年3月17日对眉山市东坡区市场监督管理局、眉山市食品药品监督管理局相关人员进行的访谈，青木制药在2017年1月1日至2019年12月31日期间，未受到过前述主管部门的行政处罚。
根据青木制药出具的说明并经保荐机构、发行人律师查询眉山市市场监督管理局、四川省药品监督管理局网站，截至本回复报告出具日，青木制药不存在被眉山市市场监督管理局、四川省药品监督管理局给予行政处罚的情形。
2、由后建单位限期消除隐患的行为
根据《行政处罚决定书》，就涉及“‘两重点一重大’的生产装置、储存设施外部安全防护距离不符合国家标准要求：厂外10KV架空电力线距加氢车间12米，不满足1.5倍杆高的间距要求”的情形，四川省应急管理厅建议“由后建单位限期消除隐患”。针对前述行为，青木制药已在收到《行政处罚决定书》后通知眉山“中国泡菜城”管理委员会，要求其督促后建单位进行整改。根据眉山“中国泡菜城”管理委员会于2019年12月2日出具的《关于四川青木制药有限公司厂外架空电线埋地整改的情况说明》并经于2020年6月28日访谈眉山“中国泡菜城”管理委员会相关人员，“中国泡菜城”管理委员会接到青木制药意见后，积极组织后建单位进行整改，并于2019年11月20日完成埋地铺设，目前已满足安全规范要求。根据四川省应急管理厅于2020年3月3日出具的“（川）应急复查[2019]2025号”《整改复查意见书》，针对前述行为，“（2019年）11月20日园区委员会将架空线改为地埋式铺设”，相关隐患已经消除。
二、中介机构核查情况
1、保荐机构、发行人律师实施的核查程序
保荐机构、发行人律师取得了四川省应急管理厅出具的《行政处罚告知书》、《行政处罚决定书》和《整改复查意见书》，查阅了《国务院办公厅关于印发药品上市许可持有人制度试点方案的通知》等政策性文件，查验了《关于KW136、他达拉非加工外委与项目建设备案不符的情况说明》、《KW-136原料药委托生产合作协议》和《他达拉非原料药中试及验证合作协议》等文件，查询眉山市东坡区市场监督管理局、四川省药品监督管理局网站，走访并访谈了眉山市市场监督管理局、眉山市食品药品监督管理局、眉山“中国泡菜城”管理委员会、眉山市东坡区市场监督管理局和眉山市东坡区应急管理局消防大队。
2、核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：四川省应急管理厅在《行政处罚决定书》中“建议移送给有管辖权的相关部门”的行为已经相关部门检查核实，并未对青木制药作出行政处罚；四川省应急管理厅在《行政处罚决定书》中建议“由后建单位限期消除隐患”的行为已经眉山“中国泡菜城”管理委员会督促后建单位整改完成，相关隐患已经消除。因此，就前述行为，青木制药不存在被处罚的风险，不构成本次发行的法律障碍。
问题2.
请发行人说明与成都天台山、普德药业合作模式下，相关《技术使用许可合同》《技术秘密使用许可合同》主要内容，相应专利权、技术秘密许可类型，如成都天台山、普德药业因被监管部门处罚等原因无法生产的应对措施，并结合新《药品注册管理办法》相关规定，说明发行人该合作模式是否进行调整并量化对发行人经营的影响。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
答复：
一、发行人说明
（一）与成都天台山、普德药业合作模式下，相关《技术使用许可合同》《技术秘密使用许可合同》主要内容，相应专利权、技术秘密许可类型，如成都天台山、普德药业因被监管部门处罚等原因无法生产的应对措施；
截至报告期末，公司合作产品主要情况如下：序 生产批件及
号 合作产品名称 合作方 GMP证书持 合作概况
有人
公司与合作方签署了《技术使用许可合同》，
1 注射用甲磺酸 成都天 成都天台山 根据合同约定，公司许可合作方使用相关技
加贝酯 台山 术，合作方实施生产，公司根据合作方向下
游客户发货数量收取相应的技术使用费
成都天台山 公司与合作方签署了《技术使用许可合同》，
（公司拥有 根据合同约定，公司许可合作方使用相关技
2 盐酸纳美芬注 成都天 盐酸纳美芬 术，合作方实施生产，公司根据合作方向下
射液 台山 原料药的生 游客户发货数量收取相应的技术使用费；合
产批件及 作方向公司采购纳美芬原料药
GMP证书）
公司与合作方签署了《技术使用许可合同》，
3 注射用盐酸丁 成都天 成都天台山 根据合同约定，公司许可合作方使用相关技
卡因 台山 术，合作方实施生产，公司根据合作方向下
游客户发货数量收取相应的技术使用费
公司与合作方签署了《技术使用许可合同》，
4 注射用维库溴 成都天 成都天台山 根据合同约定，公司许可合作方使用相关技
铵 台山 术，合作方实施生产，公司根据合作方向下
游客户发货数量收取相应的技术使用费
注射用头孢哌 公司与合作方签署了《技术秘密使用许可合
5 酮钠他唑巴坦 普德 普德药业 同》，根据合同约定，公司许可合作方使用相
钠 药业 关技术，合作方实施生产，公司根据合作方
向下游客户发货数量收取相应的技术使用费
1、技术许可合同主要内容
在合作模式中，公司负责合作产品的研究开发工作，协助合作方办理药品注册申请，为取得合作产品的药品批准文号及药品生产提供技术支持，并承担相关费用。合作方持有药品生产资质，负责在公司技术支持下取得合作产品的药品批准文号，在公司的技术授权下生产合作产品，负责产品的质量检验和成品保管，保证产品符合质量标准。
公司与合作方签订了《技术使用许可合同》《技术秘密许可使用合同》，合同中约定主要内容如下：
（1）专利/技术秘密许可
公司将其拥有的专利或技术秘密许可给合作方使用，合作方按照公司提供的工艺技术、质量标准组织生产，并支付相应的技术使用费。合作方实施许可的范围仅限于将公司授权使用的技术秘密或专利用于合作产品生产，不得将相关技术用于任何与合作产品生产不相关的应用。
公司向合作方授权使用的技术内容具体如下：序 合作产品名称 合作方 许可类型 授权使用的相关技术的具体内容
号
成都天 一种注射用甲磺酸加贝酯组合物及其
1 注射用甲磺酸加贝酯 台山 共有专利 制备方法（专利号：
ZL201310149946.X)
2 盐酸纳美芬注射液 成都天 普通许可 盐酸纳美芬注射液罐封工艺制备方法
台山
成都天 一种注射用盐酸丁卡因药物组合物及
3 注射用盐酸丁卡因 台山 共有专利 其制备方法（专利号：
ZL201410147858.0)
成都天 一种注射用维库溴铵药物组合物及其
4 注射用维库溴铵 台山 普通许可 制备方法（专利号：
ZL201410102893.0)
注射用头孢哌酮钠他 普德药 一种注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠药
5 唑巴坦钠 业 普通许可 物组合物及其制备方法（专利号：
ZL201410178764.X)
注：其中注射用甲磺酸加贝酯及注射用盐酸丁卡因相关专利系公司与成都天台山共有专利。
（2）技术服务与指导
合作期间，公司持续为合作方提供技术服务与指导，配合合作方解决生产过程中遇到的有关技术问题。应合作方要求，公司应及时派出技术人员到合作方现场指导和解决问题。
（3）结算标准及方式
合作双方按支约定技术/专利使用费收取标准。公司根据合作方向下游客户发货数量收取相应的技术使用费。
2、如合作方无法生产的应对措施
公司合作方成都天台山和普德药业均为在业内具有一定知名度且规模较大的医药制造企业，并与多家上市公司保持了长期的合作关系。成都天台山和普德药业拥有较多药品生产批文和产品，拥有丰富的药品生产质量管理经验，生产能力和质量管控能力较强，市场影响力和品牌价值较高。经查询，合作方报告期内均未受到药品监督管理局、市场监督管理局、医疗保障局的行政处罚，将来因被监管部门处罚导致无法生产的可能性较小。
未来如果合作方发生被监管部门处罚导致无法生产的情形，公司应对措施如下：
（1）若合作方可在短期内完成整改并恢复生产
合作方对公司合作产品均备有安全库存，若出现合作方被监管部门处罚无法生产的情形，合作方可积极整改并尽快恢复生产。如果停产时间较短，将不会对公司合作产品的生产经营造成不利影响。公司将密切关注合作方整改进度，推动其尽快恢复生产。
（2）若短时间内无法完成整改，且满足委托生产条件的情况下，公司可要求合作方配合办理委托第三方生产
根据《药品异地生产和委托加工有关规定的通知》及《药品委托生产监督管理规定》，在因技术改造暂不具备生产条件和能力或产能不足暂不能保障市场供应的情况下，药品生产企业方可申请委托生产。接受委托加工的药品生产企业应是药品生产证照齐全的合法企业，并具有与所生产产品相适应的证照许可范围内的条件，且该车间已取得“药品 GMP 证书”。因此，若合作方无法完成生产要求，应委托公司或公司指定的第三方完成生产。
目前公司水针剂型生产线尚有剩余产能，合作方可委托公司生产盐酸纳美芬注射液；冻干粉针生产线由于公司产能的影响，自主产品中冻干剂型注射用盐酸纳洛酮、注射用复方甘草酸苷均委托通德药业进行生产，在指定第三方受托生产合作产品方面不存在障碍。
（3）若无法委托第三方生产，公司已取得主要合作产品盐酸纳美芬注射液自主申报的生产批件，可以自主生产
若合作方因重大违法违规被取消药品生产许可、GMP 认证或其他生产和委托第三方生产的必要条件，可能导致无法委托第三方进行生产。
合作产品中，盐酸纳美芬注射液报告期各期对公司毛利贡献较大，分别为3,681.41万元、3,265.34万元和5,060.51万元。公司已于2018年3月取得自主申报的盐酸纳美芬注射液生产批件，拥有通过新版GMP认证的小容量注射剂生产线，同时自身具有生产合作品种所需的技术能力，自产盐酸纳美芬注射液在报告期内已实现销售，且小容量注射剂生产线尚有剩余产能。
除盐酸纳美芬注射液外，公司其余合作产品报告期各期毛利贡献分别为1,279.53万元、1,058.35万元和946.79万元，具体如下：
单位：万元
合作产品名称及收入 2019年 2018年 2017年
类别 收入 成本 毛利 收入 成本 毛利 收入 成本 毛利
注射用 化学药制剂 6.73 3.41 3.32 33.97 16.68 17.28 431.15 164.52 266.62
甲磺酸
加贝酯 技术服务 168.27 - 168.27 212.53 - 212.53 85.30 - 85.30
盐酸丁 化学药制剂 11.96 3.04 8.92 35.26 10.42 24.85 390.93 106.90 284.02
卡因 技术服务 377.25 - 377.25 326.00 - 326.00 109.58 - 109.58
维库溴 化学药制剂 - - - 127.59 52.38 75.20 348.32 136.74 211.58
铵 技术服务 45.78 - 45.78 135.96 - 135.96 36.68 - 36.68
头孢哌 化学药制剂 320.52 217.47 103.05 291.27 190.11 101.15 494.42 234.78 259.64
酮钠他
唑巴坦 技术服务 240.19 - 240.19 165.38 - 165.38 26.11 - 26.11
钠
小计 1,170.70 223.92 946.78 1,327.96 269.59 1,058.35 1,922.49 642.94 1,279.53
占公司主营业务比例 1.24% 2.49% 1.11% 1.73% 3.10% 1.55% 4.05% 9.09% 3.17%
从上表可见，公司除盐酸纳美芬注射液外，其余合作产品报告期各期毛利贡献金额及占比较小。如果无法委托第三方生产，对公司生产经营不会产生重大不利影响。
综上所述，合作方成都天台山、普德药业均为大型医药制造企业，与多家上市公司保持了长期合作关系，拥有丰富的生产质量管理经验，因被监管部门处罚等原因导致无法生产的可能性较小。若合作方因被监管部门处罚等原因无法生产，公司将密切关注其整改进度；如短期内无法恢复生产，可要求其委托第三方或公
司生产；如无法委托第三方生产，公司已取得主要合作产品盐酸纳美芬注射液自
主申报的生产批件，可以自主生产，对公司生产经营不会产生重大不利影响。
（二）结合新《药品注册管理办法》相关规定，说明发行人该合作模式是否进行调整并量化对发行人经营的影响。
2019年12月1日正式实施的《中华人民共和国药品管理法》第四十条规定：“经国务院药品监督管理部门批准，药品上市许可持有人可以转让药品上市许可。受让方应当具备保障药品安全性、有效性和质量可控性的质量管理、风险防控和
责任赔偿等能力，履行药品上市许可持有人义务。”
《药品注册管理办法》（国家市场监督管理总局令第27号）第三条规定：“药品注册申请人取得药品注册证书后，为药品上市许可持有人”；第七十八条规定：“以下变更，持有人应当以补充申请方式申报，经批准后实施：（一）药品生产过程中的重大变更；（二）药品说明书中涉及有效性内容以及增加安全性风险的其他内容的变更；（三）持有人转让药品上市许可；（四）国家药品监督管理局规定需要审批的其他变更。”
依据上述法规相关规定，公司与山西普德、成都天台山的合作模式可以通过“上市许可持有人变更”的方式进行调整。但基于以下原因，公司与合作方的合作模式暂不会进行调整，将继续维持目前的合作方式。
（1）双方于合作之初就已明确各方权利义务
公司与合作方合作关系建立于产品研发阶段，公司负责产品的生产小试以及质量研究，包括质量标准研究，稳定性研究，检验标准和方法的研究等，掌握合作产品的制备工艺技术，并与合作方共同合作利用其生产线进行中试放大、大规模工业化生产的工艺验证等步骤。研发成功后，公司协助合作方取得药品的生产批准文号。双方在协议中明确约定了双方的权利义务，合作方拥有合作产品的药品生产批准文号。
（2）合作方具有充裕的产能和丰富的生产管理经验
普德药业、成都天台山均为规模较大的药品生产企业，具备合法的生产资质，拥有丰富的生产质量管理经验，此种合作模式是其重要的业务组成部分。除生产与公司的合作产品外，同时还生产其他化学药品，涵盖小容量注射剂、无菌粉针剂、冻干粉针剂等不同的注射剂类型。合作方业务规模较大，产能充裕，生产质量管理经验丰富，与其合作能充分利用发行人的技术优势和合作方的生产优势。
（3）双方合作稳定，具备长期合作的基础和条件
多年来合作双方均秉承互利互惠的合作理念，药品再注册后，合作关系均有效延续。公司与合作方基于各自的优势和资源，分别承担产业链中不同分工，保持了长期且稳定的合作关系。成都天台山和普德药业均为医药制造领域的大型企业，运作规范，拥有多条GMP生产线，能有效利用其产能和规模效应，具备较强的生产能力和质量控制能力，产品质量高，市场信誉度好，为双方长期合作提供了良好的基础。
综上所述，公司与合作方的合作模式暂不会做出调整。同时，公司亦在招股说明书“第四节风险因素”之“三、经营风险”之“（二）业务合作的风险”中对合作模式相关的风险进行了提示，具体如下：
“（二）业务合作的风险
为了充分利用我国医药行业充裕的GMP产能，提高现有资源利用效率，公司在研发技术优势和管理优势的基础上，部分产品采用了与成都天台山、普德药业业务合作的模式，即通过技术输出和市场品牌管理，由生产企业申请产品的生产批件并进行生产，公司负责合作产品的技术服务和生产协调。合作模式增强了公司及合作方成都天台山、普德药业的盈利能力，也带来了合作方违反合作协议的商业风险。公司在协议中已通过知识产权保护条款、违约责任条款等对自身利益实施保护，但仍然不能从根本上排除对方的违约可能。一旦合作方违约，将损害公司的商业利益，进而影响公司经营。”
二、中介机构核查情况
1、保荐机构、发行人律师实施的核查程序
保荐机构、发行人律师查阅了发行人与合作方签署的《技术使用许可合同》《技术秘密使用许可合同》，查阅了报告期内双方的交易明细，抽取了发票、费用结算单、资金支付凭证等单据，对合作产品报告期内对公司的毛利贡献进行了分析；
查阅了《药品异地生产和委托加工有关规定的通知》《药品委托生产监督管理规定》《中华人民共和国药品管理法》《药品注册管理办法》等相关法规，了解对委托加工、合作产品的相关规定；
对合作方进行了实地走访，对发行人业务负责人进行了访谈，了解双方合作背景，合作期间有无纠纷，双方继续合作的预期；
通过网络检索方式核查了合作方的工商信息，合作方的生产能力、处罚情况、经营规模及与其他医药企业的合作情况。
2、核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：如成都天台山、普德药业因被监管部门处罚等原因无法生产，发行人已建立了有效的应对措施，不会对发行人生产经营造成重大影响；发行人合作模式暂不会进行调整，同时发行人已在招股说明书中对业务合作风险做了风险提示。
问题3.
请发行人说明其首次申报至乌苯美司胶囊被调出医保目录期间相关药品纳入医保目录政策变动情况；乌苯美司胶囊同类竞品是否被纳入医保目录，乌苯美司胶囊与同类竞品的竞争优势，本次申报文件中对发行人已纳入医保目录产品不会调出医保目录的判断依据是否充分。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
答复：
一、发行人说明
（一）首次申报至乌苯美司胶囊被调出医保目录期间相关药品纳入医保目录政策变动情况
1、首次申报至乌苯美司胶囊被调出医保目录期间医保目录政策变动情况
发行人首次申报至乌苯美司胶囊被调出医保目录期间，国家医疗保障局发布的《2019版国家医保药品目录调整工作方案》，2019版国家医保药品目录常规准入新增148个品种，调出150个品种；谈判准入新增70个品种，续约27个品种。该工作方案较往年国家医保药品目录调整政策所发生的变化如下：
（1）设置医保药品目录动态调整制度，调整周期从4年一次缩短为2年一次；
（2）取消地方省份增补权利，原有地方增补产品将在3年内陆续调出；
（3）2019 版医保药品目录调整，尤其注重具有充分证据证明“临床必需、安全有效、价格合理”的产品；
（4）针对价格较高或对医保基金影响较大的专利独家药品通过谈判方式准入；
（5）本次医保药品目录调整优先考虑国家基本药物、癌症及罕见病等重大疾病治疗用药、慢性病用药、儿童用药、急救抢救用药。
2、公司已纳入医保目录产品受上述政策变动的影响情况
公司现已纳入医保目录的16个产品中，6个产品属于国家基本药物，属于优先纳入医保目录范围；其他产品均进入国内外多项临床用药指南和药物经济学评价，符合医学证据充分、临床使用广泛、治疗价值明确、价格经济合理的要求。
除乌苯美司胶囊被调出医保目录外，其余产品无受国家医疗保障局发布的《2019 版国家医保药品目录调整工作方案》影响而被调入或调出国家医保目录的情况。
（二）乌苯美司胶囊同类竞品是否被纳入医保目录，乌苯美司胶囊与同类竞品的竞争优势
1、同类竞品纳入医保目录情况
与乌苯美司胶囊具有相同适应症或疗效的产品注射用胸腺五肽未被纳入医保目录。
此外，乌苯美司胶囊在2017版国家药品目录类别归类中属于“免疫兴奋剂——其他免疫增强剂”；2019版国家医保药品目录中，化学制剂和生物制剂“免疫兴奋剂—其他免疫增强剂”类常规准入和谈判准入均无新增药品，该类中乌苯美司胶囊药品被调出。
2、乌苯美司胶囊与同类竞品的竞争优势
（1）乌苯美司胶囊激活人体细胞免疫功能，刺激细胞因子的生成和分泌，促进抗肿瘤效应细胞的产生和增殖，其安全性和有效性得到了国内外30多年的临床使用验证。相比于抗肿瘤免疫刺激剂领域的其它竞争品种，乌苯美司胶囊的作用靶点和作用机制明确，竞争性地抑制氨肽酶 N(aminopeptidaseN/CD13)及亮氨酸肽酶(Leucineamino -Peptidase)；增强T细胞的功能，使NK细胞的杀伤活力增强，且可使集落刺激因子合成增加而刺激骨髓细胞的再生及分化；可能干扰肿瘤细胞的代谢，抑制肿瘤细胞增生，使肿瘤细胞凋亡，并激活人体细胞免疫功能，刺激细胞因子的生成和分泌，促进抗肿瘤效应细胞的产生和增殖；且为口服制剂，依从性好，避免注射剂的安全性隐患，同时也降低医疗负担。
（2）在医学研究领域，日本正在研究乌苯美司与阿法替尼的联合用药，用于治疗使用单方EGFR突变药物无效的极晚期肺癌患者（预期生存不超过3月），延长其生存期，改善生存质量。现在入组的病人中，最长生存已经超过15个月，统计学效果显著，目前，公司用低温固态转晶技术生产的乌苯美司原料出口日本原研企业，已获得日本注册证。
由于该药品联合抗肿瘤药物治疗恶性肿瘤，可减少抗肿瘤药物的不良反应、提高患者生存质量，并有效延长患者生存期，药品疗效获得了临床医生和患者的肯定。
（三）本次申报文件中对发行人已纳入医保目录产品不会调出医保目录的判断依据是否充分
国家医疗保障局2020年4月29日发布了《基本医疗保险用药管理暂行办法（征求意见稿）》，该文件规定了不纳入医保目录类别和调出医保目录条件，根据该政策，发行人已纳入医保目录的产品不属于不纳入医保目录类别和不符合调出医保目录条件，不会调出医保目录的判断依据充分，具体情况如下：
1、不纳入医保药品目录类别
不纳入医保药品目录十类范围包括：Ⅰ、滋补作用的药品；Ⅱ、含国家珍贵濒危野生动植物药材的药品；Ⅲ、保健药品；Ⅳ、OTC 乙类药品；Ⅴ、破壁饮片、精制饮片等对标准饮片进行再次加工的饮片，以及中药配方颗粒；Ⅵ、预防性疫苗和避孕药品；Ⅶ、主要起增强性功能治疗脱发、减肥、美容、戒烟、戒酒等作用的药品；Ⅷ、纳入诊疗项目收费的诊断试剂、检验试剂等；Ⅸ、酒制剂、茶制剂、洗浴剂、各类果味制剂（特别情况下儿童用药除外），口腔含服剂和口服泡腾剂等；Ⅹ、违反国家法律、法规，以及其他不符合基本医疗保险用药规定的药品。
发行人现有已纳入医保药品目录产品均不属于上述范围。
2、调出医保目录条件
调出医保目录条件为：
（1）直接调出类：
Ⅰ、被药品监管部门撤销文号或吊销《进口药品注册证》的药品；Ⅱ、被有关部门禁止生产、销售和使用的药品；Ⅲ、被有关部门、机构列入负面清单的药品；Ⅳ、综合考虑临床价值、不良反应、药物经济性等因素，认为风险大于收益的药品。Ⅴ、通过弄虚作假等违法手段进入《药品目录》的药品。Ⅵ、国家规定的应当直接调出的其他情形。
发行人现有已纳入医保药品目录产品均不属于Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ、Ⅵ类产品；针对第Ⅳ类条件分析，发行人已纳入医保目录的16个产品中，6个产品属于国家基本药物，属于优先纳入医保目录范围，其他产品均进入国内外多项临床用药指南，均不属于风险大于收益的药品。
（2）建议可以调出类：
I、在同治疗领域中，价格或费用明显偏高且没有合理理由的药品；Ⅱ、临床上已被淘汰或临床价值不确切，可以被更好替代的药品；Ⅲ、其他不符合安全性，有效性，经济性等条件的药品。且建议可以调出目录药品企业须提供“药物经济学评价”做为评审反证依据。
发行人已纳入医保目录的16个产品中，6个产品属于国家基本药物，属于优先纳入医保目录范围；其他产品均进入国内外多项临床用药指南和药物经济学评价，符合医学证据充分、临床使用广泛、治疗价值明确、价格经济合理的要求，且没有被国家药品监督管局明文规定下市淘汰产品。发行人已纳入医保目录的16个产品情况如下：
序 产品名称 适应症 是否国家 收载进入临床用药指南情况
号 基本药物
用于完全和部分逆转阿片类药物 《急性酒精中毒诊治共识》
1 盐酸纳美芬 的作用，包括由天然的和合成的 否 《神经重症康复中国专家共识》
注射液 阿片类药物引起的呼吸抑制。 《慢性酒精中毒性脑病诊治中国专家共识》
《慢性瘙痒管理指南》
《中国临床肿瘤学会（CSCO）乳腺癌诊治指南》
用于治疗绝经后骨质疏松症； 《中国抗癌协会乳腺癌诊治指南与规范》
用于治疗恶性肿瘤溶骨性骨转移 《乳腺癌骨转移诊疗专家共识》
2 伊班磷酸钠 引起的骨痛； 否 《肺癌骨转移诊疗专家共识》
注射液 用于治疗伴有或不伴有骨转移的 《中国晚期原发性肺癌诊治专家共识》
恶性肿瘤引起的高钙血症。 《前列腺癌骨转移临床诊疗专家共识》
《原发性骨质疏松症诊疗指南》
《骨质疏松性骨折诊疗指南》
高血压、冠心病（心绞痛）。 《冠心病合理用药指南》
富马酸比索 伴有左心室收缩功能减退（射血 《中国心力衰竭诊断和治疗指南》
3 洛尔片 分数≤35%）的慢性稳定性心力衰 是 《中国高血压指南》
竭。 《ESC室性心律失常与心脏猝死预防管理指南》
等大量指南推荐
4 枸橼酸咖啡 用于治疗早产新生儿原发性呼吸 是 EAPM《欧洲新生儿呼吸窘迫综合征管理指南》
因注射液 暂停。 NICE《早产新生儿呼吸护理指南》
美国儿科学会《早产儿呼吸暂停儿科医师管理指南》
中华医学会儿科学分会新生儿学组《早产儿管理指
南》
注射用复方 治疗慢性肝病，改善肝功能异常。 《甘草酸制剂肝病临床应用专家共识》
5 甘草酸苷 可用于治疗湿疹，皮肤炎、荨麻 否 《肿瘤药物相关性肝损伤防治专家共识》
疹。
本品适用于： 《骨关节炎诊疗指南》
1、治疗骨关节炎急性期和慢性期 《膝骨关节炎阶梯治疗专家共识》
6 依托考昔片 的症状和体征 否 《痛风诊疗指南》
2、治疗急性痛风性关节炎 《中国高尿酸血症与痛风诊疗指南》
3、治疗原发性痛经。 等大量指南和共识推荐
奥氮平用于治疗精神分裂症。
对奥氮平初次治疗有效的患者，
巩固治疗可以有效维持临床症状 《精神分裂症防治指南第二版》
改善。 《美国APA精神分裂症治疗指南》
7 奥氮平片 奥氮平用于治疗中、重度躁狂发 是 NICE《成人精神病和精神分裂症治疗与管理指南》
作。 等
对奥氮平治疗有效的躁狂发作患
者，奥氮平可以预防双相情感障
碍的复发。
8 注射用帕瑞 用于手术后疼痛的短期治疗 否 《成人烧伤疼痛管理指南》
昔布纳
帕立骨化醇 用于治疗接受血液透析的慢性肾 KDIGO《临床实践指南（慢性肾脏病狂位置和骨代谢
9 注射液 功能衰竭患者的继发性甲状旁腺 否 紊乱的诊断、评估、预防和治疗）》
功能亢进。 《慢性肾衰竭中西医结合诊疗指南》
1、用于阿片类药物复合麻醉药术
后，拮抗该类药物所致的呼吸抑 WHO《阿片类药物过量社区管理指南》
制，促使病人苏醒； 《心肺复苏指南(CPR)和心血管急救(ECC)指南更
注射用盐酸 2、用于阿片类药物过量，完全或 新》
10 纳洛酮 部分逆转阿片类药物引起的呼吸 是 《急性心肌梗死诊断和治疗指南》
抑制； 美国《 ICU镇静、镇痛和谵妄治疗指南》
3、解救急性乙醇中毒； BC指南《初级医疗中阿片类使用障碍的诊断和管理》
4、用于急性阿片类药物过量的诊
断。
1、用于阿片类药物复合麻醉药术
后，拮抗该类药物所致的呼吸抑 WHO《阿片类药物过量社区管理指南》
制，促使病人苏醒； 《心肺复苏指南(CPR)和心血管急救(ECC)指南更
盐酸纳洛酮 2、用于阿片类药物过量，完全或 新》
11 注射液 部分逆转阿片类药物引起的呼吸 是 《急性心肌梗死诊断和治疗指南》
抑制； 美国《 ICU镇静、镇痛和谵妄治疗指南》
3、解救急性乙醇中毒； BC指南《初级医疗中阿片类使用障碍的诊断和管理》
5、用于急性阿片类药物过量的诊
断。
注射用维库 主要作为全身麻醉辅助用药，用
12 溴铵 于全麻时的气管插管及手术中的 是 《新生儿和低体重新生儿麻醉指南》
松弛肌肉
13 盐酸法舒地 改善和预防蛛网膜下腔出血术后 否 《脑血管痉挛防治神经外科专家共识》
尔注射液 的脑血管痉挛及随之引起的脑缺 《2010中国肺动脉高压诊治指南》
血症状。 《2015 ESC/ERS Guidelines for the diagnosis and
treatment of pulmonary hypertension》等
主治由各种敏感细菌，尤其是葡
萄球菌引起的各种感染，如骨髓
14 注射用夫西 炎、败血症、心内膜炎，反复感 否 《热病：抗微生物治疗指南》
地酸钠 染的囊性纤维化、肺炎、皮肤及
软组织感染，外科及创伤性感染
等。
注射用甲磺 用于急性轻型（水肿型）胰腺炎
15 酸加贝酯 治疗，也可用于急性出血坏死型 否 《中国急性胰腺炎诊治指南》
胰腺炎的辅助治疗
注射用盐酸 用于硬膜外阻滞、蛛网膜下腔阻 欧洲区域麻醉和疼痛疗法学会/美国区域麻醉和疼
16 丁卡因 滞、神经传导阻滞、粘膜表面麻 否 痛医学学会《关于小儿区域麻醉中的局部麻醉剂和
醉。 佐剂的建议（2018）》
综上所述，发行人对本公司现已纳入国家医保药品目录的产品不会调出医保目录的判断依据充分合理。
二、中介机构核查情况
1、保荐机构、发行人律师实施的核查程序
保荐机构、发行人律师实施的核查程序如下：
（1）查阅了国家医疗保障局发布了《2019版国家医保药品目录调整工作方案》《基本医疗保险用药管理暂行办法（征求意见稿）》；
（2）查阅了抗肿瘤类药物市场的行业研究报告，并分析了乌苯美司胶囊的市场竞争情况，获取了乌苯美司胶囊类似产品的相关信息，对比并分析了乌苯美司胶囊的竞争优势；
（3）了解了乌苯美司胶囊的相同适应症或疗效的产品纳入医保目录的情况；核查了发行人乌苯美司胶囊的适应症；
（4）访谈了发行人的高级管理人员、研发人员及营销中心负责人，了解了乌苯美司胶囊的临床使用价值情况；
（5）获取了发行人现有已纳入医保目录产品的相关资料，分析这些产品的适应症情况、市场应用情况及临床价值情况，获取了这些产品被收录进临床用药指南的情况，将这些产品的基本情况与国家医保局发布的相关政策条件进行对比分析；
2、核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人首次申报至乌苯美司胶囊被调出医保目录期间，国家医疗保障局发布了《2019版国家医保药品目录调整工作方案》《基本医疗保险用药管理暂行办法（征求意见稿）》；乌苯美司胶囊同类竞品未被纳入医保目录；乌苯美司胶囊与同类竞品相比具有一定竞争优势；本次申报文件中对发行人已纳入医保目录产品不会调出医保目录的判断依据充分。
问题4
请发行人说明其股东中楠苑投资、竹苑投资、菊苑投资、榕苑投资中非公司员工合伙人入股背景及定价公允性，与公司供应商、客户是否存在关联关系，与公司是否存在业务合作关系，是否存在股权代持。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。
答复：
一、发行人说明
（一）楠苑投资、竹苑投资、菊苑投资、榕苑投资中非公司员工合伙人入股背景及定价公允性，与公司供应商、客户是否存在关联关系，与公司是否存在业务合作关系，是否存在股权代持。
楠苑投资、竹苑投资、菊苑投资的合伙人中既有公司员工亦有非公司员工，榕苑投资中除王武平外的合伙人均为非公司员工。前述合伙企业中非公司员工合伙人入股情况具体如下：
1、楠苑投资
同期第三 持有公司 与客户、 与公司是
序号 姓名 投资方 投资价格 方转让/增 股份的数 定价依据 供应商是 否存在业
式 （元/股） 资价格 量（万股） 否存在关 务合作关
（元/股） 联关系 系
参考2011年3月、4月两次
1 梁勇 设立时 2 2.4 45 外部投资者增资的加权平均 不存在 不存在
入伙 价格，并因间接持股流动性较
弱，给予一定折扣
参考2011年3月、4月两次
2 何杨 设立时 2 2.4 10 外部投资者增资的加权平均 不存在 不存在
入伙 价格，并因间接持股流动性较
弱，给予一定折扣
受让合 参考2015年7月公司直接股
3 裴莉 伙份额 4 3.95 20 东向第三方自然人转让价格 不存在 不存在
确定
受让合 参考2015年7月公司直接股
4 李锦 伙份额 4 3.95 10 东向第三方自然人转让价格 不存在 不存在
确定
受让合 系公司副总经理HONG
5 陈韵 伙份额 5 20 50 CHEN胞妹，经转让双方协商 不存在 不存在
确定
6 李其 受让合 20 20 20 系双方协商确定，与2016年 不存在 不存在
伙份额 12月外部投资者增资价格一
致
受让合 系双方协商确定，与2016年
7 刘芳菲 伙份额 20 20 5 12月外部投资者增资价格一 不存在 不存在
致
受让合 系双方协商确定，与2016年
8 陈犹娟 伙份额 20 20 20 12月外部投资者增资价格一 不存在 不存在
致
9 邓庆 受让合 20 20 20 系参考2016年12月外部投资 不存在 不存在
伙份额 者增资价格确定
2、菊苑投资
同期第三 持有公 与客户、 与公司是
投资价格 方转让/ 司股份 供应商是 否存在业
序号 姓名 投资方式 （元/股） 增资价格 的数量 定价依据 否存在关 务合作关
（元/股） （万 联关系 系
股）
参考2011年3月、4月两次外
1 马丽 设立时入 2 2.4 20 部投资者增资的加权平均价 不存在 不存在
伙 格，并因间接持股流动性较弱，
给予一定折扣
参考2011年3月、4月两次外
设立时入 2 2.4 0.5 部投资者增资的加权平均价 不存在 不存在
伙 格，并因间接持股流动性较弱，
2 张宁 给予一定折扣
受让合伙 参考2015年7月公司直接股东
份额 4 3.95 1 向第三方自然人转让价格，经 不存在 不存在
转让双方协商确定
3 马翔宇 受让合伙 20 20 5 系双方协商确定，与2016年 不存在 不存在
份额 12月外部投资者增资价格一致
3、竹苑投资
同期第三 持有公司 与客户、 与公司是
序号 姓名 投资方式 投资价格 方转让/增 股份的数 定价依据 供应商是 否存在业
（元/股） 资价格 量（万股） 否存在关 务合作关
（元/股） 联关系 系
受让合伙 参考2015年7月份转给自
1 周博 份额 4 3.95 15 然人股东的价格，并经双 不存在 不存在
方协商确定
2 李兵 受让合伙 20 20 10 系参考2017年12月外部 不存在 不存在
份额 投资者转让价格确定
3 林芷帆 受让合伙 20 20 10 系参考2017年12月外部 不存在 不存在
份额 投资者转让价格确定
4、榕苑投资
同期第三方 持有公 与客户、供 与公司是
序号 姓名 投资方 投资价格 入股价格 司股份 定价依据 应商是否 否存在业
式 （元/股） （元/股） 的数量 存在关联 务合作关
（万股） 关系 系
设立时 参考2015年7月公司直接
1 李其 入伙 4 3.95 15 股东向第三方自然人转让 不存在 不存在
价格确定
受让合 参考2015年7月公司直接
2 王军 伙份额 4 3.95 14.95 股东向第三方自然人转让 不存在 不存在
入伙 价格确定
系从张晗处受让，张毅为
受让合 张晗父亲，张晗受让价格
3 张毅 伙份额 4 3.95 10 系参考2015年7月公司直 不存在 不存在
入伙 接股东向第三方自然人转
让价格确定
张玉 受让合 参考2015年7月公司直接
4 兰 伙份额 4 3.95 10 股东向第三方自然人转让 不存在 不存在
入伙 价格确定
陈五 受让合 参考2015年7月公司直接
5 营 伙份额 4 3.95 10 股东向第三方自然人转让 不存在 不存在
入伙 价格确定
肖国 设立时 参考2015年7月公司直接
6 良 入伙 4 3.95 30 股东向第三方自然人转让 不存在 不存在
价格确定
设立时 参考2015年7月公司直接
7 李玮 入伙 4 3.95 20 股东向第三方自然人转让 不存在 不存在
价格确定
杜立 设立时 参考2015年7月公司直接
8 颖 入伙 4 3.95 15 股东向第三方自然人转让 不存在 不存在
价格确定
庄京 设立时 参考2015年7月公司直接
9 芳 入伙 4 3.95 15 股东向第三方自然人转让 不存在 不存在
价格确定
赵良 设立时 参考2015年7月公司直接
10 瑾 入伙 4 3.95 10 股东向第三方自然人转让 不存在 不存在
价格确定
设立时 参考2015年7月公司直接
11 郭伟 入伙 4 3.95 10 股东向第三方自然人转让 不存在 不存在
价格确定
受让合 参考2015年7月公司直接
姚云 伙份额 4 3.95 15 股东向第三方自然人转让 不存在 不存在
12 燕 入伙 价格确定
受让合 20 20 25 参考2016年12月外部投 不存在 不存在
伙份额 资者增资价格确定
王永 受让合 参考2016年12月外部投
13 伟 伙份额 20 20 20 资者增资价格确定 不存在 不存在
入伙
受让合 参考2016年12月外部投
14 徐娜 伙份额 20 20 15 资者增资价格确定 不存在 不存在
入伙
同期第三方 持有公 与客户、供 与公司是
序号 姓名 投资方 投资价格 入股价格 司股份 定价依据 应商是否 否存在业
式 （元/股） （元/股） 的数量 存在关联 务合作关
（万股） 关系 系
受让合 参考2016年12月外部投
15 任颖 伙份额 20 20 10 资者增资价格确定 不存在 不存在
入伙
受让合 参考2017年12月外部投
16 李鹏 伙份额 20 20 5 资者转让价格确定 不存在 不存在
入伙
受让合 参考2017年12月外部投
17 董敏 伙份额 25 20 10 资者转让价格确定 不存在 不存在
入伙
受让合 参考2017年12月外部投
18 李光 伙份额 25 20 10 资者转让价格确定 不存在 不存在
入伙
上述外部股东均与公司控股股东、实际控制人王颖相识，因看好医药行业的未来发展趋势和公司的发展前景，而作为财务投资人投资入股。其中，部分外部股东在持股平台设立时即入伙，与其他同期合伙人的投资价格一致，价格公允；部分外部股东通过受让实际控制人王颖或其他股东持有的合伙企业份额入伙，其转让价格系外部股东与转让方协商确定，虽然存在与同期其他方投资价格不一致的情形，但该等价格系转让双方协商一致确定，不存在损害其他股东权益的情况，合法有效。
上述外部股东与公司报告期内的供应商、客户不存在关联关系，与公司不存在业务合作关系；上述外部股东通过楠苑投资、竹苑投资、菊苑投资、榕苑投资间接所持发行人股份不存在委托持股、信托持股及代持情形。
二、中介机构核查情况
1、保荐机构、发行人律师实施的核查程序
（1）核查了苑投资、竹苑投资、菊苑投资、榕苑投资的工商登记资料、合伙协议、入伙协议、合伙份额转让协议、支付凭证等相关资料。
（2）核查了外部股东出具的调查表、确认函及发行人出具的声明。
（3）核查了公司历次增资、转让的增资协议、转让协议及相应的工商登记资料。
（4）核查了公司报告期内的主要客户、供应商的营业执照、工商登记资料及其出具说明。
（5）通过全国企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等网站查询外部股东的持股及任职情况。
2、核查结论
经核查，楠苑投资、竹苑投资、菊苑投资、榕苑投资中非公司员工合伙人因看好医药行业的未来发展趋势和公司的发展前景而入股，转让价格系转让方与受让方协商确定，具有合理性，与公司供应商、客户不存在关联关系，与公司不存在业务合作关系，不存在股权代持情况。
问题5.
请发行人说明：（1）蓝海与发行人是否签署竞业禁止协议、技术保密协议，该等协议是否有效执行；（2）蓝海离职原因，持有发行人股份变动情况，与发行人及其控股股东、实际控制人是否存在争议或潜在纠纷；（3）蓝海在发行人分管业务情况，目前从业情况，是否会与发行人业务形成竞争及对发行人生产经营的影响。结合蓝海在发行人分管业务及其背景情况，说明发行人对否存在董事、高级管理人员及核心技术人员发生重大不利变化情况；（4）发行人的技术是否存在来自新认定核心技术人员原单位，核心技术人员原单位与发行人是否存在技术纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
答复：
一、发行人说明
（1）蓝海与发行人是否签署竞业禁止协议、技术保密协议，该等协议是否有效执行；
2017年11月，蓝海与发行人签订了劳动合同、竞业限制协议，并在劳动合同中对蓝海需承担的保密义务进行了约定。蓝海在职期间，其与公司签署的劳动合同、竞业限制协议均有效执行，不存在违反前述协议约定的情形。2020 年 3月，公司为蓝海出具了离职证明，确认蓝海与公司于2020年1月解除劳动关系，公司综合评估其离职对公司的影响，决定解除其竞业限制约束，但仍需履行2017年11月公司与其签订的劳动合同中的保密义务。
综上，自蓝海与发行人解除劳动关系之日，发行人对蓝海不存在竞业限制约束，但蓝海仍需对发行人履行保密义务。
（2）蓝海离职原因，持有发行人股份变动情况，与发行人及其控股股东、实际控制人是否存在争议或潜在纠纷；
蓝海2017年11月入职发行人，2018年1月，蓝海分别与王颖、北京润禾签订《成都竹苑投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》《合伙企业入伙协议》，约定蓝海以1,000万元的价格受让王颖持有的竹苑投资100万元财产份额，入伙竹苑投资，通过竹苑投资间接持有发行人股份。
2020年1月，蓝海因个人职业规划原因辞去公司董事、总经理职务。根据《成都竹苑投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定，有限合伙人为发行人员工的，若在取得合伙企业财产份额之日起八年内辞职的，应由普通合伙人或其指定的第三人回购其持有的合伙份额。2020年3月20日，蓝海与王颖签署《成都竹苑投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，约定蓝海以 1,050 万元的价格将其持有的竹苑投资100万元财产份额转让给王颖。2020年4月，竹苑投资办理完成蓝海退伙的工商变更手续。前述转让完成后，蓝海不再以任何直接或间接的方式持有发行人股份。
蓝海通过访谈及出具的确认函确认，蓝海离职系因其个人职业规划而做出的选择，其与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在争议或潜在纠纷。
（3）蓝海在发行人分管业务情况，目前从业情况，是否会与发行人业务形成竞争及对发行人生产经营的影响。结合蓝海在发行人分管业务及其背景情况，说明发行人是否存在董事、高级管理人员及核心技术人员发生重大不利变化情况；
根据蓝海与公司签署的劳动合同、发行人出具的说明、保荐机构及发行人律师对蓝海的访谈及蓝海出具的确认函，以及保荐机构及发行人律师查询企查查网站的公开信息并经查验，蓝海在公司任职期间主要负责营销管理和研发管理工作；蓝海从公司离职后与其配偶李晓鲁共同成立成都天府海之元生物科技有限公司，主要从事医疗器械的销售业务，主营业务与苑东生物的业务不存在竞争情形，不存在利用苑东生物的技术用于目前任职单位的情形，不存在违反保密义务的情形。蓝海于2017年11月就职于公司后先主要与陈增贵共同负责公司营销工作，2019年初开始负责研发管理工作，2019年下半年以来与HONG CHEN共同负责研发管理工作，未实际参与具体研发项目，其离职后分别由陈增贵及 HONG CHEN承接其原来的工作内容，发行人相关部门及工作运转良好。陈增贵自2015年起任公司副总经理，负责销售业务；2012年至2015年历任四川阳光总监、商务副总经理，具有丰富的营销管理经验。HONG CHEN自2019年7月起任公司研发中心总经理，2020年2月起任公司副总经理，全面负责公司研发工作，曾就职于美国强生露德清公司、美国梯瓦制药有限公司、美国新一代药业有限公司、石家庄以岭药业股份有限公司等公司的研发部门，具有丰富的研发管理经验。因此，蓝海的离职不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
蓝海离职前担任公司的董事、总经理、核心技术人员，其离职后，公司聘任实际控制人王颖担任公司总经理职务，选举财务总监熊常健为公司第二届董事会董事。其中，王颖为公司的创始人及控股股东、实际控制人，王颖在公司聘任蓝海为总经理之前一直担任公司的总经理职务；熊常健自2009年12月开始在公司任职，自2017年6月开始担任公司的财务总监职务。因此，蓝海离职后，接任其原职位的董事、高级管理人员均为公司内部培养产生，且王颖曾长期担任公司总经理，熟悉公司的业务及经营管理，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。综上，发行人不存在董事、高级管理人员及核心技术人员发生重大不利变化情况。
（4）发行人的技术是否存在来自新认定核心技术人员原单位，核心技术人员原单位与发行人是否存在技术纠纷或潜在纠纷。
根据发行人出具的说明、核心技术人员认定文件、核心技术人员填写的调查表、保荐机构、发行人律师对HONG CHEN、TIAN RONGLIN、刘华、AVINASHRAMKISAN MANE 的访谈及前述人员出具的确认函并经查验，发行人于 2020年2月新认定HONG CHEN、TIAN RONGLIN、刘华和AVINASH RAMKISANMANE 为发行人的核心技术人员，发行人核心技术人员入职发行人之前在原单位任职情况及原任职单位简介如下：
姓名 原任职单位 原单位任职 在原任职单位 加入苑东生 原任职单位简介
时间 担任职务 物的时间
HONG 石家庄以岭药 2015年3月- 研究院副院 成立于2001年，主要
CHEN 业股份有限公 2019年7月 长、化生分院 2019年7月 致力于中成药的研
司 院长 发、生产与销售
江苏万邦生化 研发重组人胰岛素
TIAN 医药集团有限 2016年2月- 副总裁 2019年7月 及类似物、重组人促
RONGLIN 责任公司 2019年6月 红细胞生成素等重
组蛋白药物
历任研发主 成立于2002年，是一
刘华 成都睿智化学 2008年9月- 管、研发总监、 2019年2月 家科研外包服务机
研究有限公司 2019年2月 总经理助理 构(CRO+CDMO业
务)
成立于1983年，系印
度药企，主要生产专
AVINASH 历任研发人 科药品及其原料药。
RAMKISAN 太阳制药高级 2007年6月- 员、研发主管、 2019年7月 处方药主要涉及心
MANE 研究有限公司 2019年7月 研发副经理、 血管、精神神经、消
研发经理 化道、呼吸道等疾病
以及诸如糖尿病等
慢性疾病的治疗
关正品 浙江华海药业 2009年7月至 制剂化学室主 2010年9月 是一家集医药制剂
股份有限公司 2010年9月 任 和原料药为一体的
制药企业，是国内特
色原料药行业的龙
头企业
是一家为全球制药
海门慧聚药业 2013年8月至 行业提供服务的
李晓迅 有限公司 2015年6月 技术总监 2015年6月 CMO公司，主要生
产高附加值的原料
药及中间体
ZHU MEI Monash 2006年3月至
SHENG（盛 University 2013年10月 技术服务员 2013年11月 综合研究性大学
竹莓）
成立于2002年，是一
向永哲 成都睿智化学 2010年9月至 高级研究员 2011年11月 家科研外包服务机
研究有限公司 2011年11月 构(CRO+CDMO业
务)
陈艳 2006年研究生毕业后即入职发行人的全资子公司四川阳光润禾药业有限公司
根据发行人出具的说明并经查验，发行人从研发到生产运营建立了一套分层体系，项目开发过程中涉及多个部门合作，不存在由某一个或某几个核心技术人员掌控某一项目的情形，发行人的专利、核心技术来源于公司技术的积累，由公司内部整体合作实现。发行人新认定的核心技术人员 HONG CHEN、TIANRONGLIN、刘华、AVINASH RAMKISAN MANE入职公司的时间均为2019年，入职时间较短，且前述人员原任职单位的主要产品与发行人主要产品不同，不存在发行人核心技术来源于新认定核心技术人员原任职单位的情形。
根据HONG CHEN、TIAN RONGLIN、刘华、AVINASH RAMKISAN MANE分别出具的确认函，其确认原任职单位的主要产品与发行人主要产品不同，发行人核心技术不存在来源于新认定核心技术人员原任职单位的情形。
根据发行人及其核心技术人员分别出具的说明并经保荐机构、发行人律师查询百度搜索引擎、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/），截至本回复报告出具日，发行人核心技术人员原单位与发行人不存在技术纠纷或潜在纠纷。
综上，发行人的技术不存在来自新认定核心技术人员原单位的情形，核心技术人员原单位与发行人不存在技术纠纷或潜在纠纷。
二、中介机构核查情况
1、保荐机构、发行人律师实施的核查程序
（1）核查了发行人与蓝海签署的劳动合同、竞业限制协议、离职证明、发行人出具的说明；
（2）核查了蓝海入股时签署的《财产份额转让协议》《合伙企业入伙协议》；
（3）核查了蓝海退出时签署的《成都竹苑投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》及《成都竹苑投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》；
（4）对蓝海进行了访谈，并取得其签署的确认函；
（5）核查了发行人提供的核心技术人员认定文件、核心技术人员填写的调查表；
（6）对 HONG CHEN、TIAN RONGLIN、刘华、AVINASH RAMKISANMANE进行访谈并取得其签署的确认函；
（7）核查了公司核心技术人员原任职单位的主营业务和主要产品情况。
2、核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为，蓝海与发行人曾签署竞业禁止协议、保密协议，该等协议在蓝海就职于发行人期间有效执行，自蓝海与发行人解除劳动关系之日，发行人对蓝海不存在竞业限制约束，但蓝海仍需对发行人履行保密义务；蓝海因个人职业规划原因离职，目前已不持有发行人股份，与发行人及其控股股东、实际控制人不存在争议或潜在纠纷；蓝海在发行人分管销售及研发，目前选择自主创业，从事医疗器械销售业务，现任职公司不会与发行人业务形成竞争，其离职未对发行人生产经营产生重大影响。发行人不存在董事、高级管理人员及核心技术人员发生重大不利变化情况；发行人的技术并非来自新认定核心技术人员原单位，核心技术人员原单位与发行人不存在技术纠纷或潜在纠纷。问题6.
根据产品策略、推广计划、服务区域及相关内控制度，请发行人说明：（1）选择北京青雨泽然生物科技有限公司、哈尔滨盛迈医药科技有限公司、重庆赛斯欧医药科技有限公司、重庆熙雅医药科技有限公司、上海历兹医药科技有限公司、济南渊启生物科技有限公司、沈阳聚德鑫医药科技有限公司 7 家公司作为第三方推广服务商的背景、决策过程、合作关系变化、考核评价、费用支付、注销具体原因等情况；（2）除发行人外，上述 7 家公司是否存在为其他医药企业提供推广服务的情形，如有请说明具体情况；（3）目前有权部门是否正在制定相关政策文件要求医药企业承诺对其委托的推广服务商违法行为承担连带责任。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
答复：
一、发行人说明
（1）选择北京青雨泽然生物科技有限公司、哈尔滨盛迈医药科技有限公司、重庆赛斯欧医药科技有限公司、重庆熙雅医药科技有限公司、上海历兹医药科技有限公司、济南渊启生物科技有限公司、沈阳聚德鑫医药科技有限公司7家公司作为第三方推广服务商的背景、决策过程、合作关系变化、考核评价、费用支付、注销具体原因等情况；
1、公司推广计划的制定
公司主要化学药制剂产品均为处方药品，涵盖麻醉镇痛、心血管、抗肿瘤、消化、儿童用药等细分领域。处方药的用药需求除取决于市场容量外，还主要取决于药品的疗效、安全性和医生对该药品的认知程度，需要通过产品临床试验资料、循证医学数据、专业的学术指导提升产品的市场认可度。产品的特性、用法、疗效等需要充分的学术推广，以获得医生对新产品的了解和认可。
公司首先通过市场调研了解不同市场的需求以及公司产品在不同区域的销售情况，并组织公司专业技术人员基于公司产品的临床研究结果、临床应用情况、产品基础理论研发情况等统一制作学术推广资料，最终通过专家论坛、学术讨论等活动向与会人员宣传公司药品的特性以及最新基础理论和临床研究成果，加强相关人员对公司产品的认知，进而推动公司产品的市场认知度和市场需求提升。
公司市场部每年年初制定全年的产品策略和推广计划，并根据区域、业务类型委托给经认定合格的推广服务商具体实施。公司与推广服务商签订年度推广协议，约定推广产品、推广区域、推广活动内容及支付标准。
2、选择上述公司作为第三方推广服务商的背景
随着“两票制”政策的逐步在全国推广，专业的市场推广服务商借此契机市场空间得到拓展，原有的一些在流通环节依靠销售获取利润的经销商为了生存也纷纷向专业市场推广服务企业转型，从原来的药品销售转为通过市场推广服务实现收入，这使得市场推广服务公司数量迅速增长。
因此，“两票制”政策实施后，随着公司销售逐步转变为与配送经销商合作为主，原由推广配送经销商承担的推广职能改由公司委托专业化的医药市场推广服务商提供。2016 年以来，公司陆续与该些随着“两票制”政策推进而新设立的市场推广服务商进行合作，与行业情况保持了一致。
北京青雨泽然生物科技有限公司、哈尔滨盛迈医药科技有限公司、重庆赛斯欧医药科技有限公司、重庆熙雅医药科技有限公司、上海历兹医药科技有限公司、济南渊启生物科技有限公司、沈阳聚德鑫医药科技有限公司7家公司，均是在医药行业“两票制”政策逐步推行的过渡期间依法设立的专业市场推广服务商，拥有熟悉医药行业且有相关背景的营销推广服务团队，同时具备专业的药品学术推广和市场推广服务能力。经过公司筛选、资质审查、现场考察和调研以及综合评估，最终被确定作为公司的合格推广服务商，分别主要负责公司产品在京津地区、黑龙江省、重庆市、上海市、山东省、辽宁省等区域的市场推广业务。
3、决策过程
为保证推广活动的合规性，公司针对推广服务商的推广活动建立了较为完善的内控制度，如：《推广服务商管理制度》、《费用报销管理程序》等，明确了推广服务商资质要求、推广服务协议签订、推广服务价格及费用支付结算管理、反商业贿赂管理、对推广服务商进行合规审计等。
公司在与推广服务商确定合作关系时，推广服务商应签署承诺函，承诺合法开展各项推广活动。推广服务协议中，对双方的权利、义务及推广活动合规性和风险责任划分做出明确约定，“乙方在提供市场推广服务过程中要严格遵守国家相关的法律法规，包括但不限于药品管理、反贿赂和反垄断等。若因乙方违反国家法律法规造成的任何责任和损失，由乙方承担；因乙方违反法律法规，给甲方造成损失或遭受第三方权利主张，乙方应赔偿甲方损失或维护甲方的合法权益”。
公司在选择合作的推广服务商时，会综合考虑主体资质、服务内容、专业能力、既往推广经验、市场资源、合作意向等多方面因素后，确定合适的推广服务商。具体选择程序为：
（1）推广服务商审查申请：销售经理根据市场需要开展的活动类型及频次，在本区域内选择意向推广服务商，先行进行考察后，编制《营销推广服务供应商新增申请表》，交由销售负责人批准，并向公司提交相关资质；
（2）资质审查：公司审查相关资质，确认其资质是否合格，服务内容是否满足公司需求，通过公开信息查询有无违法违规记录。一般选择专业医药推广服务公司；
（3）实地查看：资质审查合格后，公司派人员至推广服务公司现场查看办公场所、人员配置、了解其提供服务的专业能力、既往合作客户情况、优势资源，以确认其是否具备推广公司产品的能力。
（4）合格推广服务商备案：经认证合格的推广服务商予以备案，并留存相关资质文件。
综上所述，上述7家推广服务商经过公司审查合格后与公司签订了推广服务协议并开展业务合作。
4、考核评价及费用支付
（1）考核评价
推广服务商根据公司需求制定推广计划，组织人员开展推广活动。推广活动执行过程中，业务部门根据推广产品、活动类型、规模提供相应的学术支持和资料，进行事中控制。同时，公司市场监察部对推广服务商进行再次实地核查，了解其推广活动开展情况。
推广活动结束后，向业务部门提供要求的成果文件和结算表。对于学术推广活动，推广服务商需向公司提供该次活动的会议通知、签到表、会议总结、会议现场照片等材料；对于信息收集及市场调研活动，推广服务商需向公司提供相应的信息收集结果、调研记录、调研报告等材料；对于宣传物料制作等活动，推广服务商需根据具体委托内容提交相应的文案、宣传资料等。推广服务商为公司开展的推广服务主要内容包括学术推广、信息收集及市场调研、宣传物料制作及其他相关服务，推广服务协议中对相关推广服务内容进行了明确的界定。
公司设立了市场监察部，合作过程中，由该部门专责对正在合作的推广服务商进行再次实地核查，了解其推广活动开展情况，以确保推广服务商按公司要求合规开展各项推广活动。一旦发现推广服务商有任何违法违规的情形发生，公司有权立即终止协议。
公司与上述7家公司合作过程中，7家公司均按照推广服务协议约定完成了推广任务，考核合格。
（2）费用支付
推广服务费用支付对象均为向公司提供服务的推广服务商；支付方式系通过公司银行转账至推广服务商账户。
推广服务商完成相应的服务内容，并向公司提供要求的成果文件和结算表。对于学术推广活动，推广服务商需向公司提供该次活动的会议通知、签到表、会议总结等材料；对于信息收集及市场调研活动，推广服务商需向公司提供相应的信息收集结果、调研记录、调研报告等材料；对于宣传物料制作等活动，推广服务商需根据具体委托内容提交相应的文案、宣传资料等。
合作期间，公司对上述7家推广服务商均按月结算支付，未发生拖欠或延期支付。
5、合作关系变化及注销具体原因
上述7家推广服务商与公司的交易情况及其注销原因具体如下：
序 推广服务商 推广服务费（万元） 注销原因
号 2019年 2018年 2017年
1 北京青雨泽然生 248.11 1,278.28 882.26 法人兼股东张兆龙年龄较大，市场竞争激
物科技有限公司 烈，公司业务萎缩
2 哈尔滨盛迈医药 - 746.29 301.43 市场与预期差距较大，行业竞争激烈，公
科技有限公司 司经营压力较大
序 推广服务商 推广服务费（万元） 注销原因
号 2019年 2018年 2017年
3 重庆赛斯欧医药 - - 147.62 市场竞争激烈，公司经营和业务开展不及
科技有限公司 预期
4 重庆熙雅医药科 - 560.28 555.65 区域市场竞争激烈，公司经营压力较大
技有限公司
5 沈阳聚德鑫医药 - 450.00 - 市场竞争加剧，公司经营压力较大
科技有限公司
6 济南渊启生物科 353.25 1,429.08 - 市场竞争激烈，公司发展不及预期
技有限公司
7 上海历兹医药科 447.42 1,595.36 - 区域市场竞争激烈、公司业绩不及预期，
技有限公司 经营压力较大
（2）除发行人外，上述7家公司是否存在为其他医药企业提供推广服务的情形，如有请说明具体情况；
除公司外，上述7家公司同时也为其他医药企业提供推广服务。上述7家推广服务商向公司收取的推广服务费占其总收入比例，及其服务的其他医药企业情况具体如下：
序号 推广服务商 公司支付的推广服务费用占其总收入比例
2019年 2018年 2017年
1 北京青雨泽然生物科 不超过35% 不超过45% 不超过45%
技有限公司
2 哈尔滨盛迈医药科技 未发生业务 不超过45% 不超过30%
有限公司
3 重庆赛斯欧医药科技 未发生业务 未发生业务 不超过35%
有限公司
4 重庆熙雅医药科技有 未发生业务 不超过45% 不超过40%
限公司
5 沈阳聚德鑫医药科技 未发生业务 不超过45% 未发生业务
有限公司
6 济南渊启生物科技有 不超过35% 不超过50% 未发生业务
限公司
7 上海历兹医药科技有 不超过35% 不超过40% 未发生业务
限公司
综上所述，上述7家推广服务商均不是专为发行人服务，与其他医药企业如宁波大红鹰药业股份有限公司、苏州二叶制药有限公司、山西普德药业有限公司等均有合作。
（3）目前有权部门是否正在制定相关政策文件要求医药企业承诺对其委托的推广服务商违法行为承担连带责任。
1、相关政策文件尚未发布
根据2020年4月27日搜狐网发布的《黑名单来了！国家医保局将建立药品价格和招采信用评价制度》文章中披露信息，2020年4月13日，国家医疗保障部办公室向各省、自治区、直辖市和新疆生产建设兵团医疗保障局下发《关于征求意见的函》，《关于建立药品价格和招采信用评价制度指导意见（征求意见稿）》第三条“主要内容”之（一）“建立医药企业价格和营销行为守信承诺制度”要求“承诺对于委托服务企业、代理企业为己方药品实施的商业贿赂、操纵市场等违法违规行为，连带承担价格和招采信用惩戒责任；承诺发生失信行为时，接受医疗保障部门采取价格和招采信用惩戒措施。对于未提交承诺书的医药企业，各省级药品集中采购平台不接受其药品挂网、投标，或以其他方式向公立医院销售药品。”
2020年6月1日，国家医疗保障局办公室发出《关于建立医药价格和招采信用评价制度的指导意见（第二次征求意见稿）》，该征求意见稿第三条“试行医药企业主动承诺制”调整为“医药企业参加或委托参加药品和医用耗材集中采购、平台挂网，以及医保定点医疗机构（以下简称“医疗机构”）开展的备案采购，应向药品和医用耗材集中采购机构（以下简称“集中采购机构”）提交书面承诺，承诺事项包括不发生列入目录清单的失信行为，对其雇佣人员、委托代理企业为已方药品实施的失信行为承担责任；承诺接受相应的制约措施。对于未提交承诺的医药企业，不接受其药品或医用耗材挂网、投标，或以其他方式向医疗机构销售等。”
经查询国家医疗保障局官方网站，截至本回复报告出具日，上述两次征求意见稿均未在国家医疗保障局官方网站发布。
因此，如上述新闻属实，国家医疗保障部门正在制定《关于建立医药价格和招采信用评价制度的指导意见》，该意见第一次征求意见稿要求医药企业承诺“对于委托服务企业、代理企业为己方药品实施的商业贿赂、操纵市场等违法违规行为，连带承担价格和招采信用惩戒责任”，第二次征求意见稿调整为“对其雇佣人员、委托代理企业为己方药品实施的失信行为承担责任；承诺接受相应的制约措施”，删除了连带责任的表述。截至本回复报告出具日，前述规定尚未正式发布。
2、公司的应对措施
（1）推广服务商管理
公司已制定《推广服务商管理制度》等制度文件，建立了推广服务商管理体系对推广服务商进行管理，积极应对推广服务商违规风险，包括：在筛选推广服务商时，严格核查推广服务商是否存在因为违法违规而受到相关政府部门的行政处罚，原则上不得与受到过该类处罚的推广服务商合作；公司销售部和合规部针对推广活动的成果文件进行审核，以核查推广活动的真实性以及在推广服务过程中是否存在违法违规行为，一经发现立即取消该推广服务商的供应商资格；要求所有的推广服务商需在服务协议中承诺，在推广公司产品的活动中不进行商业贿赂或变相商业贿赂；公司销售部和合规部定期对推广服务商进行反商业贿赂培训，针对最新的商业贿赂法律法规、监管动态进行培训；推广服务费用的支付严格按
照《推广服务商管理制度》和《推广服务协议》流程进行，不得发生任何第三方
账户和个人账户支付情形等。
（2）协议约定
推广服务商在与公司合作时，需与公司签署《营销推广服务协议》，公司推广服务协议中均对推广服务商的推广活动合规性和风险责任划分做出了明确约定，“乙方在提供市场推广服务过程中要严格遵守国家相关的法律法规，包括但不限于药品管理、反贿赂和反垄断等。若因乙方违反国家法律法规造成的任何责任和损失，由乙方承担；因乙方违反法律法规，给甲方造成损失或遭受第三方权利主张，乙方应赔偿甲方损失或维护甲方的合法权益”。
同时公司制定了反商业贿赂相关的管理制度，推广服务商在与公司合作时，需向公司签署并出具承诺函，推广服务商签署的承诺函中明确要求推广服务商在开展业务过程中，承诺：“一、经济业务活动合法、合规、真实，不存在违反国家相关法律法规的行为；二、依法依规向主管税务机关申请和领购发票；三、能够正确区分和正确使用增值税专用发票、增值税普通发票及其他发票，不存在虚开发票行为；四、按照《税收征管法》相关规定，及时申报纳税；五、承担因自身导致的涉税违法责任，以及给自身和对方造成的损失；六、除上述列示情形外的其他方面，应符合国家法律法规相关规定。”
综上所述，若推广服务商在营销推广活动中存在商业贿赂及其他不合规情形，其应独立承担法律责任，如因前述情形给公司造成损失或遭受第三方权利主张的，推广服务商应赔偿公司损失或维护公司的合法权益；同时，公司已制定《推广服
务商管理制度》，并建立推广服务商管理体系，从推广服务商的筛选到合作过程
的监督培训等方面对推广服务商进行管理，因此前述情形不会对公司生产经营及
持续经营能力产生重大不利影响。
但若后续有权部门制定相关政策文件强制要求医药企业承诺对其委托的推广服务商违法行为承担连带责任，且公司的推广服务商发生违规行为导致公司需按照新政策要求承担连带责任，则可能会对公司的生产经营造成不利影响。相关风险已在招股说明书“重大事项提示”及“第四节 风险因素”中做出提示。
二、中介机构核查情况
1、保荐机构、发行人律师实施的核查程序
保荐机构、发行人律师查阅了“两票制”相关行业政策，查阅了同行业公司的披露文件，了解同行业公司与推广服务商的合作情况；
查阅了公司推广服务商相关的内部制度文件，核查了发行人与上述7家公司的交易记录、签署的服务协议、推广服务商提供的推广服务支持文件、发行人的验收结果等，通过网络检索对上述7家公司的工商信息进行了核查；
对发行人业务负责人进行了访谈，了解发行人与上述7家公司的合作背景与变动情况；
核查了上述7家公司出具的关于推广服务收入占比的确认函；
通过网络检索，核查目前有无政策文件要求医药企业承诺对其委托的推广服务商违法行为承担连带责任。
2、核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人选择北京青雨泽然生物科技有限公司、哈尔滨盛迈医药科技有限公司、重庆赛斯欧医药科技有限公司、重庆熙雅医药科技有限公司、上海历兹医药科技有限公司、济南渊启生物科技有限公司、沈阳聚德鑫医药科技有限公司 7 家公司作为第三方推广服务商符合发行人及行业实际，并按照发行人内部控制制度履行了一系列审核及监督程序；除为发行人提供推广服务外，上述7家公司也为其他医药企业提供推广服务；截至本回复报告出具日，要求医药企业承诺对其委托的推广服务商违法行为承担连带责任的政策文件尚未正式发布，发行人亦持续关注后续政策文件进展情况。
（本页无正文，系《成都苑东生物制药股份有限公司发行注册环节反馈意见落实
函之回复报告》之盖章页）
成都苑东生物制药股份有限公司
年月日
发行人董事长声明
本人承诺本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人、董事长：
王颖
成都苑东生物制药股份有限公司
年月日
（本页无正文，系《成都苑东生物制药股份有限公司发行注册环节反馈意见落实
函之回复报告》之盖章页）
保荐代表人： ______________________ ______________________
彭浏用 程 杰
中信证券股份有限公司
年月日
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读成都苑东生物制药股份有限公司本次落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年月日
成都苑东生物制药股份有限公司
发行注册环节反馈意见落实函之回复报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
贵会于2020年6月23日出具的《发行注册环节反馈意见落实函》（简称“发行注册落实函”）已收悉，中信证券股份有限公司作为保荐人和主承销商，与发行人、发行人律师、申报会计师对发行注册落实函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与招股说明书（申报稿）中的相同。
本回复报告的字体：黑体： 发行注册落实函所列问题宋体： 对发行注册落实函所列问题的回复楷体： 对招股说明书的引用
楷体加粗： 对招股说明书的修改和对回复报告的修改
目录
目录..................................................................................................................2
问题1...............................................................................................................3
问题2...............................................................................................................5
问题3.............................................................................................................14
问题4.............................................................................................................21
问题5.............................................................................................................26
问题6.............................................................................................................31
问题1.
根据申请材料，2019年12月17日，四川省应急管理厅向青木制药出具《行政处罚决定书》，其中对发行人部分违法行为处理建议为“建议移送给有管辖权的相关部门”或“由后建单位限期消除隐患”等。请发行人说明“建议移送给有管辖权的相关部门”等违法行为的处理进展情况，青木制药是否存在被处罚的风险，是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
答复：
一、发行人说明
（一）“建议移送给有管辖权的相关部门”等违法行为的处理进展情况，青木制药是否存在被处罚的风险，是否构成本次发行的法律障碍。
根据四川省应急管理厅于2019年12月17日出具的“（川）应急罚[2019]2003号”《行政处罚决定书（单位）》及其附件（以下简称“《行政处罚决定书》”）并经查验，四川省应急管理厅针对青木制药部分行为处理建议为“建议移送给有管辖权的相关部门”或“由后建单位限期消除隐患”的具体情况及处理进展如下：
1、建议移送给有管辖权相关部门的行为
根据《行政处罚决定书》，就青木制药“现场消防水池与循环水共用，消防控制室内与消防泵联锁的启动开关未投入联动；加工外委与项目建设备案不相符的产品（KW-136原料药、他达拉非原料药）”的情形，四川省应急管理厅“建议移送给有管辖权的相关部门”。其中，针对青木制药“现场消防水池与循环水共用，消防控制室内与消防泵联锁的启动开关未投入联动”的行为，四川省应急管理厅移送眉山市东坡区应急管理局消防大队处理；针对青木制药“加工外委与项目建设备案不相符的产品（KW-136原料药、他达拉非原料药）”的行为，四川省应急管理厅移送眉山市经济和信息化局，因该事项属于眉山市市场监督管理局管辖，眉山市经济和信息化局会同眉山市市场监督管理局进行了调查核实。前述移送事项的处理结果如下：
（1）根据四川省应急管理厅于2020年3月3日出具的“（川）应急复查[2019]2025号”《整改复查意见书》，针对前述行为，“（2019年）12月12日眉山市东坡区应急管理局消防大队对青木制药消防控制系统进行了现场检查确认，系统运行良好”。根据保荐机构、发行人律师于2020年6月对眉山市东坡区应急管理局消防大队相关人员的访谈，其确认青木制药消防控制系统运行良好，青木制药最近三年不存在消防方面的重大违法违规行为，不存在受到该局行政处罚的情形。
根据青木制药出具的说明并经保荐机构、发行人律师查询眉山市东坡区应急管理局网站，截至本回复报告出具日，青木制药不存在被眉山市东坡区应急管理局给予行政处罚的情形。
（2）根据青木制药向眉山市市场监督管理局提交的“川青药[2019]085号”《关于KW136、他达拉非加工外委与项目建设备案不符的情况说明》（以下简称“《情况说明》”）、发行人提供的相关合同并经查验，青木制药KW136（可洛派韦）为北京凯因科技股份有限公司（以下简称“北京凯因”）委托青木制药生产的化学药品注册1类新药，双方于2017年1月20日签订了《KW-136原料药委托生产合作协议》，该品种已于2019年8月2日经四川省药品监督管理局审批后同意在青木制药生产范围增加原料药可洛派韦，并完成《药品生产许可证》副本更新，该品种已完成产品中试、工艺验证和国家药品监督管理局食品药品审核查验中心（以下简称“CFDI”）的药品注册工艺现场检查，目前处于待批准阶段，该品种生产的所有样品均用于北京凯因的制剂研发和国家药品监督管理局评审中心（以下简称“CDE”）抽样；他达拉非为好医生药业集团有限公司委托青木制药生产的化学药品注册4类仿制药，双方于2019年1月22日签订了《他达拉非原料药中试及验证合作协议》，该品种已完成产品中试，待验证，生产的样品均用于产品的研发，因该产品尚处于研发中试阶段，未申请生产检查，所以青木制药《药品生产许可证》暂未增加该品种。根据2016年6月6日颁发的《国务院办公厅关于印发药品上市许可持有人制度试点方案的通知》“国办发[2016]41号”，根据“试点内容”，青木制药可以接受委托生产，不存在“加工外委与项目建设备案不相符的产品（KW-136、他达拉非原料药）”的情况。根据《药品注册管理办法》“第二章，新药生产”相关规定，在药品上市批准前，需要完成质量、工艺和毒理药理等安全的研究工作，需要在符合GMP条件下的生产车间进行小试、中试、验证生产并同步提供研究用样品，所以，两个品种的注册生产申报完全符合药品管理法及其相关法规要求。
2019年12月，眉山市市场监督管理局在前述《情况说明》上盖章确认情况属实，未对青木制药作出行政处罚。根据四川省应急管理厅于2020年3月3日出具的“（川）应急复查[2019]2025号”《整改复查意见书》，针对前述行为，“（2019年）12月16日眉山市经信局、眉山市市场监管局及东坡区经信局到公司进行了核实，KW-136产品在公司营业执照范围内”。根据眉山市东坡区市场监督管理局、四川省药品监督管理局第二检查分局出具的证明文件以及保荐机构、发行人律师于2020年3月17日对眉山市东坡区市场监督管理局、眉山市食品药品监督管理局相关人员进行的访谈，青木制药在2017年1月1日至2019年12月31日期间，未受到过前述主管部门的行政处罚。
根据青木制药出具的说明并经保荐机构、发行人律师查询眉山市市场监督管理局、四川省药品监督管理局网站，截至本回复报告出具日，青木制药不存在被眉山市市场监督管理局、四川省药品监督管理局给予行政处罚的情形。
2、由后建单位限期消除隐患的行为
根据《行政处罚决定书》，就涉及“‘两重点一重大’的生产装置、储存设施外部安全防护距离不符合国家标准要求：厂外10KV架空电力线距加氢车间12米，不满足1.5倍杆高的间距要求”的情形，四川省应急管理厅建议“由后建单位限期消除隐患”。针对前述行为，青木制药已在收到《行政处罚决定书》后通知眉山“中国泡菜城”管理委员会，要求其督促后建单位进行整改。根据眉山“中国泡菜城”管理委员会于2019年12月2日出具的《关于四川青木制药有限公司厂外架空电线埋地整改的情况说明》并经于2020年6月28日访谈眉山“中国泡菜城”管理委员会相关人员，“中国泡菜城”管理委员会接到青木制药意见后，积极组织后建单位进行整改，并于2019年11月20日完成埋地铺设，目前已满足安全规范要求。根据四川省应急管理厅于2020年3月3日出具的“（川）应急复查[2019]2025号”《整改复查意见书》，针对前述行为，“（2019年）11月20日园区委员会将架空线改为地埋式铺设”，相关隐患已经消除。
二、中介机构核查情况
1、保荐机构、发行人律师实施的核查程序
保荐机构、发行人律师取得了四川省应急管理厅出具的《行政处罚告知书》、《行政处罚决定书》和《整改复查意见书》，查阅了《国务院办公厅关于印发药品上市许可持有人制度试点方案的通知》等政策性文件，查验了《关于KW136、他达拉非加工外委与项目建设备案不符的情况说明》、《KW-136原料药委托生产合作协议》和《他达拉非原料药中试及验证合作协议》等文件，查询眉山市东坡区市场监督管理局、四川省药品监督管理局网站，走访并访谈了眉山市市场监督管理局、眉山市食品药品监督管理局、眉山“中国泡菜城”管理委员会、眉山市东坡区市场监督管理局和眉山市东坡区应急管理局消防大队。
2、核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：四川省应急管理厅在《行政处罚决定书》中“建议移送给有管辖权的相关部门”的行为已经相关部门检查核实，并未对青木制药作出行政处罚；四川省应急管理厅在《行政处罚决定书》中建议“由后建单位限期消除隐患”的行为已经眉山“中国泡菜城”管理委员会督促后建单位整改完成，相关隐患已经消除。因此，就前述行为，青木制药不存在被处罚的风险，不构成本次发行的法律障碍。
问题2.
请发行人说明与成都天台山、普德药业合作模式下，相关《技术使用许可合同》《技术秘密使用许可合同》主要内容，相应专利权、技术秘密许可类型，如成都天台山、普德药业因被监管部门处罚等原因无法生产的应对措施，并结合新《药品注册管理办法》相关规定，说明发行人该合作模式是否进行调整并量化对发行人经营的影响。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
答复：
一、发行人说明
（一）与成都天台山、普德药业合作模式下，相关《技术使用许可合同》《技术秘密使用许可合同》主要内容，相应专利权、技术秘密许可类型，如成都天台山、普德药业因被监管部门处罚等原因无法生产的应对措施；
截至报告期末，公司合作产品主要情况如下：序 生产批件及
号 合作产品名称 合作方 GMP证书持 合作概况
有人
公司与合作方签署了《技术使用许可合同》，
1 注射用甲磺酸 成都天 成都天台山 根据合同约定，公司许可合作方使用相关技
加贝酯 台山 术，合作方实施生产，公司根据合作方向下
游客户发货数量收取相应的技术使用费
成都天台山 公司与合作方签署了《技术使用许可合同》，
（公司拥有 根据合同约定，公司许可合作方使用相关技
2 盐酸纳美芬注 成都天 盐酸纳美芬 术，合作方实施生产，公司根据合作方向下
射液 台山 原料药的生 游客户发货数量收取相应的技术使用费；合
产批件及 作方向公司采购纳美芬原料药
GMP证书）
公司与合作方签署了《技术使用许可合同》，
3 注射用盐酸丁 成都天 成都天台山 根据合同约定，公司许可合作方使用相关技
卡因 台山 术，合作方实施生产，公司根据合作方向下
游客户发货数量收取相应的技术使用费
公司与合作方签署了《技术使用许可合同》，
4 注射用维库溴 成都天 成都天台山 根据合同约定，公司许可合作方使用相关技
铵 台山 术，合作方实施生产，公司根据合作方向下
游客户发货数量收取相应的技术使用费
注射用头孢哌 公司与合作方签署了《技术秘密使用许可合
5 酮钠他唑巴坦 普德 普德药业 同》，根据合同约定，公司许可合作方使用相
钠 药业 关技术，合作方实施生产，公司根据合作方
向下游客户发货数量收取相应的技术使用费
1、技术许可合同主要内容
在合作模式中，公司负责合作产品的研究开发工作，协助合作方办理药品注册申请，为取得合作产品的药品批准文号及药品生产提供技术支持，并承担相关费用。合作方持有药品生产资质，负责在公司技术支持下取得合作产品的药品批准文号，在公司的技术授权下生产合作产品，负责产品的质量检验和成品保管，保证产品符合质量标准。
公司与合作方签订了《技术使用许可合同》《技术秘密许可使用合同》，合同中约定主要内容如下：
（1）专利/技术秘密许可
公司将其拥有的专利或技术秘密许可给合作方使用，合作方按照公司提供的工艺技术、质量标准组织生产，并支付相应的技术使用费。合作方实施许可的范围仅限于将公司授权使用的技术秘密或专利用于合作产品生产，不得将相关技术用于任何与合作产品生产不相关的应用。
公司向合作方授权使用的技术内容具体如下：序 合作产品名称 合作方 许可类型 授权使用的相关技术的具体内容
号
成都天 一种注射用甲磺酸加贝酯组合物及其
1 注射用甲磺酸加贝酯 台山 共有专利 制备方法（专利号：
ZL201310149946.X)
2 盐酸纳美芬注射液 成都天 普通许可 盐酸纳美芬注射液罐封工艺制备方法
台山
成都天 一种注射用盐酸丁卡因药物组合物及
3 注射用盐酸丁卡因 台山 共有专利 其制备方法（专利号：
ZL201410147858.0)
成都天 一种注射用维库溴铵药物组合物及其
4 注射用维库溴铵 台山 普通许可 制备方法（专利号：
ZL201410102893.0)
注射用头孢哌酮钠他 普德药 一种注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠药
5 唑巴坦钠 业 普通许可 物组合物及其制备方法（专利号：
ZL201410178764.X)
注：其中注射用甲磺酸加贝酯及注射用盐酸丁卡因相关专利系公司与成都天台山共有专利。
（2）技术服务与指导
合作期间，公司持续为合作方提供技术服务与指导，配合合作方解决生产过程中遇到的有关技术问题。应合作方要求，公司应及时派出技术人员到合作方现场指导和解决问题。
（3）结算标准及方式
合作双方按支约定技术/专利使用费收取标准。公司根据合作方向下游客户发货数量收取相应的技术使用费。
2、如合作方无法生产的应对措施
公司合作方成都天台山和普德药业均为在业内具有一定知名度且规模较大的医药制造企业，并与多家上市公司保持了长期的合作关系。成都天台山和普德药业拥有较多药品生产批文和产品，拥有丰富的药品生产质量管理经验，生产能力和质量管控能力较强，市场影响力和品牌价值较高。经查询，合作方报告期内均未受到药品监督管理局、市场监督管理局、医疗保障局的行政处罚，将来因被监管部门处罚导致无法生产的可能性较小。
未来如果合作方发生被监管部门处罚导致无法生产的情形，公司应对措施如下：
（1）若合作方可在短期内完成整改并恢复生产
合作方对公司合作产品均备有安全库存，若出现合作方被监管部门处罚无法生产的情形，合作方可积极整改并尽快恢复生产。如果停产时间较短，将不会对公司合作产品的生产经营造成不利影响。公司将密切关注合作方整改进度，推动其尽快恢复生产。
（2）若短时间内无法完成整改，且满足委托生产条件的情况下，公司可要求合作方配合办理委托第三方生产
根据《药品异地生产和委托加工有关规定的通知》及《药品委托生产监督管理规定》，在因技术改造暂不具备生产条件和能力或产能不足暂不能保障市场供应的情况下，药品生产企业方可申请委托生产。接受委托加工的药品生产企业应是药品生产证照齐全的合法企业，并具有与所生产产品相适应的证照许可范围内的条件，且该车间已取得“药品 GMP 证书”。因此，若合作方无法完成生产要求，应委托公司或公司指定的第三方完成生产。
目前公司水针剂型生产线尚有剩余产能，合作方可委托公司生产盐酸纳美芬注射液；冻干粉针生产线由于公司产能的影响，自主产品中冻干剂型注射用盐酸纳洛酮、注射用复方甘草酸苷均委托通德药业进行生产，在指定第三方受托生产合作产品方面不存在障碍。
（3）若无法委托第三方生产，公司已取得主要合作产品盐酸纳美芬注射液自主申报的生产批件，可以自主生产
若合作方因重大违法违规被取消药品生产许可、GMP 认证或其他生产和委托第三方生产的必要条件，可能导致无法委托第三方进行生产。
合作产品中，盐酸纳美芬注射液报告期各期对公司毛利贡献较大，分别为3,681.41万元、3,265.34万元和5,060.51万元。公司已于2018年3月取得自主申报的盐酸纳美芬注射液生产批件，拥有通过新版GMP认证的小容量注射剂生产线，同时自身具有生产合作品种所需的技术能力，自产盐酸纳美芬注射液在报告期内已实现销售，且小容量注射剂生产线尚有剩余产能。
除盐酸纳美芬注射液外，公司其余合作产品报告期各期毛利贡献分别为1,279.53万元、1,058.35万元和946.79万元，具体如下：
单位：万元
合作产品名称及收入 2019年 2018年 2017年
类别 收入 成本 毛利 收入 成本 毛利 收入 成本 毛利
注射用 化学药制剂 6.73 3.41 3.32 33.97 16.68 17.28 431.15 164.52 266.62
甲磺酸
加贝酯 技术服务 168.27 - 168.27 212.53 - 212.53 85.30 - 85.30
盐酸丁 化学药制剂 11.96 3.04 8.92 35.26 10.42 24.85 390.93 106.90 284.02
卡因 技术服务 377.25 - 377.25 326.00 - 326.00 109.58 - 109.58
维库溴 化学药制剂 - - - 127.59 52.38 75.20 348.32 136.74 211.58
铵 技术服务 45.78 - 45.78 135.96 - 135.96 36.68 - 36.68
头孢哌 化学药制剂 320.52 217.47 103.05 291.27 190.11 101.15 494.42 234.78 259.64
酮钠他
唑巴坦 技术服务 240.19 - 240.19 165.38 - 165.38 26.11 - 26.11
钠
小计 1,170.70 223.92 946.78 1,327.96 269.59 1,058.35 1,922.49 642.94 1,279.53
占公司主营业务比例 1.24% 2.49% 1.11% 1.73% 3.10% 1.55% 4.05% 9.09% 3.17%
从上表可见，公司除盐酸纳美芬注射液外，其余合作产品报告期各期毛利贡献金额及占比较小。如果无法委托第三方生产，对公司生产经营不会产生重大不利影响。
综上所述，合作方成都天台山、普德药业均为大型医药制造企业，与多家上市公司保持了长期合作关系，拥有丰富的生产质量管理经验，因被监管部门处罚等原因导致无法生产的可能性较小。若合作方因被监管部门处罚等原因无法生产，公司将密切关注其整改进度；如短期内无法恢复生产，可要求其委托第三方或公
司生产；如无法委托第三方生产，公司已取得主要合作产品盐酸纳美芬注射液自
主申报的生产批件，可以自主生产，对公司生产经营不会产生重大不利影响。
（二）结合新《药品注册管理办法》相关规定，说明发行人该合作模式是否进行调整并量化对发行人经营的影响。
2019年12月1日正式实施的《中华人民共和国药品管理法》第四十条规定：“经国务院药品监督管理部门批准，药品上市许可持有人可以转让药品上市许可。受让方应当具备保障药品安全性、有效性和质量可控性的质量管理、风险防控和
责任赔偿等能力，履行药品上市许可持有人义务。”
《药品注册管理办法》（国家市场监督管理总局令第27号）第三条规定：“药品注册申请人取得药品注册证书后，为药品上市许可持有人”；第七十八条规定：“以下变更，持有人应当以补充申请方式申报，经批准后实施：（一）药品生产过程中的重大变更；（二）药品说明书中涉及有效性内容以及增加安全性风险的其他内容的变更；（三）持有人转让药品上市许可；（四）国家药品监督管理局规定需要审批的其他变更。”
依据上述法规相关规定，公司与山西普德、成都天台山的合作模式可以通过“上市许可持有人变更”的方式进行调整。但基于以下原因，公司与合作方的合作模式暂不会进行调整，将继续维持目前的合作方式。
（1）双方于合作之初就已明确各方权利义务
公司与合作方合作关系建立于产品研发阶段，公司负责产品的生产小试以及质量研究，包括质量标准研究，稳定性研究，检验标准和方法的研究等，掌握合作产品的制备工艺技术，并与合作方共同合作利用其生产线进行中试放大、大规模工业化生产的工艺验证等步骤。研发成功后，公司协助合作方取得药品的生产批准文号。双方在协议中明确约定了双方的权利义务，合作方拥有合作产品的药品生产批准文号。
（2）合作方具有充裕的产能和丰富的生产管理经验
普德药业、成都天台山均为规模较大的药品生产企业，具备合法的生产资质，拥有丰富的生产质量管理经验，此种合作模式是其重要的业务组成部分。除生产与公司的合作产品外，同时还生产其他化学药品，涵盖小容量注射剂、无菌粉针剂、冻干粉针剂等不同的注射剂类型。合作方业务规模较大，产能充裕，生产质量管理经验丰富，与其合作能充分利用发行人的技术优势和合作方的生产优势。
（3）双方合作稳定，具备长期合作的基础和条件
多年来合作双方均秉承互利互惠的合作理念，药品再注册后，合作关系均有效延续。公司与合作方基于各自的优势和资源，分别承担产业链中不同分工，保持了长期且稳定的合作关系。成都天台山和普德药业均为医药制造领域的大型企业，运作规范，拥有多条GMP生产线，能有效利用其产能和规模效应，具备较强的生产能力和质量控制能力，产品质量高，市场信誉度好，为双方长期合作提供了良好的基础。
综上所述，公司与合作方的合作模式暂不会做出调整。同时，公司亦在招股说明书“第四节风险因素”之“三、经营风险”之“（二）业务合作的风险”中对合作模式相关的风险进行了提示，具体如下：
“（二）业务合作的风险
为了充分利用我国医药行业充裕的GMP产能，提高现有资源利用效率，公司在研发技术优势和管理优势的基础上，部分产品采用了与成都天台山、普德药业业务合作的模式，即通过技术输出和市场品牌管理，由生产企业申请产品的生产批件并进行生产，公司负责合作产品的技术服务和生产协调。合作模式增强了公司及合作方成都天台山、普德药业的盈利能力，也带来了合作方违反合作协议的商业风险。公司在协议中已通过知识产权保护条款、违约责任条款等对自身利益实施保护，但仍然不能从根本上排除对方的违约可能。一旦合作方违约，将损害公司的商业利益，进而影响公司经营。”
二、中介机构核查情况
1、保荐机构、发行人律师实施的核查程序
保荐机构、发行人律师查阅了发行人与合作方签署的《技术使用许可合同》《技术秘密使用许可合同》，查阅了报告期内双方的交易明细，抽取了发票、费用结算单、资金支付凭证等单据，对合作产品报告期内对公司的毛利贡献进行了分析；
查阅了《药品异地生产和委托加工有关规定的通知》《药品委托生产监督管理规定》《中华人民共和国药品管理法》《药品注册管理办法》等相关法规，了解对委托加工、合作产品的相关规定；
对合作方进行了实地走访，对发行人业务负责人进行了访谈，了解双方合作背景，合作期间有无纠纷，双方继续合作的预期；
通过网络检索方式核查了合作方的工商信息，合作方的生产能力、处罚情况、经营规模及与其他医药企业的合作情况。
2、核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：如成都天台山、普德药业因被监管部门处罚等原因无法生产，发行人已建立了有效的应对措施，不会对发行人生产经营造成重大影响；发行人合作模式暂不会进行调整，同时发行人已在招股说明书中对业务合作风险做了风险提示。
问题3.
请发行人说明其首次申报至乌苯美司胶囊被调出医保目录期间相关药品纳入医保目录政策变动情况；乌苯美司胶囊同类竞品是否被纳入医保目录，乌苯美司胶囊与同类竞品的竞争优势，本次申报文件中对发行人已纳入医保目录产品不会调出医保目录的判断依据是否充分。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
答复：
一、发行人说明
（一）首次申报至乌苯美司胶囊被调出医保目录期间相关药品纳入医保目录政策变动情况
1、首次申报至乌苯美司胶囊被调出医保目录期间医保目录政策变动情况
发行人首次申报至乌苯美司胶囊被调出医保目录期间，国家医疗保障局发布的《2019版国家医保药品目录调整工作方案》，2019版国家医保药品目录常规准入新增148个品种，调出150个品种；谈判准入新增70个品种，续约27个品种。该工作方案较往年国家医保药品目录调整政策所发生的变化如下：
（1）设置医保药品目录动态调整制度，调整周期从4年一次缩短为2年一次；
（2）取消地方省份增补权利，原有地方增补产品将在3年内陆续调出；
（3）2019 版医保药品目录调整，尤其注重具有充分证据证明“临床必需、安全有效、价格合理”的产品；
（4）针对价格较高或对医保基金影响较大的专利独家药品通过谈判方式准入；
（5）本次医保药品目录调整优先考虑国家基本药物、癌症及罕见病等重大疾病治疗用药、慢性病用药、儿童用药、急救抢救用药。
2、公司已纳入医保目录产品受上述政策变动的影响情况
公司现已纳入医保目录的16个产品中，6个产品属于国家基本药物，属于优先纳入医保目录范围；其他产品均进入国内外多项临床用药指南和药物经济学评价，符合医学证据充分、临床使用广泛、治疗价值明确、价格经济合理的要求。
除乌苯美司胶囊被调出医保目录外，其余产品无受国家医疗保障局发布的《2019 版国家医保药品目录调整工作方案》影响而被调入或调出国家医保目录的情况。
（二）乌苯美司胶囊同类竞品是否被纳入医保目录，乌苯美司胶囊与同类竞品的竞争优势
1、同类竞品纳入医保目录情况
与乌苯美司胶囊具有相同适应症或疗效的产品注射用胸腺五肽未被纳入医保目录。
此外，乌苯美司胶囊在2017版国家药品目录类别归类中属于“免疫兴奋剂——其他免疫增强剂”；2019版国家医保药品目录中，化学制剂和生物制剂“免疫兴奋剂—其他免疫增强剂”类常规准入和谈判准入均无新增药品，该类中乌苯美司胶囊药品被调出。
2、乌苯美司胶囊与同类竞品的竞争优势
（1）乌苯美司胶囊激活人体细胞免疫功能，刺激细胞因子的生成和分泌，促进抗肿瘤效应细胞的产生和增殖，其安全性和有效性得到了国内外30多年的临床使用验证。相比于抗肿瘤免疫刺激剂领域的其它竞争品种，乌苯美司胶囊的作用靶点和作用机制明确，竞争性地抑制氨肽酶 N(aminopeptidaseN/CD13)及亮氨酸肽酶(Leucineamino -Peptidase)；增强T细胞的功能，使NK细胞的杀伤活力增强，且可使集落刺激因子合成增加而刺激骨髓细胞的再生及分化；可能干扰肿瘤细胞的代谢，抑制肿瘤细胞增生，使肿瘤细胞凋亡，并激活人体细胞免疫功能，刺激细胞因子的生成和分泌，促进抗肿瘤效应细胞的产生和增殖；且为口服制剂，依从性好，避免注射剂的安全性隐患，同时也降低医疗负担。
（2）在医学研究领域，日本正在研究乌苯美司与阿法替尼的联合用药，用于治疗使用单方EGFR突变药物无效的极晚期肺癌患者（预期生存不超过3月），延长其生存期，改善生存质量。现在入组的病人中，最长生存已经超过15个月，统计学效果显著，目前，公司用低温固态转晶技术生产的乌苯美司原料出口日本原研企业，已获得日本注册证。
由于该药品联合抗肿瘤药物治疗恶性肿瘤，可减少抗肿瘤药物的不良反应、提高患者生存质量，并有效延长患者生存期，药品疗效获得了临床医生和患者的肯定。
（三）本次申报文件中对发行人已纳入医保目录产品不会调出医保目录的判断依据是否充分
国家医疗保障局2020年4月29日发布了《基本医疗保险用药管理暂行办法（征求意见稿）》，该文件规定了不纳入医保目录类别和调出医保目录条件，根据该政策，发行人已纳入医保目录的产品不属于不纳入医保目录类别和不符合调出医保目录条件，不会调出医保目录的判断依据充分，具体情况如下：
1、不纳入医保药品目录类别
不纳入医保药品目录十类范围包括：Ⅰ、滋补作用的药品；Ⅱ、含国家珍贵濒危野生动植物药材的药品；Ⅲ、保健药品；Ⅳ、OTC 乙类药品；Ⅴ、破壁饮片、精制饮片等对标准饮片进行再次加工的饮片，以及中药配方颗粒；Ⅵ、预防性疫苗和避孕药品；Ⅶ、主要起增强性功能治疗脱发、减肥、美容、戒烟、戒酒等作用的药品；Ⅷ、纳入诊疗项目收费的诊断试剂、检验试剂等；Ⅸ、酒制剂、茶制剂、洗浴剂、各类果味制剂（特别情况下儿童用药除外），口腔含服剂和口服泡腾剂等；Ⅹ、违反国家法律、法规，以及其他不符合基本医疗保险用药规定的药品。
发行人现有已纳入医保药品目录产品均不属于上述范围。
2、调出医保目录条件
调出医保目录条件为：
（1）直接调出类：
Ⅰ、被药品监管部门撤销文号或吊销《进口药品注册证》的药品；Ⅱ、被有关部门禁止生产、销售和使用的药品；Ⅲ、被有关部门、机构列入负面清单的药品；Ⅳ、综合考虑临床价值、不良反应、药物经济性等因素，认为风险大于收益的药品。Ⅴ、通过弄虚作假等违法手段进入《药品目录》的药品。Ⅵ、国家规定的应当直接调出的其他情形。
发行人现有已纳入医保药品目录产品均不属于Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ、Ⅵ类产品；针对第Ⅳ类条件分析，发行人已纳入医保目录的16个产品中，6个产品属于国家基本药物，属于优先纳入医保目录范围，其他产品均进入国内外多项临床用药指南，均不属于风险大于收益的药品。
（2）建议可以调出类：
I、在同治疗领域中，价格或费用明显偏高且没有合理理由的药品；Ⅱ、临床上已被淘汰或临床价值不确切，可以被更好替代的药品；Ⅲ、其他不符合安全性，有效性，经济性等条件的药品。且建议可以调出目录药品企业须提供“药物经济学评价”做为评审反证依据。
发行人已纳入医保目录的16个产品中，6个产品属于国家基本药物，属于优先纳入医保目录范围；其他产品均进入国内外多项临床用药指南和药物经济学评价，符合医学证据充分、临床使用广泛、治疗价值明确、价格经济合理的要求，且没有被国家药品监督管局明文规定下市淘汰产品。发行人已纳入医保目录的16个产品情况如下：
序 产品名称 适应症 是否国家 收载进入临床用药指南情况
号 基本药物
用于完全和部分逆转阿片类药物 《急性酒精中毒诊治共识》
1 盐酸纳美芬 的作用，包括由天然的和合成的 否 《神经重症康复中国专家共识》
注射液 阿片类药物引起的呼吸抑制。 《慢性酒精中毒性脑病诊治中国专家共识》
《慢性瘙痒管理指南》
《中国临床肿瘤学会（CSCO）乳腺癌诊治指南》
用于治疗绝经后骨质疏松症； 《中国抗癌协会乳腺癌诊治指南与规范》
用于治疗恶性肿瘤溶骨性骨转移 《乳腺癌骨转移诊疗专家共识》
2 伊班磷酸钠 引起的骨痛； 否 《肺癌骨转移诊疗专家共识》
注射液 用于治疗伴有或不伴有骨转移的 《中国晚期原发性肺癌诊治专家共识》
恶性肿瘤引起的高钙血症。 《前列腺癌骨转移临床诊疗专家共识》
《原发性骨质疏松症诊疗指南》
《骨质疏松性骨折诊疗指南》
高血压、冠心病（心绞痛）。 《冠心病合理用药指南》
富马酸比索 伴有左心室收缩功能减退（射血 《中国心力衰竭诊断和治疗指南》
3 洛尔片 分数≤35%）的慢性稳定性心力衰 是 《中国高血压指南》
竭。 《ESC室性心律失常与心脏猝死预防管理指南》
等大量指南推荐
4 枸橼酸咖啡 用于治疗早产新生儿原发性呼吸 是 EAPM《欧洲新生儿呼吸窘迫综合征管理指南》
因注射液 暂停。 NICE《早产新生儿呼吸护理指南》
美国儿科学会《早产儿呼吸暂停儿科医师管理指南》
中华医学会儿科学分会新生儿学组《早产儿管理指
南》
注射用复方 治疗慢性肝病，改善肝功能异常。 《甘草酸制剂肝病临床应用专家共识》
5 甘草酸苷 可用于治疗湿疹，皮肤炎、荨麻 否 《肿瘤药物相关性肝损伤防治专家共识》
疹。
本品适用于： 《骨关节炎诊疗指南》
1、治疗骨关节炎急性期和慢性期 《膝骨关节炎阶梯治疗专家共识》
6 依托考昔片 的症状和体征 否 《痛风诊疗指南》
2、治疗急性痛风性关节炎 《中国高尿酸血症与痛风诊疗指南》
3、治疗原发性痛经。 等大量指南和共识推荐
奥氮平用于治疗精神分裂症。
对奥氮平初次治疗有效的患者，
巩固治疗可以有效维持临床症状 《精神分裂症防治指南第二版》
改善。 《美国APA精神分裂症治疗指南》
7 奥氮平片 奥氮平用于治疗中、重度躁狂发 是 NICE《成人精神病和精神分裂症治疗与管理指南》
作。 等
对奥氮平治疗有效的躁狂发作患
者，奥氮平可以预防双相情感障
碍的复发。
8 注射用帕瑞 用于手术后疼痛的短期治疗 否 《成人烧伤疼痛管理指南》
昔布纳
帕立骨化醇 用于治疗接受血液透析的慢性肾 KDIGO《临床实践指南（慢性肾脏病狂位置和骨代谢
9 注射液 功能衰竭患者的继发性甲状旁腺 否 紊乱的诊断、评估、预防和治疗）》
功能亢进。 《慢性肾衰竭中西医结合诊疗指南》
1、用于阿片类药物复合麻醉药术
后，拮抗该类药物所致的呼吸抑 WHO《阿片类药物过量社区管理指南》
制，促使病人苏醒； 《心肺复苏指南(CPR)和心血管急救(ECC)指南更
注射用盐酸 2、用于阿片类药物过量，完全或 新》
10 纳洛酮 部分逆转阿片类药物引起的呼吸 是 《急性心肌梗死诊断和治疗指南》
抑制； 美国《 ICU镇静、镇痛和谵妄治疗指南》
3、解救急性乙醇中毒； BC指南《初级医疗中阿片类使用障碍的诊断和管理》
4、用于急性阿片类药物过量的诊
断。
1、用于阿片类药物复合麻醉药术
后，拮抗该类药物所致的呼吸抑 WHO《阿片类药物过量社区管理指南》
制，促使病人苏醒； 《心肺复苏指南(CPR)和心血管急救(ECC)指南更
盐酸纳洛酮 2、用于阿片类药物过量，完全或 新》
11 注射液 部分逆转阿片类药物引起的呼吸 是 《急性心肌梗死诊断和治疗指南》
抑制； 美国《 ICU镇静、镇痛和谵妄治疗指南》
3、解救急性乙醇中毒； BC指南《初级医疗中阿片类使用障碍的诊断和管理》
5、用于急性阿片类药物过量的诊
断。
注射用维库 主要作为全身麻醉辅助用药，用
12 溴铵 于全麻时的气管插管及手术中的 是 《新生儿和低体重新生儿麻醉指南》
松弛肌肉
13 盐酸法舒地 改善和预防蛛网膜下腔出血术后 否 《脑血管痉挛防治神经外科专家共识》
尔注射液 的脑血管痉挛及随之引起的脑缺 《2010中国肺动脉高压诊治指南》
血症状。 《2015 ESC/ERS Guidelines for the diagnosis and
treatment of pulmonary hypertension》等
主治由各种敏感细菌，尤其是葡
萄球菌引起的各种感染，如骨髓
14 注射用夫西 炎、败血症、心内膜炎，反复感 否 《热病：抗微生物治疗指南》
地酸钠 染的囊性纤维化、肺炎、皮肤及
软组织感染，外科及创伤性感染
等。
注射用甲磺 用于急性轻型（水肿型）胰腺炎
15 酸加贝酯 治疗，也可用于急性出血坏死型 否 《中国急性胰腺炎诊治指南》
胰腺炎的辅助治疗
注射用盐酸 用于硬膜外阻滞、蛛网膜下腔阻 欧洲区域麻醉和疼痛疗法学会/美国区域麻醉和疼
16 丁卡因 滞、神经传导阻滞、粘膜表面麻 否 痛医学学会《关于小儿区域麻醉中的局部麻醉剂和
醉。 佐剂的建议（2018）》
综上所述，发行人对本公司现已纳入国家医保药品目录的产品不会调出医保目录的判断依据充分合理。
二、中介机构核查情况
1、保荐机构、发行人律师实施的核查程序
保荐机构、发行人律师实施的核查程序如下：
（1）查阅了国家医疗保障局发布了《2019版国家医保药品目录调整工作方案》《基本医疗保险用药管理暂行办法（征求意见稿）》；
（2）查阅了抗肿瘤类药物市场的行业研究报告，并分析了乌苯美司胶囊的市场竞争情况，获取了乌苯美司胶囊类似产品的相关信息，对比并分析了乌苯美司胶囊的竞争优势；
（3）了解了乌苯美司胶囊的相同适应症或疗效的产品纳入医保目录的情况；核查了发行人乌苯美司胶囊的适应症；
（4）访谈了发行人的高级管理人员、研发人员及营销中心负责人，了解了乌苯美司胶囊的临床使用价值情况；
（5）获取了发行人现有已纳入医保目录产品的相关资料，分析这些产品的适应症情况、市场应用情况及临床价值情况，获取了这些产品被收录进临床用药指南的情况，将这些产品的基本情况与国家医保局发布的相关政策条件进行对比分析；
2、核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人首次申报至乌苯美司胶囊被调出医保目录期间，国家医疗保障局发布了《2019版国家医保药品目录调整工作方案》《基本医疗保险用药管理暂行办法（征求意见稿）》；乌苯美司胶囊同类竞品未被纳入医保目录；乌苯美司胶囊与同类竞品相比具有一定竞争优势；本次申报文件中对发行人已纳入医保目录产品不会调出医保目录的判断依据充分。
问题4
请发行人说明其股东中楠苑投资、竹苑投资、菊苑投资、榕苑投资中非公司员工合伙人入股背景及定价公允性，与公司供应商、客户是否存在关联关系，与公司是否存在业务合作关系，是否存在股权代持。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。
答复：
一、发行人说明
（一）楠苑投资、竹苑投资、菊苑投资、榕苑投资中非公司员工合伙人入股背景及定价公允性，与公司供应商、客户是否存在关联关系，与公司是否存在业务合作关系，是否存在股权代持。
楠苑投资、竹苑投资、菊苑投资的合伙人中既有公司员工亦有非公司员工，榕苑投资中除王武平外的合伙人均为非公司员工。前述合伙企业中非公司员工合伙人入股情况具体如下：
1、楠苑投资
同期第三 持有公司 与客户、 与公司是
序号 姓名 投资方 投资价格 方转让/增 股份的数 定价依据 供应商是 否存在业
式 （元/股） 资价格 量（万股） 否存在关 务合作关
（元/股） 联关系 系
参考2011年3月、4月两次
1 梁勇 设立时 2 2.4 45 外部投资者增资的加权平均 不存在 不存在
入伙 价格，并因间接持股流动性较
弱，给予一定折扣
参考2011年3月、4月两次
2 何杨 设立时 2 2.4 10 外部投资者增资的加权平均 不存在 不存在
入伙 价格，并因间接持股流动性较
弱，给予一定折扣
受让合 参考2015年7月公司直接股
3 裴莉 伙份额 4 3.95 20 东向第三方自然人转让价格 不存在 不存在
确定
受让合 参考2015年7月公司直接股
4 李锦 伙份额 4 3.95 10 东向第三方自然人转让价格 不存在 不存在
确定
受让合 系公司副总经理HONG
5 陈韵 伙份额 5 20 50 CHEN胞妹，经转让双方协商 不存在 不存在
确定
6 李其 受让合 20 20 20 系双方协商确定，与2016年 不存在 不存在
伙份额 12月外部投资者增资价格一
致
受让合 系双方协商确定，与2016年
7 刘芳菲 伙份额 20 20 5 12月外部投资者增资价格一 不存在 不存在
致
受让合 系双方协商确定，与2016年
8 陈犹娟 伙份额 20 20 20 12月外部投资者增资价格一 不存在 不存在
致
9 邓庆 受让合 20 20 20 系参考2016年12月外部投资 不存在 不存在
伙份额 者增资价格确定
2、菊苑投资
同期第三 持有公 与客户、 与公司是
投资价格 方转让/ 司股份 供应商是 否存在业
序号 姓名 投资方式 （元/股） 增资价格 的数量 定价依据 否存在关 务合作关
（元/股） （万 联关系 系
股）
参考2011年3月、4月两次外
1 马丽 设立时入 2 2.4 20 部投资者增资的加权平均价 不存在 不存在
伙 格，并因间接持股流动性较弱，
给予一定折扣
参考2011年3月、4月两次外
设立时入 2 2.4 0.5 部投资者增资的加权平均价 不存在 不存在
伙 格，并因间接持股流动性较弱，
2 张宁 给予一定折扣
受让合伙 参考2015年7月公司直接股东
份额 4 3.95 1 向第三方自然人转让价格，经 不存在 不存在
转让双方协商确定
3 马翔宇 受让合伙 20 20 5 系双方协商确定，与2016年 不存在 不存在
份额 12月外部投资者增资价格一致
3、竹苑投资
同期第三 持有公司 与客户、 与公司是
序号 姓名 投资方式 投资价格 方转让/增 股份的数 定价依据 供应商是 否存在业
（元/股） 资价格 量（万股） 否存在关 务合作关
（元/股） 联关系 系
受让合伙 参考2015年7月份转给自
1 周博 份额 4 3.95 15 然人股东的价格，并经双 不存在 不存在
方协商确定
2 李兵 受让合伙 20 20 10 系参考2017年12月外部 不存在 不存在
份额 投资者转让价格确定
3 林芷帆 受让合伙 20 20 10 系参考2017年12月外部 不存在 不存在
份额 投资者转让价格确定
4、榕苑投资
同期第三方 持有公 与客户、供 与公司是
序号 姓名 投资方 投资价格 入股价格 司股份 定价依据 应商是否 否存在业
式 （元/股） （元/股） 的数量 存在关联 务合作关
（万股） 关系 系
设立时 参考2015年7月公司直接
1 李其 入伙 4 3.95 15 股东向第三方自然人转让 不存在 不存在
价格确定
受让合 参考2015年7月公司直接
2 王军 伙份额 4 3.95 14.95 股东向第三方自然人转让 不存在 不存在
入伙 价格确定
系从张晗处受让，张毅为
受让合 张晗父亲，张晗受让价格
3 张毅 伙份额 4 3.95 10 系参考2015年7月公司直 不存在 不存在
入伙 接股东向第三方自然人转
让价格确定
张玉 受让合 参考2015年7月公司直接
4 兰 伙份额 4 3.95 10 股东向第三方自然人转让 不存在 不存在
入伙 价格确定
陈五 受让合 参考2015年7月公司直接
5 营 伙份额 4 3.95 10 股东向第三方自然人转让 不存在 不存在
入伙 价格确定
肖国 设立时 参考2015年7月公司直接
6 良 入伙 4 3.95 30 股东向第三方自然人转让 不存在 不存在
价格确定
设立时 参考2015年7月公司直接
7 李玮 入伙 4 3.95 20 股东向第三方自然人转让 不存在 不存在
价格确定
杜立 设立时 参考2015年7月公司直接
8 颖 入伙 4 3.95 15 股东向第三方自然人转让 不存在 不存在
价格确定
庄京 设立时 参考2015年7月公司直接
9 芳 入伙 4 3.95 15 股东向第三方自然人转让 不存在 不存在
价格确定
赵良 设立时 参考2015年7月公司直接
10 瑾 入伙 4 3.95 10 股东向第三方自然人转让 不存在 不存在
价格确定
设立时 参考2015年7月公司直接
11 郭伟 入伙 4 3.95 10 股东向第三方自然人转让 不存在 不存在
价格确定
受让合 参考2015年7月公司直接
姚云 伙份额 4 3.95 15 股东向第三方自然人转让 不存在 不存在
12 燕 入伙 价格确定
受让合 20 20 25 参考2016年12月外部投 不存在 不存在
伙份额 资者增资价格确定
王永 受让合 参考2016年12月外部投
13 伟 伙份额 20 20 20 资者增资价格确定 不存在 不存在
入伙
受让合 参考2016年12月外部投
14 徐娜 伙份额 20 20 15 资者增资价格确定 不存在 不存在
入伙
同期第三方 持有公 与客户、供 与公司是
序号 姓名 投资方 投资价格 入股价格 司股份 定价依据 应商是否 否存在业
式 （元/股） （元/股） 的数量 存在关联 务合作关
（万股） 关系 系
受让合 参考2016年12月外部投
15 任颖 伙份额 20 20 10 资者增资价格确定 不存在 不存在
入伙
受让合 参考2017年12月外部投
16 李鹏 伙份额 20 20 5 资者转让价格确定 不存在 不存在
入伙
受让合 参考2017年12月外部投
17 董敏 伙份额 25 20 10 资者转让价格确定 不存在 不存在
入伙
受让合 参考2017年12月外部投
18 李光 伙份额 25 20 10 资者转让价格确定 不存在 不存在
入伙
上述外部股东均与公司控股股东、实际控制人王颖相识，因看好医药行业的未来发展趋势和公司的发展前景，而作为财务投资人投资入股。其中，部分外部股东在持股平台设立时即入伙，与其他同期合伙人的投资价格一致，价格公允；部分外部股东通过受让实际控制人王颖或其他股东持有的合伙企业份额入伙，其转让价格系外部股东与转让方协商确定，虽然存在与同期其他方投资价格不一致的情形，但该等价格系转让双方协商一致确定，不存在损害其他股东权益的情况，合法有效。
上述外部股东与公司报告期内的供应商、客户不存在关联关系，与公司不存在业务合作关系；上述外部股东通过楠苑投资、竹苑投资、菊苑投资、榕苑投资间接所持发行人股份不存在委托持股、信托持股及代持情形。
二、中介机构核查情况
1、保荐机构、发行人律师实施的核查程序
（1）核查了苑投资、竹苑投资、菊苑投资、榕苑投资的工商登记资料、合伙协议、入伙协议、合伙份额转让协议、支付凭证等相关资料。
（2）核查了外部股东出具的调查表、确认函及发行人出具的声明。
（3）核查了公司历次增资、转让的增资协议、转让协议及相应的工商登记资料。
（4）核查了公司报告期内的主要客户、供应商的营业执照、工商登记资料及其出具说明。
（5）通过全国企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等网站查询外部股东的持股及任职情况。
2、核查结论
经核查，楠苑投资、竹苑投资、菊苑投资、榕苑投资中非公司员工合伙人因看好医药行业的未来发展趋势和公司的发展前景而入股，转让价格系转让方与受让方协商确定，具有合理性，与公司供应商、客户不存在关联关系，与公司不存在业务合作关系，不存在股权代持情况。
问题5.
请发行人说明：（1）蓝海与发行人是否签署竞业禁止协议、技术保密协议，该等协议是否有效执行；（2）蓝海离职原因，持有发行人股份变动情况，与发行人及其控股股东、实际控制人是否存在争议或潜在纠纷；（3）蓝海在发行人分管业务情况，目前从业情况，是否会与发行人业务形成竞争及对发行人生产经营的影响。结合蓝海在发行人分管业务及其背景情况，说明发行人对否存在董事、高级管理人员及核心技术人员发生重大不利变化情况；（4）发行人的技术是否存在来自新认定核心技术人员原单位，核心技术人员原单位与发行人是否存在技术纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
答复：
一、发行人说明
（1）蓝海与发行人是否签署竞业禁止协议、技术保密协议，该等协议是否有效执行；
2017年11月，蓝海与发行人签订了劳动合同、竞业限制协议，并在劳动合同中对蓝海需承担的保密义务进行了约定。蓝海在职期间，其与公司签署的劳动合同、竞业限制协议均有效执行，不存在违反前述协议约定的情形。2020 年 3月，公司为蓝海出具了离职证明，确认蓝海与公司于2020年1月解除劳动关系，公司综合评估其离职对公司的影响，决定解除其竞业限制约束，但仍需履行2017年11月公司与其签订的劳动合同中的保密义务。
综上，自蓝海与发行人解除劳动关系之日，发行人对蓝海不存在竞业限制约束，但蓝海仍需对发行人履行保密义务。
（2）蓝海离职原因，持有发行人股份变动情况，与发行人及其控股股东、实际控制人是否存在争议或潜在纠纷；
蓝海2017年11月入职发行人，2018年1月，蓝海分别与王颖、北京润禾签订《成都竹苑投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》《合伙企业入伙协议》，约定蓝海以1,000万元的价格受让王颖持有的竹苑投资100万元财产份额，入伙竹苑投资，通过竹苑投资间接持有发行人股份。
2020年1月，蓝海因个人职业规划原因辞去公司董事、总经理职务。根据《成都竹苑投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定，有限合伙人为发行人员工的，若在取得合伙企业财产份额之日起八年内辞职的，应由普通合伙人或其指定的第三人回购其持有的合伙份额。2020年3月20日，蓝海与王颖签署《成都竹苑投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，约定蓝海以 1,050 万元的价格将其持有的竹苑投资100万元财产份额转让给王颖。2020年4月，竹苑投资办理完成蓝海退伙的工商变更手续。前述转让完成后，蓝海不再以任何直接或间接的方式持有发行人股份。
蓝海通过访谈及出具的确认函确认，蓝海离职系因其个人职业规划而做出的选择，其与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在争议或潜在纠纷。
（3）蓝海在发行人分管业务情况，目前从业情况，是否会与发行人业务形成竞争及对发行人生产经营的影响。结合蓝海在发行人分管业务及其背景情况，说明发行人是否存在董事、高级管理人员及核心技术人员发生重大不利变化情况；
根据蓝海与公司签署的劳动合同、发行人出具的说明、保荐机构及发行人律师对蓝海的访谈及蓝海出具的确认函，以及保荐机构及发行人律师查询企查查网站的公开信息并经查验，蓝海在公司任职期间主要负责营销管理和研发管理工作；蓝海从公司离职后与其配偶李晓鲁共同成立成都天府海之元生物科技有限公司，主要从事医疗器械的销售业务，主营业务与苑东生物的业务不存在竞争情形，不存在利用苑东生物的技术用于目前任职单位的情形，不存在违反保密义务的情形。蓝海于2017年11月就职于公司后先主要与陈增贵共同负责公司营销工作，2019年初开始负责研发管理工作，2019年下半年以来与HONG CHEN共同负责研发管理工作，未实际参与具体研发项目，其离职后分别由陈增贵及 HONG CHEN承接其原来的工作内容，发行人相关部门及工作运转良好。陈增贵自2015年起任公司副总经理，负责销售业务；2012年至2015年历任四川阳光总监、商务副总经理，具有丰富的营销管理经验。HONG CHEN自2019年7月起任公司研发中心总经理，2020年2月起任公司副总经理，全面负责公司研发工作，曾就职于美国强生露德清公司、美国梯瓦制药有限公司、美国新一代药业有限公司、石家庄以岭药业股份有限公司等公司的研发部门，具有丰富的研发管理经验。因此，蓝海的离职不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
蓝海离职前担任公司的董事、总经理、核心技术人员，其离职后，公司聘任实际控制人王颖担任公司总经理职务，选举财务总监熊常健为公司第二届董事会董事。其中，王颖为公司的创始人及控股股东、实际控制人，王颖在公司聘任蓝海为总经理之前一直担任公司的总经理职务；熊常健自2009年12月开始在公司任职，自2017年6月开始担任公司的财务总监职务。因此，蓝海离职后，接任其原职位的董事、高级管理人员均为公司内部培养产生，且王颖曾长期担任公司总经理，熟悉公司的业务及经营管理，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。综上，发行人不存在董事、高级管理人员及核心技术人员发生重大不利变化情况。
（4）发行人的技术是否存在来自新认定核心技术人员原单位，核心技术人员原单位与发行人是否存在技术纠纷或潜在纠纷。
根据发行人出具的说明、核心技术人员认定文件、核心技术人员填写的调查表、保荐机构、发行人律师对HONG CHEN、TIAN RONGLIN、刘华、AVINASHRAMKISAN MANE 的访谈及前述人员出具的确认函并经查验，发行人于 2020年2月新认定HONG CHEN、TIAN RONGLIN、刘华和AVINASH RAMKISANMANE 为发行人的核心技术人员，发行人核心技术人员入职发行人之前在原单位任职情况及原任职单位简介如下：
姓名 原任职单位 原单位任职 在原任职单位 加入苑东生 原任职单位简介
时间 担任职务 物的时间
HONG 石家庄以岭药 2015年3月- 研究院副院 成立于2001年，主要
CHEN 业股份有限公 2019年7月 长、化生分院 2019年7月 致力于中成药的研
司 院长 发、生产与销售
江苏万邦生化 研发重组人胰岛素
TIAN 医药集团有限 2016年2月- 副总裁 2019年7月 及类似物、重组人促
RONGLIN 责任公司 2019年6月 红细胞生成素等重
组蛋白药物
历任研发主 成立于2002年，是一
刘华 成都睿智化学 2008年9月- 管、研发总监、 2019年2月 家科研外包服务机
研究有限公司 2019年2月 总经理助理 构(CRO+CDMO业
务)
成立于1983年，系印
度药企，主要生产专
AVINASH 历任研发人 科药品及其原料药。
RAMKISAN 太阳制药高级 2007年6月- 员、研发主管、 2019年7月 处方药主要涉及心
MANE 研究有限公司 2019年7月 研发副经理、 血管、精神神经、消
研发经理 化道、呼吸道等疾病
以及诸如糖尿病等
慢性疾病的治疗
关正品 浙江华海药业 2009年7月至 制剂化学室主 2010年9月 是一家集医药制剂
股份有限公司 2010年9月 任 和原料药为一体的
制药企业，是国内特
色原料药行业的龙
头企业
是一家为全球制药
海门慧聚药业 2013年8月至 行业提供服务的
李晓迅 有限公司 2015年6月 技术总监 2015年6月 CMO公司，主要生
产高附加值的原料
药及中间体
ZHU MEI Monash 2006年3月至
SHENG（盛 University 2013年10月 技术服务员 2013年11月 综合研究性大学
竹莓）
成立于2002年，是一
向永哲 成都睿智化学 2010年9月至 高级研究员 2011年11月 家科研外包服务机
研究有限公司 2011年11月 构(CRO+CDMO业
务)
陈艳 2006年研究生毕业后即入职发行人的全资子公司四川阳光润禾药业有限公司
根据发行人出具的说明并经查验，发行人从研发到生产运营建立了一套分层体系，项目开发过程中涉及多个部门合作，不存在由某一个或某几个核心技术人员掌控某一项目的情形，发行人的专利、核心技术来源于公司技术的积累，由公司内部整体合作实现。发行人新认定的核心技术人员 HONG CHEN、TIANRONGLIN、刘华、AVINASH RAMKISAN MANE入职公司的时间均为2019年，入职时间较短，且前述人员原任职单位的主要产品与发行人主要产品不同，不存在发行人核心技术来源于新认定核心技术人员原任职单位的情形。
根据HONG CHEN、TIAN RONGLIN、刘华、AVINASH RAMKISAN MANE分别出具的确认函，其确认原任职单位的主要产品与发行人主要产品不同，发行人核心技术不存在来源于新认定核心技术人员原任职单位的情形。
根据发行人及其核心技术人员分别出具的说明并经保荐机构、发行人律师查询百度搜索引擎、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/），截至本回复报告出具日，发行人核心技术人员原单位与发行人不存在技术纠纷或潜在纠纷。
综上，发行人的技术不存在来自新认定核心技术人员原单位的情形，核心技术人员原单位与发行人不存在技术纠纷或潜在纠纷。
二、中介机构核查情况
1、保荐机构、发行人律师实施的核查程序
（1）核查了发行人与蓝海签署的劳动合同、竞业限制协议、离职证明、发行人出具的说明；
（2）核查了蓝海入股时签署的《财产份额转让协议》《合伙企业入伙协议》；
（3）核查了蓝海退出时签署的《成都竹苑投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》及《成都竹苑投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》；
（4）对蓝海进行了访谈，并取得其签署的确认函；
（5）核查了发行人提供的核心技术人员认定文件、核心技术人员填写的调查表；
（6）对 HONG CHEN、TIAN RONGLIN、刘华、AVINASH RAMKISANMANE进行访谈并取得其签署的确认函；
（7）核查了公司核心技术人员原任职单位的主营业务和主要产品情况。
2、核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为，蓝海与发行人曾签署竞业禁止协议、保密协议，该等协议在蓝海就职于发行人期间有效执行，自蓝海与发行人解除劳动关系之日，发行人对蓝海不存在竞业限制约束，但蓝海仍需对发行人履行保密义务；蓝海因个人职业规划原因离职，目前已不持有发行人股份，与发行人及其控股股东、实际控制人不存在争议或潜在纠纷；蓝海在发行人分管销售及研发，目前选择自主创业，从事医疗器械销售业务，现任职公司不会与发行人业务形成竞争，其离职未对发行人生产经营产生重大影响。发行人不存在董事、高级管理人员及核心技术人员发生重大不利变化情况；发行人的技术并非来自新认定核心技术人员原单位，核心技术人员原单位与发行人不存在技术纠纷或潜在纠纷。问题6.
根据产品策略、推广计划、服务区域及相关内控制度，请发行人说明：（1）选择北京青雨泽然生物科技有限公司、哈尔滨盛迈医药科技有限公司、重庆赛斯欧医药科技有限公司、重庆熙雅医药科技有限公司、上海历兹医药科技有限公司、济南渊启生物科技有限公司、沈阳聚德鑫医药科技有限公司 7 家公司作为第三方推广服务商的背景、决策过程、合作关系变化、考核评价、费用支付、注销具体原因等情况；（2）除发行人外，上述 7 家公司是否存在为其他医药企业提供推广服务的情形，如有请说明具体情况；（3）目前有权部门是否正在制定相关政策文件要求医药企业承诺对其委托的推广服务商违法行为承担连带责任。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
答复：
一、发行人说明
（1）选择北京青雨泽然生物科技有限公司、哈尔滨盛迈医药科技有限公司、重庆赛斯欧医药科技有限公司、重庆熙雅医药科技有限公司、上海历兹医药科技有限公司、济南渊启生物科技有限公司、沈阳聚德鑫医药科技有限公司7家公司作为第三方推广服务商的背景、决策过程、合作关系变化、考核评价、费用支付、注销具体原因等情况；
1、公司推广计划的制定
公司主要化学药制剂产品均为处方药品，涵盖麻醉镇痛、心血管、抗肿瘤、消化、儿童用药等细分领域。处方药的用药需求除取决于市场容量外，还主要取决于药品的疗效、安全性和医生对该药品的认知程度，需要通过产品临床试验资料、循证医学数据、专业的学术指导提升产品的市场认可度。产品的特性、用法、疗效等需要充分的学术推广，以获得医生对新产品的了解和认可。
公司首先通过市场调研了解不同市场的需求以及公司产品在不同区域的销售情况，并组织公司专业技术人员基于公司产品的临床研究结果、临床应用情况、产品基础理论研发情况等统一制作学术推广资料，最终通过专家论坛、学术讨论等活动向与会人员宣传公司药品的特性以及最新基础理论和临床研究成果，加强相关人员对公司产品的认知，进而推动公司产品的市场认知度和市场需求提升。
公司市场部每年年初制定全年的产品策略和推广计划，并根据区域、业务类型委托给经认定合格的推广服务商具体实施。公司与推广服务商签订年度推广协议，约定推广产品、推广区域、推广活动内容及支付标准。
2、选择上述公司作为第三方推广服务商的背景
随着“两票制”政策的逐步在全国推广，专业的市场推广服务商借此契机市场空间得到拓展，原有的一些在流通环节依靠销售获取利润的经销商为了生存也纷纷向专业市场推广服务企业转型，从原来的药品销售转为通过市场推广服务实现收入，这使得市场推广服务公司数量迅速增长。
因此，“两票制”政策实施后，随着公司销售逐步转变为与配送经销商合作为主，原由推广配送经销商承担的推广职能改由公司委托专业化的医药市场推广服务商提供。2016 年以来，公司陆续与该些随着“两票制”政策推进而新设立的市场推广服务商进行合作，与行业情况保持了一致。
北京青雨泽然生物科技有限公司、哈尔滨盛迈医药科技有限公司、重庆赛斯欧医药科技有限公司、重庆熙雅医药科技有限公司、上海历兹医药科技有限公司、济南渊启生物科技有限公司、沈阳聚德鑫医药科技有限公司7家公司，均是在医药行业“两票制”政策逐步推行的过渡期间依法设立的专业市场推广服务商，拥有熟悉医药行业且有相关背景的营销推广服务团队，同时具备专业的药品学术推广和市场推广服务能力。经过公司筛选、资质审查、现场考察和调研以及综合评估，最终被确定作为公司的合格推广服务商，分别主要负责公司产品在京津地区、黑龙江省、重庆市、上海市、山东省、辽宁省等区域的市场推广业务。
3、决策过程
为保证推广活动的合规性，公司针对推广服务商的推广活动建立了较为完善的内控制度，如：《推广服务商管理制度》、《费用报销管理程序》等，明确了推广服务商资质要求、推广服务协议签订、推广服务价格及费用支付结算管理、反商业贿赂管理、对推广服务商进行合规审计等。
公司在与推广服务商确定合作关系时，推广服务商应签署承诺函，承诺合法开展各项推广活动。推广服务协议中，对双方的权利、义务及推广活动合规性和风险责任划分做出明确约定，“乙方在提供市场推广服务过程中要严格遵守国家相关的法律法规，包括但不限于药品管理、反贿赂和反垄断等。若因乙方违反国家法律法规造成的任何责任和损失，由乙方承担；因乙方违反法律法规，给甲方造成损失或遭受第三方权利主张，乙方应赔偿甲方损失或维护甲方的合法权益”。
公司在选择合作的推广服务商时，会综合考虑主体资质、服务内容、专业能力、既往推广经验、市场资源、合作意向等多方面因素后，确定合适的推广服务商。具体选择程序为：
（1）推广服务商审查申请：销售经理根据市场需要开展的活动类型及频次，在本区域内选择意向推广服务商，先行进行考察后，编制《营销推广服务供应商新增申请表》，交由销售负责人批准，并向公司提交相关资质；
（2）资质审查：公司审查相关资质，确认其资质是否合格，服务内容是否满足公司需求，通过公开信息查询有无违法违规记录。一般选择专业医药推广服务公司；
（3）实地查看：资质审查合格后，公司派人员至推广服务公司现场查看办公场所、人员配置、了解其提供服务的专业能力、既往合作客户情况、优势资源，以确认其是否具备推广公司产品的能力。
（4）合格推广服务商备案：经认证合格的推广服务商予以备案，并留存相关资质文件。
综上所述，上述7家推广服务商经过公司审查合格后与公司签订了推广服务协议并开展业务合作。
4、考核评价及费用支付
（1）考核评价
推广服务商根据公司需求制定推广计划，组织人员开展推广活动。推广活动执行过程中，业务部门根据推广产品、活动类型、规模提供相应的学术支持和资料，进行事中控制。同时，公司市场监察部对推广服务商进行再次实地核查，了解其推广活动开展情况。
推广活动结束后，向业务部门提供要求的成果文件和结算表。对于学术推广活动，推广服务商需向公司提供该次活动的会议通知、签到表、会议总结、会议现场照片等材料；对于信息收集及市场调研活动，推广服务商需向公司提供相应的信息收集结果、调研记录、调研报告等材料；对于宣传物料制作等活动，推广服务商需根据具体委托内容提交相应的文案、宣传资料等。推广服务商为公司开展的推广服务主要内容包括学术推广、信息收集及市场调研、宣传物料制作及其他相关服务，推广服务协议中对相关推广服务内容进行了明确的界定。
公司设立了市场监察部，合作过程中，由该部门专责对正在合作的推广服务商进行再次实地核查，了解其推广活动开展情况，以确保推广服务商按公司要求合规开展各项推广活动。一旦发现推广服务商有任何违法违规的情形发生，公司有权立即终止协议。
公司与上述7家公司合作过程中，7家公司均按照推广服务协议约定完成了推广任务，考核合格。
（2）费用支付
推广服务费用支付对象均为向公司提供服务的推广服务商；支付方式系通过公司银行转账至推广服务商账户。
推广服务商完成相应的服务内容，并向公司提供要求的成果文件和结算表。对于学术推广活动，推广服务商需向公司提供该次活动的会议通知、签到表、会议总结等材料；对于信息收集及市场调研活动，推广服务商需向公司提供相应的信息收集结果、调研记录、调研报告等材料；对于宣传物料制作等活动，推广服务商需根据具体委托内容提交相应的文案、宣传资料等。
合作期间，公司对上述7家推广服务商均按月结算支付，未发生拖欠或延期支付。
5、合作关系变化及注销具体原因
上述7家推广服务商与公司的交易情况及其注销原因具体如下：
序 推广服务商 推广服务费（万元） 注销原因
号 2019年 2018年 2017年
1 北京青雨泽然生 248.11 1,278.28 882.26 法人兼股东张兆龙年龄较大，市场竞争激
物科技有限公司 烈，公司业务萎缩
2 哈尔滨盛迈医药 - 746.29 301.43 市场与预期差距较大，行业竞争激烈，公
科技有限公司 司经营压力较大
序 推广服务商 推广服务费（万元） 注销原因
号 2019年 2018年 2017年
3 重庆赛斯欧医药 - - 147.62 市场竞争激烈，公司经营和业务开展不及
科技有限公司 预期
4 重庆熙雅医药科 - 560.28 555.65 区域市场竞争激烈，公司经营压力较大
技有限公司
5 沈阳聚德鑫医药 - 450.00 - 市场竞争加剧，公司经营压力较大
科技有限公司
6 济南渊启生物科 353.25 1,429.08 - 市场竞争激烈，公司发展不及预期
技有限公司
7 上海历兹医药科 447.42 1,595.36 - 区域市场竞争激烈、公司业绩不及预期，
技有限公司 经营压力较大
（2）除发行人外，上述7家公司是否存在为其他医药企业提供推广服务的情形，如有请说明具体情况；
除公司外，上述7家公司同时也为其他医药企业提供推广服务。上述7家推广服务商向公司收取的推广服务费占其总收入比例，及其服务的其他医药企业情况具体如下：
序号 推广服务商 公司支付的推广服务费用占其总收入比例
2019年 2018年 2017年
1 北京青雨泽然生物科 不超过35% 不超过45% 不超过45%
技有限公司
2 哈尔滨盛迈医药科技 未发生业务 不超过45% 不超过30%
有限公司
3 重庆赛斯欧医药科技 未发生业务 未发生业务 不超过35%
有限公司
4 重庆熙雅医药科技有 未发生业务 不超过45% 不超过40%
限公司
5 沈阳聚德鑫医药科技 未发生业务 不超过45% 未发生业务
有限公司
6 济南渊启生物科技有 不超过35% 不超过50% 未发生业务
限公司
7 上海历兹医药科技有 不超过35% 不超过40% 未发生业务
限公司
综上所述，上述7家推广服务商均不是专为发行人服务，与其他医药企业如宁波大红鹰药业股份有限公司、苏州二叶制药有限公司、山西普德药业有限公司等均有合作。
（3）目前有权部门是否正在制定相关政策文件要求医药企业承诺对其委托的推广服务商违法行为承担连带责任。
1、相关政策文件尚未发布
根据2020年4月27日搜狐网发布的《黑名单来了！国家医保局将建立药品价格和招采信用评价制度》文章中披露信息，2020年4月13日，国家医疗保障部办公室向各省、自治区、直辖市和新疆生产建设兵团医疗保障局下发《关于征求意见的函》，《关于建立药品价格和招采信用评价制度指导意见（征求意见稿）》第三条“主要内容”之（一）“建立医药企业价格和营销行为守信承诺制度”要求“承诺对于委托服务企业、代理企业为己方药品实施的商业贿赂、操纵市场等违法违规行为，连带承担价格和招采信用惩戒责任；承诺发生失信行为时，接受医疗保障部门采取价格和招采信用惩戒措施。对于未提交承诺书的医药企业，各省级药品集中采购平台不接受其药品挂网、投标，或以其他方式向公立医院销售药品。”
2020年6月1日，国家医疗保障局办公室发出《关于建立医药价格和招采信用评价制度的指导意见（第二次征求意见稿）》，该征求意见稿第三条“试行医药企业主动承诺制”调整为“医药企业参加或委托参加药品和医用耗材集中采购、平台挂网，以及医保定点医疗机构（以下简称“医疗机构”）开展的备案采购，应向药品和医用耗材集中采购机构（以下简称“集中采购机构”）提交书面承诺，承诺事项包括不发生列入目录清单的失信行为，对其雇佣人员、委托代理企业为已方药品实施的失信行为承担责任；承诺接受相应的制约措施。对于未提交承诺的医药企业，不接受其药品或医用耗材挂网、投标，或以其他方式向医疗机构销售等。”
经查询国家医疗保障局官方网站，截至本回复报告出具日，上述两次征求意见稿均未在国家医疗保障局官方网站发布。
因此，如上述新闻属实，国家医疗保障部门正在制定《关于建立医药价格和招采信用评价制度的指导意见》，该意见第一次征求意见稿要求医药企业承诺“对于委托服务企业、代理企业为己方药品实施的商业贿赂、操纵市场等违法违规行为，连带承担价格和招采信用惩戒责任”，第二次征求意见稿调整为“对其雇佣人员、委托代理企业为己方药品实施的失信行为承担责任；承诺接受相应的制约措施”，删除了连带责任的表述。截至本回复报告出具日，前述规定尚未正式发布。
2、公司的应对措施
（1）推广服务商管理
公司已制定《推广服务商管理制度》等制度文件，建立了推广服务商管理体系对推广服务商进行管理，积极应对推广服务商违规风险，包括：在筛选推广服务商时，严格核查推广服务商是否存在因为违法违规而受到相关政府部门的行政处罚，原则上不得与受到过该类处罚的推广服务商合作；公司销售部和合规部针对推广活动的成果文件进行审核，以核查推广活动的真实性以及在推广服务过程中是否存在违法违规行为，一经发现立即取消该推广服务商的供应商资格；要求所有的推广服务商需在服务协议中承诺，在推广公司产品的活动中不进行商业贿赂或变相商业贿赂；公司销售部和合规部定期对推广服务商进行反商业贿赂培训，针对最新的商业贿赂法律法规、监管动态进行培训；推广服务费用的支付严格按
照《推广服务商管理制度》和《推广服务协议》流程进行，不得发生任何第三方
账户和个人账户支付情形等。
（2）协议约定
推广服务商在与公司合作时，需与公司签署《营销推广服务协议》，公司推广服务协议中均对推广服务商的推广活动合规性和风险责任划分做出了明确约定，“乙方在提供市场推广服务过程中要严格遵守国家相关的法律法规，包括但不限于药品管理、反贿赂和反垄断等。若因乙方违反国家法律法规造成的任何责任和损失，由乙方承担；因乙方违反法律法规，给甲方造成损失或遭受第三方权利主张，乙方应赔偿甲方损失或维护甲方的合法权益”。
同时公司制定了反商业贿赂相关的管理制度，推广服务商在与公司合作时，需向公司签署并出具承诺函，推广服务商签署的承诺函中明确要求推广服务商在开展业务过程中，承诺：“一、经济业务活动合法、合规、真实，不存在违反国家相关法律法规的行为；二、依法依规向主管税务机关申请和领购发票；三、能够正确区分和正确使用增值税专用发票、增值税普通发票及其他发票，不存在虚开发票行为；四、按照《税收征管法》相关规定，及时申报纳税；五、承担因自身导致的涉税违法责任，以及给自身和对方造成的损失；六、除上述列示情形外的其他方面，应符合国家法律法规相关规定。”
综上所述，若推广服务商在营销推广活动中存在商业贿赂及其他不合规情形，其应独立承担法律责任，如因前述情形给公司造成损失或遭受第三方权利主张的，推广服务商应赔偿公司损失或维护公司的合法权益；同时，公司已制定《推广服
务商管理制度》，并建立推广服务商管理体系，从推广服务商的筛选到合作过程
的监督培训等方面对推广服务商进行管理，因此前述情形不会对公司生产经营及
持续经营能力产生重大不利影响。
但若后续有权部门制定相关政策文件强制要求医药企业承诺对其委托的推广服务商违法行为承担连带责任，且公司的推广服务商发生违规行为导致公司需按照新政策要求承担连带责任，则可能会对公司的生产经营造成不利影响。相关风险已在招股说明书“重大事项提示”及“第四节 风险因素”中做出提示。
二、中介机构核查情况
1、保荐机构、发行人律师实施的核查程序
保荐机构、发行人律师查阅了“两票制”相关行业政策，查阅了同行业公司的披露文件，了解同行业公司与推广服务商的合作情况；
查阅了公司推广服务商相关的内部制度文件，核查了发行人与上述7家公司的交易记录、签署的服务协议、推广服务商提供的推广服务支持文件、发行人的验收结果等，通过网络检索对上述7家公司的工商信息进行了核查；
对发行人业务负责人进行了访谈，了解发行人与上述7家公司的合作背景与变动情况；
核查了上述7家公司出具的关于推广服务收入占比的确认函；
通过网络检索，核查目前有无政策文件要求医药企业承诺对其委托的推广服务商违法行为承担连带责任。
2、核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人选择北京青雨泽然生物科技有限公司、哈尔滨盛迈医药科技有限公司、重庆赛斯欧医药科技有限公司、重庆熙雅医药科技有限公司、上海历兹医药科技有限公司、济南渊启生物科技有限公司、沈阳聚德鑫医药科技有限公司 7 家公司作为第三方推广服务商符合发行人及行业实际，并按照发行人内部控制制度履行了一系列审核及监督程序；除为发行人提供推广服务外，上述7家公司也为其他医药企业提供推广服务；截至本回复报告出具日，要求医药企业承诺对其委托的推广服务商违法行为承担连带责任的政策文件尚未正式发布，发行人亦持续关注后续政策文件进展情况。
（本页无正文，系《成都苑东生物制药股份有限公司发行注册环节反馈意见落实
函之回复报告》之盖章页）
成都苑东生物制药股份有限公司
年月日
发行人董事长声明
本人承诺本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人、董事长：
王颖
成都苑东生物制药股份有限公司
年月日
（本页无正文，系《成都苑东生物制药股份有限公司发行注册环节反馈意见落实
函之回复报告》之盖章页）
保荐代表人： ______________________ ______________________
彭浏用 程 杰
中信证券股份有限公司
年月日
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读成都苑东生物制药股份有限公司本次落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年月日
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