北京国枫律师事务所
关于成都苑东生物制药股份有限公司
申请首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
国枫律证字[2020]AN070-1号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
目 录
释 义............................................................................................................................2
一、本次发行上市的批准和授权................................................................................7
二、发行人本次发行上市的主体资格........................................................................7
三、本次发行上市的实质条件....................................................................................7
四、发行人的设立........................................................................................................9
五、发行人的独立性..................................................................................................10
六、发行人的发起人或股东（实际控制人）..........................................................10
七、发行人的股本及其演变......................................................................................12
八、发行人的业务......................................................................................................12
九、关联交易及同业竞争..........................................................................................13
十、发行人的主要财产..............................................................................................17
十一、发行人的重大债权债务..................................................................................17
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并..............................................................18
十三、发行人章程的制定与修改..............................................................................18
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................18
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化..................19
十六、发行人的税务..................................................................................................19
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..............................................20
十八、发行人募集资金的运用..................................................................................20
十九、发行人业务发展目标......................................................................................20
二十、诉讼、仲裁或行政处罚..................................................................................20
二十一、发行人的招股说明书的法律风险评价......................................................22
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题..........................................................22
二十三、结论意见......................................................................................................22
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人/苑东生物 指 成都苑东生物制药股份有限公司，系由成都苑东药业有限公
司于2015年12月31日整体变更成立的股份有限公司
苑东有限 指 成都苑东药业有限公司，成立于2009年6月1日，系发行
人的前身
四川阳光 指 四川阳光润禾药业有限公司，系发行人的全资子公司
青木制药 指 四川青木制药有限公司，系发行人的全资子公司
西藏润禾 指 西藏润禾药业有限公司，系发行人的全资子公司
硕德药业 指 成都硕德药业有限公司，系发行人的全资子公司
优洛生物 指 成都优洛生物科技有限公司，系发行人的全资子公司
北京润禾 指 北京阳光润禾科技有限公司，系发行人实际控制人控制公司
竹苑投资 指 成都竹苑投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
楠苑投资 指 成都楠苑投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
菊苑投资 指 成都菊苑投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
榕苑投资 指 北京榕苑投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
济佰管理 指 济佰（上海）企业管理咨询有限公司，系发行人的股东
普众信诚 指 普众信诚资产管理（北京）有限公司，系发行人的股东
茶溪智库 指 深圳市前海茶溪智库二号股权投资合伙企业（有限合伙），
系发行人的股东
南通东拓 指 南通东拓创业投资企业（有限合伙)，系发行人的股东
北京时间投资 指 北京时间投资合伙企业（有限合伙)，系发行人的股东
德福投资 指 广州德福二期股权投资基金（有限合伙)，系发行人的股东
中信证券投资 指 中信证券投资有限公司，系发行人的股东
“三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
本次发行上市 指 发行人申请首次公开发行人民币普通股3,009万股股票并在
科创板上市
报告期 指 2017年度、2018年度及2019年度，即2017年1月1日至
2019年12月31日
保荐机构 指 中信证券股份有限公司
中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
天源评估师 指 天源资产评估有限公司
本所 指 北京国枫律师事务所
《招股说明书》 指 发行人为本次发行上市编制的《成都苑东生物制药股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》
《审计报告》 指 中汇会计师就本次发行上市事宜于2020年3月20日出具的
“中汇会审[2020]0608号”《审计报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《证券法律业务 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
管理办法》
《证券法律业务 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
执业规则》
《编 报规 则 12 指 《第12号——
号》 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国、境内 指 中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的,不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 如无特别说明，指人民币元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
北京国枫律师事务所
关于成都苑东生物制药股份有限公司
申请首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
国枫律证字[2020]AN070-1号
致：成都苑东生物制药股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《专项律师服务协议》及补充协议，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》及其他法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
对法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会、上交所的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见。
2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行上市所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工作报告中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4．本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行上市有关的法律问题的结论意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见本所律师为发行人本次发行上市事宜出具的律师工作报告。
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见。
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构及/或专业机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
6.本法律意见书仅供发行人申请本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行上市的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查：
1．本次发行上市的批准和授权；
2．发行人本次发行上市的主体资格；
3．本次发行上市的实质条件；
4．发行人的设立；
5．发行人的独立性；
6．发行人的发起人或股东（实际控制人）；
7．发行人的股本及演变；
8．发行人的业务；
9．关联交易及同业竞争；
10．发行人的主要财产；
11．发行人的重大债权债务；
12．发行人的重大资产变化及收购兼并；
13．发行人章程的制定与修改；
14．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
15．发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化；
16．发行人的税务；
17．发行人的环境保护和产品质量、技术标准；
18．发行人募集资金的运用；
19．发行人的业务发展目标；
20．诉讼、仲裁或行政处罚；
21．发行人招股说明书法律风险的评价；
22．本所律师认为需要说明的其他问题。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
经查验，本所律师认为，发行人2019年年度股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议；根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程等规定，上述决议的内容合法、有效；该次股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经查验，发行人是依法设立的股份有限公司，发行人自设立以来已持续经营三年以上，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行各自职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具备有关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
1．发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续经营能力，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条的规定。
2.发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3.发行人自设立以来已持续经营三年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
4.发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条的规定。
5. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。
（2）发行人最近两年的主营业务一直是化学原料药和化学药制剂的研发、生产与销售，未发生重大不利变化；发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员稳定，最近两年内均未发生重大不利变化；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年内，发行人的实际控制人一直为王颖，未发生变更，不存在导致公司控制权可能发生变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。
6. 发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，符合国家产业政策；最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条的规定。
7．截至本法律意见书出具日，发行人股份总数为9,000万股，注册资本及实收资本均为9,000万元，若本次公开发行的3,009万股股份全部发行完毕，发行人股份总数将达到12,009万股，符合《上市规则》第2.1.1条第（二）项关于发行后股本总额不低于人民币3,000万元的规定。
8．若本次公开发行的股份全部发行完毕，发行人股份总数将达到12,009万股，公开发行的股份占发行人股份总数将达到25.0562%，符合《上市规则》第2.1.1条第（三）项关于公开发行股份达到股份总数25%以上的规定。
9．发行人符合《上市规则》第2.1.1条第（四）项“市值及财务指标符合本规则规定的标准”及第2.1.2条第（一）项“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚待取得上交所的审核并报经中国证监会履行发行注册程序外，发行人已具备了中国有关法律、法规、规章、规范性文件的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市所要求的条件。
四、发行人的设立
经查验，本所律师认为，苑东有限为依法设立，并以全部资产为限对其债务承担责任的有限责任公司。
经查验，本所律师认为，发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司的程序、资格、条件和方式符合当时有效的法律、法规、规章和规范性文件的规定。
经查验，本所律师认为，全体发起人为整体变更设立发行人而签署的《发起人协议书》符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在引致发行人整体变更设立行为存在潜在纠纷的情形。
经查验，本所律师认为，发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估及验资事宜已经履行必要的程序，符合当时有效的有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
经查验，本所律师认为，发行人创立大会的程序和所议事项符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经查验，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显示公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的相关规定。
六、发行人的发起人或股东（实际控制人）
经查验，发行人的自然人发起人均为中国公民，发行人的合伙企业发起人是根据中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业，发行人的法人发起人是根据中国法律合法成立并有效存续的企业法人，发行人的发起人股东均具有中国法律、法规、规章和规范性文件所规定的担任股份有限公司发起人的资格。发行人的发
起人人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、法规、规章和规范性文件
的规定。
经查验，各发起人均以其在苑东有限截至2015年9月30日拥有的权益出资，各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍；全体发起人的出资已全部缴足且已经验资机构验证确认；发行人承继了苑东有限全部的债权、债务及权利、义务，苑东有限拥有的资产已经依法转移给发行人，各发起人投入发行人的资产已转移至发行人并由其占有、使用，依法需要办理权属证书变更手续的均已办理完毕，不存在法律障碍或法律风险。
经查验，发行人的法人股东济佰管理、普众信诚、中信证券投资的股东以自有资金出资，自设立以来不存在任何以非公开方式向合格投资者募集资金的行为，也不存在担任私募基金管理人或委托第三方或者接受第三方委托进行资产管理
的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募
投资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记
手续。
经查验，发行人的合伙企业股东茶溪智库已于2016年12月8日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案登记（基金编号：SL5133），其基金管理人深圳市前海茶溪智库投资管理有限公司已于2016年7月20日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人备案登记（登记编号：P1032369）；发行人的合伙企业股东南通东拓已于2016年12月13日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案登记（基金编号：SN7412），其基金管理人熔拓资本管理有限公司已于2015年3月25日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人备案登记（登记编号：P1009766）；发行人的合伙企业股东北京时间投资已于2015年1月14日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案登记（基金编号：SD4802），其基金管理人北京时间投资管理股份公司已于2014年4月9日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人备案登记（登记编号：P1000716）；发行人的合伙企业股东德福投资已于2018年5月17日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案登记（基金编号：SCR546），其基金管理人广州德福投资咨询合伙企业（有限合伙）已于2015年2月4日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人备案登记（登记编号：P1007940）；发行人的合伙企业股东楠苑投资、榕苑投资、竹苑投资、菊苑投资为公司设立的持股平台，自设立以来不存在任何以非公开方式向合格投资者募集资金的行为，也不存在担任私募基金管理人或委托第三方或者接受第三方委托进行资产管理的情形。楠苑投资、榕苑投资、竹苑投资、菊苑投资以其自有资金投资于发行人，目前除持有发行人的股份外未进行其他经营性股权投资行为，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。
经查验，发行人的自然人股东均为中国公民，发行人的合伙企业股东均是根据中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业，发行人的法人股东均是根据中国法律合法成立并有效存续的独立法人，发行人的股东均具有中国法律、法规、规章和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的资格。发行人的股东人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
经查验，本所律师认为，王颖为发行人的实际控制人，发行人最近两年内实际控制权未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
经查验，本所律师认为，苑东有限设立时的股权结构符合法律、法规、规章及规范性文件的规定，合法、有效。
经查验，本所律师认为，苑东有限的历次股权变动合法、合规、真实、有效。
经查验，本所律师认为，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
经查验，截至2020年4月13日，发行人各股东持有的发行人股份不存在质押的情形。
八、发行人的业务
经查验，本所律师认为，发行人及其全资子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人不存在在中国大陆以外的国家和地区经营的情形。
经查验，发行人最近两年的主营业务一直为化学原料药和化学药制剂的研发、生产与销售，发行人的主营业务未发生变更。
经查验，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
经查验，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经查验，报告期内发行人的关联方及曾经的关联方如下：
1．控股股东、实际控制人：王颖。
2．控股股东、实际控制人控制的或具有重大影响的其他企业：北京润禾、楠苑投资、竹苑投资、菊苑投资。
3．持股5%以上的其他股东：闵洲、楠苑投资、济佰管理。
4．发行人的子公司：四川阳光、青木制药、硕德药业、西藏润禾、优洛生物。
5．发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员：
（1）董事：王颖、张大明、陈晓诗、袁明旭、赵晋、JIN LI（李靖）、尚姝、张荟、熊常健；
（2）监事：朱家裕、邓鹏飞、吴小燕；
（3）总经理：王颖；
（4）副总经理：张大明、袁明旭、关正品、陈增贵、HONG CHEN（陈洪）、TIAN RONGLIN（田荣林）；
（5）董事会秘书：王武平；
（6）财务总监：熊常健；
（7）发行人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员（包括其配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母等）为发行人的关联方，该等人员中直接或间接持有发行人股份、在发行人及其子公司任职、报告期内其或其控制或担任董事、高级管理人员职务的企业与发行人存在交易的关联自然人：王荣华、纪昌平、高兴春、侯美玲、王昆、陈韵、吴汉超。
6．持股5%以上的自然人股东关系密切的家庭成员：除本法律意见书“九/（一）/5”所披露关联自然人外，报告期内，发行人持股5%以上的自然人股东不存在直接或间接持有发行人股份、在发行人及其子公司任职或其控制、报告期内其或其担任董事、高级管理人员的企业与发行人存在交易的情况。
7. 发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员（本法律意见书“九/（一）/5”所披露关联自然人）直接或者间接控制、或由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的其他企业（除发行人及其子公司，控股股东、发行人实际控制人控制的其他企业外）：LYFE Capital (Hong Kong)Limited、LYFE Capital Surgical (Hong Kong) Limited、LYFE Capital Blue Rocket(Hong Kong) Limited、Gannett Peak Limited、爱美客技术发展股份有限公司、北京华亘安邦科技有限公司、广东博迈医疗器械有限公司、北京嘉宝仁和医疗科技有限公司、济峰股权投资管理（上海）有限公司、济峰济科（上海）投资管理中心（有限合伙）、济峰济洋（上海）投资管理中心（有限合伙）、济峰闻钛（上海）投资管理中心（有限合伙）、济升(上海)企业管理咨询有限公司、济鑫(上海)企业管理咨询有限公司、济振(上海)企业管理咨询有限公司、嘉兴济峰股权投资管理有限公司、嘉兴济峰晋坤投资管理合伙企业（有限合伙）、北京济峰晋坤企业管理合伙企业（有限合伙）、济峰二期（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、济峰（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴济峰一号股权投资合伙企业（有限合伙）、福州济峰股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州济峰股权投资合伙企业（有限合伙）、南京优科生物医药集团股份有限公司、萍乡济峰股权投资管理合伙企业（有限合伙）、萍乡济峰晋坤投资管理合伙企业（有限合伙）、萍乡晋坤兆余投资管理合伙企业（有限合伙）、上海济凡企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海济亘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海济蓉投资咨询合伙企业（有限合伙）、上海济识企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海济嵩企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海济轩企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海济甄企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海济舟企业管理咨询有限公司、苏州安德佳生物科技有限公司、上海众梧投资咨询企业（有限合伙）、浙江医学科技开发有限公司、苏州济峰三号股权投资合伙企业（有限合伙）、北京欧博方医药科技有限公司、北京元博方医药科技有限公司、青岛欧博方医药科技有限公司、青岛博士宠物医药健康产品营销有限公司、青岛宠之爱动物医院管理有限公司、青岛融恩宠之爱宠物医院有限公司、青岛悦蓝德贸易有限公司、PharmacodiaHolding Limited、法默迪亚（香港）有限公司、药渡数据信息科技（上海）有限公司、药渡（北京）医药信息咨询有限公司、北京药渡医药科技有限公司、榕苑投资、青岛樱桃小豆子文化传媒有限公司、北京齐力佳科技有限公司。
8. 发行人持股5%以上的自然人股东及其关系密切的家庭成员（指在发行人任职、持有发行人股份及报告期内与发行人发生关联交易的关系密切的家庭成员）实际控制或担任董事、高级管理人员的其他企业（除发行人及其全资子公司、发
行人实际控制人控制的关联法人外）：上海森钵投资有限公司、上海森钵投资管
理有限公司、上海森铨投资管理中心（有限合伙）、上海森熙投资管理中心（有
限合伙）、艾尔发智能科技股份有限公司、溧阳乐天温泉有限公司、深圳市前海
伍汇投资咨询有限公司、深圳市同威稳健投资企业（有限合伙）、四川中天达投
资管理有限公司、贵州金地人防工程有限责任公司、四川诚中诚建筑劳务有限公
司、四川泰合安建设工程有限公司、四川红盾建筑设计咨询有限公司、勐腊浩锐
房地产开发有限公司、四川网展时代科技有限公司、成都市青羊区雅琳娜床上用
品生产厂。
9．发行人曾经的关联方：
（1）发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员（本法律意见书“九/（一）/5”所披露关联自然人）在报告期内曾经控制或担任董事、高级管理人员的其他企业：成都西蜀物业管理有限公司、陕西大地人防工程有限公司、四川华天嘉美装饰工程有限公司、杭州康基医疗器械股份有限公司；
（2）其他曾经的关联方：易荣飞、郭宗儒、QINGDONG、蓝海、成都海亿康医疗器械有限公司、成都旭永投资管理有限公司、重庆泛华医疗用品有限责任公司、四川海汇药业有限公司、四川海蓉投资有限公司、四川海源医药有限公司、江苏海岸药业有限公司、扬子江药业集团四川海蓉药业有限公司、扬子江药业集团广州海瑞药业有限公司。
（二）重大关联交易
经查验，报告期内，发行人与关联方发生的关联交易包括关联采购、关键管理人员薪酬、应付关联方款项等。
经查验，发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
经查验，发行人报告期内的关联交易均已按照发行人当时有效的章程及决策程序履行了相关审批程序；针对发行人报告期内与关联方发生的所有关联交易，发行人第二届董事会第八次会议审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易的议案》，确认发行人报告期内与关联方之间发生的关联交易具有必要性和合理性，关联交易采用市场定价原则，定价方式公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，关联董事对该等议案回避表决。同时，发行人独立董事已出具《成都苑东生物制药股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》，确认发行人在报告期内与关联方之间发生的关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（四）同业竞争
经查验，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
经查验，为避免发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人王颖出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。发行人已将上述避免同业竞争的承诺函在《招股说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
十、发行人的主要财产
经查验，发行人所拥有的主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。经查验，发行人所拥有和/或使用的主要财产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
经查验，发行人租赁房产均未办理租赁备案登记。根据《中华人民共和国合同法》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持”，即发行人上述房屋租赁合同未办理租赁登记备案手续并不影响租赁合同的效力。发行人控股股东、实际控制人王颖已出具《承诺函》，承诺：若苑东生物、西藏润禾、青木制药、优洛生物因未依据现行有效的法律法规及规范性文件的规定办理租赁备案登记而遭受经济损失，其愿意以本人资金予以全额补偿，使苑东生物、西藏润禾、青木制药、优洛生物不因此遭受任何经济损失。本所律师认为，发行人及其全资子公司上述租赁房屋未办理租赁备案登记的行为不影响租赁合同的效力，不会对发行人持续经营及本次发行上市构成实质性法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
经查验，发行人及其控股子公司报告期内已经履行完毕和截至本律师工作报告出具日正在履行的重大合同包括重大销售合同、重大采购合同、重大技术开发及许可合同、重大工程施工、安装合同、保荐协议。经查验，本所律师认为，上述重大合同合法、有效，不存在重大风险。
经查验，截至2020年4月13日，发行人及其全资子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。
经查验，报告期内，除律师工作报告已披露的关联交易外，发行人及其子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
经查验，报告期内，发行人及其子公司与关联方之间不存在相互提供担保的情形。
经查验，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经查验，发行人最近三年不存在重大资产变化及收购兼并行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经查验，本所律师认为，发行人设立以来历次章程的制定与修改已履行法定程序，内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
经查验，本所律师认为，发行人上市后生效的《公司章程（草案）》的内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验，本所律师认为，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。
经查验，发行人“三会”议事规则及相关工作制度、工作细则的制定、修改符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定。
经查验，发行人自成立以来“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
经查验，报告期内，发行人的股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
经查验，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼职情形。
经查验，本所律师认为，发行人最近2年内的董事、高级管理人员和核心技术人员的变化事宜符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效。发行人最近2年内董事、高级管理人员和核心技术人员的变换原因系因为正常换届、完善公司治理结构、提高经营管理效率等的需要，本所律师认为，发行人最近2年内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均没有发生重大不利变化。
经查验，本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文件的规定的情形。
十六、发行人的税务
经查验，本所律师认为，发行人及全资子公司执行的主要税种、税率不存在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
经查验，本所律师认为，发行人、发行人全资子公司报告期内所享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
经查验，本所律师认为，发行人及发行全资子公司报告期内所享受的财政补贴真实。
经查验，本所律师认为，发行人、发行人全资子公司最近三年未发现重大税收违法违规事项；未发现违反国家有关税收管理方面的法律、法规而受到处罚的情况。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经查验，发行人及其从事生产的全资子公司青木制药最近三年没有因违反环境保护方面的法律、法规而受到环保部门行政处罚的记录。
经查验，发行人及发行人控股子公司最近三年以来不存在因生产、销售假劣药品而受到处罚的情况，生产经营符合国家有关质量和技术监督标准，不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经查验，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已经发行人内部批准并经有权政府部门备案，募投项目不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
经查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经查验，四川省应急管理厅在2019年9月组织的安全检查中，发现青木制药存在部分特种作业人员未持证上岗、企业未按季度、年对单位事故隐患排查治理情况进行统计分析并由主要负责人签字上报、综合车间内设置危化包装桶清洗、未有清洗检查记录等行为，针对前述行为，四川省应急管理厅于2019年9月27日向青木制药出具“（川）应急责改[2019]2025 号”《责令限期整改指令书》，责令青木制药对前述问题进行整改。2019年12月17日四川省应急管理厅向青木制药出具“（川）应急罚[2019]2003 号”《行政处罚决定书》，依据分别裁量、合并处罚的原则，给予青木制药警告，合并处57万元罚款的行政处罚；对青木制药的法定代表人袁明旭出具“（川）应急罚[2019]2003-1号”《行政处罚决定书》，给予警告，合并处2,000元罚款的行政处罚。
根据发行人提供的《整改复查意见书》、相关缴款凭证及发行人出具的说明，青木制药和袁明旭收到四川省应急管理厅的《责令限期整改指令书》和《行政处罚决定书》后，于2019年12月17日及时缴纳了全部罚款，并依照法律法规及四川省应急管理厅的要求积极整改。青木制药整改后，四川省应急管理厅对其整改情况进行了复查，并于2020年3月3日出具“（川）应急复查[2019]2025号”《整改复查意见书》，确认青木制药在“（川）应急罚[2019]2003 号”《行政处罚决定书》中的各项违法行为均已整改完成，通过了四川省应急管理厅的复查验收。
2020年4月13日，本所律师就青木制药前述行政处罚访谈了四川省应急管理厅行政执法机构相关负责人员，其确认：青木制药和袁明旭受到上述行政处罚的行为未造成安全生产事故、环境污染、重大人员伤亡或恶劣的社会影响，未造成严重的后果，且青木制药和袁明旭已及时缴纳了罚款并积极进行了整改，青木制药整改后已消除了安全隐患，通过了四川省应急管理厅的复查验收，整改后青木制药的安全生产管理水平有了较大提高，除前述行政处罚外，自2017年1月1日至今，四川省应急管理厅未对青木制药作出过其他行政处罚。根据眉山市东坡区应急管理局出具的《情况说明》，青木制药2017年1月1日至2019年12月31日期间没有发生过一般及以上安全生产事故，没有因违反安全生产方面法律法规受到眉山市东坡区应急管理局的行政处罚。因此，青木制药和袁明旭上述行政处罚对本次发行上市不构成实质性影响。
经查验，截至2020年4月13日，除上述已披露的行政处罚外，发行人及其全资子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人，以及发行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结或可以预见的重大（单个或未决诉讼的标的金额累计超过100万元）诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人的招股说明书的法律风险评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》中与法律事实相关内容的讨论，对发行人在《招股说明书》中所引用的本所出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《招股说明书》不致因引用上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题
经查验，发行人及相关主体已就本次发行上市事宜出具了如下承诺：（1）股份流通限制及锁定的承诺；（2）稳定股价的措施和承诺；（3）股份回购和股份购回的措施和承诺；（4）公司对欺诈发行上市的股份购回承诺；（5）填补即期回报的措施和承诺；（6）依法承担赔偿或赔偿责任的承诺；（7）未能履行承诺的约束措施。
二十三、结论意见
综上所述，除尚待取得上交所的审核并报经中国证监会履行发行注册程序外，发行人已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他相关法律、法规、规
章、规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的要求，具备首次
公开发行股票并在科创板上市的上报待核准条件。
本法律意见书一式肆份。（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于成都苑东生物制药股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
杜莉莉
郭昕
2020年4月15日
北京国枫律师事务所
关于成都苑东生物制药股份有限公司
申请首次公开发行股票并在科创板上市的
律师工作报告
国枫律证字[2020]AN070-2号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
目 录
释 义...........................................................................................................................2
引 言...........................................................................................................................5
正 文.........................................................................................................................11
一、本次发行上市的批准和授权..............................................................................11
二、发行人本次发行上市的主体资格......................................................................15
三、本次发行上市的实质条件..................................................................................16
四、发行人的设立......................................................................................................21
五、发行人的独立性..................................................................................................28
六、发行人的发起人或股东（实际控制人）..........................................................30
七、发行人的股本及演变..........................................................................................52
八、发行人的业务......................................................................................................73
九、关联交易及同业竞争..........................................................................................82
十、发行人的主要财产..............................................................................................96
十一、发行人的重大债权债务................................................................................109
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并............................................................116
十三、发行人章程的制定与修改............................................................................117
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................118
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化................119
十六、发行人的税务................................................................................................122
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准................................................125
十八、发行人募集资金的运用................................................................................133
十九、发行人的业务发展目标................................................................................134
二十、诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................134
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价........................................................136
二十二、本所律师认为需要说明的其他事项........................................................136
二十三、结论意见....................................................................................................136
释 义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：发行人／ 指 成都苑东生物制药股份有限公司，系由成都苑东药业有限
苑东生物 公司于2015年12月31日整体变更设立的股份有限公司
苑东有限 指 成都苑东药业有限公司，成立于2009年6月1日，系发行
人的前身
淇澳药业 指 成都淇澳药业有限公司，系苑东有限的曾用名
三民药业 指 四川三民药业有限公司，系发行人曾经的股东
四川阳光 指 四川阳光润禾药业有限公司，系发行人的全资子公司
青木制药 指 四川青木制药有限公司，系发行人的全资子公司
西藏润禾 指 西藏润禾药业有限公司，系发行人的全资子公司
硕德药业 指 成都硕德药业有限公司，系发行人的全资子公司
优洛生物 指 成都优洛生物科技有限公司，系发行人的全资子公司
北京润禾 指 北京阳光润禾科技有限公司，系发行人实际控制人控制的
公司
森钵投资 指 上海森钵投资有限公司，系发行人曾经的股东
竹苑投资 指 成都竹苑投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
楠苑投资 指 成都楠苑投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
菊苑投资 指 成都菊苑投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
榕苑投资 指 北京榕苑投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
济佰管理 指 济佰（上海）企业管理咨询有限公司，系发行人的股东
普众信诚 指 普众信诚资产管理（北京）有限公司，系发行人的股东
金石灏汭 指 青岛金石灏汭投资有限公司，系发行人曾经的股东
茶溪智库 指 深圳市前海茶溪智库二号股权投资合伙企业（有限合伙），
系发行人的股东
南通东拓 指 南通东拓创业投资企业（有限合伙），系发行人的股东
北京时间投资 指 北京时间投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
德福投资 指 广州德福二期股权投资基金（有限合伙），系发行人的股
东
中信证券投资 指 中信证券投资有限公司，系发行人的股东
成都天台山 指 成都天台山制药有限公司
浙江亚太 指 浙江亚太药业股份有限公司
“三会” 指 公司股东大会、董事会和监事会的统称
本次发行上市 指 发行人申请首次公开发行人民币普通股股票 3,009 万股并
在科创板上市
报告期 指 2017年度、2018年度及2019年度，即2017年1月1日至
2019年12月31日
保荐机构 指 中信证券股份有限公司
中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
天源评估师 指 天源资产评估有限公司
中衡安信 指 四川中衡安信资产评估有限公司
中衡众信 指 四川中衡众信房产地产评估有限公司
天仁会计师 指 四川天仁会计师事务所有限责任公司
本所 指 北京国枫律师事务所
《招股说明 指 发行人为本次发行上市编制的《成都苑东生物制药股份有
书》 限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《证券法律业 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
务管理办法》
《编报规则 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发
12号》 行证券的法律意见书和律师工作报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
工商局 指 工商行政管理局
科技局 指 科学技术局
商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局
知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
《发起人协 指 发起人于2015年12月20日签订的《成都苑东生物制药股
议》 份有限公司发起人协议》
《审计报告》 指 中汇会计师就本次发行上市事宜于2020年3月20日出具
的“中汇会审[2020]0608号”《审计报告》
《公司章程》 指 现行有效的《成都苑东生物制药股份有限公司章程》及其
历次修订
《公司章程 指 本次发行上市后适用的《成都苑东生物制药股份有限公司
（草案）》 章程（草案）》
中汇会计师就本次发行上市事宜于2020年3月20日出具
《内控报告》 指 的“中汇会鉴[2020]0609号”《关于成都苑东生物制药股份有
限公司内部控制的鉴证报告》
《纳税鉴证报 中汇会计师就本次发行上市事宜于2020年3月20日出具
告》 指 的“中汇会鉴[2020]0611号《”关于成都苑东生物制药股份有
限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》
中国、境内 指 中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的,不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 如无特别说明，指人民币元
注：本律师工作报告中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
北京国枫律师事务所
关于成都苑东生物制药股份有限公司
申请首次公开发行股票并在科创板上市的
律师工作报告
国枫律证字[2020]AN070-2号
致：成都苑东生物制药股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。
引 言
本所于2005年1月由成立于1994年的原北京市国方律师事务所重组设立，并于2015年1月更名为“北京国枫律师事务所”。本所业务范围包括提供公司、金融、证券、税务、知识产权、涉外投资、仲裁及诉讼代理等方面的法律服务。
本次签字律师的简介如下：
杜莉莉律师
北京师范大学法学学士、中国政法大学法学硕士。主要业务领域为公司、证券、并购重组。先后为福州瑞芯微电子股份有限公司、厦门光莆电子股份有限公司、三诺生物传感股份有限公司、新开普电子股份有限公司、北京同有飞骥科技股份有限公司、上海昊海生物科技股份有限公司、山东新能泰山发电股份有限公司、神雾节能股份有限公司、天津鹏翎集团股份有限公司、北京华录百纳影视股份有限公司、中粮地产（集团）股份有限公司（现大悦城控股集团股份有限公司）、博彦科技股份有限公司、北京长江文化股份有限公司、国金基金管理有限公司、清控银杏创业投资管理（北京）有限公司等境内大中型企业及上市公司的改制、发行上市、收购兼并、资产重组、投融资、债券发行等提供常年和专项的法律服务。
杜莉莉律师的联系方式为：联系电话：010-88004488，传真：010-66090016，E-mail：dulili@grandwaylaw.com。
郭昕律师
对外经济贸易大学法律学士。主要业务领域为公司及证券业务。先后为厦门光莆电子股份有限公司、福州瑞芯微电子股份有限公司、中国核工业建设股份有限公司、江苏南大光电材料股份有限公司、常熟瑞特电气股份有限公司、宣城市华菱精工科技股份有限公司、润建通信股份有限公司、福建腾新食品股份有限公司、四川川润股份有限公司、福建三元达通讯股份有限公司、北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（现信达地产股份有限公司）、中核华原钛白股份有限公司、三诺生物传感股份有限公司、方大锦化化工科技股份有限公司、西安交大博通资讯股份有限公司、索芙特股份有限公司、中国国电集团公司、北京二商集团有限公司、中国农业生产资料集团公司、烽火通信科技股份有限公司、天津鹏翎集团股份有限公司等境内大中型企业及上市公司的改制、发行上市、收购兼并、资产重组、投融资、债券发行等提供常年和专项的法律服务。
郭昕律师的联系方式为：联系电话：010-88004488，传真：010-66090016，E-mail：guoxin@grandwaylaw.com。
为做好本次发行上市的法律服务，本所指派经办律师到发行人所在地驻场开展尽职调查、核查和验证（以下简称“查验”）等工作。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》及其他法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行上市有关方面的文件和事实进行了查验，并在此基础上制作法律意见书和本律师工作报告。
本所律师上述工作过程包括：
1．本所律师与发行人的双向交流，本所律师向发行人介绍律师在本次股票发行与上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤，发行人指派专门的人员配合本所律师工作。
2．本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定编制了查验计划，并按计划对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行查验，了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件规定的本次发行上市条件作出分析、判断。在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共同就工作中发现的问题，以及发行人主动提出的问题进行了研究和论证，依法提出处理方案，敦促发行人予以解决。
在查验过程中，本所律师根据《证券法律业务执业规则》的规定采用了多种查验方法，以了解发行人的各项法律事实。对于本次发行上市过程中涉及的与法律相关的业务事项，本所律师履行了法律专业人士特别注意义务；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构及/或专业机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。
3．本所律师按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务执业规则》和《编报规则12号》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定要求，根据发行人的情况，对完成的查验工作进行归纳总结，拟定并出具法律意见书和本律师工作报告。
截至本律师工作报告出具日，本所指派经办律师开展相关工作，累计工作时间约3,500小时。
对本律师工作报告的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，针对本律师工作报告出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会、上交所的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见。
2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定，针对本律师工作报告出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3．本所律师同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行上市所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本律师工作报告中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4．对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构及/或专业机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本律师工作报告中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于这些内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格。
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任。
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本律师工作报告所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
5．本律师工作报告仅供发行人申请本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
在上述工作的基础上，本所律师就本次发行上市的下述有关事实出具本律师工作报告：
1．本次发行上市的批准和授权；
2．发行人本次发行上市的主体资格；
3．本次发行上市的实质条件；
4．发行人的设立；
5．发行人的独立性；
6．发行人的发起人或股东（实际控制人）；
7．发行人的股本及演变；
8．发行人的业务；
9．关联交易及同业竞争；
10．发行人的主要财产；
11．发行人的重大债权债务；
12．发行人的重大资产变化及收购兼并；
13．发行人章程的制定与修改；
14．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
15．发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化；
16．发行人的税务；
17．发行人的环境保护和产品质量、技术标准；
18．发行人募集资金的运用；
19．发行人的业务发展目标；
20．诉讼、仲裁或行政处罚；
21．发行人招股说明书法律风险的评价；
22．本所律师认为需要说明的其他事项；
23.结论意见。
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
关于发行人就本次发行上市所取得的批准和授权，本所律师查验了发行人第二届董事会第八次会议和2019年年度股东大会的会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料。经查验，发行人为本次发行上市所取得的批准和授权如下：
（一）发行人董事会的审议与批准
发行人于2020年3月20日召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市募集资金拟投资项目的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后未来三年股东回报规划的议案》《关于公司就首次公开发行股票并在科创板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市摊薄即期回报的分析及采取填补回报措施的议案》《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的的议案》等与本次发行上市有关的议案，并决定将上述议案提请发行人于2020年4月10日召开的2019年年度股东大会审议。
（二）发行人股东大会的审议与批准
发行人于2020年4月10日召开的2019年年度股东大会审议批准了与本次发行上市有关的下述议案：
1.《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》
根据该议案，发行人本次发行方案的主要内容如下：
（1）发行股票的种类
本次发行股票的种类为中国境内上市的人民币普通股（A股）。
（2）发行股票的每股面值
本次发行股票的每股面值为人民币1.00元。
（3）发行股票的数量
本次发行的股份数量不超过3,009万股，且发行数量占发行人发行后总股本的比例不低于25%，实际发行新股数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（承销商）协商确定；发行人的股票在发行前有送股、转增股本等除权事项的，本次发行新股数量上限进行相应调整。
（4）定价方式
本次发行将通过向询价对象初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格，或证券监管部门认可的其他方式确定发行价格。
（5）发行方式
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
（6）发行对象
符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所股票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资者，但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外。
（7）拟上市地点
本次发行完成后，发行人股票申请在上交所科创板上市。
（8）承销方式
由中信证券余额包销。
（9）发行与上市时间
发行人取得中国证监会公开发行股票同意注册文件之日起 1 年内自主选择新股发行时点；发行人向上交所报备发行与承销方案，且上交所无异议的，由董事会与承销商协商确定上市时间。
（10）决议的有效期
本次发行有关决议的有效期为自该议案经股东大会通过之日起24个月内有效。
2.《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市募集资金拟投资项目的议案》
根据发行人发展的实际需求，发行人拟将本次发行上市募集资金在扣除发行费用后，投资于以下项目：
编 投资总额 预计募集资 实施
号 项目名称 （万元） 金投入金额 备案批文 环评批复 主体
（万元）
重大疾病领域 川投资备
1 创新药物系列 62,000.00 51,045.00 [2017-510122- 双环建 硕德
产品产业化基 27-03-223690] [2018]71号 药业
地建设项目 FGQB-1657号
川投资备
2 药品临床研究 12,116.00 11,400.00 [2019-510109- 不适用 苑东
项目 27-03-336010] 生物
JXQB-0058号
川投资备
3 生物药研究项 13,117.00 12,855.00 [2020-510164- 不适用 优洛
目 27-03-442917] 生物
JXQB-0051号
川投资备
4 营销网络建设 6,100.00 6,100.00 [2019-510109- 不适用 苑东
项目 27-03-337613] 生物
JXQB-0065号
川投资备
5 技术中心创新 2,700.00 2,700.00 [2018-510109- 成高环诺审 苑东
能力建设项目 00-03-324606] [2019]4号 生物
JXQB-0528号
川投资备
6 信息化系统建 2,000.00 2,000.00 [2019-510109- 不适用 苑东
设项目 27-03-336015] 生物
JXQB-0059号
7 补充流动资金 30,000.00 30,000.00 - - 苑东
生物
合计 128,033.00 116,100.00
募集资金差异安排：若实际募集资金不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述项目的拟投入募集资金金额进行调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。如本次发行实际募集资金超过投资项目所需，公司将按照资金状况和募集资金管理制度，将多余部分用于与主营业务相关的项目，持续加大研发、生产及销售等方面的投入。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目，并在募集资金到位之后用募集资金置换先期投入的自筹资金。
3.《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》
根据该议案，本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例享有。
4.《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案的议案》
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，发行人制定了《成都苑东生物制药股份有限公司股票上市后三年内稳定股价预案》。
5.《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后未来三年股东回报规划的议案》
根据该议案，发行人结合本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》中关于股利分配政策的规定，制定了《成都苑东生物制药股份有限公司上市后未来三年股东分红回报规划》。
6.《关于公司就首次公开发行股票并在科创板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定，发行人就其如未履行在本次发行申请中作出的公开承诺的约束措施等问题作出承诺。
7.《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市摊薄即期回报的分析及采取填补回报措施的议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，发行人就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了具体的填补回报措施，发行人及其控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
综上所述，本所律师认为，发行人2019年年度股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议；根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程等规定，上述决议的内容合法、有效；该次股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经查验发行人的工商登记资料，发行人系根据《公司法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，由苑东有限于2015年12月31日依法整体变更设立的股份有限公司。根据发行人现持有的成都高新区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91510100689030428K）与工商登记资料，截至本律师工作报告出具日，发行人的注册资本为9,000万元，法定代表人为王颖，注册地址为成都高新区西源大道8号，经营范围为“生产：小容量注射剂、冻干粉针剂、片剂、硬胶囊剂、片剂（抗肿瘤类）；生物及化学技术咨询；生物技术开发服务；医药技术研发；医药技术咨询；医药技术转让；医药技术服务；信息咨询（投资咨询、中介服务除外）；企业管理咨询；货物、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（药品生产许可证有效期至2020年12月31日）。”发行人自设立以来已持续经营三年以上[详见本律师工作报告“四”]。
另经查验发行人的“三会”会议文件，发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书等工作制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行各自职责[详见本律师工作报告“十四、（一）”]，符合《注册管理办法》第十条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具备有关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条及《公司法》第一百二十六条规定的相关条件
1.根据发行人章程、相关规章制度并经查验，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
2.根据发行人出具的说明、《审计报告》，并经访谈公司财务总监和中汇会计师经办人员，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
3.根据发行人出具的说明、《审计报告》，并经访谈公司财务总监和中汇会计师经办人员，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
4.根据发行人所属主管行政管理部门[包括：成都高新技术产业开发区市场监督管理局、成都高新技术产业开发区社区发展治理和社会事业局、成都住房公积金管理中心、国家外汇管理局四川省分局、成都高新技术产业开发区安全生产委员会、成都高新技术产业开发区发展改革和规划管理局、成都高新技术产业开发区公园城市建设局、成都高新技术产业开发区生态环境和城市管理局、国家税务总局成都高新技术产业开发区税务局、四川省药品监督管理局，下同]出具的证明、成都市公安局武侯区分局红牌楼派出所为发行人控股股东、实际控制人王颖开具的无犯罪记录证明、发行人出具的说明并经检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、股转系统（http://www.neeq.com.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民检察院案件信息公开网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn）、成都市市场监管管理 局（ http://scjg.chengdu.gov.cn/ ） 、西 藏 自 治 区 市 场 监 督 管 理 局（ http://www.xzaic.gov.cn/index.htm ） 、国 家 税 务 总 局 四 川 省 税 务 局（ http://sichuan.chinatax.gov.cn/cds/ ）、国家税务总局西藏自治区税务局（http://xizang.chinatax.gov.cn/）、成都市生态环境局（http://sthj.chengdu.gov.cn/）、眉山市生态环境局（http://ssthjj.ms.gov.cn/zwgk1/hbgk.htm）、西藏自治区生态环境厅（http://ee.xizang.gov.cn/sysweb/portal/index.htl）、成都市人力资源和社会保障局（http://cdhrss.chengdu.gov.cn/）、西藏自治区人力资源和社会保障厅（ http://hrss.xizang.gov.cn/sy/tz/ ） 、成 都 市 住 房 公 积 金 管 理 中 心（ http://cdzfgjj.chengdu.gov.cn/ ） 、中 华 人 民 共 和 国 应 急 管 理 部（https://www.mem.gov.cn/）、成都市应急管理局（http://yjglj.chengdu.gov.cn/）、成都市公安局（ http://cdgaj.chengdu.gov.cn/ ）、西藏自治区应急管理厅（http://www.tibetsafety.gov.cn/）等网站公示信息（查询日期：2020年4月13日），发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
5.根据《招股说明书》和发行人股东大会批准的关于本次发行上市的决议，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
1.根据发行人出具的说明并经查验发行人的工商登记资料、《审计报告》《内控报告》、发行人的重大采购、销售合同，发行人自设立以来已持续经营三年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
2.根据《审计报告》《内控报告》、发行人的内部控制制度及“三会”会议文件、发行人出具的说明并经访谈公司财务总监和中汇会计师经办人员，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条的规定。
3.经查验，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的有关规定，具体查验如下：
（1）根据发行人出具的说明、发行人高级管理人员及财务负责人出具的声明，并经查验发行人相关验资报告、评估报告、发行人提供的权属证明文件、发行人为开展业务经营所签署的主要采购合同、销售合同及相关凭证、其他与其主营业务相关的重大合同、发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的相关文件、发行人银行账户开户文件、发行人报告期内关联交易相关文件，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易[详见本律师工作报告“五”、“九”]，符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。
（2）根据发行人出具的说明，并经查验发行人《审计报告》、“三会”会议文件、相关业务合同、发行人最近两年董事、高级管理人员及核心技术人员的劳动合同及聘任文件，发行人最近两年的主营业务一直是化学原料药和化学药制剂的研发、生产与销售，未发生重大不利变化[详见本律师工作报告“八”]；发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员稳定，最近两年内均未发生重大不利变化[详见本律师工作报告“十五”]；根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明并经查验发行人的工商登记资料及验资报告等，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年内，发行人的实际
控制人一直为王颖，未发生变更[详见本律师工作报告“六、（四）”]，不存在导
致公司控制权可能发生变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第
（二）款的规定。
（3）根据发行人出具的说明、发行人《审计报告》、相关资产权属证书、《企业信用报告》、并经本所律师访谈发行人总经理、技术部门负责人、财务总监 和 中 汇 会 计 师 经 办 人 员、检 索 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（http://www.gsxt.gov.cn）、国家知识产权局（http://www.sipo.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）等网站公示信息（查询日期：2020年4月13日），截至前述查询日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷[详见本律师工作报告“十”]，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。
4.根据发行人出具的说明并经查验发行人持有的《营业执照》、有关生产经营许可证书、发行人章程、《审计报告》、发行人相关业务合同、有关产业政策，发行人主营业务为化学原料药和化学药制剂的研发、生产与销售。发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
5. 根据发行人及其实际控制人出具的说明、公安机关开具的无违法犯罪记录证明、发行人所属主管行政管理部门出具的证明并经检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、股转系统（http://www.neeq.com.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行 信 息 公 开 网（ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、中 国 裁 判 文 书 网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 人 民 检 察 院 案 件 信 息 公 开 网（ http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn ） 、 成 都 市 市 场 监 管 管 理 局（ http://scjg.chengdu.gov.cn/ ） 、 西 藏 自 治 区 市 场 监 督 管 理 局（ http://www.xzaic.gov.cn/index.htm ） 、国 家 税 务 总 局 四 川 省 税 务 局（ http://sichuan.chinatax.gov.cn/cds/ ）、国家税务总局西藏自治区税务局（http://xizang.chinatax.gov.cn/）、成都市生态环境局（http://sthj.chengdu.gov.cn/）、眉山市生态环境局（http://ssthjj.ms.gov.cn/zwgk1/hbgk.htm）、西藏自治区生态环境厅（http://ee.xizang.gov.cn/sysweb/portal/index.htl）、成都市人力资源和社会保障局（http://cdhrss.chengdu.gov.cn/）、西藏自治区人力资源和社会保障厅（ http://hrss.xizang.gov.cn/sy/tz/ ） 、成 都 市 住 房 公 积 金 管 理 中 心（ http://cdzfgjj.chengdu.gov.cn/ ） 、中 华 人 民 共 和 国 应 急 管 理 部（https://www.mem.gov.cn/）、成都市应急管理局（http://yjglj.chengdu.gov.cn/）、成都市公安局（ http://cdgaj.chengdu.gov.cn/ ）、西藏自治区应急管理厅（http://www.tibetsafety.gov.cn/）等网站公示信息（查询日期：2020年4月13日），最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
6.根据发行人出具的说明、发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明、公 安 机 关 开 具 的 无 违 法 犯 罪 记 录 证 明 并 经 检 索 中 国 证 监 会（ http://www.csrc.gov.cn ） 、上 交 所（ http://www.sse.com.cn/ ） 、深 交 所（http://www.szse.cn/）、股转系统（http://www.neeq.com.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站公示信息（查询日期：2020年4月13日），发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人符合有关法律、法规、规章、规范性文件规定的上市条件
根据《证券法》及《上市规则》的有关规定，除尚待取得上交所的审核并报经中国证监会履行发行注册程序外，发行人股票已经具备了在上交所科创板上市的下列条件：
1.截至本律师工作报告出具日，发行人股份总数为9,000万股，注册资本及实收资本均为9,000万元，若本次公开发行的3,009万股股份全部发行完毕，发行人股份总数将达到12,009万股，符合《上市规则》第2.1.1条第（二）项关于发行后股本总额不低于人民币3,000万元的规定。
2.根据发行人2019年年度股东大会批准的关于发行人本次发行上市的决议，发行人拟公开发行不超过3,009万股人民币普通股股票。若本次公开发行的股份全部发行完毕，发行人股份总数将达到12,009万股，公开发行的股份占发行人股份总数将达到25.0562%，符合《上市规则》第2.1.1条第（三）项关于公开发行的股份达到股份总数25%以上的规定。
3.根据《招股说明书》《审计报告》，发行人2018年、2019年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元；根据中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于成都苑东生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市预计市值的分析报告》，发行人预计市值不低于人民币10亿元。发行人符合《上市规则》第2.1.1条第（四）项“市值及财务指标符合本规则规定的标准”及第2.1.2条第（一）项“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚待取得上交所的审核并报经中国证监会履行发行注册程序外，发行人已具备了中国有关法律、法规、规章、规范性文件的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市所要求的条件。
四、发行人的设立
经查验发行人及其前身苑东有限的《营业执照》、工商登记资料，发行人系根据《公司法》及相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，由苑东有限于2015年12月31日整体变更设立的股份有限公司。发行人及其前身苑东有限的设立情况如下：
（一）苑东有限的设立
苑东有限系成立于2009年6月1日的有限责任公司，其成立时的名称为“成都淇澳药业有限公司”，法定代表人为王颖，注册资本为1,398万元，企业类型为其他有限责任公司，经营范围为“医药技术研发；医药技术转让；医药技术服务；货物、技术进出口。（以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目）”。
根据发行人的工商登记资料，淇澳药业设立履行的程序如下：
1.2009年4月30日，中衡安信出具“川中安资评字01B（2009）016号”《四川三民药业有限公司投资资产评估报告》，对三民药业拟用于投资的资产，具体包括房屋建筑物6项、构筑物及其他辅助设施8项、机器设备进行评估，经评估，截至评估基准日2009年3月30日，三民药业本次纳入评估范围的资产评估值为616.3844万元，其中房屋建筑物的评估值为418.5600万元、构筑物及其他辅助设施的评估值为50.6350万元、机器设备的评估值为147.1894万元。
2.2009年5月11日，成都市高新工商局核发编号为“（成）登记内名预核字2009第011599号”《企业名称预先核准通知书》，预先核准淇澳药业使用名称“成都淇澳药业有限公司”作为企业名称。
3.2009年5月19日，四川阳光与三民药业签署《四川阳光润禾有限公司与四川三民药业有限公司共同出资新设公司之投资协议》，约定四川阳光以货币出资420.20万元，三民药业以合法拥有的土地、建筑物、机器设备及其他实物等资产出资977.80万元共同设立淇澳药业。
4.2009年5月20日，三民药业与四川阳光签署《成都淇澳药业有限公司章程》，淇澳药业成立时的注册资本为1,398万元，其中四川阳光以货币出资，认缴出资额420.20万元，占注册资本的30.06%，三民药业以非货币出资，认缴出资额977.80万元，占注册资本的69.94%；淇澳药业首次实缴出资为567.3894万元，其中，三民药业首次实缴出资147.1894万元，四川阳光首次实缴出资420.20万元，首次实缴出资时间为2009年5月21日，剩余出资期限为2009年8月21日。
5.同日，三民药业与四川阳签署《非货币资产移交确认书》，确认三民药业向淇澳药业已移交全部机器设备93台，共计147.1894万元。
6.2009年5月25日，普信会计师出具“川普信验字（2009）第021号”《验资报告》，验证截至2009年5月21日止，淇澳药业已收到四川阳光和三民药业首次缴纳的注册资本（实收资本）合计 567.3894 万元，实收资本占注册资本的40.59%，其中收到四川阳光以货币出资420.20万元，收到三民药业投入的机器设备和电子设备冻干机、滴眼液浓稀配缸等93台（套），评估价值为147.1894万元，全体股东确认的价值为 147.1894 万元，三民药业已与淇澳药业就出资的机器设备、电子设备办理了财产交接手续。
7.2009年6月1日，淇澳药业取得成都市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：510109000076789）。
综上，淇澳药业设立时的股东及出资情况如下：序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资形式 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 三民药业 977.80 147.1894 非货币 69.9428
2 四川阳光 420.20 420.2000 货币 30.0572
合 计 1,398.00 567.3894 - 100.0000
根据发行人的工商登记资料并经查验，淇澳药业（2009年12月24日更名为苑东有限）成立后经过七次增资、七次股权转让[详见本律师工作报告“七”]，截至整体变更设立股份有限公司前，苑东有限的股东及股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资形式 出资比例（%）
1 王颖 4,190 货币及非货币 48.4393
2 闵洲 1,280 货币 14.7977
3 楠苑投资 606 货币 7.0058
4 王荣华 500 货币 5.7803
5 济佰管理 425 货币 4.9133
6 榕苑投资 400 货币 4.6243
7 竹苑投资 219 货币 2.5318
8 袁明旭 200 货币 2.3121
9 张大明 150 货币 1.7341
10 陈增贵 150 货币 1.7341
11 菊苑投资 135 货币 1.5607
12 姚瑞 120 货币 1.3873
13 易荣飞 100 货币 1.1561
14 何逸宁 100 货币 1.1561
15 普众信诚 75 货币 0.8670
总计 8,650 - 100.0000
本所律师认为，苑东有限为依法设立，并以全部资产为限对其债务承担责任的有限责任公司。
（二）发行人的设立程序、资格、条件和方式
1.发行人的设立程序
根据发行人的工商登记资料及其整体变更设立股份有限公司的“三会”会议文件并经查验，发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司已履行以下程序：
（1）2015年11月23日，成都市工商局核发编号为“（成）登记内名变核字[2015]第 003093 号”的《企业名称变更核准通知书》，同意核准苑东有限名称为“成都苑东生物制药股份有限公司”。
（2）2015年12月1日，中汇会计师出具“中汇会审[2015]4099号”《审计报告》，经审计，苑东有限母公司截至审计基准日2015年9月30日的净资产值为220,292,598.11元。
（3）2015年12月3日，天源评估师出具“天源评报字[2015]第0440号”《成都苑东药业有限公司拟变更设立股份有限公司项目评估报告》，经评估，苑东有限截至评估基准日2015年9月30日的净资产评估价值为27,323.08万元。
（4）2015年12月4日，苑东有限召开2015年度第四次股东会会议，审议通过《成都苑东药业有限公司变更组织形式的议案》《成都苑东药业有限公司变更名称的议案》《成都苑东药业有限公司股份改制方案的议案》等议案，对经中汇会计师审计的苑东有限截至2015年9月30日的净资产220,292,598.11元予以确认，并同意将全部经审计净资产220,292,598.11元按2.5467:1的比例折为苑东生物股本86,500,000元，将剩余净资产133,792,598.11元计入苑东生物的资本公积。
（5）2015年12月20日，全体发起人共同签署了《发起人协议》。
（6）同日，中汇会计出具“中汇会验[2015]3904 号”《验资报告》，验证截至2015年12月20日，苑东生物（筹）已收到全体股东以净资产折合的注册资本（实收股本）8,650万元，实收资本占注册资本的100%，超过折股部分的净资产133,792,598.11元作为苑东生物（筹）的资本公积。
（7）2015年12月21日，苑东有限召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于成都苑东生物制药股份有限公司筹建工作报告的议案》等议案，同意以发起方式设立发行人。
（8）2015年12月31日，发行人取得成都市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91510100689030428K）。
发行人设立时的股东及股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 股份总数（万股） 持股比例（%）
1 王颖 4,190 48.4393
2 闵洲 1,280 14.7977
3 楠苑投资 606 7.0058
4 王荣华 500 5.7803
5 济佰管理 425 4.9133
6 榕苑投资 400 4.6243
7 竹苑投资 219 2.5318
8 袁明旭 200 2.3121
9 张大明 150 1.7341
10 陈增贵 150 1.7341
11 菊苑投资 135 1.5607
12 姚瑞 120 1.3873
13 易荣飞 100 1.1561
14 何逸宁 100 1.1561
15 普众信诚 75 0.8670
总计 8,650 100.0000
2.发行人设立的资格、条件及方式
（1）发行人系以苑东有限整体变更设立的股份有限公司，其设立方式为发起设立，其设立时的总股本8,650万股全部由发起人认购，符合《公司法》（2013）第七十七条的规定。
（2）发行人由15名发起人股东发起设立，该等发起人均在中国境内有住所，符合《公司法》（2013）第七十八条“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所”的规定。
（3）根据相关审计报告、验资报告，各发起人以拥有的苑东有限截至2015年 9 月 30 日经审计的净资产共计 220,292,598.11 元作为出资，将其中的86,500,000.00元净资产折为发行人的股本，剩余净资产133,792,598.11元计入发行人资本公积，符合《公司法》（2013）第九十五条“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”的规定。
经查验，本所律师认为，发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司的程序、资格、条件和方式符合当时有效的法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（三）发起人协议
2015年12月20日，苑东有限全体股东就以发起方式将苑东有限整体变更为股份有限公司相关事宜，共同签署了《发起人协议》。《发起人协议》约定的主要内容如下：
1.约定了发行人的名称、宗旨、经营范围及管理形式。
2.约定苑东有限全体股东采取有限公司整体变更为股份有限公司的形式设立发行人，发行人设立后的债权、债务由发行人享有和承担。
3.约定发行人设立时发行股本总额为86,500,000股，股份每股面值为人民币1元，注册资本为86,500,000元；发行方式为：苑东有限以截至2015年9月30日经审计的全部净资产 220,292,598.11 元按 2.5467:1 的比例折为发行人的股本86,500,000元，将剩余净资产133,792,598.11元计入发行人的资本公积。
4.约定发起人认缴股份的缴付时间、发起人在发行人设立过程中的分工及所承担的责任、发起人的权利与义务等其他事项。
经查验，本所律师认为，全体发起人为整体变更设立发行人而签署的《发起人协议》符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在引致发行人整体变更设立行为存在潜在纠纷的情形。
（四）发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估和验资
经查验，发行人整体变更设立过程中有关审计、资产评估和验资等事宜履行了以下手续：
1.2015年12月1日，中汇会计师出具“中汇会审[2015]4099号”《审计报告》，经审计，苑东有限截至审计基准日2015年9月30日的净资产值为220,292,598.11元。
2.2015年12月3日，天源评估师出具“天源评报字[2015]第0440号”《成都苑东药业有限公司拟变更设立股份有限公司项目评估报告》，经评估，苑东有限截至评估基准日2015年9月30日的净资产评估价值为27,323.08万元。
3.2015年12月20日，中汇会计师出具“中汇会验[2015]3904号”《验资报告》，验证截至2015年12月20日，苑东生物（筹）已收到全体股东以净资产折合的注册资本（实收股本）8,650万元，实收资本占注册资本的100%，超过折股部分的净资产133,792,598.11元作为苑东生物（筹）的资本公积。
经查验，本所律师认为，发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估及验资事宜已经履行必要的程序，符合当时有效的有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（五）发行人创立大会的程序及所议事项
经查验发行人创立大会议案、表决票、决议等文件，为设立发行人，发起人根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定召开了创立大会，发行人创立大会的程序及所议事项如下：
1.2015年12月4日，苑东有限董事会通知全体发起人及董事候选人、股东代表监事候选人、职工代表监事候选人，决定于2015年12月21日召开创立大会。
2.发行人2015年12月21日召开的创立大会逐项审议通过了以下事项：
（1）《关于成都苑东生物制药股份有限公司筹建工作报告的议案》；
（2）《成都苑东生物制药股份有限公司章程（草案）》；
（3）《成都苑东生物制药股份有限公司股东大会议事规则》；
（4）《成都苑东生物制药股份有限公司董事会议事规则》；
（5）《成都苑东生物制药股份有限公司监事会议事规则》；
（6）《成都苑东生物制药股份有限公司关联交易管理制度》；
（7）《成都苑东生物制药股份有限公司对外担保管理制度》；
（8）《成都苑东生物制药股份有限公司对外投资管理制度》；
（9）《关于选举成都苑东生物制药股份有限公司第一届董事会成员的议案》；
（10）《关于选举和确认成都苑东生物制药股份有限公司第一届监事会成员的议案》；
（11）《关于聘任审计机构的议案》；
（12）《关于授权办理设立登记相关事宜的议案》。
经查验，本所律师认为，发行人创立大会的程序和所议事项符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人出具的说明并经查验发行人的工商登记资料、为开展业务经营所签署的重大采购合同、销售合同、发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业的经营范围与主营业务情况，发行人主营业务为化学原料药和化学药制剂的研发、生产与销售，拥有独立完整的研发、生产、供应、销售系统，发行人的业务独立
于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥
有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，
独立采购、生产并销售其生产的产品；发行人具有面向市场的自主经营能力。本
所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人的资产完整情况
根据发行人出具的说明、相关资产评估报告、验资报告、《审计报告》发行人提供的土地使用证、房屋所有权证、不动产权证书、商标注册证、专利证书、固定资产清单、主要设备的采购合同及其他有关资产权属文件并经查验，发行人具备与生产经营有关的生产运营系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器设备、注册商标、专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。本所律师认为，发行人的资产具有完整性。
（三）发行人的人员独立情况
根据发行人出具的说明、发行人高级管理人员及财务人员填写的调查表并经查验发行人与员工签署的劳动合同、工资表、社会保险及住房公积金缴纳凭证等文件，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立情况
根据发行人出具的说明、财务人员签署的独立性调查函并经查验发行人财务部门的设置、人员组成情况及相关财务管理制度、发行人银行账户设立情况、财务人员简历等，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立进行会计核算、作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本所律师认为，发行人财务独立。
（五）发行人的机构独立情况
根据发行人公司章程、“三会”会议文件及相关议事规则、管理制度并经查验，发行人已设立股东大会、董事会和监事会等决策、执行和监督机构，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，发行人在其内部设立了相应的职能部门[详见本律师工作报告“十四/（一）”]，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的业务独立
根据发行人为开展业务经营所签署的采购合同、销售合同及其他与其主营业务相关的重大合同、发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业的主营业务情况等文件并经查验，发行人具有独立的研发、生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。本所律师认为，发行人业务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显示公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的相关规定。
六、发行人的发起人或股东（实际控制人）
（一）发起人情况
根据发行人设立时的《发起人协议》、工商登记资料、自然人发起人的身份证明文件、机构发起人的工商登记资料、营业执照，检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）公示信息（查询日期：2020年4月13日）并经查验，发行人设立时共有15名发起人，均具有中国法律、法规、规章和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的主体资格。各发起人的基本情况如下：
1. 自然人发起人
序号 姓名 身份证号码 住址
1 王 颖 51010219650908**** 成都市高新区
2 闵 洲 32048119780304**** 江苏省溧阳市
3 王荣华 51293019680312**** 成都市金牛区
4 袁明旭 51062319710827**** 成都市武侯区
5 张大明 51062319720806**** 成都市青羊区
6 陈增贵 51112119710406**** 成都市青羊区
7 何逸宁 31011019960215**** 上海市静安区
8 易荣飞 51302819691118**** 成都市青羊区
9 姚瑞 51138119811110**** 北京市海淀区
注：王颖与王荣华系姐妹关系。
经查验，发起人姚瑞已于2017年1月将其持有的全部发行人股份通过股转系统转让给其父亲姚尔刚，前述转让完成后，姚瑞不再持有发行人股份。
2. 法人发起人
发行人设立时的法人发起人为济佰管理和普众信诚，其基本情况如下：
（1）济佰管理
根据济佰管理现持有的《营业执照》、填写的股东调查表，并经本所律师在国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 查 询 所 获 公 开 信 息（http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2020年4月13日），截至前述查询日，济佰管理的基本情况如下：
公司名称 济佰（上海）企业管理咨询 统一社会信用代码 91310115342155555X
有限公司
类型 有限责任公司（台港澳非法 法定代表人 赵晋
人经济组织独资）
注册资本 5,841万元 成立日期 2015年6月18日
住所 中国（上海）自由贸易试验区张杨路828-838号26楼
营业期限 2015年6月18日至2024年6月17日
经营范围 企业管理咨询、商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
登记机关 自由贸易试验区市场监管局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
截至前述查询日，济佰管理的股东及股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
济峰（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 5,841.00 100.00
根据济佰管理出具的说明、填写的股东调查表，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统网查询所获公开信息（http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2020年4月13日），济佰管理为台港澳非法人经济组织独资的有限责任公司，由一名外商投资合伙企业股东出资设立，济佰管理的股东以自有资金出资，自设立以来不存在任何以非公开方式向合格投资者募集资金的行为，也不存在担任私募基金管理人或委托第三方或者接受第三方委托进行资产管理的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。
（2）普众信诚
根据普众信诚现持有的《营业执照》、填写的股东调查表，并经本所律师在国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 查 询 所 获 公 开 信 息（http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2020年4月13日），截至前述查询日，普众信诚的基本情况如下：
公司名称 普众信诚资产管理（北京）有 统一社会信用代码 9111010131820568X5
限公司
类型 有限责任公司（法人独资） 法定代表人 唐宁
注册资本 50,000万元 成立日期 2014年11月27日
住所 北京市朝阳区西大望路1号1号楼15层1806
营业期限 2014年11月27日至2034年11月26日
资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理；企业策划；项目投资。（“1、
经营范围 未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品
和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
登记机关 北京市工商局朝阳分局
登记状态 开业
截至前述查询日，普众信诚的股东及股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
宜信卓越财富投资管理（北京）有限公司 50,000.00 100.00
根据普众信诚出具的说明、填写的股东调查表，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统网查询所获公开信息（http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2020年4月13日），普众信诚为法人独资的有限责任公司，由一名有限公司股东出资设立，普众信诚的股东以自有资金出资，自设立以来不存在任何以非公开方式向合格投资者募集资金的行为，也不存在担任私募基金管理人或委托第三方或者接受第三方委托进行资产管理的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。
3. 合伙企业发起人
发行人设立时的合伙企业发起人为楠苑投资、竹苑投资、菊苑投资、榕苑投资，前述合伙企业的基本情况如下：
（1）楠苑投资
根据楠苑投资的营业执照、工商登记资料、股东调查表，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统网查询所获公开信息（http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2020年4月13日），截至前述查询日，楠苑投资的基本信息如下：
企业名称 成都楠苑投资合伙企业 统一社会信用代码 915101000724226910
（有限合伙）
类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 北京润禾
成立日期 2013年6月28日
住所 成都高新区西源大道8号
营业期限 2013年6月28日至2023年6月27日
经营范围 对外投资、投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
登记机关 成都高新区市场监督管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
截至前述查询日，楠苑投资的合伙人及出资情况如下：序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 合伙人类型
1 北京润禾 0.0002 劳务 0.00001 普通合伙人
2 陈晓诗 100.0000 货币 7.28863 有限合伙人
3 陈韵 100.0000 货币 7.28863 有限合伙人
4 纪昌平 100.0000 货币 7.28863 有限合伙人
5 梁勇 90.0000 货币 6.55977 有限合伙人
6 宋兴尧 80.0000 货币 5.83090 有限合伙人
7 袁小军 80.0000 货币 5.83090 有限合伙人
8 熊常健 40.0000 货币 2.91545 有限合伙人
9 吴小燕 40.0000 货币 2.91545 有限合伙人
10 裴莉 40.0000 货币 2.91545 有限合伙人
11 李其 40.0000 货币 2.91545 有限合伙人
12 陈犹娟 40.0000 货币 2.91545 有限合伙人
13 王武平 40.0000 货币 2.91545 有限合伙人
14 李晓莉 40.0000 货币 2.91545 有限合伙人
15 关正品 40.0000 货币 2.91545 有限合伙人
16 邓庆 40.0000 货币 2.91545 有限合伙人
17 韩琳 30.0000 货币 2.18659 有限合伙人
18 周开亮 30.0000 货币 2.18659 有限合伙人
19 朱家裕 30.0000 货币 2.18659 有限合伙人
20 朱少莲 30.0000 货币 2.18659 有限合伙人
21 王颖 24.9998 货币 1.82214 有限合伙人
22 罗哲俊 22.0000 货币 1.60350 有限合伙人
23 李卫国 20.0000 货币 1.45773 有限合伙人
24 何杨 20.0000 货币 1.45773 有限合伙人
25 李锦 20.0000 货币 1.45773 有限合伙人
26 刘忠国 20.0000 货币 1.45773 有限合伙人
27 胡同军 18.0000 货币 1.31195 有限合伙人
28 彭亚愚 18.0000 货币 1.31195 有限合伙人
29 吴甲宝 16.0000 货币 1.16618 有限合伙人
30 陈艳 16.0000 货币 1.16618 有限合伙人
31 李晓迅 16.0000 货币 1.16618 有限合伙人
32 白小微 16.0000 货币 1.16618 有限合伙人
33 方崇良 15.0000 货币 1.09329 有限合伙人
34 刘华 10.0000 货币 0.72886 有限合伙人
35 刘芳菲 10.0000 货币 0.72886 有限合伙人
36 吴学银 10.0000 货币 0.72886 有限合伙人
37 李章才 10.0000 货币 0.72886 有限合伙人
38 乔智涛 10.0000 货币 0.72886 有限合伙人
39 叶启丞 8.0000 货币 0.58309 有限合伙人
40 奚正良 8.0000 货币 0.58309 有限合伙人
41 代纯 4.0000 货币 0.29155 有限合伙人
42 邓凡 4.0000 货币 0.29155 有限合伙人
43 李佰儒 4.0000 货币 0.29155 有限合伙人
44 李淑云 4.0000 货币 0.29155 有限合伙人
45 邹宇 4.0000 货币 0.29155 有限合伙人
46 江一帆 4.0000 货币 0.29155 有限合伙人
47 马云龙 4.0000 货币 0.29155 有限合伙人
48 韩志 4.0000 货币 0.29155 有限合伙人
49 袁益琼 2.0000 货币 0.14577 有限合伙人
合计 1,372.0000 - 100.00000 -
根据北京润禾现持有的《营业执照》、工商登记资料，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统网查询所获公开信息（http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2020年4月13日），截至前述查询日，北京润禾的基本情况如下：
公司名称 北京阳光润禾科技有限公司 统一社会信用代码 911101027560404409
类型 有限责任公司（自然人投资或 法定代表人 王颖
控股）
注册资本 100万元 成立日期 2003年10月24日
住所 北京市西城区黄寺大街23号1号楼4-502房间
营业期限 2003年10月24日至2023年10月23日
经营范围 技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；信息咨询（不含中介服务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
登记机关 北京市工商行局西城分局
登记状态 开业
截至前述查询日，北京润禾的股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王颖 85.00 85.00
2 张大明 5.00 5.00
3 陈增贵 5.00 5.00
4 袁明旭 5.00 5.00
合计 100.00 100.00
根据楠苑投资出具的说明，楠苑投资的工商登记资料、出资凭证并经查验，楠苑投资系由公司控股股东、实际控制人王颖通过北京润禾控制的合伙企业，其中北京润禾以劳务出资、其他合伙人以自有资金出资，自设立以来不存在任何以非公开方式向合格投资者募集资金的行为，也不存在担任私募基金管理人或委托第三方或者接受第三方委托进行资产管理的情形。楠苑投资以其自有资金投资于发行人，目前除持有发行人的股份外未进行其他经营性股权投资行为，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。
（2）竹苑投资
根据竹苑投资的营业执照、工商登记资料、股东调查表，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统网查询所获公开信息（http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2020年4月13日），截至前述查询日，竹苑投资的基本信息如下：
企业名称 成都竹苑投资合伙企业 统一社会信用代码 91510100072427994E
（有限合伙）
类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 北京润禾
成立日期 2013年7月3日
住所 成都高新区西源大道8号
营业期限 2013年7月3日至无固定期限
经营范围 对外投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
登记机关 成都高新区市场监督管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
截至前述查询日，竹苑投资的合伙人及出资情况如下：序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 合伙人类型
1 北京润禾 0.0002 劳务 0.00005 普通合伙人
2 王颖 100.9998 货币 23.0593 有限合伙人
3 伯小芹 32.0000 货币 7.30594 有限合伙人
4 周博 30.0000 货币 6.84932 有限合伙人
5 李兵 20.0000 货币 4.56621 有限合伙人
6 林芷帆 20.0000 货币 4.56621 有限合伙人
7 陈善才 16.0000 货币 3.65297 有限合伙人
8 李东明 12.0000 货币 2.73973 有限合伙人
9 严俊 12.0000 货币 2.73973 有限合伙人
10 杨妍 12.0000 货币 2.73973 有限合伙人
11 张书周 10.0000 货币 2.28311 有限合伙人
12 卢铁刚 10.0000 货币 2.28311 有限合伙人
13 林云 10.0000 货币 2.28311 有限合伙人
14 马育彪 10.0000 货币 2.28311 有限合伙人
15 黄一 10.0000 货币 2.28311 有限合伙人
16 刘忠国 10.0000 货币 2.28311 有限合伙人
17 陈飞 8.0000 货币 1.82648 有限合伙人
18 伍熹 8.0000 货币 1.82648 有限合伙人
19 刘晓莉 8.0000 货币 1.82648 有限合伙人
20 刘秀芝 8.0000 货币 1.82648 有限合伙人
21 贾金艳 8.0000 货币 1.82648 有限合伙人
22 向永哲 8.0000 货币 1.82648 有限合伙人
23 罗哲俊 8.0000 货币 1.82648 有限合伙人
24 贾建静 6.0000 货币 1.36986 有限合伙人
25 邓鹏飞 6.0000 货币 1.36986 有限合伙人
26 李泽林 5.0000 货币 1.14155 有限合伙人
27 李建国 4.0000 货币 0.91324 有限合伙人
28 李会康 4.0000 货币 0.91324 有限合伙人
29 熊静 4.0000 货币 0.91324 有限合伙人
30 曾敏 4.0000 货币 0.91324 有限合伙人
31 林松 4.0000 货币 0.91324 有限合伙人
32 罗利辉 4.0000 货币 0.91324 有限合伙人
33 刘建 4.0000 货币 0.91324 有限合伙人
34 马冠民 4.0000 货币 0.91324 有限合伙人
35 杨婧娜 4.0000 货币 0.91324 有限合伙人
36 黄龙 4.0000 货币 0.91324 有限合伙人
37 张海 4.0000 货币 0.91324 有限合伙人
38 刘娟 2.0000 货币 0.45662 有限合伙人
39 黄天佳 2.0000 货币 0.45662 有限合伙人
40 邓黎 2.0000 货币 0.45662 有限合伙人
合计 438.0000 - 100.00000 -
根据竹苑投资出具的说明，竹苑投资的工商登记资料、出资凭证并经查验，竹苑投资系由公司控股股东、实际控制人王颖通过北京润禾控制的合伙企业，其中北京润禾以劳务出资、其他合伙人以自有资金出资，自设立以来不存在任何以非公开方式向合格投资者募集资金的行为，也不存在担任私募基金管理人或委托第三方或者接受第三方委托进行资产管理的情形。竹苑投资以其自有资金投资于发行人，目前除持有发行人的股份外未进行其他经营性股权投资行为，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。
（3）菊苑投资
根据菊苑投资的营业执照、工商登记资料、股东调查表，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统网查询所获公开信息（http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2020年4月13日），截至前述查询日，菊苑投资的基本信息如下：
企业名称 成都菊苑投资合伙企业 统一社会信用代码 91510100072428049W
（有限合伙）
类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 北京润禾
成立日期 2013年7月3日
住所 成都市高新区西源大道8号
营业期限 2013年7月3日至无固定期限
经营范围 对外投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
登记机关 成都高新区市场监督管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
截至前述查询日，菊苑投资的合伙人及出资情况如下：序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 合伙人类型
1 北京润禾 0.0002 劳务 0.0001 普通合伙人
2 马丽 40.0000 货币 14.8148 有限合伙人
3 张仕华 20.0000 货币 7.4074 有限合伙人
4 鲁晓玲 20.0000 货币 7.4074 有限合伙人
5 王跃君 20.0000 货币 7.4074 有限合伙人
6 侯美玲 20.0000 货币 7.4074 有限合伙人
7 陈芳 10.0000 货币 3.7037 有限合伙人
8 龚艳艳 10.0000 货币 3.7037 有限合伙人
9 马翔宇 10.0000 货币 3.7037 有限合伙人
10 杨娟 10.0000 货币 3.7037 有限合伙人
11 余霞 10.0000 货币 3.7037 有限合伙人
12 刘婧 6.0000 货币 2.2222 有限合伙人
13 张勤奋 6.0000 货币 2.2222 有限合伙人
14 栾成云 4.0000 货币 1.4815 有限合伙人
15 王俊森 4.0000 货币 1.4815 有限合伙人
16 王华 4.0000 货币 1.4815 有限合伙人
17 周栋林 4.0000 货币 1.4815 有限合伙人
18 冷藏梅 4.0000 货币 1.4815 有限合伙人
19 杨煜珺 4.0000 货币 1.4815 有限合伙人
20 张亚兰 4.0000 货币 1.4815 有限合伙人
21 王春莲 4.0000 货币 1.4815 有限合伙人
22 李岷玥 4.0000 货币 1.4815 有限合伙人
23 李飞 4.0000 货币 1.4815 有限合伙人
24 李军 4.0000 货币 1.4815 有限合伙人
25 李根 4.0000 货币 1.4815 有限合伙人
26 刘丽枫 4.0000 货币 1.4815 有限合伙人
27 杨茜 4.0000 货币 1.4815 有限合伙人
28 张宁 3.0000 货币 1.1111 有限合伙人
29 李凤梅 2.0000 货币 0.7407 有限合伙人
30 陶燕 2.0000 货币 0.7407 有限合伙人
31 唐坪容 2.0000 货币 0.7407 有限合伙人
32 高兴春 2.0000 货币 0.7407 有限合伙人
33 母常鲜 2.0000 货币 0.7407 有限合伙人
34 蒋丽 2.0000 货币 0.7407 有限合伙人
35 卢睿 2.0000 货币 0.7407 有限合伙人
36 冉毅金 2.0000 货币 0.7407 有限合伙人
37 谭利 2.0000 货币 0.7407 有限合伙人
38 王强 2.0000 货币 0.7407 有限合伙人
39 孙杰 2.0000 货币 0.7407 有限合伙人
40 杨玲 1.0000 货币 0.3704 有限合伙人
41 彭涛 1.0000 货币 0.3704 有限合伙人
42 王海军 1.0000 货币 0.3704 有限合伙人
43 唐绫 1.0000 货币 0.3704 有限合伙人
44 杨本惠 1.0000 货币 0.3704 有限合伙人
45 魏萍 1.0000 货币 0.3704 有限合伙人
46 王颖 0.9998 货币 0.3703 有限合伙人
合计 270.0000 - 100.0000 -
根据菊苑投资出具的说明，菊苑投资的工商登记资料、出资凭证并经查验，菊苑投资系由公司控股股东、实际控制人王颖通过北京润禾控制的合伙企业，其中北京润禾以劳务出资、其他合伙人以自有资金出资，自设立以来不存在任何以非公开方式向合格投资者募集资金的行为，也不存在担任私募基金管理人或委托第三方或者接受第三方委托进行资产管理的情形。菊苑投资以其自有资金投资于发行人，目前除持有发行人的股份外未进行其他经营性股权投资行为，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。
（4）榕苑投资
根据榕苑投资的营业执照、工商登记资料、股东调查表，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统网查询所获公开信息（http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2020年4月13日），截至前述查询日，榕苑投资的基本信息如下：
企业名称 北京榕苑投资合伙企业 统一社会信用代码 91110102344318522H
（有限合伙）
类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 王武平
成立日期 2015年6月3日
住所 北京市西城区清芷园12号楼-1层235室
营业期限 2015年6月3日至无固定期限
项目投资；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开
方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投
经营范围 资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2019年
2月28日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
登记机关 北京市工商局西城分局
登记状态 开业
截至前述查询日，榕苑投资的合伙人及出资情况如下：序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 合伙人类型
1 王武平 120.20 货币 10.0200 普通合伙人
2 姚云燕 160.00 货币 13.3333 有限合伙人
3 肖国良 120.00 货币 10.0000 有限合伙人
4 李玮 80.00 货币 6.6667 有限合伙人
5 王永伟 80.00 货币 6.6667 有限合伙人
6 徐娜 60.00 货币 5.0000 有限合伙人
7 杜立颖 60.00 货币 5.0000 有限合伙人
8 李其 60.00 货币 5.0000 有限合伙人
9 庄京芳 60.00 货币 5.0000 有限合伙人
10 王军 59.80 货币 4.9833 有限合伙人
11 赵良瑾 40.00 货币 3.3333 有限合伙人
12 郭伟 40.00 货币 3.3333 有限合伙人
13 任颖 40.00 货币 3.3333 有限合伙人
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 合伙人类型
14 董敏 40.00 货币 3.3333 有限合伙人
15 张毅 40.00 货币 3.3333 有限合伙人
16 张玉兰 40.00 货币 3.3333 有限合伙人
17 陈五营 40.00 货币 3.3333 有限合伙人
18 李光 40.00 货币 3.3333 有限合伙人
19 李鹏 20.00 货币 1.6667 有限合伙人
合计 1,200.00 - 100.0000 -
根据榕苑投资出具的说明，榕苑投资的工商登记资料、出资凭证并经查验，榕苑投资合伙人以自有资金出资，自设立以来不存在任何以非公开方式向合格投资者募集资金的行为，也不存在担任私募基金管理人或委托第三方或者接受第三方委托进行资产管理的情形。榕苑投资以其自有资金投资于发行人，目前除持有发行人的股份外未进行其他经营性股权投资行为，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。
经查验，发行人的自然人发起人均为中国公民，发行人的合伙企业发起人是根据中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业，发行人的法人发起人是根据中国法律合法成立并有效存续的企业法人，发行人的发起人股东均具有中国法律、法规、规章和规范性文件所规定的担任股份有限公司发起人的资格。发行人的发
起人人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、法规、规章和规范性文件
的规定。
（二）发起人的出资
根据《发起人协议》、验资报告等文件并经查验，各发起人均以其在苑东有限截至2015年9月30日拥有的权益出资，各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
根据中汇会计师出具的“中汇会验[2015]3904号”《验资报告》并经查验，全体发起人的出资已全部缴足且已经验资机构验证确认；发行人承继了苑东有限全部的债权、债务及权利、义务，苑东有限拥有的资产已经依法转移给发行人，各发起人投入发行人的资产已转移至发行人并由其占有、使用，依法需要办理权属证书变更手续的均已办理完毕，不存在法律障碍或法律风险。
（三）发行人的股东情况
根据发行人的工商登记资料、发行人章程、相关股份认购协议、支付凭证并经查验，发行人自设立后共进行了一次定向发行股票及数次股权转让[详见本律师工作报告“七/（三）”]，截至本律师工作报告出具日，发行人共有 26 名股东，包括15名自然人股东、3名法人股东、8名合伙企业股东，具体持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 王颖 4,190.00 46.5556
2 闵洲 950.00 10.5556
3 楠苑投资 686.00 7.6222
4 济佰管理 510.70 5.6744
5 榕苑投资 300.00 3.3333
6 中信证券投资 250.00 2.7778
7 竹苑投资 219.00 2.4333
8 王荣华 200.00 2.2222
9 袁明旭 200.00 2.2222
10 张大明 150.00 1.6667
11 陈增贵 150.00 1.6667
12 项红 145.00 1.6111
13 茶溪智库 140.00 1.5556
14 菊苑投资 135.00 1.5000
15 姚尔刚 120.00 1.3333
16 德福投资 120.00 1.3333
17 何逸宁 100.00 1.1111
18 南通东拓 90.00 1.0000
19 普众信诚 89.30 0.9922
20 李晓楠 60.00 0.6667
21 刘聚涛 50.00 0.5556
22 尚晓梅 40.00 0.4444
23 徐腾 40.00 0.4444
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
24 北京时间投资 35.00 0.3889
25 易荣飞 20.00 0.2222
26 张洪刚 10.00 0.1111
总计 9,000.00 100.0000
注：王颖为竹苑投资、菊苑投资、楠苑投资的执行事务合伙人北京润禾的委托代表；王颖与王荣华系姐妹关系；张洪刚系合伙企业股东南通东拓的基金管理人熔拓资本管理有限公司的法定代表人。
根据相关工商登记资料、营业执照、合伙协议、身份证明文件并经查验，本律师工作报告“六/（一）”中已披露的15名发起人中，除姚瑞于2017年1月将其持有的全部发行人股份通过股转系统转让给其父亲姚尔刚后退出外，其余14名发起人截至本律师工作报告出具日仍持有发行人的股份，发行人其他12名股东的基本情况如下：
1. 自然人股东序号 姓名 身份证号码 住址 国籍 永久境外
居留权
1 项 红 11010519681020**** 北京市朝阳区 中国 无
2 姚尔刚 51293019540726**** 北京市海淀区 中国 无
3 李晓楠 37078219780313**** 北京市朝阳区 中国 无
4 刘聚涛 11010819681105**** 北京市东城区 中国 无
5 尚晓梅 62010419700516**** 北京市海淀区 中国 无
6 徐 腾 11010219880824**** 北京市西城区 中国 无
7 张洪刚 22032319750407**** 北京市海淀区 中国 无
2. 法人股东
截至本律师工作报告出具之日，发行人有济佰管理、普众信诚、中信证券投资3名法人股东，除本律师工作报告[六/（一）/2.]中披露的济佰管理、普众信诚外，发行人法人股东中信证券投资的基本情况如下：
根据中信证券投资现持有的营业执照、股东调查表，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统网查询所获公开信息（http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2020年4月13日），截至前述查询日，中信证券投资的基本情况如下：
公司名称 中信证券投资有限公司 统一社会信用代码 91370212591286847J
类型 有限责任公司（自然人投资或控 法定代表人 张佑君
股的法人独资）
注册资本 1,400,000万元 成立日期 2012年4月1日
住所 青岛市崂山区深圳路222号国际金融广场1号楼2001户
营业期限 2012年4月1日至无固定期限
金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金业协会
经营范围 登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代
客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
登记机关 青岛市崂山区深圳路222号国际金融广场1号楼2001户
登记状态 在营（开业）企业
截至前述查询日，中信证券投资的股东及股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
中信证券股份有限公司 1,400,000.00 100.00
根据中信证券投资出具的说明、填写的股东调查表，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统网查询所获公开信息（http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2020年4月13日），中信证券投资为法人独资有限责任公司，由
一名股份有限公司股东出资设立，股东以自有资金出资，自设立以来不存在任
何以非公开方式向合格投资者募集资金的行为，也不存在担任私募基金管理人
或委托第三方或者接受第三方委托进行资产管理的情形，不属于《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或私募投资基金
管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。
3. 合伙企业股东
截至本律师工作报告出具日，发行人有8名合伙企业股东，除本律师工作报告[六/（一）/3.]中披露的楠苑投资、竹苑投资、菊苑投资、榕苑投资外，发行人其他合伙企业股东的基本情况如下：
（1）茶溪智库
根据茶溪智库的营业执照、股东调查表，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统网查询所获公开信息（http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2020年4月13日），截至前述查询日，茶溪智库的基本信息如下：
企业名称 深圳市前海茶溪智库二号股权投 统一社会信 91440300MA5D933K8T
资合伙企业（有限合伙） 用代码
类型 有限合伙企业 执行事务合 深圳市前海茶溪智库投
伙人 资管理有限公司
成立日期 2016年3月23日
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书
有限公司）
营业期限 2016年3月23日至2036年3月23日
一般经营项目是：股权投资；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活
经营范围 动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业
务）
登记机关 深圳市市场监督管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
截至前述查询日，茶溪智库的合伙人及出资情况如下：序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 深圳市前海茶溪智库投资 700.00 17.9487 普通合伙人
管理有限公司
2 深圳市亦丰实业有限公司 1,700.00 43.5897 有限合伙人
3 苗占胜 400.00 10.2623 有限合伙人
4 胡腾平 300.00 7.6923 有限合伙人
5 卢师兴 200.00 5.1282 有限合伙人
6 雷庆安 100.00 2.5641 有限合伙人
7 齐暮 100.00 2.5641 有限合伙人
8 王进 100.00 2.5641 有限合伙人
9 李明英 100.00 2.5641 有限合伙人
10 任蕾 100.00 2.5641 有限合伙人
11 陈如琴 100.00 2.5641 有限合伙人
合计 3,900.00 100.0000 -
根据本所律师在中国证券投资基金业协会网站查询所获公开信息（http://gs.amac.org.cn，查询日：2020年4月13日），茶溪智库为股权投资基金，已办理私募基金备案，具体备案情况如下：
基金名称 深圳市前海茶溪智库二号股权投资合伙企业（有限合伙）
基金编号 SL5133
成立时间 2016-12-03
备案时间 2016-12-08
基金备案阶段 暂行办法实施后成立的基金
基金类型 股权投资基金
币种 人民币现钞
基金管理人名称 深圳市前海茶溪智库投资管理有限公司
管理类型 受托管理
运作状态 正在运作
根据本所律师在中国证券投资基金业协会网站查询所获公开信息（http://gs.amac.org.cn，查询日：2020年4月13日），茶溪智库的管理人深圳市前海茶溪智库投资管理有限公司已办理私募基金管理人备案，具体备案情况如下：
基金管理人全称 深圳市前海茶溪智库投资管理有限公司
登记编号 P1032369
组织机构代码 9144030035955152XM
登记时间 2016-07-20
成立时间 2015-12-18
机构类型 私募股权、创业投资基金管理人
（2）南通东拓
根据南通东拓的营业执照、股东调查表，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统网查询所获公开信息（http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2020年4月13日），截至前述查询日，南通东拓的基本信息如下：
企业名称 南通东拓创业投资企业 统一社会信用代码 91320600MA1MXHFX0W
（有限合伙）
类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 北京熔拓达园投资管理有
限公司
成立日期 2016年10月21日
住所 江苏省启东市汇龙镇人民中路526号11楼
营业期限 2016年10月21日至2020年10月20日
股权投资。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍
经营范围 生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不
受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
登记机关 启东市行政审批局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
截至前述查询日，南通东拓的合伙人及出资情况如下：序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元）出资比例（%） 合伙人类型
1 熔拓资本管理有限公司 100.00 1.2500 普通合伙人
2 南通启拓投资企业（有限合伙） 4,100.00 51.2500 有限合伙人
3 启东国有资产投资控股有限公司 3,000.00 37.5000 有限合伙人
4 苏州熔拓达兴投资合伙企业（有限 800.00 10.0000 有限合伙人
合伙）
合计 8,000.00 100.0000 -
根据本所律师在中国证券投资基金业协会网站查询所获公开信息（http://gs.amac.org.cn，查询日：2020年4月13日），南通东拓为股权投资基金，已办理私募基金备案，具体备案情况如下：
基金名称 南通东拓创业投资企业（有限合伙）
基金编号 SN7412
成立时间 2016-10-21
备案时间 2016-12-13
基金备案阶段 暂行办法实施后成立的基金
基金类型 股权投资基金
币种 人民币现钞
基金管理人名称 熔拓资本管理有限公司
管理类型 受托管理
运作状态 正在运作
根据本所律师在中国证券投资基金业协会网站查询所获公开信息（http://gs.amac.org.cn，查询日：2020年4月13日），南通东拓的管理人熔拓资本管理有限公司已办理私募基金管理人备案，具体备案情况如下：
基金管理人全称 熔拓资本管理有限公司
登记编号 P1009766
组织机构代码 31817985-6
登记时间 2015-03-25
成立时间 2014-11-19
机构类型 私募股权、创业投资基金管理人
（3）北京时间投资
根据北京时间投资的营业执照、股东调查表，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统网查询所获公开信息（http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2020年4月13日），截至前述查询日，北京时间投资的基本信息如下：
企业名称 北京时间投资合伙企业 统一社会信用代码 91110115061252738U
（有限合伙）
类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 北京时间投资管理股份公
司
成立日期 2014年3月17日
住所 北京市大兴区西红门镇寿保庄鸿坤金融谷1号楼201-55
营业期限 2014年3月17日至2064年3月16日
投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得
公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受
经营范围 损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2064年03月16日。企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
登记机关 北京市工商局大兴分局
登记状态 开业
截至前述查询日，北京时间投资的合伙人及出资情况如下：序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 北京时间投资管理股份公司 5,000.00 26.32 普通合伙人
2 魏君贤 5,000.00 26.32 有限合伙人
3 刘韬 4,000.00 21.05 有限合伙人
4 高立光 2,000.00 10.53 有限合伙人
5 袁媛 1,000.00 5.26 有限合伙人
6 徐大卫 1,000.00 5.26 有限合伙人
7 王波 1,000.00 5.26 有限合伙人
合计 19,000.00 100.00 -
根据本所律师在中国证券投资基金业协会网站查询所获公开信息（http://gs.amac.org.cn，查询日：2020年4月13日），北京时间投资为股权投资基金，已办理私募基金备案，具体备案情况如下：
基金名称 北京时间投资合伙企业（有限合伙）
基金编号 SD4802
成立时间 2014-03-17
备案时间 2015-01-14
基金备案阶段 暂行办法实施前成立的基金
基金类型 股权投资基金
币种 人民币现钞
基金管理人名称 北京时间投资管理股份公司
管理类型 受托管理
运作状态 正在运作
根据本所律师在中国证券投资基金业协会网站查询所获公开信息（http://gs.amac.org.cn，查询日：2020年4月13日），北京时间投资的管理人北京时间投资管理股份公司已办理私募基金管理人备案，具体备案情况如下：
基金管理人全称 北京时间投资管理股份公司
登记编号 P1000716
组织机构代码 08283669-5
登记时间 2014-04-09
成立时间 2013-11-25
机构类型 私募证券投资基金管理人
（4）德福投资
根据德福投资的营业执照、工商登记资料、股东调查表，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统网查询所获公开信息（http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2020年4月13日），截至前述查询日，德福投资的基本信息如下：
企业名称 广州德福二期股权投资 统一社会信用代码 91440101MA59CLD508
基金（有限合伙）
类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 广州德福投资咨询合伙企
业（有限合伙）
成立日期 2016年4月29日
住所 广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心3601A单元（仅限办公用途）
营业期限 2016年4月29日至无固定期限
经营范围 股权投资；股权投资管理；企业自有资金投资
登记机关 广州市市场监督管理局
登记状态 在营（开业）企业
截至前述查询日，德福投资的合伙人及出资情况如下：序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 广州德福投资咨询合伙企业 2,550.00 0.99 普通合伙人
（有限合伙）
2 珠江人寿保险股份有限公司 80,000.00 31.06 有限合伙人
3 深圳甲子普正多策略股权投资 30,000.00 11.65 有限合伙人
基金合伙企业（有限合伙）
4 前海股权投资基金（有限合伙） 25,000.00 9.71 有限合伙人
5 工银安盛人寿保险有限公司 20,000.00 7.77 有限合伙人
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
6 中银投资资产管理有限公司 20,000.00 7.77 有限合伙人
7 浙江浙商转型升级母基金合伙 15,000.00 5.82 有限合伙人
企业（有限合伙）
8 泰康人寿保险有限责任公司 15,000.00 5.82 有限合伙人
9 华泰招商（江苏）资本市场投 15,000.00 5.82 有限合伙人
资母基金（有限合伙）
10 广州国资国企创新投资基金合 10,000.00 3.88 有限合伙人
伙企业（有限合伙）
11 百年人寿保险股份有限公司 10,000.00 3.88 有限合伙人
12 中意人寿保险有限公司 10,000.00 3.88 有限合伙人
13 广汽资本有限公司 5,000.00 1.94 有限合伙人
合计 257,550.00 100.00 -
根据本所律师在中国证券投资基金业协会网站查询所获公开信息（http://gs.amac.org.cn，查询日：2020年4月13日），德福投资为股权投资基金，已办理私募基金备案，具体备案情况如下：
基金名称 广州德福二期股权投资基金（有限合伙
基金编号 SCR546
成立时间 2016-04-29
备案时间 2018-05-17
基金备案阶段 暂行办法实施后成立的基金
基金类型 股权投资基金
币种 人民币现钞
基金管理人名称 广州德福投资咨询合伙企业（有限合伙）
管理类型 受托管理
运作状态 正在运作
根据本所律师在中国证券投资基金业协会网站查询所获公开信息（http://gs.amac.org.cn，查询日：2020年4月13日），德福投资的管理人广州德福投资咨询合伙企业（有限合伙）已办理私募基金管理人备案，具体备案情况如下：
基金管理人全称 广州德福投资咨询合伙企业（有限合伙）
登记编号 P1007940
组织机构代码 05658672-5
登记时间 2015-02-04
成立时间 2012-11-14
机构类型 私募股权、创业投资基金管理人
综上所述，经查验，发行人的自然人股东均为中国公民，发行人的合伙企业股东均是根据中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业，发行人的法人股东均是根据中国法律合法成立并有效存续的独立法人，发行人的股东均具有中国法律、法规、规章和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的资格。发行人的股东人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（四）发行人的实际控制人
根据发行人的工商登记资料、公司章程、“三会”会议文件、王颖的身份证明文件等资料并经查验，自2017年至今，王颖一直为发行人的控股股东、实际控制人，没有发生重大变化，具体理由如下：
1.自2017年至今，王颖一直为发行人的第一大股东，并始终控制发行人50%以上的表决权。
（1）自2017年至今，王颖始终为发行人的第一大股东，截至本律师工作报告出具日，王颖直接持有发行人4,190万股股份，占发行人总股本比例为46.5556%；
（2）王颖持有85%股权并担任法定代表人、执行董事的企业北京润禾为楠苑投资、竹苑投资、菊苑投资的执行事务合伙人，同时王颖直接持有股东菊苑投资0.3703%合伙份额，直接持有股东竹苑投资23.0593%合伙份额，直接持有股东楠苑投资1.8221%合伙份额，王颖通过楠苑投资、竹苑投资、菊苑投资控制发行人约11.5555%的表决权；
据此，股东王颖合计控制发行人约58.1111%的表决权，为发行人的控股股东、实际控制人。
2.王颖在发行人有限公司阶段一直担任苑东有限的董事长兼总经理，在苑东有限整体变更为股份公司后一直担任发行人董事长，目前担任发行人董事长兼总经理，其对发行人经营决策具有重大影响。
综上，本所律师认为，王颖为发行人的实际控制人，发行人最近两年内实际控制权未发生变更。
七、发行人的股本及演变
根据发行人的工商登记资料、历次验资报告、股权转让协议及支付凭证及其他相关文件资料，发行人自其前身苑东有限设立以来的股本及其演变情况如下：
（一）苑东有限成立时的股权结构
经查验，苑东有限系由三民药业与四川阳光于2009年6月以实物与货币出资设立的有限责任公司，设立时的名称为“成都淇澳药业有限公司”[淇澳药业设立的情况详见本律师工作报告“四/（一）”]，注册资本为 1,398 万元，设立时的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 实缴出资（万元） 出资形式 持股比例（%）
1 三民药业 977.80 147.1894 非货币 69.9428
2 四川阳光 420.20 420.2000 货币 30.0572
合 计 1,398.00 567.3894 - 100.0000
本所律师认为，苑东有限设立时的股权结构符合法律、法规、规章及规范性文件的规定，合法、有效。
（二）苑东有限的股权变动
根据苑东有限的工商登记资料并经查验，自苑东有限成立至其整体变更为股份有限公司前，苑东有限完成了七次增资和七次股权转让，具体情况如下：
1.2009年9月29日，第一次增资、增加新股东
2009年8月17日，中衡众信出具“川中信评01（2009）（估）第006号”《土地估价报告》，对三民药业拟用于出资的“成高国用（2007）第4533号”《国有土地使用证》证载土地使用权进行评估，经评估，截至评估基准日 2009年7月31日，前述土地使用权的评估总价为606.79万元。
2009年9月18日，淇澳药业召开股东会会议，同意将淇澳药业注册资本由1,398万元增加至2,168万元，实收资本由567.3894万元增加至2,168万元，其中，三民药业以非货币认缴的出资由977.80万元增加至1,223.1744万元，四川阳光以货币认缴的出资由420.20万元增加至876.8256万元；同意新股东王颖以货币出资68万元；同意修改公司章程。
2009年9月25日，四川普信会计师事务所有限公司出具“川普信验字（2009）第041号”《验资报告》，验证截至2009年9月24日止，淇澳药业已收到三民药业、四川阳光及王颖缴纳的新增注册资本（实收资本）1,600.6106万元，其中四川阳光以货币新增实缴出资456.6256万元；王颖以货币实缴出资68万元；三民药业新增实缴出资1,075.9850万元，其中于2009年9月24日投入房屋，评估价值为469.1950万元，全体股东确认价值为469.1950万元，于2009年9月24日投入土地使用权，评估价值为606.79万元，全体股东确认价值为606.79万元。中衡安信对三民药业上述出资的房屋进行了评估，并出具了“川中安资评字01B（2009）016号”《四川三民药业有限公司投资资产评估报告》，三民药业已与淇澳药业于2009年7月29日对出资的房屋办理了所有权过户手续；中衡众信对三民药业出资的土地使用权进行了评估，并出具了“川中信评字01（2009）（估）第006号”《土地估价报告》，三民药业已与淇澳药业于2009年9月18日对出资的土地使用权办理了土地使用权转让手续。
本次增资完成后，淇澳药业的股东及股权结构如下：序号 股东名称/姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 三民药业 1,223.1744 1,223.1744 非货币 56.4195
2 四川阳光 876.8256 876.8256 货币 40.4440
3 王颖 68.0000 68.0000 货币 3.1365
总计 2,168.0000 2,168.0000 - 100.0000
2. 2009年10月9日，第一次股权转让
2009年9月18日，淇澳药业召开股东会会议，同意三民药业将其持有的淇澳药业56.42%的股权（对应出资额1,223.1744万元）全部转让给四川阳光，其他股东放弃优先购买权。
2009年5月19日和2009年9月18日，三民药业与四川阳光就上述股权转让事宜签署《四川阳光润禾有限公司与四川三民药业有限公司之股权转让协议》和《股权转让协议》，约定三民药业将其持有的淇澳药业1,223.1744万元（占注册资本的56.42%）的股权全部转让给四川阳光，股权转让价款为1,300万元。本次股权转让完成后，三民药业不再持有淇澳药业的股权。
2009年10月9日，淇澳药业取得成都市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：510109000076789）。
本次股权转让完成后，淇澳药业的股东及股权结构如下：序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 四川阳光 2,100 2,100 96.8635
2 王颖 68 68 3.1365
总计 2,168 2,168 100.0000
3. 2010年3月25日，第二次增资、增加新股东
2010年3月6日，苑东有限召开股东会会议，同意增加王荣华为苑东有限股东，王荣华以货币出资1,000万元，占苑东有限注册资本总额的31.56%；同意修改公司章程。
2010年3月16日，天仁会计师出具了“川天仁会司验字[2010]第3-109号”《验资报告》，验证截至2010年3月12日止，苑东有限已收到王荣华缴纳的新增注册资本（实收资本）1,000万元。
2010年3月25日，苑东有限取得成都市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：510109000076789）。
本次增资完成后，苑东有限的股东及股权结构如下：序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 四川阳光 2,100 2,100 66.2879
2 王荣华 1,000 1,000 31.5657
3 王颖 68 68 2.1465
总计 3,168 3,168 100.0000
4. 2010年6月8日，第二次股权转让
（1）苑东有限第二次股权转让的情况
2010年5月28日，苑东有限召开股东会会议，同意股东四川阳光将其持有的苑东有限66.29%的股权即2,100万元出资全部转让给王颖、张仕华、袁明旭、张大明和陈增贵，股权整体作价为2,100万元，具体情况如下：
转让方 受让方 转让出资金额 转让价款 占总转让出资
（万元） （万元） 比例（%）
四川阳光 王颖 420 420 20
四川阳光 张仕华 1,050 1,050 50
四川阳光 袁明旭 210 210 10
四川阳光 张大明 210 210 10
四川阳光 陈增贵 210 210 10
2010年5月28日，四川阳光与王颖、张仕华、袁明旭、张大明和陈增贵就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》。
2010年6月8日，苑东有限取得成都市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：510109000076789）。
本次股权转让完成后，苑东有限工商登记的股东及股权结构如下：序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 王颖 488.00 488.00 15.4040
2 张仕华 1,050.00 1,050.00 33.1439
3 王荣华 1,000.00 1,000.00 31.5657
4 袁明旭 210.00 210.00 6.6288
5 张大明 210.00 210.00 6.6288
6 陈增贵 210.00 210.00 6.6288
总计 3,168.00 3,168.00 100.0000
（2）苑东有限对四川阳光进行反向收购的情况
根据发行人提供的苑东有限和四川阳光的工商登记资料、发行人出具的说明、本所律师对相关人员的访谈并经查验，苑东有限本次股权转让，实际上系苑东有
限对四川阳光进行的反向收购的环节之一，具体情况如下：
①四川阳光成立于2006年8月17日，截至苑东有限本次股权转让发生时，四川阳光持有成都市工商局于 2010 年 2 月 2 日核发的注册号为“510000000015449”的《企业法人营业执照》，注册资本为 2,000 万元，法定代表人为王颖，股东及股权结构为：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 张仕华 1,000 1,000 50
2 王颖 400 400 20
3 张大明 200 200 10
4 袁明旭 200 200 10
5 陈增贵 200 200 10
合计 2,000 2,000 100
②四川阳光将其持有的苑东有限全部股权转让给王颖、张仕华、袁明旭、张大明、陈增贵后，2010年6月10日，四川阳光召开股东会会议，同意苑东有限收购四川阳光5位股东共同持有的四川阳光100%的股权即2,000万元出资，前述股权整体作价为2,000万元，具体转让情况如下：
转让方 受让方 转让出资金额 受让价格 占总转让出资
（万元） （万元） 比例（%）
王颖 苑东有限 400 400 20
张仕华 苑东有限 1,000 1,000 50
袁明旭 苑东有限 200 200 10
张大明 苑东有限 200 200 10
陈增贵 苑东有限 200 200 10
合计 2,000 2,000 100
③同日，苑东有限与王颖、张仕华、袁明旭、张大明、陈增贵就上述股权转让签署《股权转让协议》。
④2010年6月24日，四川阳光取得成都市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：510000000015449）。
综上，苑东有限股权转让及四川阳光股权转让完成后，王颖、张仕华、袁明旭、张大明、陈增贵成为苑东有限的股东，四川阳光成为苑东有限的全资子公司。
（3）张仕华代王颖持有四川阳光和苑东有限股权的情况
根据发行人提供的四川阳光工商登记资料、王颖、张仕华及其他相关人员出具说明、本所律师对王颖、张仕华的访谈并经查验，张仕华原所持四川阳光全部股权，以及其通过本次股权转让成为苑东有限股东后所持苑东有限股权，均系其代王颖持有，具体情况如下：
①四川阳光原为苑东有限的股东，自2008年2月至2010年6月期间，张仕华代王颖持有四川阳光股权，从而间接持有苑东有限股权；
②2010年6月，张仕华受让四川阳光所持苑东有限股权，并自2010年6月至2011年7月期间，继续代王颖直接持有苑东有限股权；
③2011年7月，张仕华将其持有的苑东有限股权全部转让给王颖，转让完毕后，张仕华不再代王颖持有苑东有限股权，双方的股权代持关系自此解除。
根据发行人出具的说明及本所律师对王颖、张仕华的访谈，王颖将其所持股权由张仕华代持，系因当时苑东有限在研的主要产品属于麻醉药品及一类精神药品，而根据当时有效的《外商投资产业指导目录（2007修订）》中的“限制外商投资产业目录”、“医药制造业”的“麻醉药品及一类精神药品原料药生产”为限制类，必须由中方控股，但当时王颖曾经考虑移民并取得外籍身份，其担心将来如取得外籍身份会导致苑东有限的业务发展受限，故其将部分股权交由张仕华代持。后王颖放弃移民考虑，张仕华于2011年7月将其代持股份转给王颖，双方代持
关系解除，具体解除代持情况详见本律师工作报告[七、（二）、9.]。
5. 2010年6月29日，第三次增资
2010年6月18日，苑东有限召开股东会会议，同意将苑东有限的注册资本由3,168万元增加至4,168万元，新增1,000万元注册资本由王颖、张仕华、袁明旭、张大明和陈增贵以货币认缴，分别认缴出资200万元、500万元、100万元、100万元和100万元。
2010年6月23日，天仁会计师出具了“川天仁会司验字[2010]第6-122号”《验资报告》，验证截至2010年6月18日止，苑东有限已收到张仕华、王颖、袁明旭、陈增贵、张大明缴纳的新增注册资本（实收资本）1,000万元，其中张仕华以货币缴纳出资500万元，王颖以货币缴纳出资200万元，袁明旭以货币缴纳出资100万元，张大明以货币缴纳出资100万元，陈增贵以货币缴纳出资100万元。
根据发行人出具的说明及张仕华出具的《确认书》，张仕华本次认缴苑东有限新增注册资本的资金来源为王颖的自有资金和自筹资金，张仕华本次认缴的苑东有限新增注册资本系代王颖持有。
2010年6月29日，苑东有限取得成都市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：510109000076789）。
本次增资完成后，苑东有限工商登记的股东及股权结构如下：序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 王颖 688 688 16.5067
2 张仕华 1,550 1,550 37.1881
3 王荣华 1,000 1,000 23.9923
4 袁明旭 310 310 7.4376
5 张大明 310 310 7.4376
6 陈增贵 310 310 7.4376
总计 4,168 4,168 100.0000
6. 2010年9月27日，第四次增资
2010年9月13日，苑东有限召开股东会会议，同意将公司注册资本由4,168万元增加至5,800万元，新增1,632万元注册资本由王颖、袁明旭、张大明、陈增贵以货币认缴，分别认缴出资1,512万元、40万元、40万元、40万元。
2010年9月19日，天仁会计师出具“川天仁会司验字[2010]第9-109号”《验资报告》，验证截至2010年9月14日止，苑东有限已收到王颖、袁明旭、陈增贵、张大明缴纳的新增注册资本1,632万元，其中，王颖以货币缴纳出资1,512万元，袁明旭以货币缴纳出资40万元，陈增贵以货币缴纳出资40万元，张大明以货币缴纳出资40万元。
2010年9月27日，苑东有限取得成都市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：510109000076789）。
本次增资完成后，苑东有限工商登记的股东及股权结构如下：序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 王颖 2,200 2,200 37.9310
2 张仕华 1,550 1,550 26.7241
3 王荣华 1,000 1,000 17.2414
4 袁明旭 350 350 6.0345
5 张大明 350 350 6.0345
6 陈增贵 350 350 6.0345
总计 5,800 5,800 100.0000
7. 2011年3月3日，第五次增资、增加新股东
2011年2月18日，苑东有限召开股东会会议，同意将注册资本由5,800万元增加至6,600万元；新增800万元注册资本由新股东尹强、闵洲、姚瑞、易荣飞以货币认缴，分别认缴出资350万元、230万元、120万元、100万元。
2011年3月2日，天仁会计师出具“川天仁会司验字[2011]第3-14号”《验资报告》，验证截至2011年2月28日止，苑东有限已收到股东尹强、闵洲、姚瑞、易荣飞缴纳的新增注册资本（实收资本）800万元，其中易荣飞以货币缴纳出资100万元，闵洲以货币缴纳出资230万元，尹强以货币缴纳出资350万元，姚瑞以货币缴纳出资120万元。
2011年3月3日，苑东有限取得成都市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：510109000076789）。
本次增资完成后，苑东有限工商登记的股东及股权结构如下：序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 王颖 2,200 2,200 33.3333
2 张仕华 1,550 1,550 23.4848
3 王荣华 1000 1000 15.1515
4 袁明旭 350 350 5.3030
5 张大明 350 350 5.3030
6 陈增贵 350 350 5.3030
7 尹强 350 350 5.3030
8 闵洲 230 230 3.4848
9 姚瑞 120 120 1.8182
10 易荣飞 100 100 1.5152
总计 6,600 6,600 100.0000
8. 2011年4月1日，第六次增资、增加新股东
2011年3月15日，苑东有限召开股东会会议，同意将苑东有限注册资本由6,600万元增加至8,250万元；新增1,650万元注册资本由森钵投资以货币认缴，森钵投资以4,290万元认购苑东有限1,650万元新增注册资本，其中1,650万元计入苑东有限注册资本，其余2,640万元计入苑东有限资本公积。
2011年3月22日，天仁会计师出具“川天仁会司验字[2011]第3-140号”《验资报告》，验证截至2011年3月17日止，苑东有限已收到股东森钵投资缴纳的出资4,290万元，其中1,650万元计入苑东有限实收资本，剩余2,640万元计入苑东有限资本公积。
2011年4月1日，苑东有限取得成都市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：510109000076789）。
本次增资完成后，苑东有限工商登记的股东及股权结构如下：序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 王颖 2,200 2,200 26.6667
2 张仕华 1,550 1,550 18.7879
3 王荣华 1,000 1,000 12.1212
4 袁明旭 350 350 4.2424
5 张大明 350 350 4.2424
6 陈增贵 350 350 4.2424
7 尹强 350 350 4.2424
8 闵洲 230 230 2.7879
9 姚瑞 120 120 1.4545
10 易荣飞 100 100 1.2121
11 森钵投资 1,650 1,650 20.0000
总计 8,250 8,250 100.0000
9. 2011年7月6日，第三次股权转让
2011年6月8日，苑东有限召开股东会会议，同意张仕华将其持有的苑东有限出资额1,550万元（即占苑东有限18.789%的股权）以1,550万元的价格转让给王颖，同意王荣华将其持有的苑东有限500万元出资额（即占苑东有限6.061%的股权）以500万元的价格转让给王颖。
2011年6月8日，张仕华、王荣华分别与王颖就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》。
2011年7月6日，苑东有限取得成都市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：510109000076789）。
本次股权转让完成后，苑东有限的股东及股权结构如下：序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 王颖 4,250 4,250 51.5152
2 王荣华 500 500 6.0606
3 袁明旭 350 350 4.2424
4 张大明 350 350 4.2424
5 陈增贵 350 350 4.2424
6 尹强 350 350 4.2424
7 闵洲 230 230 2.7879
8 姚瑞 120 120 1.4545
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
9 易荣飞 100 100 1.2121
10 森钵投资 1,650 1,650 20.0000
总计 8,250 8,250 100.0000
根据发行人出具的说明、张仕华出具的《确认书》及本所律师对王颖、张仕华的访谈并经查验，张仕华本次向王颖转让其所持苑东有限全部股权系张仕华将其代王颖持有的苑东有限股权返还至实际股东王颖名下，与王颖之间解除股权代持关系。张仕华代王颖持有四川阳光股权、苑东有限股权的具体情况见本律师工作报告[七、（二）、4.和5.]。
根据发行人出具的说明、张仕华出具的《确认书》及本所律师对王颖、张仕华的访谈，王颖与张仕华确认张仕华对曾代王颖所持有的四川阳光股权以及苑东有限股权均不享有任何权益，亦不会主张任何权益，对代持情形终止后王颖所持有的苑东有限及苑东生物股权均不享有任何权益，亦不会主张任何权益；张仕华和王颖之间就张仕华曾代持有的四川阳光及苑东有限股权不存在任何争议或纠纷，就王颖现持有的苑东生物股权不存在任何争议或纠纷。
根据对王颖、张仕华的访谈并经查验，本所律师认为，王颖与张仕华之间的股权代持已于2011年7月解除，双方已确认就发行人及/或苑东有限的股权不存在任何争议或纠纷，王颖所持苑东生物股权权属清晰。
10. 2013年9月23日，第四次股权转让、增加新股东
2013年6月25日，苑东有限召开股东会会议，同意王颖、袁明旭分别将其持有的苑东有限2.5455%的股权（对应出资额210万元）、0.1091%的股权（对应出资额9万元）转让给新股东竹苑投资；同意尹强、陈增贵、张大明、袁明旭分别将其持有的苑东有限的2.4242%的股权（对应出资额200万元）、2.4242%的股权（对应出资额200万元）、2.4242%的股权（对应出资额200万元）、0.0727%的股权（对应出资额6万元）转让给新股东楠苑投资；同意袁明旭将其持有的苑东有限1.6364%的股权（对应出资额135万元）转让给新股东菊苑投资；其他股东同意就前述股权转让放弃优先购买权。
2013年6月，王颖、袁明旭分别与竹苑投资就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》；尹强、陈增贵、张大明、袁明旭分别与楠苑投资就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》；袁明旭与菊苑投资就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》，根据前述协议，本次股权转让的具体情况如下：
转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格 转让价款（万元）
（元/股）
王颖 竹苑投资 210 2 420
袁明旭 竹苑投资 9 2 18
尹强 楠苑投资 200 2 400
陈增贵 楠苑投资 200 2 400
张大明 楠苑投资 200 2 400
袁明旭 楠苑投资 6 2 12
袁明旭 菊苑投资 135 2 270
根据发行人提供的转让价款支付凭证，竹苑投资、楠苑投资、菊苑投资已向王颖、袁明旭、尹强、陈增贵、张大明支付了股权转让价款；根据发行人提供的《扣缴个人所得税报告表》2013年10月，王颖、袁明旭、尹强、陈增贵、张大明已就本次股权转让所得缴纳了个人所得税。
2013年9月23日，成都市工商局作出“（高新）企登办结字[2013]第000852号”《企业登记决定通知书》，对苑东有限本次股权转让作出准予登记决定。
本次股权转让完成后，苑东有限的股东及股权结构如下：序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 王颖 4,040 4,040 48.9697
2 王荣华 500 500 6.0606
3 闵洲 230 230 2.7879
4 袁明旭 200 200 2.4242
5 张大明 150 150 1.8182
6 陈增贵 150 150 1.8182
7 尹强 150 150 1.8182
8 姚瑞 120 120 1.4545
9 易荣飞 100 100 1.2121
10 森钵投资 1,650 1,650 20.0000
11 楠苑投资 606 606 7.3455
12 竹苑投资 219 219 2.6545
13 菊苑投资 135 135 1.6364
总计 8,250 8,250 100.0000
11. 2015年6月19日，第五次股权转让
2015年6月18日，苑东有限召开股东会会议，同意森钵投资将其持有的苑东有限出资额1,650万元（占苑东有限注册资本的20%）全部转让给股东闵洲，其他股东对森钵投资向闵洲转让的股权放弃优先购买权。
同日，森钵投资与闵洲就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》和《成都苑东药业有限公司股权转让协议》，约定森钵投资以每股 3.90 元的价格将其持有的苑东有限1,650万元注册资本转让给闵洲。本次股权转让完成后至今，森钵投资未再持有发行人股份。
根据发行人出具的说明、闵洲填写的调查表并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，森钵投资系闵洲持股99.5%的公司。
2015年6月23日，成都市工商局出具“（高新）企登办结字[2015]第001130号”《企业登记决定通知书》，对苑东有限本次股权转让作出准予登记决定。
本次股权转让完成后，苑东有限的股东及股权结构如下：序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 王颖 4,040 4,040 48.9697
2 王荣华 500 500 6.0606
3 闵洲 1,880 1,880 22.7879
4 袁明旭 200 200 2.4242
5 张大明 150 150 1.8182
6 陈增贵 150 150 1.8182
7 尹强 150 150 1.8182
8 姚瑞 120 120 1.4545
9 易荣飞 100 100 1.2121
10 楠苑投资 606 606 7.3455
11 竹苑投资 219 219 2.6545
12 菊苑投资 135 135 1.6364
总计 8,250 8,250 100.0000
12. 2015年7月8日，第七次增资、第六次股权转让、增加新股东
2015年7月3日，苑东有限召开股东会会议，同意注册资本由8,250万元增加至为8,650万元，新增400万元注册资本由新股东榕苑投资以货币认缴；同意闵洲将其持有的苑东有限1.1561%的股权（对应出资额100万元）、4.9133%的股权（对应出资额425万元）、0.8670%股权（对应出资额75万元）分别转让给新股东何逸宁、济佰管理、普众信诚；其他股东对榕苑投资向公司增资放弃优先认购权，对闵洲向何逸宁、济佰管理、普众信诚转让苑东有限股权放弃优先购买权。
根据发行人提供的支付凭证，2015年6月17日，榕苑投资向苑东有限足额交付出资款共计 1,600 万元。2019 年 3 月 6 日，中汇会计师出具“中汇会鉴[2019]0590号”《关于成都苑东生物制药股份有限公司出资情况的专项复核报告》，对本次榕苑投资认购苑东有限注册资本事项进行了验资复核，确认榕苑投资已实
际缴纳1,600万元，其中实收资本400万元，资本公积1,200万元。
2015年7月1日和2015年7月3日，闵洲与何逸宁就上述股权转让事宜签署《成都苑东药业有限公司股权转让协议》和《股权转让协议》，约定闵洲以每股3.95元的价格向何逸宁转让其持有的苑东有限100万元股权。
2015年7月1日，闵洲与济佰管理和普众信诚共同签署《关于成都苑东药业有限公司之股权转让协议》，2015年7月3日，闵洲分别与济佰管理、普众信诚签订《股权转让协议》，约定闵洲将其持有的苑东有限425万元注册资本以4,126.57万元的价格转让给济佰管理，将其持有的苑东有限75万元注册资本以728.22万元的价格转让给普众信诚。
根据发行人提供的股权转让价款支付凭证，济佰管理和普众信诚已向闵洲支付了股权转让价款；根据发行人提供的闵洲的缴税凭证，闵洲已就本次股权转让所得缴纳了个人所得税。
2015年7月8日，苑东有限取得成都市工商局换发的《营业执照》（注册号：510109000076789）。
本次股权转让完成后，苑东有限的股东及股权结构如下：序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 王颖 4,040 4,040 46.7052
2 王荣华 500 500 5.7803
3 闵洲 1,280 1,280 14.7977
4 袁明旭 200 200 2.3121
5 张大明 150 150 1.7341
6 陈增贵 150 150 1.7341
7 尹强 150 150 1.7341
8 姚瑞 120 120 1.3873
9 易荣飞 100 100 1.1561
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
10 何逸宁 100 100 1.1561
11 楠苑投资 606 606 7.0058
12 竹苑投资 219 219 2.5318
13 菊苑投资 135 135 1.5607
14 榕苑投资 400 400 4.6243
15 济佰管理 425 425 4.9133
16 普众信诚 75 75 0.8670
总计 8,650 8,650 100.0000
13. 2015年8月27日，第七次股权转让及股东变更
2015年8月18日，苑东有限召开股东会会议，同意尹强将其持有的苑东有限1.7341%的股权（对应出资额150万元）转让给王颖，其他股东对尹强向王颖转让苑东有限股权放弃优先购买权。
同日，尹强与王颖就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》，约定尹强将其持有的苑东有限150万元出资以750万元的价格转让给王颖。
根据发行人提供的股权转让价款支付凭证及缴税凭证，尹强已就本次股权转让所得缴纳了个人所得税。
2015年8月27日，成都市工商局出具“（高新）企登办结字[2015]第001634号”《企业登记决定通知书》，对本次股权转让作出准予登记的决定。
本次股权转让完成后，苑东有限的股东及股权结构如下：序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 王颖 4,190 4,190 48.4393
2 王荣华 500 500 5.7803
3 闵洲 1,280 1,280 14.7977
4 袁明旭 200 200 2.3121
5 张大明 150 150 1.7341
6 陈增贵 150 150 1.7341
7 姚瑞 120 120 1.3873
8 易荣飞 100 100 1.1561
9 何逸宁 100 100 1.1561
10 楠苑投资 606 606 7.0058
11 竹苑投资 219 219 2.5318
12 菊苑投资 135 135 1.5607
13 榕苑投资 400 400 4.6243
14 济佰管理 425 425 4.9133
15 普众信诚 75 75 0.8670
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 出资比例（%）
总计 8,650 8,650 100.0000
本所律师认为，苑东有限历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的股份变动
根据发行人的工商登记资料、股转系统公告文件、股份认购协议、缴款凭证、以及本所律师对相关股东的访谈并经查验，自发行人设立至本律师工作报告出具日前，发行人的股份变动具体情况如下：
1.2016年1月，发行人股票在股转系统挂牌
2016年1月18日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的议案》以及相关议案。
2016年4月25日，股转公司出具“股转系统函[2016]3262号”《关于同意成都苑东生物制药股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意发行人股票在股转系统挂牌，转让方式为协议转让。
2016年5月25日，发行人发布《关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》，根据该公告，发行人股票于2016年5月26日起在股转系统挂牌公开转让，证券简称为苑东生物，证券代码为837374。
2.2016年12月19日，第一次发行股票
2016年11月18日，苑东生物召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2016年第一次股票发行方案的议案》等议案。
2016年11月18日，苑东生物公告《2016年第一次股票发行方案》，拟向符合相关规定的合格投资者发行不超过350万股（含350万股）股票，融资不超过7,000万元（含7,000万元）。
2016年12月6日，苑东生物召开2016年第三次临时股东大会，会议审议通过《关于公司2016年第一次股票发行方案（更正后）的议案》等议案。同日，苑东生物披露《股票发行认购公告》。
2016年12月8日，苑东生物与发行对象分别签署了股权认购协议。
2016年12月9日，中汇会计师出具“中汇会验[2016]4691号”《验资报告》，验证截至2016年12月8日止，苑东生物已收到金石灏汭、茶溪智库、南通东拓以及张洪刚缴存的投资款共计7,000万元，全部为货币出资，其中350万元计入注册资本，其余部分扣除发行手续费后计入资本公积，截至2016年12月8日止，苑东生物变更后的注册资本为9,000万元，累计股本9,000万元。
2016年12月14日，股转公司出具“股转系统函[2016]9287号”《关于成都苑东生物制药股份有限公司股票发行股份登记的函》，发行人本次股票发行的备案申请已经股转系统确认。
根据《股票发行认购公告》以及股权认购协议，本次发行股份的情况如下：序号 认购对象名称/姓名 认购数量（万股） 认购金额（万元） 认购方式
1 金石灏汭 150.00 3,000.00 现金
2 茶溪智库 100.00 2,000.00 现金
3 南通东拓 90.00 1,800.00 现金
4 张洪刚 10.00 200.00 现金
总计 350.00 7,000.00 -
本次股票发行完成后，发行人的总股本由8,650万股变更为9,000万股。
2016年12月19日，发行人取得成都市工商局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91510100689030428K）。
3. 发行人股票在股转系统挂牌期间的转让情况
根据发行人出具的说明、相关股权转让协议并经查验，发行人股票在股转系统挂牌期间的转让情况如下：
转让方 受让方 转让股份数量（万股） 转让价格（元/股）
闵洲 济佰管理 85.7143 20.00
王荣华 金石灏汭 100.0000 20.00
王荣华 茶溪智库 40.0000 20.00
榕苑投资 尚晓梅 25.0000 20.00
转让方 受让方 转让股份数量（万股） 转让价格（元/股）
姚瑞 姚尔刚 120.0000 1.00
闵洲 普众信诚 14.2857 20.00
王荣华 徐腾 40.0000 20.00
王荣华 刘聚涛 50.0000 20.00
榕苑投资 尚晓梅 15.0000 20.00
榕苑投资 李晓楠 60.0000 20.00
闵洲 项红 145.0000 20.00
闵洲 北京时间投资 35.0000 20.00
根据发行人提供的相关纳税凭证，闵洲、王荣华已就上述股权转让所得缴纳了个人所得税。
根据发行人出具的说明，姚瑞以其取得股票的价格向其父亲姚尔刚平价转让所持股票，无需缴纳个人所得税。
4.2017年4月，终止挂牌
2017年2月24日，发行人召开第一届董事会第七次会议，会议审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。
2017年3月13日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。
2017年4月6日，股转公司出具“股转系统函「2017」1886号”《关于同意成都苑东生物制药股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意发行人股票自2017年4月12日起终止在股转系统挂牌。
根据发行人2017年3月8日披露的《关于公司股票暂停转让的公告》，因申请终止挂牌事项，发行人股票自2017年3月9日开市起暂停转让，根据发行人提供的股权登记日为2017年3月8日的《证券持有人名册》，发行人截至2017年3月8日的股东及股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 王颖 4,190.00 46.5556
2 闵洲 1,000.00 11.1111
3 楠苑投资 606.00 6.7333
4 济佰管理 510.70 5.6744
5 榕苑投资 300.00 3.3333
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
6 王荣华 270.00 3.0000
7 金石灏汭 250.00 2.7778
8 竹苑投资 219.00 2.4333
9 袁明旭 200.00 2.2222
10 张大明 150.00 1.6667
11 陈增贵 150.00 1.6667
12 项红 145.00 1.6111
13 茶溪智库 140.00 1.5556
14 菊苑投资 135.00 1.5000
15 姚尔刚 120.00 1.3333
16 易荣飞 100.00 1.1111
17 何逸宁 100.00 1.1111
18 南通东拓 90.00 1.0000
19 普众信诚 89.30 0.9922
20 李晓楠 60.00 0.6667
21 刘聚涛 50.00 0.5556
22 尚晓梅 40.00 0.4444
23 徐腾 40.00 0.4444
24 北京时间投资 35.00 0.3889
25 张洪刚 10.00 0.1111
总计 9,000.00 100.0000
5. 2017年7月，终止挂牌后第一次股份转让
2017年7月23日，易荣飞与楠苑投资、王颖签订《股权转让协议》，约定易荣飞自愿将其所持有的发行人80万股股份转让给楠苑投资，股份转让价格为8.82元/股，股份转让价款为705.6万元，楠苑投资分三次将股份转让款支付给易荣飞，并在支付易荣飞第三笔转让款中代扣代缴易荣飞的应缴税费。
根据易荣飞、王颖的说明，易荣飞系因离职而向楠苑投资转让股份；易荣飞通过增资入股成为苑东有限股东时，与控股股东、实际控制人王颖达成口头约定，若易荣飞从苑东有限离职，易荣飞应将其所持有苑东有限股权全部转让给王颖，转让价格以外部投资者对苑东有限估值的50%为基准协商确定；易荣飞离职时，鉴于易荣飞已在苑东有限及苑东生物工作多年，王颖与易荣飞协商确定，易荣飞保留苑东生物20万股股份，同时，拟转让股份的每股价格以苑东生物股票在股转系统挂牌时的市场价值的50%为基准，经各方协商，确定为8.82元/股。
本次股份转让完成后，发行人的股东及股权结构情况如下：序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 王颖 4,190.00 46.5556
2 王荣华 270.00 3.0000
3 闵洲 1,000.00 11.1111
4 袁明旭 200.00 2.2222
5 张大明 150.00 1.6667
6 陈增贵 150.00 1.6667
7 姚尔刚 120.00 1.3333
8 易荣飞 20.00 0.2222
9 何逸宁 100.00 1.1111
10 张洪刚 10.00 0.1111
11 楠苑投资 686.00 7.6222
12 竹苑投资 219.00 2.4333
13 菊苑投资 135.00 1.5000
14 榕苑投资 300.00 3.3333
15 济佰管理 510.70 5.6744
16 普众信诚 89.300 0.9922
17 金石灏汭 250.00 2.7778
18 茶溪智库 140.00 1.5556
19 南通东拓 90.00 1.0000
20 尚晓梅 40.00 0.4444
21 徐腾 40.00 0.4444
22 刘聚涛 50.00 0.5556
23 李晓楠 60.00 0.6667
24 项红 145.00 1.6111
25 北京时间投资 35.00 0.3889
总计 9,000.00 100.0000
根据发行人提供的缴税凭证，2017年8月，楠苑投资已依法代扣代缴易荣飞本次股份转让产生的个人所得税。
6. 2017年12月，终止挂牌后第二次股份转让
2017年12月22日，闵洲、王荣华分别将其持有的发行人50万股股份、70万股股份以20元/股的价格转让给新股东德福投资。
2017年12月22日，闵洲、王荣华分别与德福投资就上述股份转让事宜签订《股权转让协议》，约定股权转让价格为20元/每股。
本次股份转让完成后，苑东生物的股东及股权结构情况如下：序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 王颖 4,190.00 46.5556
2 王荣华 200.00 2.2222
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
3 闵洲 950.00 10.5556
4 袁明旭 200.00 2.2222
5 张大明 150.00 1.6667
6 陈增贵 150.00 1.6667
7 姚尔刚 120.00 1.3333
8 易荣飞 20.00 0.2222
9 何逸宁 100.00 1.1111
10 张洪刚 10.00 0.1111
11 楠苑投资 686.00 7.6222
12 竹苑投资 219.00 2.4333
13 菊苑投资 135.00 1.5000
14 榕苑投资 300.00 3.3333
15 济佰管理 510.70 5.6744
16 普众信诚 89.30 0.9922
17 金石灏汭 250.00 2.7778
18 茶溪智库 140.00 1.5556
19 南通东拓 90.00 1.0000
20 尚晓梅 40.00 0.4444
21 徐腾 40.00 0.4444
22 刘聚涛 50.00 0.5556
23 李晓楠 60.00 0.6667
24 项红 145.00 1.6111
25 北京时间投资 35.00 0.3889
26 德福投资 120.00 1.3333
总计 9,000.00 100.0000
根据发行人提供的缴税凭证，2017年12月，闵洲已依法缴纳股份转让产生的个人所得税；2018年1月，王荣华已依法缴纳股份转让产生的个人所得税。
7. 2018年9月，终止挂牌后第三次股份转让
2018年9月26日，金石灏汭将其持有的发行人250万股股份以20元/股的价格转让给新股东中信证券投资。
2018年9月26日，金石灏汭与中信证券投资就上述股份转让事宜签订《股权转让协议》，约定本次股权转让价款为5,000万元。金石灏汭与中信证券投资均为中信证券股份有限公司所控制的公司。
本次股份转让完成后，苑东生物的股东及股权结构情况如下：序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 王颖 4,190.00 46.5556
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
2 王荣华 200.00 2.2222
3 闵洲 950.00 10.5556
4 袁明旭 200.00 2.2222
5 张大明 150.00 1.6667
6 陈增贵 150.00 1.6667
7 姚尔刚 120.00 1.3333
8 易荣飞 20.00 0.2222
9 何逸宁 100.00 1.1111
10 张洪刚 10.00 0.1111
11 楠苑投资 686.00 7.6222
12 竹苑投资 219.00 2.4333
13 菊苑投资 135.00 1.5000
14 榕苑投资 300.00 3.3333
15 济佰管理 510.70 5.6744
16 普众信诚 89.30 0.9922
17 中信证券投资 250.00 2.7778
18 茶溪智库 140.00 1.5556
19 南通东拓 90.00 1.0000
20 尚晓梅 40.00 0.4444
21 徐腾 40.00 0.4444
22 刘聚涛 50.00 0.5556
23 李晓楠 60.00 0.6667
24 项红 145.00 1.6111
25 北京时间投资 35.00 0.3889
26 德福投资 120.00 1.3333
总计 9,000.00 100.0000
经查验，本所律师认为，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股份的质押情况
根据发行人的说明、发行人的工商登记资料、本所律师对成都高新区市场监督管理局相关人员的访谈及2020年4月13日查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）公示信息，截至前述查询日，发行人各股东持有的发行人股份不存在质押的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1. 发行人及其全资子公司的经营范围
（1）发行人的经营范围
根据发行人持有的《营业执照》并经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人的经营范围为“生产：小容量注射剂、冻干粉针剂、片剂、硬胶囊剂、片剂（抗肿瘤类）；生物及化学技术咨询；生物技术开发服务；医药技术研发；医药技术咨询；医药技术转让；医药技术服务；信息咨询（投资咨询、中介服务除外）；企业管理咨询；货物、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（药品生产许可证有效期至2020年12月31日）”。
（2）四川阳光的经营范围
根据四川阳光持有的《营业执照》并经查验，截至本律师工作报告出具日，四川阳光的经营范围为“批发：生化药品、生物制品（不含预防性生物制品）、化学原料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂；商务信息咨询；医药产品研发；医药技术转让；医药技术服务；货物及技术进出口贸易；销售：化学试剂及耗材（不含危险化学品）、仪器仪表（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。（药品经营许可证有效期至2020年12月01日）”。
（3）青木制药的经营范围
根据青木制药持有的《营业执照》并经查验，截至本律师工作报告出具日，青木制药的经营范围为“原料药的生产、销售，医药技术咨询，医药技术转让，商务信息咨询，医药产品研发，销售化工产品，经营进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（4）硕德药业的经营范围
根据硕德药业持有的《营业执照》并经查验，截至本律师工作报告出具日，硕德药业的经营范围为“批发、零售药品（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；销售第一类医疗器械、第三类医疗器械（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；第二类医疗器械经营；生物及化学技术咨询；生物技术开发服务；医药技术咨询（不含医疗卫生活动）、技术转让；信息技术咨询；企业管理咨询；货物及技术进出口；药品生产（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（5）西藏润禾的经营范围
根据西藏润禾持有的《营业执照》并经查验，截至本律师工作报告出具日，西藏润禾的经营范围为“药品批发；医药产品研发；医药技术转让；医药技术服务；货物进出口业务；技术进出口业务；商务信息咨询销售；化学试剂及耗材（不含危险化学品）、仪器仪表。（依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（6）优洛生物的经营范围
根据优洛生物持有的《营业执照》并经查验，截至本律师工作报告出具日，优洛生物的经营范围为“生物技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；医学研究与试验发展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2.发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可
根据发行人提供的发行人及其子公司现拥有的相关资质和许可文件，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有的与经营活动相关的主要资质和许可如下：
（1）药品生产许可证
根据发行人提供的《中华人民共和国药品生产许可证》及本所律师在国家药品监督管理局（http://www.nmpa.gov.cn/WS04/CL2042/，查询日：2020年4月13日）、四川省药品监督管理局（http://yjj.sc.gov.cn/CL3524/，查询日：2020年4月13日）查询所获公开信息，截至前述查询日，发行人及其全资子公司拥有的药品生产许可证情况如下：
序 企业 发证机关 生产范围 生产地址 证书编号 有效期至
号 名称
片剂，硬胶囊剂、片剂（抗
苑东 四川省药品 肿瘤类）、小容量注射剂、 成 都 高 新 川
1 生物 监督管理局 冻干粉针剂、精神药品（枸 区 西 源 大 20160173 2020.12.31
橼酸咖啡因注射液）、颗粒 道8号
剂
原料药（盐酸纳洛酮、乌苯
美司、盐酸法舒地尔、奥氮
平、富马酸比索洛尔、盐酸
纳美芬、硫酸氢氧吡格雷、
夫西地酸钠、伊班膦酸钠、
马来酸氟吡汀、格隆溴铵、 四 川 省 眉
埃索美拉唑钠、盐酸莫西沙 山 市 东 坡
2 青木 四川省药品 星、盐酸普拉格雷、苯甲酸 区 经 济 开 川 2020.12.31
制药 监督管理局 阿格列汀、罗氟司特、盐酸 发 区 东 区 20160125
美普他酚、替格瑞洛、帕普 顺 江 大 道
昔布钠、甲磺酸达比加群酯、南段55号
赛洛多辛、依托考昔、盐酸
可洛派韦；（以下品种仅限
注册申报使用）氨己烯酸、
富马酸丙酚替诺福韦、舒更
葡糖钠、他达拉非）
（2）药品经营许可证
根据发行人提供的《中华人民共和国药品经营许可证》及本所律师在国家药品监督管理局（http://www.nmpa.gov.cn/WS04/CL2042/，查询日：2020年4月13日）、四川省药品监督管理局（http://yjj.sc.gov.cn/CL3524/，查询日：2020年4月13日）查询所获公开信息，截至前述查询日，发行人及其全资子公司拥有的药品经营许可证情况如下：
序 企业 发证 经营范围 仓库 证书编号 有效期至
号 名称 机关 地址
生化药品、生物制 四 川 省 成
四川 省 品（不含预防性生 都 市 温 江
1 四川 药 品 监 物制品）、化学原 区 金 马 镇 SC01-Aa-20150833 2020.12.01
阳光 督 管 理 料药、中成药、化 檬桥路777
局 学药制剂、抗生素 号 2 栋 1
制剂 层、3栋
西藏 自 中成药、化学原料
治区 省 药及其制剂、抗生 青 海 省 格
2 西藏 食 品 药 素原料药及其制 尔 木 市 藏 藏AA9790065 2021.04.21
润禾 品 监 督 剂、生化药品（不 青工业园
管理局 含冷藏、冷冻药
品）
（3）GMP证书
根据发行人提供的《中华人民共和国药品GMP证书》及本所律师在国家药品监督管理局（http://www.nmpa.gov.cn/WS04/CL2042/，查询日：2020年4月13日）、四川省药品监督管理局（http://yjj.sc.gov.cn/CL3524/，查询日：2020年4月13日）查询所获公开信息，截至前述查询日，发行人及其全资子公司拥有的药品GMP证书情况如下：
序 企业 发证机关 认证范围 地址 证书编号 有效期至
号 名称
苑东 四川省药品监 成都高新区西源大道 8
1 生物 督管理总局 冻干粉针剂 号（生产车间：202生产 SC20190006 2024.04.02
车间）
苑东 四川省药品监 成都高新区西源大道 8
2 生物 督管理局 片剂、硬胶囊剂 号（生产车间：103固体 SC20180094 2023.12.23
制剂车间）
苑东 四川省食品药 成都高新区西源大道 8
3 生物 品监督管理局 小容量注射剂 号（生产车间；小容量注 SC20160034 2021.10.09
射剂车间（201））
四川省眉山市东坡区经济
青木 四川省食品药 原料药（马来酸氟 技术开发区东区顺江大道
4 制药 品监督管理局 吡汀） 南段55号（生产车间：原 SC20150030 2020.05.19
料药车间6单元、加氢车
间、7单元）
原料药（伊班膦酸 四川省眉山市东坡区经济
钠、奥氮平、盐酸 技术开发区东区顺江大道
纳洛酮、乌苯美 南段55号；生产车间：1
青木 四川省药品监 司、盐酸法舒地 车间（一单元、三单元、
5 制药 督管理局 尔、富马酸比索洛 四单元、五单元、六单元、 SC20190074 2024.09.01
尔、盐酸纳美芬、 七单元、八单元、小生产
夫西地酸钠、硫酸 单元）、加氢车间（氢化
氢氯吡格雷、帕瑞 二室））
昔布钠）
除上表所列GMP证书外，2020年2月13日，青木制药取得四川省药品监督管理局出具的编号为2020028的《药品GMP现场检查结果通知书》，检查范围：原料药（格隆溴铵、盐酸莫西沙星、依托考昔），检查车间：一车间（二单元、三单元、六单元、七单元、十单元、小生产单元），检查结论：青木制药符合《药品生产质量管理规范（2010年修订）》和附录要求。
（4）GSP证书
根据发行人提供的《中华人民共和国药品GSP证书》及本所律师在国家药品监督管理局（http://www.nmpa.gov.cn/WS04/CL2042/，查询日：2020年4月13日）、四川省药品监督管理局（http://yjj.sc.gov.cn/CL3524/，查询日：2020年4月13日）查询所获公开信息，截至前述查询日，发行人及其全资子公司拥有的药品GSP证书情况如下：
序 企业名称 发证机关 认证范围 地址 证书编号 有效期至
号
生化药品、生物
制品（不含预防 成都市高新区
1 四川阳光 四川省食品药 性生物制品）、 西源大道8号4 SC01-Aa-2 2020.12.01
品监督管理局 化学原料药、中 栋1-3层 0150833
成药、化学药制
剂、抗生素制剂
西藏自治区食 青海省格尔木市
2 西藏润禾 品药品监督管 批发 藏青工业园 A-XZ16-375 2021.04.21
理局
（5）药品注册批件及原料药登记情况
①发行人药品注册批件
根据发行人持有的《药品注册证》《药品注册补充申请批件》《药品再注册批件》《药品补充申请批件》等药品注册证明文件，及本所律师在国家药品监督管理总局（http://www.nmpa.gov.cn/WS04/CL2042/，查询日：2020年4月13日）查询所获公开信息，截至前述查询日，发行人共持有37种药品的药品注册证明文件，具体情况如下：
序号 产品名称 剂型 规格 批准文号 有效期至
1 乌苯美司胶囊 胶囊剂 10mg 国药准字H20094031 2024.04.08
序号 产品名称 剂型 规格 批准文号 有效期至
2 乌苯美司胶囊 胶囊剂 30mg 国药准字H20174109 2024.04.08
3 伊班膦酸钠注 1ml:1mg(以伊班膦酸计) 国药准字H20123090
4 射液 注射剂 2ml:2mg(以伊班膦酸计) 国药准字H20123094 2021.11.20
5 6ml:6mg(以伊班膦酸计) 国药准字H20123095
6 盐酸法舒地尔 注射剂 2ml:30mg 国药准字H20113249 2021.01.03
注射液 （注射液）
7 富马酸比索洛 片剂 5mg 国药准字H20083008 2022.05.07
8 尔片 2.5mg 国药准字H20083007
9 1ml:0.4mg 国药准字H20053314 2020.08.26
10 盐酸纳洛酮注 注射剂 1ml:1mg 国药准字H20053315 2020.08.26
11 射液 10ml:4mg 国药准字H20053317 2020.08.26
12 2ml:2mg 国药准字H20053316 2020.08.30
13 注射剂（注 0.4mg 国药准字H20061213
14 注射用盐酸纳 射用无菌粉 1mg 国药准字H20061214 2021.01.03
15 洛酮 末） 2mg 国药准字H20061215
16 4mg 国药准字H20061216
17 注射剂（注 0.25g,配备10ml无菌缓 国药准字H20123019
注射用夫西地 射用无菌粉 冲溶液 2021.01.03
18 酸钠 末） 0.5g,配备10ml无菌缓冲 国药准字H20067009
溶液
19 1ml:20mg(相当于 国药准字H20163401
枸橼酸咖啡因 注射剂 C8H10N4O2 10mg) 2021.10.24
20 注射液 3ml:60mg(相当于 国药准字H20184023
C8H10N4O230mg)
甘草酸苷20mg,甘氨酸
21 200mg,L-盐酸半胱氨酸 国药准字H20080538
10mg
注射用复方甘 甘草酸苷40mg,甘氨酸
22 草酸苷 注射剂 400mg,L-盐酸半胱氨酸 国药准字H20080539 2023.05.06
20mg
甘草酸苷80mg,甘氨酸
23 800mg,L-盐酸半胱氨酸 国药准字H20080540
40mg
24 盐酸纳美芬注 注射剂 1ml:0.1mg(以C21H25NO3 国药准字H20183012 2023.02.01
射液 计)
25 布洛芬注射液 注射剂 4ml:0.4g 国药准字H20183344 2023.07.30
26 8ml:0.8g 国药准字H20183345
27 解毒降脂胶囊 胶囊剂 每粒装0.25g(相当于原药 国药准字Z20060014 2020.08.26
（硬胶囊） 材2.1g)
28 60mg 国药准字H20193303 2024.11.03
29 依托考昔片 片剂 30mg 国药准字H20193302 2024.11.03
30 120mg 国药准字H20193304 2024.11.03
31 注射用帕瑞昔 注射剂 40mg（以帕瑞昔布计） 国药准字H20193153 2024.05.28
序号 产品名称 剂型 规格 批准文号 有效期至
32 布钠 20mg（以帕瑞昔布计） 国药准字H20193152 2024.05.28
33 伊班膦酸钠注 注射剂 4ml:4mg(以伊班膦酸计) 国药准字H20194060 2021.11.20
34 射液 3ml:3mg(以伊班膦酸计) 国药准字H20194059 2021.11.20
35 奥氮平片 片剂 10mg 国药准字H20203131 2025.03.30
36 帕立骨化醇注 注射剂 1mg:5ug 国药准字H20203147 2025.04.08
37 射液 1mg:2ug 国药准字H20203146
②青木制药原料药登记情况
根 据 本 所 律 师 在 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 药 品 审 评 中 心（http://www.cde.org.cn/yfb.do?method=main，查询日：2020年4月13日）查询所获公开信息，截至前述查询日，登记在青木制药名下已批准在上市制剂使用的原料药情况如下：
序 登记号 品种名称 企业名称 与制剂共同审评审批结果 备注
号
1 Y20190021580 盐酸可洛派韦 青木制药 已批准在上市制剂使用 CXHS1800006
2 Y20190009713 乌苯美司 青木制药 已批准在上市制剂使用 国药准字
H20103692
3 Y20190009680 硫酸氢氯吡格雷 青木制药 已批准在上市制剂使用 国药准字
H20103599
4 Y20190007081 盐酸纳美芬 青木制药 已批准在上市制剂使用 国药准字
H20080646
5 Y20190006500 伊班膦酸钠 青木制药 已批准在上市制剂使用 国药准字
H20113548
6 Y20190006491 奥氮平 青木制药 已批准在上市制剂使用 国药准字
H20113462
7 Y20190006434 盐酸纳洛酮 青木制药 已批准在上市制剂使用 国药准字
H20113359
8 Y20190006103 格隆溴铵 青木制药 已批准在上市制剂使用 国药准字
H20163070
9 Y20190005952 夫西地酸钠 青木制药 已批准在上市制剂使用 国药准字
H20113223
10 Y20190001489 马来酸氟吡汀 青木制药 已批准在上市制剂使用 国药准字
H20150006
11 Y20190001402 富马酸比索洛尔 青木制药 已批准在上市制剂使用 国药准字
H20056528
12 Y20190001398 盐酸法舒地尔 青木制药 已批准在上市制剂使用 国药准字
H20103223
13 Y20170002215 依托考昔 青木制药 已批准在上市制剂使用 CYHS1700561
14 Y20170001997 乌苯美司 青木制药 已批准在上市制剂使用 CYHB1701175
15 Y20170000993 帕瑞昔布钠 青木制药 已批准在上市制剂使用 CXHL1402242
16 Y20170000255 盐酸莫西沙星 青木制药 已批准在上市制剂使用 CXHL1200585
（6）药品国际注册情况
根据发行人提供的资料，发行人及其全资子公司已提交国际注册的药品情况如下：
序号 持证人 证书编号 药品通用名称 注册国家 提交时间 有效期限
或地区
1 苑东生物 R0-CEP2016 BISOPROLOL 欧洲 2017.12 2022.07
-139-Rev01 FUMARATE
2 229MF10025 乌苯美司 日本 2017.01 /
3 青木制药 230MF10053 富马酸比索洛尔 日本 2018.04 /
4 230MF10012 赛洛多辛 日本 2018.01 /
5 MF034210 TICAGRELOR 美国 2019.11.06
（7）其他资质情况
①发行人序号 资质证书名称 颁发/备案单位 证书编号 备注
发证日期：
1 互联网药品信息服 四川省食品药品监 （川）-非经营性 2018年1月15日
务资格证书 督管理局 -2016-0003 有效期至：
2021年1月6日
2 对外贸易经营者备 / 03119225 登记日期：2017年6
案登记表 月23日
中华人民共和国海 中华人民共和国成 核发日期：2016年1
3 关报关单位注册登 都海关 5101369312 月7日
记证书 有效期：长期
4 出入境检验检疫报 四川出入境检验检 5100607864 发证日期：2016年2
检企业备案表 疫局 月26日
5 实验动物使用许可 四川省实验动物管 SYXK（川） 发证日期：2017年5
证 理委员会 2017-205 月4日，有效期五年
②四川阳光序号 资质证书名称 颁发单位 证书编号 备注
1 对外贸易经营者 / 01666015 登记日期：2012年10
备案登记表 月17日
2 出入境检验检疫 四川出入境检验检 5100604253 发证日期：2017年11
报检企业备案表 疫局 月9日
中华人民共和国 中华人民共和国成 核发日期：2015年12
3 海关报关单位注 都海关 5101365319 月24日
册登记证书 有效期：长期
③青木制药序号 资质证书名称 颁发单位 证书编号 备注
1 对外贸易经营者备案登记表 / 01705530 登记日期：2016年11月
23日
2 出入境检验检疫报检企业备 四川出入境检 5109601548 发证日期：2016年11月
案表 验检疫局 29日
3 中华人民共和国海关报关单 中华人民共和 5127960087 核发日期：2016年11月
位注册登记证书 国成都海关 23日
④硕德药业序号 资质证书名称 颁发单位 证书编号 备注
1 对外贸易经营者备案登记表 / 03738508 登记日期：2019年
7月30日
海关编码： 发证日期：2019年
2 海关进出口货物收发货人备案 中华人民共和 5154100186 8月12日
国锦城海关 检验检疫备案号： 有效期；长期
5154100186
综上所述，本所律师认为，发行人及其全资子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人出具的说明、《审计报告》、访谈发行人高级管理人员，并经查验相关业务合同，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在在中国大陆以外的国家和地区经营的情形。
（三）发行人的主营业务变更情况
根据发行人历次变更的营业执照、公司章程、《审计报告》、相关业务合同及发行人出具的说明并经查验，发行人最近两年的主营业务一直为化学原料药和化学药制剂的研发、生产与销售，发行人的主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据发行人出具的说明、《审计报告》，发行人报告期内的营业收入与主营业务收入情况如下：
期间 营业收入（元） 主营业务收入（元） 主营业务收入占比（%）
2017年度 476,337,981.76 474,269,605.67 99.57
2018年度 768,758,600.58 767,959,788.31 99.90
2019年度 947,235,160.44 942,615,921.78 99.51
据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
根据发行人出具的说明、发行人的工商登记资料及相关业务合同、《审计报告》《企业信用报告》等，并经本所律师于2020年4月13日查询国家企业信用信息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信 用 中 国 网（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、国 家 药 品 监 督 管 理 局（ http://www.nmpa.gov.cn/WS04/CL2042/ ） 、四 川 省 药 品 监 督 管 理 局（http://yjj.sc.gov.cn/CL3524/）的公开披露信息，发行人的业务符合国家产业政策，最近三年有连续生产经营记录；发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在法律、法规、规章和规范性文件及发行人章程规定的应当终止的情形。据此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》《企业会计准则第36号－－关联方披露》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、发行人的陈述、《审计报告》并经查验，报告期内发行人的关联方和曾经的关联方如下：
1. 控股股东、实际控制人
经查验，发行人的控股股东、实际控制人为王颖[详见本律师工作报告“六/（四）”]。
2. 控股股东、实际控制人控制的或具有重大影响的其他企业
根据控股股东、实际控制人出具的说明和填写的调查表，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询所获公开信息（查询日期：2020年4月13日），截至前述查询日，除发行人及其控制子公司外，控股股东、实际控制人控制的或具有重大影响的其他企业如下：
序号 企业名称 关联关系
1 北京润禾 王颖持股85%并任执行董事、法定代表人
2 楠苑投资 王颖持有楠苑投资1.8221%的合伙份额，且其控制的北京润禾为楠
苑投资的执行事务合伙人，楠苑投资持有发行人7.6222%的股份
3 竹苑投资 王颖持有竹苑投资23.0593%的合伙份额，且其控制的北京润禾为竹
苑投资的执行事务合伙人，竹苑投资持有发行人2.4333%的股份
4 菊苑投资 王颖持有菊苑投资0.3703%的合伙份额，且其控制的北京润禾为菊
苑投资的执行事务合伙人，菊苑投资持有发行人1.5%的股份
北京润禾、楠苑投资、竹苑投资、菊苑投资的信息详见本律师工作报告[六/（一）/3./（1）、（2）、（3）]。
3. 持股5%以上的股东
根据持股5%以上的股东出具的说明和填写的调查表，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询所获公开信息（查询日期：2020年4月13日），截至前述查询日，除控股股东王颖（持股46.5556%）外，持有发行人5%以上股份的股东为闵洲（持股10.5556%）[详见本律师工作报告“六、（一）、1.”]、楠苑投资（持股7.6222%）[详见本律师工作报告“六、（一）、3.、（1）”及济佰管理（持股5.6744%）[详见本律师工作报告“六/、（一）、2.、（1）”]。
4. 发行人的子公司
根据发行人出具的说明并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询所获公开信息（http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2020年4月13日），截至前述查询日，发行人共有5家全资子公司，其具体情况如下：
（1）四川阳光
根据四川阳光的工商登记资料、《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询所获公开信息（http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2020年4月13日），截至前述查询日，四川阳光的基本情况如下：
公司名称 四川阳光润禾药业有限公司 统一社会信用代码 915101007918237586
类型 有限责任公司（自然人投资或 法定代表人 王颖
控股的法人独资）
注册资本 2,000万元 成立日期 2006年8月17日
住所 成都市高新区西源大道8号4栋1-3层
营业期限 2006年8月17日至无固定期限
批发：生化药品、生物制品（不含预防性生物制品）、化学原料药、中成
药、化学药制剂、抗生素制剂；商务信息咨询；医药产品研发；医药技术
经营范围 转让；医药技术服务；货物及技术进出口贸易；销售：化学试剂及耗材（不
含危险化学品）、仪器仪表（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。（药品经营许可证有效期至2020年12月01日）。
登记机关 成都高新区市场监督管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
（2）青木制药
根据青木制药的工商登记资料、《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询所获公开信息（http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2020年4月13日），截至前述查询日，青木制药的基本情况如下：
公司名称 四川青木制药有限公司 统一社会信用代码 91511402572797385X
类型 有限责任公司（自然人投资或 法定代表人 袁明旭
控股的法人独资）
注册资本 8,000万元 成立日期 2011年5月11日
住所 四川省眉山市东坡区经济开发区东区顺江大道南段55号
营业期限 2011年5月11日至无固定期限
原料药的生产、销售，医药技术咨询，医药技术转让，商务信息咨询，医
经营范围 药产品研发，销售化工产品，经营进出口业务（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 眉山市工商局东坡分局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
（3）硕德药业
根据硕德药业的工商登记资料、《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询所获公开信息（http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2020年4月13日），截至前述查询日，硕德药业的基本情况如下：
公司名称 成都硕德药业有限公司 统一社会信用代码 91510100MA62MDED09
类型 有限责任公司（自然人投资或 法定代表人 袁小军
控股的法人独资）
注册资本 30,000万元 成立日期 2016年11月15日
住所 成都天府国际生物城（双流区生物城中路二段18号）
营业期限 2016年11月15日至无固定期限
批发、零售药品（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；
销售第一类医疗器械、第三类医疗器械（未取得相关行政许可（审批），
不得开展经营活动）；第二类医疗器械经营；生物及化学技术咨询；生物
经营范围 技术开发服务；医药技术咨询（不含医疗卫生活动）、技术转让；信息技
术咨询；企业管理咨询；货物及技术进出口；药品生产（未取得相关行政
许可（审批），不得开展经营活动）。（依法须经批准的项目、经相关部
门批准后方可开展经营活动）
登记机关 成都高新区市场监督管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
（4）西藏润禾
根据西藏润禾的工商登记资料、《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询所获公开信息（http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2020年4月13日），截至前述查询日，西藏润禾的基本情况如下：
公司名称 西藏润禾药业有限公司 统一社会信用代码 91540000353849528G
类型 有限责任公司（自然人投资或 法定代表人 宋兴尧
控股的法人独资）
注册资本 1,200万元 成立日期 2015年9月22日
住所 青海省格尔木市藏青工业园
营业期限 2015年9月22日至无固定期限
经营范围 药品批发；医药产品研发；医药技术转让；医药技术服务；货物进出口业
务；技术进出口业务；商务信息咨询销售；化学试剂及耗材（不含危险化
学品）、仪器仪表。【依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
登记机关 西藏自治区市场监督管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
（5）优洛生物
根据优洛生物的工商登记资料、《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询所获公开信息（http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2020年4月13日），截至前述查询日，优洛生物的基本情况如下：
公司名称 成都优洛生物科技有限公司 统一社会信用代码 91510100MA69FT6995
类型 有限责任公司（自然人投资或 法定代表人 张大明
控股的法人独资）
注册资本 8,000万元 成立日期 2018年9月20日
住所 中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区湖畔路北段366号1栋3楼1
号
营业期限 2018年9月20日至无固定期限
经营范围 生物技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；医学研究与试验发展。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
登记机关 天府新区成都管委会城市市场监督管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
5. 发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
根据发行人的工商登记资料、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表及其身份证明文件并经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
序号 姓名 公民身份号码/护照号码 所任职务
1 王颖 51010219650908**** 董事长、总经理
2 张大明 51062319720806**** 董事、副总经理
3 袁明旭 51062319710827**** 董事、副总经理
4 熊常健 51112219770707**** 董事、财务总监
5 陈晓诗 51012619630519**** 董事
6 赵晋 51010419760615**** 董事
7 JIN LI 54592**** 独立董事
8 尚姝 51138119781002**** 独立董事
9 张荟 12010419660828**** 独立董事
序号 姓名 公民身份号码/护照号码 所任职务
10 朱家裕 51030219800316**** 监事会主席
11 邓鹏飞 51132119860923**** 监事
12 吴小燕 51252919710911**** 职工代表监事
13 关正品 41302619731029**** 副总经理
14 陈增贵 51112119710406**** 副总经理
15 王武平 61010319631228**** 董事会秘书
16 HONG CHEN（陈洪） 55002**** 副总经理
17 TIAN RONGLIN（田荣林） 53755*** 副总经理
发行人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员（包括其配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母等）为发行人的关联方，该等人员中直接或间接持有发行人股份、在发行人及其子公司任职、报告期内其或其控制、担任董事、高级管理人员职务的企业与发行人存在交易的情况如下：
序号 姓名 关联关系
①发行人董事长、总经理王颖的胞妹；
1 王荣华 ②任发行人子公司西藏润禾行政人员；
③直接持有发行人2.2222%的股份
①发行人董事长、总经理王颖的妹夫；
2 纪昌平 ②任发行人总经理助理、子公司四川阳光董事；
③持有股东楠苑投资7.2886%的财产份额
①发行人董事、副总经理张大明的妹夫；
3 高兴春 ②任发行人销售部地区经理；
③持有股东菊苑投资0.7407%的财产份额
①董事会秘书王武平的配偶；
4 侯美玲 ②任发行人全资子公司西藏润禾行政人员；
③持有股东菊苑投资7.4074%的财产份额
5 王昆 ①发行人董事长、总经理王颖的胞弟；
②曾控制的成都西蜀物业管理有限公司与发行人有关联交易
6 陈韵 ①副总经理陈洪的胞妹；
②持有楠苑投资7.2886%的财产份额
7 吴汉超 发行人董事长、总经理王颖之子
6. 持股5%以上的自然人股东关系密切的家庭成员
根据发行人持股5%以上的自然人股东出具的说明、填写的调查表，除本律师工作报告“九/（一）/5”所披露关联自然人外，报告期内，发行人持股5%以上的自然人股东不存在直接或间接持有发行人股份、在发行人及其子公司任职、报告期内其或其控制或担任董事、高级管理人员的企业与发行人存在交易的情况。
7. 董事、监事、高级管理人员其关系密切的家庭成员控制或担任重要职务的其他企业
根据发行人提供的资料及出具的说明，董事、监事、高级管理人员填写的调查 表 并 经 本 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2020年4月13日），截至前述查询日，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员（本律师工作报告“九/（一）/5”所披露关联自然人）直接或者间接控制、或由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的其他企业（除发行人及其子公司，控股股东、发行人实际控制人控制的其他企业外）的基本情况如下：
序 企业名称 关联关系
号
1 Lyfe Capital (Hong Kong) Limited 赵晋担任董事
2 LYFE Capital Surgical (Hong Kong) Limited 赵晋担任董事
3 LYFE Capital Blue Rocket (Hong Kong) 赵晋担任董事
Limited
4 Gannett Peak Limited 赵晋担任董事
5 爱美客技术发展股份有限公司 赵晋担任董事
6 北京华亘安邦科技有限公司 赵晋但任董事
7 广东博迈医疗器械有限公司 赵晋担任董事
8 北京嘉宝仁和医疗科技有限公司 赵晋担任董事
9 济峰股权投资管理（上海）有限公司 赵晋持股50%并担任执行董事、总经理
10 济峰济科（上海）投资管理中心（有限合伙） 赵晋为该企业执行事务合伙人委派代表
11 济峰济洋（上海）投资管理中心（有限合伙） 赵晋为该企业执行事务合伙人委派代表
12 济峰闻钛（上海）投资管理中心（有限合伙） 赵晋为该企业执行事务合伙人委派代表
13 济升（上海）企业管理咨询有限公司 赵晋担任执行董事
14 济鑫（上海）企业管理咨询有限公司 赵晋担任执行董事
15 济振（上海）企业管理咨询有限公司 赵晋担任执行董事
16 嘉兴济峰股权投资管理有限公司 赵晋持股50%并担任执行董事、经理
17 嘉兴济峰晋坤投资管理合伙企业（有限合伙） 赵晋实际控制
18 北京济峰晋坤企业管理合伙企业（有限合伙） 赵晋实际控制
序 企业名称 关联关系
号
19 济峰二期（上海）股权投资基金合伙企业（有 赵晋为该企业执行事务合伙人委派代表
限合伙）
20 济峰（上海）股权投资基金合伙企业（有限合 赵晋为该企业执行事务合伙人委派代表
伙）
21 嘉兴济峰一号股权投资合伙企业（有限合伙） 赵晋为该企业执行事务合伙人委派代表
22 福州济峰股权投资合伙企业（有限合伙） 赵晋为该企业执行事务合伙人委派代表
23 苏州济峰股权投资合伙企业（有限合伙） 赵晋为该企业执行事务合伙人委派代表
24 南京优科生物医药集团股份有限公司 赵晋担任董事
25 萍乡济峰股权投资管理合伙企业（有限合伙） 赵晋持有41.67%财产份额
26 萍乡济峰晋坤投资管理合伙企业（有限合伙） 赵晋持有48.19%财产份额
27 萍乡晋坤兆余投资管理合伙企业（有限合伙） 赵晋持有45%财产份额
28 上海济凡企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 赵晋为该企业执行事务合伙人委派代表
29 上海济亘企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 赵晋为该企业执行事务合伙人委派代表
30 上海济蓉投资咨询合伙企业（有限合伙） 赵晋持有40%财产份额，为执行事务合
伙人委派代表
31 上海济识企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 赵晋为执行事务合伙人委派代表
32 上海济嵩企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 赵晋为执行事务合伙人委派代表
33 上海济轩企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 赵晋为执行事务合伙人委派代表
34 上海济甄企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 赵晋为执行事务合伙人委派代表
35 上海济舟企业管理咨询有限公司 赵晋担任执行董事
36 苏州安德佳生物科技有限公司 赵晋担任董事
37 上海众梧投资咨询企业（有限合伙） 赵晋持有49.95%财产份额
38 浙江医学科技开发有限公司 赵晋担任董事
39 苏州济峰三号股权投资合伙企业（有限合伙） 赵晋实际控制
40 北京欧博方医药科技有限公司 独立董事JIN LI持股21.2%并担任董事
长、总经理
41 北京元博方医药科技有限公司 独立董事JIN LI实际控制，并担任董事
长、经理
42 青岛欧博方医药科技有限公司 独立董事JIN LI实际控制，并担任董事
长
43 青岛博士宠物医药健康产品营销有限公司 独立董事JIN LI实际控制
44 青岛宠之爱动物医院管理有限公司 独立董事JIN LI实际控制，并担任董事
长
45 青岛融恩宠之爱宠物医院有限公司 独立董事JIN LI实际控制，并担任董事
46 青岛悦蓝德贸易有限公司 独立董事JIN LI实际控制
47 Pharmacodia Holding Limited 独立董事JIN LI持有36.93%股份并担
任董事
48 法默迪亚（香港）有限公司 独立董事JIN LI实际控制
序 企业名称 关联关系
号
49 药渡数据信息科技（上海）有限公司 独立董事JIN LI实际控制
50 药渡（北京）医药信息咨询有限公司 独立董事JIN LI实际控制，并担任董事
51 北京药渡医药科技有限公司 独立董事JIN LI实际控制
董事会秘书王武平担任执行事务合伙
52 榕苑投资 人，榕苑投资自持有发行人3.3333%的
股份
53 青岛樱桃小豆子文化传媒有限公司 监事邓鹏飞持股100%并担任执行董事兼
经理
54 北京齐力佳科技有限公司 王颖妹夫纪昌平持股90%并担任监事
8. 持股 5%以上的自然人股东及其关系密切的家庭成员控制或担任重要职务的其他企业
根据发行人持股5%以上的自然人股东出具的说明、填写的调查表，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2020年4月13日），截至前述查询日，发行人持股5%以上的自然人股东及其关系密切的家庭成员（指在发行人任职、持有发行人股份及报告期内与发行人发生关联交易的关系密切的家庭成员）实际控制或担任董事、高级管理人员的其他企业（除发行人及其全资子公司、发行人实际控制人控制的关联法人外）如下：
序号 企业名称 关联关系
1 森钵投资 闵洲持股99%并任执行董事，通过上海森钵投
资管理有限公司持股剩余1%，曾为发行人股东
2 上海森钵投资管理有限公司 闵洲持股50%并任执行董事
3 上海森铨投资管理中心（有限合伙） 闵洲持有50%财产份额并任执行事务合伙人
4 上海森熙投资管理中心（有限合伙） 闵洲持有50%财产份额并任执行事务合伙人
5 艾尔发智能科技股份有限公司 闵洲担任董事
6 溧阳乐天温泉有限公司 闵洲持股49%
7 深圳市前海伍汇投资咨询有限公司 闵洲持股20%并担任总经理
8 深圳市同威稳健投资企业（有限合伙）闵洲持有28.17%财产份额
9 四川中天达投资管理有限公司 王颖胞弟王昆持股80%并担任监事，王昆配偶
施艳持股20%并担任执行董事兼总经理
10 贵州金地人防工程有限责任公司 王颖胞弟王昆持股45%并任执行董事
11 四川诚中诚建筑劳务有限公司 王颖胞弟王昆持股50%
12 四川泰合安建设工程有限公司 王颖胞弟王昆持股42%并任执行监事
序号 企业名称 关联关系
13 四川红盾建筑设计咨询有限公司 王颖胞弟王昆持股34%并任执行监事
14 勐腊浩锐房地产开发有限公司 王颖胞弟王昆持股29%
15 四川网展时代科技有限公司 王颖胞弟王昆持股20%
16 成都市青羊区雅琳娜床上用品生产厂 王颖胞弟王昆的个体工商户企业
9. 发行人曾经的关联方
根据发行人提供的资料及其出具的说明，相关人员填写的调查表并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2020年4月13日），截至前述查询日，报告期内发行人曾经的关联方如下：
（1）发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员在报告期内曾经控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
根据发行人提供的资料及其陈述，相关人员填写的调查表并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日期：2020年4月13日），截至前述查询日，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员（本律师工作报告“九/（一）/5”所披露关联自然人）在报告期内曾经控制或担任董事、高级管理人员的其他企业如下：
序号 企业名称 关联关系
王颖弟弟王昆曾经持股40%并担任监事的企业，
1 成都西蜀物业管理有限公司 王昆于2018年9月转让全部股权，目前王昆在
该企业担任监事
2 陕西大地人防工程有限公司 王颖弟弟王昆曾经持股 55%的企业，王昆于
2018年12月转让全部股权
3 四川华天嘉美装饰工程有限公司 王颖弟弟王昆曾经持股 60%的企业，王昆于
2018年8月转让全部股权
4 杭州康基医疗器械股份有限公司 董事赵晋曾经担任董事的企业，赵晋于2018年
7月起不再担任该公司董事
（2）其他曾经的关联方
根据发行人工商档案、“三会”会议文件，报告期内发行人曾任董事、监事、高级管理人员及其控制（曾经控制）或担任（曾经担任）董事、高级管理人员的其他企业的情况如下：
序号 姓名 关联关系 目前在发行人
持股情况
1 易荣飞 原发行人董事，2017年6月1日辞职后不再在 持有发行人20
发行人处任职 万股股份
2 郭宗儒 原发行人独立董事，2018年12月27日发行人 未持股
换届后不再在发行人处任职
3 QINGDONG 原发行人副总经理，2017年12月21日辞职后 未持股
不再在发行人处任职
4 蓝海 原发行人总经理，2020年1月辞职后不再在发 未持股
行人处任职
5 成都海亿康医疗 原发行人总经理蓝海持股45%，并担任监事 -
器械有限公司
成都旭永投资管 原发行人总经理蓝海持股33.30%，并担任监
6 理有限公司 事，（于2016年12月23日被都江堰市市场 -
和质量监督管理局吊销营业执照）
7 重庆泛华医疗用 原发行人总经理蓝海曾经持股50%的企业，已 -
品有限责任公司 于2017年1月6日注销
四川海汇药业有 原发行人总经理蓝海曾经担任董事、总经理的
8 限公司 企业，已于2017年11月6日离职，不再担任 -
董事、总经理
四川海蓉投资有 原发行人总经理蓝海曾经担任董事兼总经理
9 限公司 的企业，蓝海自2018年8月起不再担任该公 -
司董事兼总经理
10 四川海源医药有 原发行人总经理蓝海曾经担任经理的企业，蓝 -
限公司 海自2018年4月起不再担任该公司经理
江苏海岸药业有 原发行人总经理蓝海曾经担任董事、总经理的
11 限公司 企业，蓝海自2017年11月6日离职，不再担 -
任该公司董事、总经理
扬子江药业集团 原发行人总经理蓝海曾经担任总经理的企业，
12 四川海蓉药业有 蓝海已于2017年11月6日离职，不再担任该 -
限公司 公司总经理
扬子江药业集团 原发信人总经理蓝海曾担任总经理的企业，蓝
13 广州海瑞药业有 海自2017年11月6日离职，不再担任该公司 -
限公司 总经理
（二）重大关联交易
根据发行人的出具的说明、《审计报告》并经查验相关的关联交易合同、凭证、“三会”会议文件、相关说明等资料，报告期内，发行人与关联方发生的关联交易包括关联采购、关键管理人员薪酬等，具体情况如下：
1. 采购商品/接受劳务情况
单位：元
关联方名称 关联交易内容 2019年度 2018年度 2017年度
成都西蜀物业管理有限公司 物业管理费 385,086.84 392,649.06 363,467.92
2. 最近三年支付关键管理人员薪酬情况
报告期间 2019年度 2018年度 2017年度
关键管理人员人数 16 17 18
领取报酬人数 15 16 17
报酬总额（万元） 1,172.94 1,009.84 921.60
3. 关联方应收应付款项
应付关联方款项
单位：元
项目名称 关联方名称 期末数
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
其他应付款 吴汉超 3,946,848.00 - -
经查验，发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
根据发行人提供的三会文件并经查验，发行人报告期内的关联交易均已按照发行人当时有效的章程及决策程序履行了相关审批程序；针对发行人报告期内与关联方发生的所有关联交易，发行人第二届董事会第八次会议审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易的议案》，确认发行人报告期内与关联方之间发生的关联交易具有必要性和合理性，关联交易采用市场定价原则，定价方式公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，关联董事对该等议案回避表决。同时，发行人独立董事已出具《成都苑东生物制药股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》，确认发行人在报告期内与关联方之间发生的关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（四）同业竞争
经查验，发行人的主营业务为化学原料药和化学药制剂的研发、生产与销售，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务[该等企业的业务详见本律师工作报告“九/（一）/2.”]；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
为避免发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人王颖出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“（一）苑东生物主要从事化学原料药和化学药制剂的研发、生产与销售。截至本承诺函出具日，除苑东生物及其控股企业外，本人及本人关系密切的家庭成员控制的其他公司、企业或其他经营实体（包括本人及本人关系密切的家庭成员独资、控股公司及本人及本人关系密切的家庭成员具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体）现有业务、产品与苑东生物及其控股企业正在或将要开展的业务、产品不存在相同或类似的情形、不存在竞争或潜在竞争；本人及本人关系密切的家庭成员没有直接或间接地从事任何与苑东生物及其控股企业主营业务存在竞争的任何其他业务活动。
（二）本人担任苑东生物控股股东、实际控制人期间，在苑东生物今后的业务中，本人承诺不从事或参与任何与苑东生物及其控股企业主营业务相同或相似的业务和活动，即：
1、本人及本人关系密切的家庭成员控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）间接从事与苑东生物及其控股企业业务相同或相近似的业务，以避免对苑东生物及其控股企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。
2、如苑东生物及其控股企业进一步拓展其产品和业务范围，本人及本人关系密切的家庭成员控制的其他公司或其他经营实体将不与苑东生物及其控制企业拓展后的业务相竞争；若与苑东生物及其控股企业拓展后的业务产生竞争，本人及本人关系密切的家庭成员控制的其他公司、企业或其他经营实体将停止生产经营或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方，但苑东生物及其控股企业可以采取优先收购或委托经营的方式将相关竞争公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到苑东生物经营，以避免同业竞争。
3、若有第三方向本人或本人关系密切的家庭成员控制的其他公司或其他经营实体提供任何业务机会或本人及本人关系密切的家庭成员控制的其他公司有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与苑东生物及其控股企业业务有竞争或者苑东生物及其控股企业有能力、有意向承揽该业务的，本人及本人关系密切的家庭成员控制的其他公司应当立即通知苑东生物及其控股企业该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由苑东生物及其控股企业承接。
（三）在本人担任苑东生物控股股东、实际控制人期间，如苑东生物或相关监管部门认定本人或本人关系密切的家庭成员控制的其他公司正在或将要从事的业务与苑东生物及其控股企业存在同业竞争，本人及本人关系密切的家庭成员控制的其他公司将在接到通知后及时转让或终止该项业务。如苑东生物进一步提出受让请求，本人及本人关系密切的家庭成员控制的其他公司将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让给苑东生物及其控股企业。
（四）在本人担任苑东生物控股股东、实际控制人期间，本人承诺不会利用苑东生物的控股股东和实际控制人地位损害苑东生物及苑东生物其他股东的合法权益。
（五）在本人担任苑东生物控股股东、实际控制人期间，如本人及本人关系密切的家庭成员控制的公司、企业或其他经营实体有任何违反上述承诺的事项发生，本人及本人关系密切的家庭成员将承担因此给苑东生物及其控股企业造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
（六）本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
发行人已将上述避免同业竞争的承诺函在《招股说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的主要财产
1. 房屋建筑物
根据发行人现持有的房屋所有权证书并经实地查验，发行人拥有的房屋建筑物的情况如下：
序 权利人 权证编号 地址 建筑面积 取得方式 用途 权利
号 （㎡） 限制
成房权证监证字 成都高新区（西区）西源 股东非货 科研
1 苑东生物 第4746112号 大道8号4栋1楼1号 1,592.38 币出资后 用房 无
自建
成房权证监证字 成都高新区（西区）西源 股东非货
2 苑东生物 第4746125号 大道8号7栋1单元1楼 22.09 币出资 门岗 无
101号
成房权证监证字 成都高新区（西区）西源 股东非货
3 苑东生物 第4746118号 大道8号6栋1单元1楼 22.09 币出资 门岗 无
101号
成房权证监证字 成都高新区（西区）西源 股东非货 生产
4 苑东生物 第4857002号 大道8号3栋1楼1号 13,373.92 币出资自 厂房 无
建
序 权利人 权证编号 地址 建筑面积 取得方式 用途 权利
号 （㎡） 限制
成房权证监证字 成都高新区（西区）西源 股东非货 制剂
5 苑东生物 第4746123号 大道8号2栋1单元1楼 2,188.63 币出资 车间 无
101号、102号
成都高新区（西区）西源
6 苑东生物 成房权证监证字 大道8号1栋1单元3楼 1,385.34 股东非货 质检 无
第4746113号 301号、2楼201号、1楼 币出资 办公
101号、1楼102号
川（2019）东坡区
不 动 产 权 第
0000323号（不动
7 青木制药 产 单 元 号 ： 眉山经济开发区东区顺江 35,080.50 自建 工业 无
511402、300010、 大道南段55号等11处
GB00001 、
F0013001 等 11
个）
根据成都不动产登记中心于2020年3月16日出具的《成都市不动产登记信息摘要》以及眉山市东坡区不动产登记中心于2020年3月10日出具的《房产登记信息查询说明》，发行人及其子公司拥有的以上房屋建筑物上不存在抵押或其他权利限制情形。
2. 无形资产
（1）土地使用权
根据发行人现持有的国有土地使用证并经实地查验，发行人拥有的国有土地使用权的情况如下：
序 权利人 权证编号 坐落 面积（㎡） 使用权 取得 有效期限 权利
号 类型 方式 限制
成高国用（2016） 成都高新西区 股东非
1 苑东生物 第12634号 西源大道8号 13,430.55 出让 货币出 2052.05.28 无
资
川（2019）东坡区 眉山经济开发
2 青木制药 不 动 产 权 第 区东区顺江大 71,200.00 出让 出让 2013.06.28- 无
0000323号 道南段55号等 2063.06.27
11处
川（2019）双流区 成都市双流区 2019.02.13-
3 硕德药业 不 动 产 权 第 永安镇松柏村 87,740.46 出让 出让 2069.02.12 无
0017866号 1、3、4组
根据成都不动产登记中心于2020年3月30日出具的《成都市不动产登记信息摘要3》、眉山市东坡区不动产登记中心于2020年3月10日出具的《宗地登记信息查询情况说明》以及成都市双流区规划和自然资源局出具的《成都市不动产登记信息摘要3》，发行人及其全资子公司拥有的以上土地使用权上不存在抵押或其他权利限制情形。
（2）注册商标
根据发行人现持有的商标注册证、国家工商行政管理总局商标局于2020年3月18日出具的《商标档案》及查询国家知识产权局商标局商标查询平台（查询日期：2020年4月13日），截至前述查询日，发行人及其全资子公司共拥有境内注册商标70项，具体情况如下：
序号 商标图案 注册证号 权利人 注册有效期限 核定使用 取得方式 他项
商品 权利
1 5345410 苑东生物 2020.01.07-2030.01.06 第5类 受让取得 无
2 7840178 苑东生物 2011.01.14-2021.01.13 第5类 原始取得 无
3 8102904 苑东生物 2011.03.14-2021.03.13 第5类 原始取得 无
4 8102906 苑东生物 2011.03.14-2021.03.13 第5类 原始取得 无
5 8102911 苑东生物 2011.03.14-2021.03.13 第5类 原始取得 无
6 8102916 苑东生物 2011.03.14-2021.03.13 第5类 原始取得 无
7 8102922 苑东生物 2011.03.14-2021.03.13 第5类 原始取得 无
8 8726277 苑东生物 2011.10.21-2021.10.20 第5类 原始取得 无
9 8726290 苑东生物 2011.10.21-2021.10.20 第5类 原始取得 无
序号 商标图案 注册证号 权利人 注册有效期限 核定使用 取得方式 他项
商品 权利
10 8726261 苑东生物 2011.10.21-2021.10.20 第5类 原始取得 无
11 8726303 苑东生物 2011.10.21-2021.10.20 第5类 原始取得 无
12 11988024 苑东生物 2014.06.21-2024.06.20 第35类 原始取得 无
13 11988025 苑东生物 2014.06.21-2024.06.20 第35类 原始取得 无
14 11988026 苑东生物 2014.06.21-2024.06.20 第35类 原始取得 无
15 11988027 苑东生物 2014.06.21-2024.06.20 第35类 原始取得 无
16 11988028 苑东生物 2014.06.21-2024.06.20 第35类 原始取得 无
17 5345409 苑东生物 2019.08.21-2029.08.20 第5类 受让取得 无
18 15755769 苑东生物 2016.01.21-2026.01.20 第5类 原始取得 无
19 15755879 苑东生物 2016.01.21-2026.01.20 第35类 原始取得 无
20 16347572 苑东生物 2016.04.07-2026.04.06 第5类 原始取得 无
21 16347573 苑东生物 2016.04.07-2026.04.06 第5类 原始取得 无
22 16347574 苑东生物 2016.04.07-2026.04.06 第5类 原始取得 无
23 16347575 苑东生物 2016.04.07-2026.04.06 第5类 原始取得 无
24 16389559 苑东生物 2016.04.14-2026.04.13 第5类 原始取得 无
序号 商标图案 注册证号 权利人 注册有效期限 核定使用 取得方式 他项
商品 权利
25 16389633 苑东生物 2016.04.14-2026.04.13 第5类 原始取得 无
26 16389459 苑东生物 2016.04.14-2026.04.13 第5类 原始取得 无
27 16388876 苑东生物 2016.04.14-2026.04.13 第5类 原始取得 无
28 16389000 苑东生物 2016.04.14-2026.04.13 第5类 原始取得 无
29 16389095 苑东生物 2016.05.07-2026.05.06 第5类 原始取得 无
30 16389117 苑东生物 2016.05.07-2026.05.06 第5类 原始取得 无
31 16389120 苑东生物 2016.05.07-2026.05.06 第5类 原始取得 无
32 16389123 苑东生物 2016.05.07-2026.05.06 第5类 原始取得 无
33 16389172 苑东生物 2016.04.14-2026.04.13 第5类 原始取得 无
34 16389204 苑东生物 2016.04.14-2026.04.13 第5类 原始取得 无
35 16389362 苑东生物 2016.04.14-2026.04.13 第5类 原始取得 无
36 16389373 苑东生物 2016.04.14-2026.04.13 第5类 原始取得 无
37 16389390 苑东生物 2016.04.14-2026.04.13 第5类 原始取得 无
38 16389504 苑东生物 2016.04.14-2026.04.13 第5类 原始取得 无
39 16389508 苑东生物 2016.04.14-2026.04.13 第5类 原始取得 无
序号 商标图案 注册证号 权利人 注册有效期限 核定使用 取得方式 他项
商品 权利
40 16389674 苑东生物 2016.04.14-2026.04.13 第5类 原始取得 无
41 16389714 苑东生物 2016.04.14-2026.04.13 第5类 原始取得 无
42 19064309 苑东生 2017.03.07-2027.03.06 第5类 原始取 无
物 得
43 19064293 苑东生 2017.03.07-2027.03.06 第5类 原始取 无
物 得
44 19064399 苑东生 2017.03.07-2027.03.06 第35 原始取 无
物 类 得
45 19064407 苑东生物 2017.03.07-2027.03.06 第35类 原始取得 无
46 4277423 苑东生 2017.10.28-2027.10.27 第5类 受让取 无
物 得
47 4399075 苑东生 2018.02.28-2028.02.27 第5类 受让取 无
物 得
48 4629728 苑东生 2018.08.28-2028.08.27 第5类 受让取 无
物 得
49 4629729 苑东生 2018.08.28-2028.08.27 第5类 受让取 无
物 得
50 5168968 四川阳光 2019.06.14-2029.06.13 第5类 受让取得 无
51 6871348 四川阳光 2020.07.14-2030.07.13 第5类 原始取得 无
52 6871347 四川阳光 2020.07.14-2030.07.13 第5类 原始取得 无
53 6871346 四川阳光 2020.07.14-2030.07.13 第5类 原始取得 无
54 6871345 四川阳光 2020.07.14-2030.07.13 第5类 原始取得 无
序号 商标图案 注册证号 权利人 注册有效期限 核定使用 取得方式 他项
商品 权利
55 6871344 四川阳光 2020.07.14-2030.07.13 第5类 原始取得 无
56 11988022 四川阳光 2014.06.21-2024.06.20 第35类 原始取得 无
57 11988023 四川阳光 2014.06.21-2024.06.20 第35类 原始取得 无
58 36869608 苑东生物 2019.11.21-2029.11.20 第5类 原始取得 无
59 36869602 苑东生物 2019.11.21-2029.11.20 第5类 原始取得 无
60 36868440 苑东生物 2019.11.21-2029.11.20 第5类 原始取得 无
61 36868082 苑东生物 2019.11.14-2029.11.13 第5类 原始取得 无
62 36857467 苑东生物 2019.11.21-2029.11.20 第5类 原始取得 无
63 36852946 苑东生物 2019.11.21-2029.11.20 第5类 原始取得 无
64 36850255 苑东生物 2019.11.21-2029.11.20 第5类 原始取得 无
65 35399026A苑东生物 2019.09.07-2029.09.06 第35类 原始取得 无
66 35383013 苑东生物 2019.08.07-2029.08.06 第5类 原始取得 无
67 32847108 苑东生物 2019.11.28-2029.11.27 第35类 原始取得 无
68 32836757 苑东生物 2019.11.28-2029.11.27 第5类 原始取得 无
69 31213368 硕德药业 2019.05.21-2029.05.20 第5类 原始取得 无
序号 商标图案 注册证号 权利人 注册有效期限 核定使用 取得方式 他项
商品 权利
70 31213366 硕德药业 2019.05.21-2029.05.20 第5类 原始取得 无
根据发行人提供的相关文件并经查验，上表所列第1、17项商标为发行人自北京润禾受让取得，商标局于2013年5月6日分别就前述商标转让出具《核准商标转让证明》；上表所列第50项商标为四川阳光自北京润禾处受让取得，商标局于2013年5月6日就该项商标转让出具《核准商标转让证明》；上表所列第46项商标为发行人自北京润禾受让取得，商标局于2017年1月13日就该项商标转让出具《核准商标转让证明》；上表所列第47、48、49项商标为发行人自成都倍特药业有限公司受让取得，商标局于2017年2月6日分别就前述商标转让出具《核准商标转让证明》。
根据发行人提供的相关文件并经查验，上表所列第53项商标由四川阳光许可苑东生物使用，许可期限为自2018年1月4日至2020年7月13日，商标局于2018年12月11日就前述商标许可出具《商标使用许可备案通知书》；上表所列第54项商标由四川阳光许可苑东生物使用，许可期限为自2016年1月1日至2020年7月13日，商标局于2017年2月9日就前述商标许可出具《商标使用许可备案通知书》。
（3）专利权
根据发行人现持有的专利证书、专利年费缴纳凭证并经查询国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询平台（查询日期：2020年4月13日），截至前述查询日，发行人及其全资子公司共拥有专利权73项，具体情况如下：
序 专利名称 专利号 专利权人 申请日 专利 取得方式 他项
号 类型 权利
1 乌苯美司分散片组合物 ZL201010028046.6 苑东生物 2010.1.8 发明 原始取得 无
一种制备N-（3,5-二氯吡啶
2 -4-基）-3-环丙 基甲氧基-4- ZL201110336727.3 苑东生物 2011.10.28 发明 原始取得 无
二氟甲 氧基苯甲酰胺的方法
3 一种甲基溴化铵类季铵盐的 ZL201110142191.1 苑东生物 2011.5.30 发明 原始取得 无
制备方法
4 一种水溶性三醇胺的衍生物 ZL201110393956.9 苑东生物 2011.12.2 发明 原始取得 无
5 一种新型手性亚砜化合物和 ZL201210026123.3 苑东生物 2012.2.7 发明 原始取得 无
以该化合物制备埃索美拉唑
纳的方法
6 乌苯美司胶囊组合物及其制 ZL201310063849.9 苑东生物 2013.2.28 发明 原始取得 无
备方法
7 一种恶唑烷酮类化合物 ZL201110396812.9 苑东生物 2011.12.5 发明 原始取得 无
8 一种盐酸法舒地尔注射液组 ZL201310159617.3 苑东生物 2013.5.3 发明 原始取得 无
合物及其制备方法
9 一种嘌呤胺类化合物及其制 ZL201210205892.X 苑东生物 2012.6.21 发明 原始取得 无
备方法
10 一种恶唑烷酮化合物及其制 ZL201210205856.3 苑东生物 2012.6.21 发明 原始取得 无
备方法
11 富马酸比索洛尔片剂组合物 ZL201310060430.8 苑东生物 2013.2.26 发明 原始取得 无
及其制备方法
12 黄嘌呤衍生物 ZL201210205678.4 苑东生物 2012.6.20 发明 原始取得 无
13 一种噻唑类化合物及其制备 ZL201210205700.5 苑东生物 2012.6.21 发明 原始取得 无
方法
14 一种注射用甲磺酸加贝酯组 ZL201310149946.X 苑东生物、 2013.4.26 发明 原始取得 无
合物及其制备方法 成都天台山
15一种2,4-嘧啶二胺类化合物 ZL201210205893.4 苑东生物 2012.6.21 发明 原始取得 无
及其制备方法
一种注射用头孢哌酮钠他唑
16巴坦钠药 物组合物及其制备ZL201410178764.X 苑东生物 2014.4.30 发明 原始取得 无
方法
17 一种乌苯美司胶囊药物组合 ZL201310664815.5 苑东生物 2013.12.10 发明 原始取得 无
物及其制备方法
18 一种注射用盐酸钠洛酮药物 ZL201410147880.5 苑东生物 2014.4.11 发明 原始取得 无
组合物及其制备方法
19 一种注射用复方甘草酸苷药 ZL201410117923.5 苑东生物 2014.3.27 发明 原始取得 无
物组合物及其制备方法
20 一种注射用维库溴铵药物组 ZL201410102893.0 苑东生物 2014.3.19 发明 原始取得 无
合物及其制备方法
21 一种盐酸纳洛酮注射液药物 ZL201410143687.4 苑东生物 2014.4.11 发明 原始取得 无
组合物及其制备方法
22 一种伊班膦酸钠注射液组合 ZL201310180719.3 苑东生物 2013.5.16 发明 原始取得 无
物及其制备方法
23 黄嘌呤衍生物 ZL201210205666.1 苑东生物 2012.6.20 发明 原始取得 无
24 一种注射用盐酸丁卡因药物 ZL201410147858.0 苑东生物、 2014.4.11 发明 原始取得 无
组合物及其制备方法 成都天台山
25 卡培他滨片组合物及其制备 ZL201310208550.8 苑东生物 2013.5.30 发明 原始取得 无
方法
26 一种马来酸氟吡汀胶囊组合 ZL201310330438.1 苑东生物 2013.7.31 发明 原始取得 无
物及其制备方法
27 XANTHINE DERIVATIVE PCT：US9255098B2 苑东生物 2013.05.15 发明 原始取得 无
28 一种黄嘌呤化合物的多晶型 ZL201410331993.0 苑东生物 2014.07.14 发明 原始取得 无
及其制备方法、用途
29 一种注射用埃索美拉唑钠药 ZL201410543181.2 苑东生物 2014.10.14 发明 原始取得 无
物组合物及其制备方法
一种2-（6-羟基-2,3-二氢苯
30并呋喃-3-基）乙腈化合物和ZL201310354414.X 苑东生物 2013.08.14 发明 原始取得 无
以该化合物制备TAK-875药物
的方法
31 黄嘌呤衍生物 ZL201310025800.4 苑东生物 2013.01.23 发明 原始取得 无
32 一种奥氮平片组合物及其制 ZL201310271670.2 苑东生物 2013.07.01 发明 原始取得 无
备方法
33 黄嘌呤衍生物 ZL201310025749.7 苑东生物 2013.01.23 发明 原始取得 无
34 黄嘌呤衍生物 ZL201310024815.9 苑东生物 2013.01.23 发明 原始取得 无
35 XANTHINE DERIVATIVE PCT:EP2865680B1 苑东生物 2013.05.15 发明 原始取得 无
36 黄嘌呤衍生物 ZL201310025489.3 苑东生物 2013.01.23 发明 原始取得 无
37 一种枸橼酸咖啡因注射液药 ZL201410840801.9 苑东生物 2014.12.30 发明 原始取得 无
物组合物及其制备方法
38 XANTHINE DERIVATIVE PCT:JP6080324B2 苑东生物 2013.05.15 发明 原始取得 无
39 一种盐酸纳美芬注射液药物 ZL201510395219.0 苑东生物 2015.07.08 发明 原始取得 无
组合物及其制备方法
40 一种血管紧张受体拮抗剂和 ZL201510758232.8 苑东生物 2015.11.09 发明 原始取得 无
中性內肽酶抑制剂复合物
41 一种注射用福沙匹坦二甲葡 ZL201310367184.0 苑东生物 2013.8.22 发明 原始取得 无
胺组合物及其制备方法
42 一种瑞格列奈二甲双胍片药 ZL201610009632.3 苑东生物 2016.1.8 发明 原始取得 无
物组合物及其制备方法
43 一种硫酸氢氯吡格雷片药物 ZL201410796447.4 苑东生物 2014.12.18 发明 原始取得 无
组合物及其制备方法
一种硫酸氢氯吡格雷阿司匹
44 林片药物组合物及其制备方 ZL201410797659.4 苑东生物 2014.12.18 发明 原始取得 无
法
45 XANTHINE DERIVATIVE PCT:AU2013280099B 苑东生物 2013.05.15 发明 原始取得 无
2
46 一种注射用帕瑞昔布钠药物 ZL201610086769.9 苑东生物 2016.2.16 发明 原始取得 无
组合物及其制备方法
47 PYRIDINE DERIVATIVE AND PCT:US9815833B2 苑东生物、 2014.11.17 发明 原始取得 无
MEDICAL USE THEREOF 浙江亚太
48 尿嘧啶衍生物 ZL201510193889.4 苑东生物 2015.04.22 发明 原始取得 无
49 一种罗氟司特分散片组合物ZL201310590345.2 苑东生物 2013.11.21 发明 原始取得 无
及其制备方法
50 黄嘌呤衍生物 ZL201610365388.4 苑东生物 2013.01.23 发明 原始取得 无
51 XANTHINE DERIVATIVE PCT:RU2635109C2 苑东生物 2013.05.15 发明 原始取得 无
52 一种氨溴索衍生物及应用 ZL201510855653.2 苑东生物 2015.11.30 发明 原始取得 无
9-[(R)-2-[[(S)-[[(S)-1-(
53异丙氧基羰基)乙基]氨基]苯ZL201510784293.1 苑东生物 2015.11.16 发明 原始取得 无
氧基氧膦基]甲氧基]丙基]腺
嘌呤的盐
54 一种甲磺酸达比加群酯胶囊 ZL201510024276.8 苑东生物 2015.01.19 发明 原始取得 无
药物组合物及其制备方法
55 一种右旋布洛芬注射液药物 ZL201410568712.3 苑东生物 2014.10.22 发明 原始取得 无
组合物及其制备方法
56 XANTHINE DERIVATIVE PCT：CA2879850C 苑东生物 2013.05.15 发明 原始取得 无
57 夫西地酸钠组合物及冻干制 ZL200810045003.1 四川阳光 2008.3.17 发明 原始取得 无
剂制备方法
58 布洛芬注射液组合物及其制 ZL201010293328.9 四川阳光 2010.9.27 发明 原始取得 无
备方法
59 一种反式-3-吲哚基-4-吲哚 ZL201210205622.9 四川阳光 2012.6.21 发明 受让取得 无
并二氮杂卓环庚烷基-2,5-
吡咯烷-2,5-二酮化合物及其
制备方法
一种3-（4-（4-取代哌嗪-1-
60丁酰基）吲哚-5-甲腈及其用ZL201210280835.8 青木制药 2012.8.9 发明 受让取得 无
途
61 一种测定双膦酸单钠盐化合 ZL201210132388.1 青木制药 2012.5.2 发明 受让取得 无
物中钠离子含量的方法
62 一种高纯度乌苯美司的制备 ZL201610621722.8 青木制药 2016.8.1 发明 原始取得 无
方法
63 一种富马酸比索洛尔Ⅰ晶型 ZL201610604361.6 青木制药 2016.07.28 发明 原始取得 无
及其制备方法
64 一种乌苯美司δ晶型及其制 ZL201610622299.3 青木制药 2016.8.1 发明 原始取得 无
备方法
65 XANTHINE DERIVATIVE PCT：MX362848 苑东生物 2013.05.15 发明 原始取得 无
Complex of Angiotensin
66 Receptor Antagonist and PCT：EP3380456 苑东生物 2016.09.01 发明 原始取得 无
Neutral Endopeptidase
Inhibitor
67 PYRIDINE DERIVATIVE AND PCT：EP3072892 苑东生物、 2014.11.17 发明 原始取得 无
MEDICAL USE THEREOF 浙江亚太
68 一种美金刚衍生物及其制备 ZL201710940561.3 苑东生物 2017.10.11 发明 原始取得 无
方法
69 PYRIDINE DERIVATIVE AND PCT：JP6578294 苑东生物、 2014.11.17 发明 原始取得 无
MEDICAL USE THEREOF 浙江亚太
70 XANTHINE DERIVATIVE PCT：IDP000062701 苑东生物 2013.05.15 发明 原始取得 无
Complex of Angiotensin
71 Receptor Antagonist and PCT：US10537555 苑东生物 2016.09.01 发明 原始取得 无
Neutral Endopeptidase
Inhibitor
72 一种非罗考昔的合成方法 ZL201810716781.2 青木制药 2018.07.03 发明 原始取得 无
73 一种帕瑞昔布钠晶型的制备 ZL201810801663.1 青木制药 2018.07.20 发明 原始取得 无
方法
根据发行人提供的相关资料并经查验，上表所列第59项专利为四川阳光自苑东生物处受让取得，2014年6月12日，四川阳光在知识产权局办理完毕前述专利权转让的变更登记并取得“1410152”号《专利登记簿》；上表所列第60、61项专利为青木制药自苑东生物处受让取得，2015年12月18日，青木制药办理完毕前述专利权转让的变更登记并取得“1302393”号《专利登记簿》和“1444587”号《专利登记簿》。
根据发行人提供的相关资料并经查验，上表所列第14、24项专利权为发行人与成都天台山共同合作研发并由发行人拥有变更为发行人与成都天台山共有。
根据发行人提供的相关资料并经查验，上表所列第47项、67项、69项专利权系根据发行人与武汉光谷亚太药业有限公司签署的《技术开发（合作）合同》，以及发行人与浙江亚太、武汉光谷亚太药业有限公司共同签署的《CX3002项目技术开发（合作）合同补充协议》的约定，由发行人拥有变更为发行人与浙江亚太共有[协议情况详见本律师工作报告“十一/（一）/3.”]。
根据发行人提供的相关文件并经查验，上表所列第57、58项专利由四川阳光独占许可苑东生物实施；第1项专利由苑东生物独占许可四川阳光实施；第4、7、9、10、13项专利由苑东生物独占许可青木制药实施，发行人及其子公司已在知识产权局办理完毕前述专利实施许可合同的备案并取得备案证明文件。
根据发行人提供的《专利实施许可合同》《专利实施许可合同备案证明》等文件并经查验，发行人及其全资子公司许可除发行人及其全资子公司之外的其他主体实施专利权的情况如下：
序 专利名称及专利号 许可方 被许可方 许可 许可期限
号 方式
一种注射用维库溴铵药物组合 普通
1 物及其制备方法 苑东生物 成都天台山 许可 2017.10.10-2022.10.09
（ZL201410102893.0）
一种注射用头孢哌酮钠他唑巴 山西普德药 普通
2 坦钠药物组合物及其制备方法 苑东生物 业有限公司 许可 2017.10.10-2022.10.09
（ZL201410178764.X）
3. 主要生产经营设备
根据《审计报告》并经查验相关生产经营设备清单及购买凭证，截至 2019年12月31日，发行人拥有原值为177,070,203.54元、净值为91,085,036.98元的机器设备；原值为10,014,567.75元、净值为3,098,032.83元的运输工具；原值为12,825,575.75元、净值为4,808,164.57元的电子及其他设备。
4. 在建工程
根据《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人在建工程账面余额为107,205,948.73元，主要为重大疾病领域创新药物系列产品产业化基地建设、国际标准化学原料药生产示范基地安装工程、安全生产自动化控制系统升级技改项目、零星项目安装工程支出。
根据发行人的陈述、发行人所持有的相关产权证明文件并经查验，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人所拥有和/或使用的其他主要财产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
（二）发行人租赁的财产
经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人及其全资子公司存在以下租赁房屋的情形：
序 承租人 出租人 租赁用途 位置 租赁面积 租赁期限 租金
号 （㎡）
成都市温江区永
宁镇八一路北段 2016.08.01 234,900元
1 苑东 江素琴 动物实验室 18号医科总部基 391.50 - /年（ 2020
生物 地（产业园）一期 2023.12.31 年）
A区1栋8单元2
楼1号
西藏藏青 青海省格尔木市 2020.01.01 180 元/平
2 西藏 工业园投 生产经营 藏青工业园B区4 1,390.00 - 方米/年，即
润禾 资股份有 号 2024.12.31 250,200元
限公司 /年
四川正博 四川省眉山市经 2019.05.20
3 青木 科创涂料 办公 济开发区东区创 200 - 48,000元/
制药 有限公司 业路北段10号办 2021.05.19 年
公楼
成都天府 成都天府新区天
优洛 新区科技 府大道南段2039 2020.03.19 44 元/平/
4 生物 创新服务 办公 号和美·海堂中心 307.47 - 月
中心 “箐蓉大厦”11 2021.03.18
层05室
经查验，发行人租赁房产均未办理租赁备案登记。根据《中华人民共和国合同法》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持”，即发行人上述房屋租赁合同未办理租赁登记备案手续并不影响租赁合同的效力。发行人控股股东、实际控制人王颖已出具《承诺函》，承诺：若苑东生物、西藏润禾、青木制药、优洛生物因未依据现行有效的法律法规及规范性文件的规定办理租赁备案登记而遭受经济损失，其愿意以本人资金予以全额补偿，使苑东生物、西藏润禾、青木制药、优洛生物不因此遭受任何经济损失。
综上，本所律师认为，发行人及其全资子公司上述租赁房屋未办理租赁备案登记的行为不影响租赁合同的效力，不会对发行人持续经营及本次发行上市构成实质性法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的相关业务合同及相关凭证并经查验，发行人及其全资子公司报告期内已经履行完毕和截至本律师工作报告出具日正在履行的重大合同主要如下：
1.重大销售合同
经查验，发行人与客户主要通过签署年度框架协议的方式建立长期、稳定的合作关系。截至本律师工作报告出具日，发行人及其全资子公司与主要经销商正在履行的年度框架合同及合同金额超过500万元的销售合同如下：
序 客户名称 销售方 合同内容 合同金额 合同有效期限
号
1 成都天台山 苑东生物 技术使用费等 框架协议 2020.01.01-
2020.12.31
2 苑东生物 伊班膦酸钠注射液、枸橼酸咖啡因注 框架协议 2020.03.16-
射液 2020.12.31
国药控股广州有 盐酸纳洛酮注射液、注射用复方甘草
3 限公司 西藏润禾 酸苷、注射用夫西地酸钠、布洛芬注 框架协议 2020.03.16-
射液、盐酸纳美芬注射液、乌苯美司 2020.12.31
胶囊、依托考昔片
序 客户名称 销售方 合同内容 合同金额 合同有效期限
号
4 华润河南医药有 西藏润禾 富马酸比索洛尔片 框架协议 2020.04.01-
限公司 2020.12.31
5 华东医药绍兴有 西藏润禾 药品 框架协议 2020.01.01-
限公司 2020.12.31
6 国药控股凌云生 苑东生物 伊班膦酸钠注射液 框架协议 2020.01.01-
物医药（上海） 2020.12.31
7 有限公司 西藏润禾 乌苯美司胶囊、富马酸比索洛尔片、 框架协议 2020.01.01-
布洛芬注射液、盐酸法舒地尔注射液 2020.12.31
8 四川绿叶制药股 青木制药 销售乌苯美司原料药 1,914万元， 2019.07.02-
份有限公司 分批交货 2020.06.31
经查验，报告期内，发行人与年度前五大客户已经履行完毕的年度框架合同或合同金额超过500万元的销售合同的具体情况如下：
期间 客户名称 销售方 合同内容 合同金额 合同有效期
苑东生物 技术使用费等 框架协议 2019.01.01-
成都天台山 2019.12.31
西藏润禾 盐酸纳美芬原料药 3,064万元 2019.08.06
至履行完毕
苑东生物 伊班膦酸钠注射液、枸橼酸咖 框架协议 2019.01.01-
啡因注射液 2019.12.31
国药控股广州有限 马来酸氟吡汀胶囊、盐酸纳洛
公司 西藏润禾 酮注射液、注射用复方甘草酸 框架协议 2019.01.01-
苷、注射用夫西地酸钠、富马 2019.12.31
酸比索洛尔片
苑东生物 枸橼酸咖啡因注射液 框架协议 2019.02.01-
2019.12.31
2019年 伊班膦酸钠注射液、乌苯美司
华润河南医药有限 胶囊、马来酸氟吡汀胶囊、注
公司 西藏润禾 射用盐酸纳洛酮、注射用复方 框架协议 2019.02.01-
甘草酸苷、注射用夫西地酸 2019.12.31
钠、盐酸纳洛酮注射液、富马
酸比索洛尔片、布洛芬注射液
华东医药绍兴有限 西藏润禾 药品 框架协议 2019.01.01-
公司 2019.12.31
苑东生物 伊班膦酸钠注射液 框架协议 2019.01.01-
国药控股凌云生物 2019.12.31
医药（上海）有限 乌苯美司胶囊、富马酸比索洛 2019.01.01-
公司 西藏润禾 尔片、布洛芬注射液、盐酸法 框架协议 2019.12.31
舒地尔注射液
成都天台山 苑东生物 技术使用费等 框架协议 2018.01.01-
2018年 2018.12.31
国药控股广州有限 苑东生物 伊班膦酸钠注射液 框架协议 2018.01.01-
公司 2018.12.31
期间 客户名称 销售方 合同内容 合同金额 合同有效期
西藏润禾 伊班膦酸钠注射液 框架协议 2018.01.01-
2018.12.31
四川阳光 注射用维库溴铵 框架协议 2018.01.01-
2018.12.31
华东医药绍兴有限 西藏润禾 乌苯美司胶囊 框架协议 2018.01.02-
公司 2018.12.31
西藏润禾 富马酸比索洛尔片、乌苯美司 框架协议 2018.01.05-
上药科泽（上海） 胶囊、注射用盐酸纳洛酮 2018.12.31
医药有限公司 富马酸比索洛尔片、乌苯美司 2018.02.20-
西藏润禾 胶囊、注射用盐酸纳洛酮、注 框架协议 2018.12.31
射用复方甘草酸苷
苑东生物 枸橼酸咖啡因注射液 框架协议 2018.01.05-
2018.12.31
富马酸比索洛尔片、乌苯美司
华润河南医药有限 胶囊、注射用复方甘草酸苷、
公司 西藏润禾 伊班膦酸钠注射液、注射用夫 框架协议 2018.01.05-
西地酸钠、盐酸纳洛酮注射 2018.12.31
液、注射用盐酸纳洛酮、布洛
芬注射液
西藏润禾 盐酸纳美芬注射液 框架协议 2017.01.01-
成都国弘生物医药 2017.12.31
有限公司 四川阳光 盐酸纳美芬注射液 框架协议 2017.01.01-
2017.12.31
苑东生物 伊班膦酸钠注射液 框架协议 2017.01.01-
2017.12.31
国药控股广州有限 西藏润禾 伊班膦酸钠注射液 框架协议 2017.01.01-
公司 2017.12.31
四川阳光 注射用维库溴铵 框架协议 2017.01.01-
2017.12.31
上海科泽医药有限 西藏润禾 富马酸比索洛尔片 框架协议 2017.06.01-
公司 2017.12.31
2017年 西藏润禾 富马酸比索洛尔片 框架协议 2017.01.01-
2017.12.31
西藏润禾 注射用复方甘草酸苷 框架协议 2017.01.01-
四川蓝皓药业有限 2017.12.31
公司 四川阳光 富马酸比索洛尔片 框架协议 2017.01.01-
2017.12.31
四川阳光 注射用复方甘草酸苷 框架协议 2017.01.01-
2017.12.31
苑东生物 枸橼酸咖啡因注射液 框架协议 2017.01.05-
2017.12.31
华东医药股份有限 西藏润禾 乌苯美司胶囊 框架协议 2017.01.05-
公司 2017.12.31
西藏润禾 乌苯美司胶囊 框架协议 2017.01.05-
2017.12.31
2. 重大采购合同
经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人及其全资子公司正在履行的主要采购框架合同如下：
序 供应商名称 采购方 合同内容 合同金额 合同有效期限
号
1 安徽红杉生物医药科技有限 苑东生物 U-酮酸 框架协议 2019.04.04-
公司 2020.04.30
2 苑东生物 小盒、说明书 框架协议 2019.04.01-
四川汇利实业有限公司 2021.3.31
3 苑东生物 PVC、铝箔、空白PE 框架协议 2020.01.01-
袋、托盘 2020.12.31
聚三氟氯乙烯/聚氯 2019.05.01-
4 苏州海顺包装材料有限公司 苑东生物 乙烯固体药用复合硬 框架协议 2020.04.30
片、药用铝箔
3. 重大技术开发及许可合同
经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人及其全资子公司正在履行的500万元以上的重大技术开发/服务合同具体情况如下：
序 合同名称 合同签订主体 合同金额 合同内容 合同期限
号
苑东生物许可成都天
1 技术使用许可 许可方：苑东生物 框架合同 台山使用盐酸纳美芬 2017.01.04-
合同 被许可方：成都天台山 注射液罐封工艺制备 2027.01.03
方法
技术开发（合 苑东生物、武汉光谷亚太 2017.12.21至
2 作）合同 药业有限公司 双方就化学1类新药 合同内容履行
5,000万元 CX3002原料药和片剂 完毕
CX3002项目技 的技术及临床开发进 2018.06.28至
3 术开发（合作）苑东生物、武汉光谷亚太 行合作 合同内容履行
合同补充协议 药业有限公司、浙江亚太 完毕
License 1,420 万 美 2015.11.30至
Development 元，发行人按 XL-protein Gmbh排他 原许可专利过
4 and 许可方：XL-proteinGmbh 约定的阶段 许可苑东生物使用一 期日或合作成
Commercializ 被许可方：苑东生物 支付；外加相 项专利 果专利过期日
ation 关净销售额 中较晚的日期
Agreement 的一定比例
序 合同名称 合同签订主体 合同金额 合同内容 合同期限
号
优洛生物委托北京亦
委托方：优洛生物 庄国际蛋白药物技术 2019.01.30-
5 技术开发合同 被委托方：北京亦庄国际 1,850万元 有 限 公 司 开 展 2022.01.29
蛋白药物技术有限公司 EP-9001A的临床临床
前药学研究
经查验，报告期内，发行人已经履行完毕的金额在500万元以上的技术开发/服务合同如下：
序 合同名称 合同签订主体 合同金额 合同标的 合同期限
号 （万元）
技术开发（委托） 委托：苑东生物 2016.09.30至合
1 合同 被委托方：北京兴德通 684.56 临床验证性研究 同内容履行完毕
医药科技股份有限公司
委托方：苑东生物 2016.05.30至合
2 临床试验合同 被委托方：四川大学华 511.41 人体生物等效性 同内容履行完毕
西医院
技术开发（委托） 委托方：苑东生物 临床验证性试验 2018.08.16至合
3 合同 被委托方：合肥安硕医 854.00 开发 同内容履行完毕
药科技有限公司
苑东生物委托北
京医院对达比加
4 药物临床试验合 委托方：苑东生物 521.868899 群酯胶囊进行等 2019.06.26至合
同书 被委托方：北京医院 效性实验，为该药 同内容履行完毕
注册及临床用药
提供参考依据
4. 重大工程施工、安装合同
经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人及其全资子公司正在履行的500万元以上的工程施工合同如下：
序 合同名称 合同主体 合同金额（万 合同标的 合同期限
号 元）
设计范围内制剂车间1 2017.10.13
1 制剂生产线项目施 青木制药、四川华筑 1,458.93 建筑、结果、电气（照 至合同内容
工合同 土木工程有限公司 明）、给排水工程及总 履行完毕
平工程
四川青木制药有限 2018.05.09
公司新建原料药2 四川青木制药有限公 （补充协议
2 车间机电安装工程 青木制药、天俱时工 1,111.5718 司新建原料药2车间机 自
建设工程施工合同 程科技集团有限公司 电安装工程 2018.09.06
及其补充协议 ）至合同内
容履行完毕
序 合同名称 合同主体 合同金额（万 合同标的 合同期限
号 元）
成都硕德、中国医药 重大疾病领域创新药 2018.09.29
3 建设工程项目施工 集团联合工程有限公 580.00 物系列产品产业化基 至合同内容
设计合同 司 地建设项目施工图设 履行完毕
计
成都硕德药业有限公 重大疾病领域创新药 2019.03.19
4 施工合同 司、四川春航建设集 854.2598 物系列产品产业化基 至合同内容
团有限公司 地建设项目地下室基 履行完毕
坑支护、土石方工程
2019.07.08
成都硕德药业有限公 重大疾病领域创新药 （补充协议
5 建设工程施工合同 司、中国华西企业股 14,997.60504 物系列产品产业化基 自
及其补充协议 份有限公司 地建设项目一标段总 2019.09.02
包工程 ）至合同内
容履行完毕
成都硕德药业有限公 重大疾病领域创新药 2019.09.04
6 质量车间合同 司、中国华西企业股 2,713.8960 物系列产品产业化基 至合同内容
份有限公司 地建设项目 履行完毕
成都硕德药业有限公 重大疾病领域创新药 2019.10.31
7 建设工程施工合同 司、中国电子系统工 7,999.743017 物系列产品产业化基 至合同内容
程第四建设有限公司 地建设项目二标段总 履行完毕
包工程
经查验，报告期内，发行人履行完毕的金额在500万元以上的施工合同如下：
序 合同名称 合同签署主体 合同金额 合同标的 合同期限
号 （万元）
1 工程施工承包合同 四川虎建建筑工 808.5656 化学原料药及制剂生 2015.06.23至合
程有限公司 产项目仓库续建项目 同内容履行完毕
重大疾病领域创新药 重大疾病领域创新药
2 物系列产品产业化基 四川春航建设工 513.570375 物系列产品产业化基 2018.09.28至合
地建设项目场地平整 程有限责任公司 地建设项目场地平整 同内容履行完毕
工程施工合同 工程
成都硕德药业有 重大疾病领域创新药
3 施工合同 限公司、中国建筑 1,304.00 物系列产品产业化基 2019.04.23至合
西南勘察设计研 地建设项目地下室部 同内容履行完毕
究院有限公司 分桩基础工程
5. 保荐协议
2020年4月，发行人与中信证券签订《保荐协议》，发行人聘请中信证券作为发行人本次发行上市的保荐人。
经查验，本所律师认为，上述重大合同合法、有效，不存在重大风险。
（二）侵权之债
根据发行人出具的说明、《审计报告》，以及成都市高新区市场监督管理局、成都高新技术产业开发区社区发展治理和社会事业局、成都住房公积金管理中心、国家外汇管理局四川省分局、成都高新技术产业开发区安全生产委员会、成都高
新技术产业开发区发展改革和规划管理局、成都高新技术产业开发区公园城市建
设局、成都高新技术产业开发区生态环境和城市管理局、国家税务总局成都高新
技术产业开发区税务局等有关主管部门出具的证明文件，并经检索国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、
中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、股转系统（http://www.neeq.com.cn/）、
证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执
行 信 息 公 开 网（ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 人 民 检 察 院 案 件 信 息 公 开 网
（ http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn ） 、 成 都 市 市 场 监 管 管 理 局
（ http://scjg.chengdu.gov.cn/ ） 、 西 藏 自 治 区 市 场 监 督 管 理 局
（ http://www.xzaic.gov.cn/index.htm ） 、国 家 税 务 总 局 四 川 省 税 务 局
（ http://sichuan.chinatax.gov.cn/cds/ ）、国家税务总局西藏自治区税务局
（http://xizang.chinatax.gov.cn/）、成都市生态环境局（http://sthj.chengdu.gov.cn/）、
眉山市生态环境局（http://ssthjj.ms.gov.cn/zwgk1/hbgk.htm）、西藏自治区生态环
境厅（http://ee.xizang.gov.cn/sysweb/portal/index.htl）、成都市人力资源和社会保
障局（http://cdhrss.chengdu.gov.cn/）、西藏自治区人力资源和社会保障厅
（ http://hrss.xizang.gov.cn/sy/tz/ ） 、成 都 市 住 房 公 积 金 管 理 中 心
（ http://cdzfgjj.chengdu.gov.cn/ ） 、中 华 人 民 共 和 国 应 急 管 理 部
（https://www.mem.gov.cn/）、成都市应急管理局（http://yjglj.chengdu.gov.cn/）、
成都市公安局（ http://cdgaj.chengdu.gov.cn/ ）、西藏自治区应急管理厅
（http://www.tibetsafety.gov.cn/）（查询日期：2020年4月13日）等网站并经查
验，截至前述查询日，发行人及其全资子公司不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保
1. 发行人及其子公司与关联方之间的重大债权债务关系
根据《审计报告》、发行人提供的相关合同等材料并经查验，报告期内，除本律师工作报告“九、（二）”所披露的关联交易外，发行人及其子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
2. 发行人及其子公司与关联方的相互提供担保
根据《审计报告》、发行人提供的相关合同等材料并经查验，报告期内，发行人及其子公司与关联方之间不存在相互提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1. 发行人金额较大的其他应收款
根据《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人其他应收款账面余额为 329,066.48 元，其中金额较大（10 万元以上）的其他应收款为押金保证金221,318.81元。
2. 发行人金额较大的其他应付款
根据《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人其他应付款账面余额为154,544,700.04元，其中金额较大（5,000万元以上）的其他应付款为推广服务费97,775,138.87元，主要系发行人收取的市场推广服务商的合作履约保证金。
经查验，本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的陈述、发行人的工商登记资料、相关内部决策文件、有关协议、相关审批文件、有关资产评估报告并经查验，发行人最近三年不存在重大资产变化及收购兼并行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）章程的制定与修改
经查验，发行人设立以来章程的制定与修改情况如下：
1. 2015年12月21日召开的创立大会制定并通过《公司章程》。
2. 2016年12月6日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过《关于修改的议案》，根据股票发行完成后公司注册资本、股份总数的变更情况相应修改《公司章程》的有关内容。
3. 2017年4月8日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过《关于修订的议案》，因增加3名独立董事相应修改《公司章程》的有关内容。本次修订后的章程为发行人现行有效的章程，该章程已在成都市工商局备案。
经查验，本所律师认为，发行人设立以来历次章程的制定与修改已履行法定程序，内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（二）发行人本次发行上市后生效的章程
经查验，发行人于2020年4月10日召开的发行人2019年年度股东大会制定并通过了关于发行人上市后生效的《公司章程（草案）》。经查验，发行人上市后适用的《公司章程（草案）》系根据《上市公司章程指引》《上市规则》等规定制定。本所律师认为，发行人上市后生效的《公司章程（草案）》的内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构设置
根据发行人提供的组织结构图及发行人的陈述并经查验发行人公司章程、有关规章制度、“三会”会议文件，发行人设置了股东大会、董事会（下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等4个专门委员会）、监事会等决策及监督机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，并设置了证券事务部、审计监察部、研发中心、原料药中心、制剂制造中心、营销中心、信息采购中心、财务中心、行政证券中心、人力资源中心、工程技术中心等职能部门。本所律师认为，发行人前述组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会和监事会的议事规则及规范运作情况
1. 发行人“三会”议事规则的制定及修订情况
（1）2015年12月21日召开的公司创立大会制定并通过《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
同日，发行人第一届董事会第一次会议制定并通过《总经理工作细则》和《董事会秘书工作细则》。
（2）2017年4月8日召开的2017年第二次临时股东大会通过关于修订《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的议案，因增加3名独立董事修改《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的相关内容，并同时制定了《独立董事工作制度》。
同日，发行人第一届董事会第九次会议制定并通过《董事会战略委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
经查验，发行人“三会”议事规则及相关工作制度、工作细则的制定、修改符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定。
2. 发行人“三会”规范运作情况
经查验发行人提供的“三会”会议文件资料，发行人自成立以来“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）股东大会和董事会的授权和重大决策
经查验发行人的股东大会和董事会历次授权和重大决策文件及有关情况，报告期内，发行人的股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经查验，发行人现有董事9名（其中独立董事3名），监事3名（其中职工代表监事1名），总经理1名，副总经理6名，董事会秘书1名，财务总监1名，发行人的董事、监事和总经理的每届任期为3年。[董事、监事和高级管理人员的情况详见本律师工作报告“九／（一）／5.”]
根据发行人董事、监事、高级管理人员签署的调查表、出具的声明并经查验发行人提供的“三会”会议文件资料，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼职情形。
（二）发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变化
根据发行人出具的说明并经查验发行人的工商登记资料及发行人提供的“三会”会议文件资料，发行人最近两年内的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任职及变动情况如下：
1. 董事变动情况
2018年初，发行人共有9名董事，分别为王颖、王武平、张大明、袁明旭、赵晋、陈晓诗、张荟、尚姝、郭宗儒，其中王颖为董事长。
2018年12月27日，发行人召开2018年第二次临时股东大会，因第一届董事会任期即将届满，任期届满后，第一届董事会董事王武平不再担任公司董事，第一届董事会独立董事郭宗儒不再担任公司独立董事，同意选举王颖、蓝海、张大明、袁明旭、陈晓诗、赵晋为公司第二届董事会非独立董事，选举JIN LI、张荟、尚姝为公司第二届董事会独立董事。同日，第二届董事会召开第一次会议，选举王颖为董事长。
2020年3月2日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，因董事蓝海辞职，选举熊常健为第二届董事会非独立董事。
截至本律师工作报告出具日，发行人董事会成员为王颖、熊常健、张大明、袁明旭、陈晓诗、赵晋、JIN LI、张荟、尚姝。
2. 监事变动情况
2018年1月1日至今，发行人共3名监事，分别为朱家裕、邓鹏飞、吴小燕，其中朱家裕为监事会主席，吴小燕为职工代表监事，未发生变动。
2018年12月27日，发行人召开2018年第二次临时股东大会，因第一届监事会任期即将届满，同意选举朱家裕、邓鹏飞、吴小燕（职工代表监事）继续任监事，组成第二届监事会。同日，第二届监事会召开第一次会议，选举朱家裕为监事会主席。
截至本律师工作报告出具日，发行人监事会成员为朱家裕、邓鹏飞、吴小燕。
3. 高级管理人员变动情况
2018年初，发行人的总经理为蓝海，副总经理为张大明、袁明旭、陈增贵、关正品，董事会秘书为王武平，财务总监为熊常健。
2018年12月27日，发行人第二届董事会第一次会议通过决议，聘任蓝海为总经理，聘任张大明、袁明旭、陈增贵、关正品为副总经理，聘任王武平为董事会秘书，聘任熊常健为财务总监。
2020年2月14日，发行人第二届董事会第四次会议通过决议，聘任王颖为发行人总经理，聘任HONG CHEN（陈洪）、TIAN RONGLIN（田荣林）为发行人副总经理。
截至本律师工作报告出具日，发行人的高级管理人员为总经理王颖，副总经理张大明、袁明旭、陈增贵、关正品、HONG CHEN（陈洪）、TIAN RONGLIN（田荣林），董事会秘书王武平，财务总监熊常健。
4．核心技术人员任职变动情况
2018年初，发行人的核心技术人员为关正品、李晓迅、ZHU MEI SHENG（盛竹莓）、向永哲、陈艳、蓝海。
2020年1月，蓝海由于个人原因从公司离职，不再担任公司核心技术人员。2020年2月，公司新认定HONG CHEN（陈洪）、TIAN RONGLIN（田荣林）、刘华及AVINASH RAMKISAN MANE为公司核心技术人员。
截至本律师工作报告出具日，发行人的核心技术人员为关正品、李晓迅、ZHU MEI SHENG（盛竹莓）、向永哲、陈艳、HONG CHEN（陈洪）、TIANRONGLIN（田荣林）、刘华及AVINASH RAMKISAN MANE。
经查验，本所律师认为，发行人最近2年内董事、高级管理人员和核心技术人员的变化事宜符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效。发行人最近2年内董事、高级管理人员和核心技术人员的变换原因系因为正常换届、完善公司治理结构、提高经营管理效率等的需要，本所律师认为，发行人最近2年内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均没有发生重大不利变化。
（三）发行人的独立董事
经查验，发行人根据章程的规定聘任张荟、尚姝、JIN LI为独立董事，其中，张荟为符合中国证监会要求的会计专业人士。发行人独立董事人数占董事总数三分之一以上。经查验，发行人制定了《独立董事工作制度》，对独立董事的职权范围进行了规定。
经查验，本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文件的规定的情形。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其全资子公司执行的税种、税率
经查验，发行人及其全资子公司已依法办理了税务登记，主要登记机关情况如下：
企业名称 登记机关
苑东生物 国家税务总局成都高新技术产业开发区税务局
青木制药 国家税务总局眉山市东坡区税务局
四川阳光 国家税务总局成都高新技术产业开发区税务局
硕德药业 国家税务总局成都高新技术产业开发区税务局
优洛生物 国家税务总局四川天府新区成都管理委员会税务局
西藏润禾 国家税务总局格尔木市税务局开发区税务所
根据《审计报告》、中汇会计师出具的《纳税鉴证报告》、相关纳税申报资料，发行人及其全资子公司目前执行的主要税种和税率为：
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务过程中产生的 按6%、13%、16%、17%等税
税种 计税依据 税率
增值额 率计缴。出口货物执行
“免、抵、退”税政策，
退税率为5%-16%
从价计征的，按房产原值一次减除30%后余
房产税 值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 1.2%
12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5%等
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 9%、10%、15%、25%
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明如下：
纳税主体名称 所得税税率
苑东生物 15%
青木制药 15%
西藏润禾 9%、15%
四川阳光 5%、10%、25%
除上述以外的其他纳税主体 25%
经查验，本所律师认为，发行人及全资子公司执行的上述主要税种、税率不存在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
（二）发行人、发行人全资子公司享受的税收优惠及财政补贴政策
1．税收优惠政策
根据《审计报告》、中汇会计师出具的《纳税鉴证报告》并经查验，报告期内，发行人、发行人全资子公司所享受的税收优惠政策如下：
（1）发行人
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362 号）有关规定，经四川省科学技术厅、四川省财政局、四川省国家税务局、四川省地方税务局共同认定（川高企认[2013]7号)，认定发行人为高新技术企业。发行人于2016年度通过高新技术企业复审，2016年度至2018年度享受高新技术企业15%的企业所得税优惠税率，公司2019年度通过高新技术企业复审，2019年度至2021年度享受高新技术企业15%的企业所得税优惠税率。
（2）青木制药
依据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）相关规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业减按15%的税率征收企业所得税。根据四川省经济和信息化委员会下发的《关于确认四川青木制药有限公司等 13户企业主营业务为国家鼓励类产业项目的批复》（川经信产业函（2016）37号)和眉山市发展和改革委员会下发的《眉山市发展和改革委员会西部地区鼓励类产业项目确认书》文件，于2017年度、2018年度、2019年度享受15%的企业所得税优惠税率，青木制药告期内享受15%的企业所得税优惠税率；同时，根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号）有关规定，2017年8月29日，经四川省科学技术厅、四川省财政局、四川省国家税务局、四川省地方税务局共同认定，子公司青木制药为高新技术企业，有效期为三年。
（3）西藏润禾
依据藏政发[2014]51号西藏自治区人民政府《关于印发西藏自治区企业所得税政策实施办法的通知》，在2020年12月31日前，西藏自治区的企业统一执行西部大开发战略中企业所得税15%的税率；自2015年1月1日起至2017年12月31日，暂免征收西藏自治区企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分，西藏润禾2017年度享受9%的企业所得税优惠税率，2018年度、2019年度享受15%的企业所得税优惠税率。
（4）四川阳光
根据财政部、税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》(财税[2019]13号),自2019年起对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。发行人之子公司四川阳光2019年符合小型微利企业，享受小型微利企业税收优惠。
综上，本所律师认为，发行人、发行人全资子公司享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
2．财政补贴
根据《审计报告》、中汇会计师出具的《纳税鉴证报告》、发行人提供的有关政府补助文件、财务凭证并经查验，发行人及发行人全资子公司在报告期内所享受的的主要财政补贴详见附表1。
本所律师认为，发行人及发行人全资子公司享受的上述财政补贴真实。
（三）发行人及苑东有限、发行人全资子公司的完税情况
根据发行人及其全资子公司的年度纳税申报表、完税凭证、《审计报告》及国家税务总局成都高新技术产业开发区税务局、国家税务总局眉山市东坡区税务局、国家税务总局四川天府新区成都管理委员会税务局、国家税务总局格尔木市税务局开发区税务所分别出具的证明文件，发行人、发行人全资子公司最近三年未发现重大税收违法违规事项；未发现违反国家有关税收管理方面的法律、法规而受到处罚的情况。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
1. 发行人所处行业属于国家规定的重污染行业
发行人以化学原料药和化学药制剂的研发、生产与销售为主营业务。根据国家统计局《国民经济行业分类和代码表（GBT4754-2017）》，发行人所处行业属于“医药制造业—化学药品原料药制造”（分类代码为 C2710）；根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，发行人所处行业属于“C27医药制造业”。
根据环境保护部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会联合下发的《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150号）并参照环境保护部办公厅于2008年6月24日下发的《上市公司环保核查行业分类管理目录》（函环办函[2008]373号），发行人所处行业属于国家规定的重污染行业。
2. 发行人及其全资子公司建设项目取得的环保审批文件
根据发行人提供的资料并经查验，发行人及其从事生产的全资子公司青木制药的重要建设项目已取得的环保审批情况如下：
序 阶段 文件名称 日期 出具单位 文件内容
号
（1）成都苑东药业有限公司生产基地技术改造建设项目
《成都高新区城市管理和 项目位于成都高新区西部园区
环境保护局关于对成都苑 西源大道8号，建设内容为：新
东药业有限公司药品生产 2010年5 增10,563 m2生产用房、1,560m2
1 环评批复 基地技术改造项目 响报告表>的批复》（成高 设施；改建原2,276 m2的厂房和
城环函[2010]206号） 1,278 m2的科研办公楼。
成都高新区 项目位于成都高新区西部园区
《成都高新区城市管理和 城市管理和 西源大道8号，建设内容为：新
环境保护局关于成都苑东 环境保护局 建1栋3F生产厂房及1栋4F办
2 环保验收 药业有限公司生产基地技 2012年4 公楼工程及污水处理站，建筑面
术改造建设项目竣工环境 月18日 积12,123平方米。项目年产法
保护验收意见函》（成高环 舒地尔（小水针）1,000万支。
字[2012]102号） 同意苑东有限通过建设项目竣
工环境保护验收。
（2）成都苑东药业有限公司口服固体制剂质量提升及产品规模化项目
《成都高新区城市管理和 项目位于成都高新区西部园区
环境保护局关于成都苑东 西源大道8号，建设内容为：对
药业有限公司口服固体制 综合制剂楼一层闲置区域进行
3 环评批复 剂质量提升及产品规模化 2014年12 成都高新区 改建，购置先进设备，新建一条
项目的 月22日 城市管理和 口服固体制剂生产线，竣工后，
批复》（成高环字[2014]634 环境保护局 新增年产解毒降脂胶囊2亿粒，
号） 富马酸比索洛尔片1亿片的生产
能力。
4 环保试生 《成都高新区城市管理和 2015年1 对生产线及环保设施进行检验，
序 阶段 文件名称 日期 出具单位 文件内容
号
产批复 环境保护局关于成都苑东 月14日 同意试运行，时间从2015年1
药业有限公司口服固体制 月15日至2015年4月14日，
剂质量提升及产品规模化 试用时间3个月。
项目环境保护试生产批复》
（成高环字[2015]20号）
《成都高新区城市管理和 建设内容为：在综合制剂楼一层
环境保护局关于成都苑东 闲置区域新建车间（约2000平
药业有限公司口服固体制 方米），购置先进设备，新增口
5 环保验收 剂质量提升及产品规模化 2015年3 服固体制剂生产线，新增年产解
的项目竣工环境保护验收 月20日 毒降脂胶囊2亿片，富马酸比索
的 意 见》 （成 高 环 字 洛尔片1亿支的生产能力。同意
[2015]98号） 苑东有限通过建设项目竣工环
境保护验收。
（3）成都苑东药业有限公司无菌制剂生产线新版GMP（2010版）技术改造项目
对现有无菌制剂车间重新规划，
《成都高新区城市管理和 空间细分，购置设备；对现有无
环境保护局关于对成都苑 菌制剂生产线进行扩能改造，建
东药业有限公司无菌制剂 2014年12 成符合新版GMP标准的无菌制剂
6 环评批复 生产线新版GMP（2010）技 月22日 生产线；配套实施综合制剂楼3
术改造项目 表>的批复》（成高环字 辅设施利旧。竣工后将形成新增
[2014]635号） 布洛芬注射液1,000万支生产能
力。
《成都高新区城市管理和 成都高新区
环境保护局关于成都苑东 城市管理和 对生产线及环保设施进行检验，
环保试生 药业有限公司无菌制剂生 2015年1 环境保护局 同意试运行，时间从2015年1
7 产批复 产线新版GMP（2010）技术 月14日 月15日至2015年4月14日，
改造项目环境保护试生产 试用时间3个月。
批复》（成高环字[2015]19
号）
《成都高新区城市管理和 购置先进生产设备，对现有无菌
环境保护局关于成都苑东 制剂生产线进行扩能改造，产品
8 环保验收 药业有限公司无菌制剂生 2015年3 新增种类布洛芬注射液，年产布
产线新版GMP技术改造项目 月20日 洛芬注射液1,000万支。同意苑
竣工环境保护验收的意见》 东有限通过建设项目竣工环境
（成高环字[2015]99号） 保护验收。
（4）成都苑东药业有限公司无菌冻干制剂生产线新版GMP（2010版）线新版技术改造项目
《成都高新区城市管理和 成都高新区 投资5,600万元对综合制剂楼二
环境保护局关于成都苑东 2015年9 城市管理局 层的小容量制剂车间进行无菌
9 环评批复 药业有限公司无菌冻干制 月22日 和环境保护 冻干制剂生产线扩能改造，项目
剂生产线新版GM（P2010版） 局 建成后，新增年产注射用夫西地
技术改造项目 序 阶段 文件名称 日期 出具单位 文件内容
号
告表>的批复》（成高环字 钠600万支的生产能力。
[2015]468号）
《成都高新区城市管理和
环境保护局关于对成都苑 项目环境保护验收手续齐全，落
东生物制药股份有限公司 实了环评及其批复提出的各项
10 环保验收 无菌冻干制剂生产线新版 2016年1 环保措施和要求，主要污染物达
GMP（2010版）技术改造项 月13日 标排放，工程竣工环境保护验收
目竣工环境保护的验收意 合格。
见》（成高环字[2016]16
号）
（5）成都苑东药业有限公司小容量制剂生产线及配套设施技术改造项目
对现有综合楼制剂车间2层、4
《成都高新区城市管理和 层闲置区域进行适应性改造，分
环境保护局关于成都苑东 别建洁净车间（约400平米）和
药业有限公司小容量剂生 非洁净车间、库房（约2700平
11 环评批复 产线及配套设施技术改造 2015年2 米），购置先进设备；新安装小
项目的 月16日 容量制剂生产线，进行规模化开
批复》（成高环字[2015]64 发，其他公辅设施利旧。竣工后
号） 成都高新区 形成年产注射用盐酸纳洛酮
城市管理和 3000万支，夫西地酸钠2000万
环境保护局 支的生产能力。
《成都高新区城市管理和
环境保护局关于成都苑东 项目环境保护验收手续齐全，落
生物制药股份有限公司小 2016年1 实了环评及其批复提出的各项
12 环保验收 容量剂生产线及配套设施 月13日 环保措施和要求，主要污染物达
技术改造项目竣工环境保 标排放，工程竣工环境保护验收
护的验收意见》（成高环字 合格。
[2016]12号）
（6）四川青木制药有限公司化学原料药及制剂生产项目
项目拟建在眉山经济开发区东
区，建设内容为新建原料药车
间、综合制剂车间、以及配套罐
《关于四川青木制药有限 区、纯水站、燃气锅炉、污水处
公司化学原料药及制剂生 2013年4 四川省环境 理站等公、辅设施。项目建设必
13 环评批复 产项目环境影响报告书的 月26日 保护厅 须严格执行环境保护设施与主
批复》（川环审批[2013]243 体工程同时设计、同时施工、同
号） 时投产使用的环境保护“三同
时”制度，项目竣工后，应书面
提交试生产申请，经检查同意后
方可进行试生产。
14 试生产环 《关于四川青木制药有限 2015年7 眉山市环境 该函确认，经现场检查，项目现
保意见 公司化学原料药及制剂生 月2日 保护局 建成原料药车间以及配套的纯
序 阶段 文件名称 日期 出具单位 文件内容
号
产建设项目试生产环保意 水站、燃气锅炉、污水处理站等
见的函》（眉市环建函 公、辅设施；项目已建成部分配
[2015]124号） 套的环保设施已按环评及批复
要求基本建成，基本具备试生产
条件，原则同意分期投入试生
产，试生产时间自批准之日起，
试生产时间为三个月，超过三个
月应提出试生产延期申请，试生
产的期限最长不超过一年。
《关于四川青木制药有限
试生产延 公司化学原料药及制剂生 2015年10 眉山市环境 同意项目试生产延期，应在试生
15 期 产建设项目试生产延期的 月14日 保护局 产一年内，即在2016年7月2
复 函》 （眉 市 环 建 函 日前完成竣工环保验收工作。
[2015]194号）
项目建设对溶剂回收系统、生产
《四川环境保护厅关于四 过程产生的不凝气处理、厂区污
环保措施 川青木制药有限公司化学 2017年3 四川省环境 水处理站处理能力等部分环保
16 调整 原料药及制剂生产项目环 月1日 保护厅 措施进行了调整。经变更后污染
保措施调整有关问题的函》 物均实现达标排放，环保措施在
（川环建函[2017]14号） 技术、经济上可行，同意调整部
分建设内容及环保措施。
项目环保审查、审批手续完备，
《 17 环保验收 验收申请>负责验收的环境 2017年4 四川省环境 评要求建成和落实，所测污染物
保护行政主管部门意见》 月25日 保护厅 达标排放，符合建设项目竣工环
（川环验[2017]049号） 境保护验收条件，同意通过分期
验收。
（7）四川青木制药有限公司制剂生产线建设项目
项目主要建设内容为：项目主要
建设102制剂车间，总建筑面积
9,888.75平方米，实现年产2
亿片富马酸比索洛尔片，年产
《关于四川青木制药有限 眉山市东坡 3,000 万瓶注射用复方甘草酸
18 环评批复 公司制剂生产线建设项目 2017年5 区环境保护 片。
环境影响报告表的批复》 月15日 局 项目必须严格执行配套建设的
（眉东环建函[2017]48号） 环保设施与主体工程同时设计、
同时施工、同时投产的环保“三
同时”制度，项目竣工后，应按
规定开展环境保护验收。经验收
合格后，方可投入生产或使用。
19 环评批复 《关于四川青木制药有限 2019年3 眉山市生态 项目主要建设内容为：对制剂车
公司医药研发基地项目环 月12日 环境局 间进行改造，改造面积600平方
序 阶段 文件名称 日期 出具单位 文件内容
号
境影响报告书的批复》（眉 米；在储罐区新建5个溶剂储罐，
市环建函[2019]54号） 项目总投资300万元。
原则同意报告书结论。项目必须
严格执行配套建设的环保设施
与主体工程同时设计、同时施
工、同时投产使用的环保“三同
时”制度。
20 环评验收 ／ ／ ／ 因技术改造，尚未建设完毕。
3. 污染物排放
根据发行人提供的排污许可证书，截至本律师工作报告出具日，发行人及其从事生产的全资子公司青木制药已取得的排污许可情况如下：
（1）发行人现持有成都高新区城市管理和环境保护局核发的《排放污染物许可证》（证书编号：川环许A高新0169），有效期限为2018年7月6日至2020年7月5日。
（2）青木制药现持有眉山市环境保护局核发的《排污许可证》（证书编号：91511402572797385X001P），有效期限为2017年12月22日至2020年12月21日。
4. 发行人的日常环保
（1）经核查，发行人及其从事生产的全资子公司青木制药已实施危险废物处置措施。
发行人已与成都兴蓉环保科技股份有限公司签订了《危险废物处置服务协议》（合同编号：WFCA-20200160），由成都兴蓉环保科技股份有限公司负责处置
危险废弃品，合同有限期为2020年2月至2021年2月。
青木制药已与四川绿艺华福石化科技有限公司签订《危险废物委托处置合同》（合同编号：P-2019-11-301），由四川绿艺华福石化科技有限公司负责处置危险
废弃品，合同有限期为2019年11月30日至2020年11月30日。
（2）经核查，发行人与青木制药均已根据环保部于2015年4月16日颁布的《突发环境事件应急管理办法》第十三条的要求，完成突发环境事件应急预案的备案手续，应急预案备案编号分别为5101092015C03006、5114022017038W。
（3）经核查，发行人已建立了环境保护内部控制制度，并建立了环境保护责任体制。
5. 发行人的环保合法合规性
根 据 发 行 人 陈 述，并 经 本 所 律 师 检 索 成 都 市 生 态 环 境 局（ http://sthj.chengdu.gov.cn/ ） 、 眉 山 市 生 态 环 境 局（http://ssthjj.ms.gov.cn/zwgk1/hbgk.htm）等网站公示信息（查询日期：2020年4月13日）并访谈成都高新区生态环境和城市管理局、眉山市经济开发区东区管理委员会，发行人及其从事生产的全资子公司青木制药最近三年没有因违反环境保护方面的法律、法规而受到环保部门行政处罚的记录。
6. 募投项目的环评批复文件
根据成都市双流区环境保护局、成都高新区环境保护与城市综合管理执法局分别于2018年3月27日、2019年2月3日出具的审批文件，发行人本次发行上市募集资金拟投资的项目，已按规定进行环境影响评价，并取得环保部门审批同意建设，具体情况如下：
序 阶段 文件名称 日期 出具单位 文件内容
号
（1）成都硕德药业有限公司重大疾病领域创新药物系列产品产业化基地建设项目
原则同意环境影响报告表结论。
项目主要建设内容包括综合制
剂楼（2栋，其中1栋预留）、
行政办公楼（1栋）、综合楼（2
《关于成都硕德药业有限 栋）、公用工程楼（1栋），以
公司重大疾病领域创新药 及仓库、危化品库、废水处理站
物系列产品产业化基地建 2018年3 成都市双流 等设施；建设1条固体制剂生产
1 环评批复 设项目环境影响报告表的 月27日 区环境保护 线、2条小容量注射剂生产线、1
审 查 批 复》（双 环建 局 条冻干注射剂生产线。
[2018]71号） 项目必须严格执行配套建设的
环保设施与主体工程同时设计、
同时施工、同时投产的环保“三
同时”制度，项目竣工后，必须
依规对配套建设的环境保护设
施进行验收，经验收合格后，方
序 阶段 文件名称 日期 出具单位 文件内容
号
可投入生产或使用。
（2）成都苑东生物制药股份有限公司技术中心创新能力建设项目
同意该项目环境影响报告表中
《关于成都苑东生物制药 所列建设项目的性质、规模、地
股份有限公司“技术中心 成都高新区 点以及拟采取的环境保护措施。
创新能力建设项目”《环 2019年2 环境保护与 项目必须严格执行配套建设的
2 环评批复 境影响报告表》的批复》 月3日 城市综合管 环保设施与主体工程同时设计、
（成 高 环 诺 审[2019]4 理执法局 同时施工、同时投产的环保“三
号） 同时”制度，项目竣工后，应按
规定开展环境保护验收。经验收
合格后，方可投入生产或使用。
（二）发行人的产品质量、技术标准
发行人及其全资子公司的药品采取国家标准、行业标准作为产品的质量标准，发行人及其全资子公司现持有国家食品药品监督管理总局、四川省食品药品监督
管理局核发的药品GMP证书[详见本律师工作报告“八/（一）/2.”]，范围包括冻
干粉针剂、片剂、硬胶囊剂、小容量注射剂、原料药（马来酸氟吡汀）、原料药
（伊班膦酸钠、奥氮平、盐酸纳洛酮、乌苯美司、盐酸法舒地尔、富马酸比索洛
尔、盐酸纳美芬、夫西地酸钠、硫酸氢氯吡格雷、帕瑞昔布钠）等。
根据发行人的陈述，以及四川省药品监督管理局、四川省药品监督管理局第一检查分局、四川省药品监督管理局第二检查分局、西藏自治区藏青工业园区管理委员会食品药品监督管理局等有关政府部门分别出具的证明并经本所律师检索国家药品监督管理局（http://www.nmpa.gov.cn/WS04/CL2042/）、四川省药品监督管理局（ http://yjj.sc.gov.cn/CL3524/）、西藏自治区药品监督管理局（http://mpa.xizang.gov.cn/）等网站公示信息（查询日期：2020年4月13日），发行人及其全资子公司最近三年以来不存在因生产、销售假劣药品而受到处罚的情况，生产经营符合国家有关质量和技术监督标准，不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
根据发行人2019年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市募集资金拟投资项目的议案》以及相关项目备案、环评等文件，发行人拟将向社会公众公开发行股票募集的资金在扣除发行费用后，用于以下项目：
序 项目名称 总投资 拟投入募集 备案情况 环评情况 实施 实施用地
号 （万元） 资金（万元） 主体
重大疾病领域 川投资备 川（2019）
1 创新药物系列 62,000.00 51,045.00 [2017-510122-27-03-2 双 环 建 硕德 双流区不动
产品产业化基 23690]FGQB-1657号 [2018]71号 药业 产权第
地建设项目 0017866号
药品临床研究 川投资备 苑东
2 项目 12,116.00 11,400.00 [2019-510109-27-03-3 不适用 生物 -
36010]JXQB-0058号
生物药研究项 川投资备 优洛
3 目 13,117.00 12,855.00 [2020-510164-27-03-4 不适用 生物 -
42917]JXQB-0051号
营销网络建设 川投资备 苑东
4 项目 6,100.00 6,100.00 [2019-510109-27-03-3 不适用 生物
37613]JXQB-0065号
技术中心创新 川投资备 成高环诺审 苑东 成高国用
5 能力建设项目 2,700.00 2,700.00 [2018-510109-00-03-3 [2019]4号 生物 （2016）第
24606]JXQB-0528号 12634号
信息化系统建 川投资备 苑东
6 设项目 2,000.00 2,000.00 [2019-510109-27-03-3 不适用 生物 -
36015]JXQB-0059号
7 补充流动资金 30,000.00 30,000.00 - - 苑东
生物
合计 128,033.00 116,100.00 - - - -
根据发行人股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金拟投资项目的议案》和《招股说明书》，本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形，且募集资金用于发行人主营业务，不会导致同业竞争。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已经发行人内部批准并经有权政府部门备案，募投项目不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人的陈述，发行人的业务发展目标为：
发行人专注于医药行业、以“成就自我，服务大众，成为最受尊重和信赖的医药企业，为人类健康沐浴阳光”为宗旨，坚持以患者中心、以临床需求为导向、满足临床的可及性和可负担性，致力于成为全球特异性专利处方药医药企业。未来发行人将继续坚持以创新为驱动，以产品为主导，以专业化为保障、国际化促发展、效率致胜的创新可持续发展战略；不断研制有技术壁垒、专利壁垒及麻醉、精神药品等技术含量高、安全、疗效确切的高端化学药和生物药，聚焦麻醉镇痛、心血管、抗肿瘤、消化、儿童用药、糖尿病等重大疾病领域，践行国家创新及高质量发展战略。
研发和技术创新能力是医药企业赖以生存和发展的基础，是企业持续打造的核心竞争力。为实现发行人发展战略和目标，发行人坚持以高端化学药为基础、创新药物为重点、生物药谋发展，抓住政策机会，形成技术壁垒，持续提升产品竞争力，持续加大研发投入，推动发行人成长为全球特异性专利处方药医药企业。
经查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人提供的《行政处罚决定书》，四川省应急管理厅在2019年9月组织的安全检查中，发现青木制药存在部分特种作业人员未持证上岗、企业未按季度、年对单位事故隐患排查治理情况进行统计分析并由主要负责人签字上报、综合车间内设置危化包装桶清洗、未有清洗检查记录等行为，针对前述行为，四川省应急管理厅于2019年9月27日向青木制药出具“（川）应急责改[2019]2025号”《责令限期整改指令书》，责令青木制药对前述问题进行整改。2019年12月17日四川省应急管理厅向青木制药出具“（川）应急罚[2019]2003号”《行政处罚决定书》，依据分别裁量、合并处罚的原则，给予青木制药警告，合并处57万元罚款的行政处罚；对青木制药的法定代表人袁明旭出具“（川）应急罚[2019]2003-1号”《行政处罚决定书》，给予警告，合并处2,000元罚款的行政处罚。
根据发行人提供的《整改复查意见书》、相关缴款凭证及发行人出具的说明，青木制药和袁明旭收到四川省应急管理厅的《责令限期整改指令书》和《行政处罚决定书》后，于2019年12月17日及时缴纳了全部罚款，并依照法律法规及四川省应急管理厅的要求积极整改。青木制药整改后，四川省应急管理厅对其整改情况进行了复查，并于2020年3月3日出具“（川）应急复查[2019]2025号”《整改复查意见书》，确认青木制药在“（川）应急罚[2019]2003号”《行政处罚决定书》中的各项违法行为均已整改完成，通过了四川省应急管理厅的复查验收。
2020年4月13日，本所律师就青木制药前述行政处罚访谈了四川省应急管理厅行政执法机构相关负责人员，其确认：青木制药和袁明旭受到上述行政处罚的行为未造成安全生产事故、环境污染、重大人员伤亡或恶劣的社会影响，未造成严重的后果，且青木制药和袁明旭已及时缴纳了罚款并积极进行了整改，青木制药整改后已消除了安全隐患，通过了四川省应急管理厅的复查验收，整改后青木制药的安全生产管理水平有了较大提高，除前述行政处罚外，自2017年1月1日至今，四川省应急管理厅未对青木制药作出过其他行政处罚。根据眉山市东坡区应急管理局出具的《情况说明》，青木制药2017年1月1日至2019年12月31日期间没有发生过一般及以上安全生产事故，没有因违反安全生产方面法律法规受到眉山市东坡区应急管理局的行政处罚。因此，青木制药和袁明旭上述行政处罚对本次发行上市不构成实质性影响。
根据发行人出具的说明及本所律师对发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人、董事长、总经理的访谈并经本所律师于2020年4月13日查询中国证监会网站（ http://www.csrc.gov.cn/ ）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、全国法院被执行信息查询网（http://zhixing.court.gov.cn/）、信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/），截至前述查询日，除上述已披露的行政处罚外，发行人及其全资子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人，以及发行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结或可以预见的重大（单个或未决诉讼的标的金额累计超过100万元）诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》中与法律事实相关内容的讨论，对发行人在《招股说明书》中所引用的本所出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《招股说明书》不致因引用上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本所律师认为需要说明的其他事项
经查验，发行人及相关主体已就本次发行上市事宜出具了如下承诺：（1）股份流通限制及锁定的承诺；（2）稳定股价的措施和承诺；（3）股份回购和股份购回的措施和承诺；（4）公司对欺诈发行上市的股份购回承诺；（5）填补即期回报的措施和承诺；（6）依法承担赔偿或赔偿责任的承诺；（7）未能履行承诺的约束措施。
二十三、结论意见
综上所述，除尚待取得上交所的审核并报经中国证监会履行发行注册程序外，发行人已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的要求，具备首次公开发行股票并在科创板上市的上报待核准条件。
本律师工作报告一式肆份。（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于成都苑东生物制药股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
杜莉莉
郭 昕2020年4月15日附表1：发行人及发行人全资子公司在最近三年所享受的的主要财政补贴
序号 补贴项目 依据文件 出文部门 金额（元） 享受方
2019年收到的财政补贴
《关于下达2018年成都高新 成都市高
1 高新区科技保险 区国际科技金融政策项目（第 新区财政 89,800.00 苑东生物
补贴 二批）资金计划的通知》（成 金融局
高财发[2018]266号）
《关于印发<2016年度“成都
人才计划”长期、青年、海外 中共成都
2 蓉漂计划款 短期及顶尖团队项目资助名 市委组织 1,500,000.00 苑东生物
单>的通知》（成组通〔2017〕 处
38号）
《关于向成都苑东生物制药股 四川省药
3 布洛芬注射液一 份有限公司发放仿制药一致性 品监督管 1,500,000.00 苑东生物
致性评价奖励 评价奖励资金的公告》（2019 理局
年第19号）
《关于下达2019年第一批次<
高新区2019第一 成都高新区关于构建生物产业 成都高新
4 批次《若干政策》 生态圈（产业功能区）促进生 区生产业 11,888,500.00 苑东生物
资金拨付 物产业发展的若干政策>的资 发展局
金通知》（成高生发{2019}6
号）
成都市人
《关于失业保险基金支持企业 力资源和 苑东生
5 社保局稳岗补贴 稳岗补贴有关问题的通知》（成 社会保障 182,877.78 物、四川
人社发〔2017〕16号） 局、成 阳光、西
都市财政 藏润禾
局
《西藏自治区藏青工业园区管 西藏自治
6 企业扶持基金 理委员会药品及医疗器械贸易 区藏青工 25,000,000.00 西藏润禾
企业经营合作协议》 业园管理
委员会
全国人民 苑东生
《中华人民共和国个人所得税 代表大会 物、西藏
7 个税手续费返还 法》第十七条规定 常务委员 65,294.47 润禾、四
会 川阳光、
硕德药业
早产儿呼吸暂停 《成都高新区科技和人才工作 成都高新
8 用药枸橼酸咖啡 局关于办理2018年第四批、 区科技和 1,000,000.00 苑东生物
因注射液的产业 2019年第一批省级科技计划项 人才工作
化 目资金拨付手续的通知》 局
9 上市受理补助 《关于下达2019年〈成都高新 成都高新 2,000,000.00 苑东生物
区关于优化产业服务鼓励企业 技术产业
创新发展若干政策意见〉金融 开发区财
类政策项目资金计划的通知》 政金融局
2019年度《成都高新技术产业 成都高新
10 高质量发展和研 开发区关于优化产业服务促进 区经济运 1,730,000.00 苑东生物
发投入专项补助 企业创新发展若干政策意见》 行局
拟支持项目名单公示
2019年第四批工 2019年成都市生物医药及相关 成都市经
11 业发展资金 医疗美容补助资金拟支持企业 济和信息 1,550,000.00 苑东生物
（项目）名单 化局
《成都市高新区管委会办公室
2019瞪羚企业认 关于做好成都高新区首批梯度 成都高新
12 定资金 培育企业及孵化载体提高质量 区管委会 200,000.00 苑东生物
效益项目服务工作的通知》(成 办公室
高管办发[2019]36号)
成都市财
13 研发准备金补助 2019年成都市第四批科技项目 政局、成都 1,000,000.00 苑东生物
立项公告 市科学技
术局
四川省知识产权服务促进中心 四川省知
14 知识产权补助 关于下达2019年省级知识产 识产权服 230,000.00 苑东生物
权专项资金项目的通知 务促进中
心
15 国家重大专项配 2019年成都市第三批科技项目 成都市科 450,000.00 苑东生物
套资金补助 立项公告 学技术局
成都高新
16 蓉漂计划 《2019年“蓉漂计划”创新人 技术产业 396,000.00 苑东生物
才资助资金用款协议书》 开发区党
群工作部
2017年工业发展 《关于下达2017年工业发展 眉山市财
17 基金 资金的通知》(眉财企[2018]3 政局 280,000.00 青木制药
号）
晶型药物关键技 《关于下达中国制造2025四 四川省财
18 术研究及产业化 川行动与创新驱动专项资金的 政厅 540,000.00 青木制药
补助 通知》(川财建[2016]68号)
《成都市发展和改革委员会关 成都市发
19 资产性补助 于下达2019年市级预算内基 展和改革 500,000.00 硕德药业
本建设投资计划（第三批）的 委员会
通知》
眉山市人
关于失业保险支持企业稳定岗 力资源社
20 失业保险基金 位有关问题的补充通知（眉人 会保障局、 37,500.00 青木制药
社发【2015】62号） 眉山市财
政局
成都高新
《关于申请2017年成都高新 区经济运 苑东生
21 火炬补贴 区火炬计划统计补贴资金的通 行与安全 10,000.00 物、四川
知》 生产监督 阳光
局
日本医药原料展 关于对2017年7月-2018年3 成都市进 苑东生
22 补助资金 月“成都造”产品全球行活动 出口商会 93,515.00 物、四川
重点展会项目给予支持的通知 阳光
2018年收到的财政补贴
《西藏自治区藏青工业园区管 西藏自治
1 企业扶持基金 理委员会药品及医疗器械贸易 区藏青工 19,000,000.00 西藏润禾
企业经营合作协议》 业园管理
委员会
布洛芬注射液标 《2018年第二批次 准制剂、布洛芬注 区关于构建生物产业生态圈 成都高新
2 射液通过一致性 （产业功能区）促进生物生产 区生物产 10,500,000.00 苑东生物
评价研究奖励 发展的若干政策>拟支持企业 业发展局
（项目）公示》
成都高新区构建 《2018年第一批次 生物产业生态圈 区关于构建生物产业生态圈 成都高新
3 （产业功能区）促 （产业功能区）促进生物产业 区生物产 5,280,200.00 苑东生物
进生物产业发展 发展的若干政策>拟支持企业 业发展局
专项补贴资金 （项目）公示》
《成都财政局、成都市经济和 成都市财
苑东生物特异型 信息化委员会关于下达省安排 政局、成都
4 仿创药物的开发 2018年第一批工业发展资金的 市经济和 2,610,000.00 苑东生物
（2016年） 通知》（成财企[2018]53号） 信息化委
员
《关于“重大新药创制”科技
重大专项2018年度实施计划第 国家计生
“重大新药创制” 一批立项课题的通知》（卫科 委医药卫
5 科技重大专项补 专项函[2018]594号）、《关于 生科技发 3,000,000.00 苑东生物
助 “重大新药创制”科技重大专 展研究中
项2018年度实施计划第一批立 心
项课题的通知》（卫科专项函
[2018]586号）
成都高新
6 创智人才补助 《成都高新区“菁蓉·高新人 区科技与 1,250,000.00 苑东生物
才计划“创智项目合同书》 新经济发
展局
成都高新区管委 《“成都高新区金熊猫成就奖” 成都高新
7 会2017年金熊猫 证书》 区工委办 2,000,000.00 苑东生物
成就奖 公室
长效双靶点生物1
8 类新药D0011临 四川省科技管理信息系统信息 - 1,900,000.00 苑东生物
床前研究项目补
助
高新区金融财政 《关于下达2018年成都高新区 成都高新
9 局股权融资、股权 国际科技金融创新中心政策项 区财政金 1,50,000.00 苑东生物
激励补助 目（第一批）资金计划的通知》 融局
（成高财发[2018]128号）
富马酸比索洛尔 《关于向成都苑东生物制药股 四川省药
10 片一致性评价奖 份有限公司发放一致性评价奖 品监督管 1,500,000.00 苑东生物
励 励资金的公告》（2018年第4 理局
号）
四川省人
才工作领
《2015年四川省引进团队资助 导小组办
11 补助资金 资金用款协议书》 公室、成都 400,000.00 苑东生物
高新技术
产业开发
区
成都高新
高新区枸橼酸注 《关于下达2018年第一批高新 区经济运
12 射液产业化项目 区重大项目专项资金计划的通 行与安全 1,000,000.00 苑东生物
补助 知》（成高经发[2018]42号） 生产监管
局
高新区“创新型产 《关于2018年成都高新区创新 成都高新
13 品专项(加快科技 性产品专项资金支持方案的通 区科技与 1,000,000.00 苑东生物
成果转化)”项目 知》（成高科新[2018]40号） 经济发展
补助 局
2018年第一批高
新区重大项目专 四川省技术创新信息服务系统
14 项资金-晶型药物 信息 - 1,000,000.00 四川青木
关键技术研究及
产业化项目补助
成都市药物固态 《2018年拟认定成都市制造业 成都市经
15 研究创新中心项 创新示范中心及拟给予建设补 济和信息 900,100.00 苑东生物
目专项补贴资金 助支持项目名单公示》 化委员会
2017年乌苯美司 《关于下达2017年市本级科学 眉山市财
16 国际化项目补助 技术经费的通知》（眉财教 政局 600,000.00 四川青木
[2018]3号）
《关于申请兑现2017年度工业 眉山市东
17 2017年工业发展 发展专项资金的请示》（眉东 坡区经济 300,000.00 四川青木
专项奖励 经信[2018]16号） 和信息化
局
18 “仿制药质量与 《四川省科技计划项目课题任 科学技术 200,000.00 苑东生物
疗效一致性评价 务及预算合同书》 发展研究
体内外研究”项目 院
补助
鼓励药品进入《国 《2018年成都市生物医药产业 成都市经
19 家基本药物目录》 发展专项资金拟支持企业（项 济和信息 200,000.00 苑东生物
专项补贴资金 目）名单公示》 化委员会
眉山市人
《关于失业保险支持企业稳定 力资源和 苑东生
岗位有关问题的补充通知》（眉 社会保障 物、四川
20 稳岗补贴 人社发[2015]62号）、《关于 局、成都市 161,006.88 青木、成
办理2018年稳岗补贴有关问题 人力资源 都硕德、
的通知》（成就发[2018]13号） 和社会保 四川阳光
障局
《四川省知识产权局关于印发 苑东生
21 专利申报补助 <2017年度四川省专利资助资 四川省知 150,160.00 物、四川
金申报指南>的通知》（川知发 识产权局 青木
[2017]97号）
《关于印发<2016年度“成都人
才计划”长期、青年、海外、
2018年“蓉漂计 短期及顶尖团队项目资助名 中共成都
22 划”补助 单>的通知》（成组通[2017]38 市委组织 144,000.00 苑东生物
号）、《“蓉漂计划”引进顶 处
尖创新创业团队资资金用款协
议书》
“成都造”产品全 《成都市商务委关于2017年7
23 球行活动重点展 月-2018年3月“成都造”产品 成都市商 119,912.00 苑东生物
会补助 全球行活动重点展会项目的公 务委员会
示》
《关于下达2018年成都高新区
国际科技金融创新中心政策项 成都高新
高新区科技保险 目（第一批）资金计划的通知》 区财政金
24 补贴 （成高财发[2018]128号） 融局综合 116,400.00 苑东生物
《2018年成都市第二批科技项 处、成都市
目立项公告》（成科计〔2018〕 科技局
21号）
全国人民 苑东生
25 个税手续费返还 《中华人民共和国个人所得税 代表大会 100,989.67 物、西藏
法》第十七条规定 常务委员 润禾
会
《成都高新区创新创业服务中 成都高新
26 2018年科技创新 心关于2018年第一批科技创新 区创新创 93,880.00 苑东生物
平台专项资金 平台专项补贴立项公示的通 业服务中
知》 心
27 公共技术平台款- 《关于2018年第二批科技创新 成都创新 70,000.00 苑东生物
高新区创新创业 平台专项补贴立项公示的通 创业服务
服务中心 知》 中心
知识产权贯标资 《2018年成都市第四批科技项 成都市科
28 助 目立项公告》（成科计[2018]26 学技术局 60,000.00 苑东生物
号）
眉山市东坡区就 《关于失业保险支持企业稳定 眉山市人
29 业局失业保险补 岗位有关问题的补充通知》（眉 力资源和 33,800.00 四川青木
助 人社发[2015]62号） 社会保障
局
《关于调整部分专利申请资助 成都高新
30 知识产权补助 标准的通知》（成高科新 区科技与 9,800.00 苑东生物
[2017]27号） 新经济发
展局
《成都市商务委关于2017年7
31 2017国际医药原 月-2018年3月“成都造”产品 成都市商 8,000.00 四川阳光
料欧洲展补贴款 全球行活动重点展会项目的公 务委员会
示》
区科技局火炬计 《成都高新区火炬计划企业补 成都高新
32 划企业专项补贴 助专项资金实施细则》 区科技局 5,000.00 苑东生物
资金
《四川省财政厅、四川省经济 四川省财
和信息化委员会关于下达2016 政厅/四川
33 省级发展资金 年第二批省级工业发展资金的 省经济和 1,350,000.00 青木制药
通知》川财建（2016）195号 信息化委
员会
2017年-成都高新 《关于印发2017年省引进人才 四川省人
34 技术产业开发区 及团队名单的通知》川组通 力资源和 1,000,000.00 苑东生物
党群工作部 【2018】37号 社会保障
厅
2017年收到的财政补贴
《西藏自治区藏青工业园区管 西藏自治
1 企业扶持基金 理委员会药品及医疗器械贸易 区藏青工 16,362,029.18 西藏润禾
企业经营合作协议》 业园管理
委员会
2 省级特异性仿制 中国制造2025四川行动资金项 - 2,400,000.00 苑东生物
药开发补助 目管理系统信息
2017年第一批高 《关于下达2017年上半年成都
新区“三次创业 高新区“三次创业”战新产业 成都高新
3 “战新产业政策 政策项目资金计划的通知》（成 区经贸发 7,682,000.00 苑东生物
项目鼓励扩大国 高经发[2017]50号） 展局
内市场份额补助
4 2017年成都市人 《关于印发<2016年度“成都人 中共成都 2,000,000.00 苑东生物
才计划 才计划”长期、青年、海外、 市委组织
短期及顶尖团队项目资助名 处
单>的通知》（成组通[2017]38
号）、《“蓉漂计划”引进顶
尖创新创业团队资资金用款协
议书》
成都高新区“菁蓉 成都高新
5 高新人才计划”创 《成都高新区“菁蓉·高新人 区科技与 1,250,000.00 苑东生物
智项目补助 才计划“创智项目合同书》 新经济发
展局
高新区高层次人 《关于授予爱德华多·沃 中共成都
6 才创新创业人才 特·马瑞斯等37位高层次人才 高新区工 600,000.00 苑东生物
奖款 创新创业人才奖的决定》（成 委文件
高委发[2017]6号）
7 新三板挂牌补贴 交通银行成都金沙支行银行回 成都市财 500,000.00 苑东生物
单 政局
市级工程技术中 《关于下达2017年成都市第一 成都市科
8 心补助款 批科技项目及经费的通知》（成 学技术局 500,000.00 苑东生物
科计[2017]14号）
四川省人
才工作领
《2015年四川省引进团队资助 导小组办
9 补助款 资金用款协议书》 公室、成都 400,000.00 苑东生物
高新技术
产业开发
区
2017年成都市生 《关于拨付2017年成都市生物 成都市财
物医药产业发展 医药产业发展项目资金（第一 政局、成都
10 项目资金-枸橼酸 批）的通知》（成财企[2017]47 市经济和 300,000.00 苑东生物
咖啡因注射液 号） 信息化委
员会
《四川省知识产权局关于印发
11 专利申报补贴 <2017年度四川省专利资助资 四川省知 210,500.00 苑东生物
金申报指南>的通知》（川知发 识产权局
[2017]97号）
全国中小企业股 《成都市科学技术局关于下达
12 份转让系统挂牌 2016年成都市第七批科技项目 成都市科 200,000.00 苑东生物
补贴 及经费的通知》（成科计 学技术局
[2016]31号）
《关于拨付2017年 13 高新区科技保险 区关于加快国际科技金融创新 区财政金 216,300.00 苑东生物
补助 中心建设的若干政策>项目资 融局
金的通知》
14 社保局稳岗补贴 《关于办理2017年稳岗补贴有 成都市就 228,937.49 苑东生
关问题的通知》（成就发 业服务管 物、四川
[2017]29号）、《关于失业保 理局、眉山 青木、四
险支持企业稳定岗位有关问题 市人力资 川阳光
的补充通知》（眉人社发 源和社会
[2015]62号） 保障局、眉
山市财政
局
《关于下达2015年促进工业企
15 公司转型升级转 业转型升级创新的发展奖补资 眉山市财 150,000.00 四川青木
型资金 金的通知》（眉财企[2016]13 政局
号）
“成都造”产品全 《关于对2016年7月-2017年
16 球行活动重点展 6月“成都造”产品全球行活动 成都市商 304,850.00 苑东生物
会补助 重点展会项目给予支持的通 务会员会
知》
科技创新平台专 《成都市科学技术局关于申报 成都市科
17 项资金 2015年科技企业创新券服务机 学技术局 72,340.00 苑东生物
构资助的通知》
眉山市人
18 眉山市全民创业 中国银行眉山东坡大道支行银 力资源和 30,000.00 四川青木
就业奖励 行回单 社会保障
局
经信局2016年东 《关于申请兑现2016年加快发 眉山市东
19 坡区转型升级奖 展优势产业促进转型升级发展 坡区经济 20,000.00 四川青木
励 资金的请示》（眉东经信 和信息化
[2017]7号） 局
高新区基层治理 《关于办理2017年稳岗补贴有 成都市就
20 和社会事业局来 关问题的通知》（成就发 业服务管 34,557.18 苑东生物
款 [2017]29号） 理局
成都高新技术产 《关于申报成都高新区火炬计 成都高新 苑东生
21 业开发区科技局 划统计企业补贴专项资金的通 技术产业 10,000.00 物、四川
火炬补贴 知》 开发区科 阳光
技局
成都苑东生物制药股份有限公司
章 程
（草案）
四川 成都
二○二〇年四月
目 录
第一章 总则.....................................................................................................................................1
第二章 经营宗旨和范围.................................................................................................................2
第三章 股 份...................................................................................................................................2
第一节 股份发行.....................................................................................................................2
第二节 股份增减和回购.........................................................................................................3
第三节 股份转让.....................................................................................................................5第四章 股东和股东大会.................................................................................................................6
第一节 股东.............................................................................................................................6
第二节 股东大会的一般规定.................................................................................................8
第三节 股东大会的召集.......................................................................................................12
第四节 股东大会的提案与通知...........................................................................................13
第五节 股东大会的召开.......................................................................................................15
第六节 股东大会的表决和决议...........................................................................................18第五章 董事会...............................................................................................................................24
第一节 董事...........................................................................................................................24
第二节 独立董事...................................................................................................................27
第三节 董事会.......................................................................................................................33
第四节 董事会专门委员会...................................................................................................41第六章 总经理及其他高级管理人员...........................................................................................43第七章 监事会...............................................................................................................................46
第一节 监事...........................................................................................................................46
第二节 监事会.......................................................................................................................47第八章 财务会计制度、利润分配和审计...................................................................................49
第一节 财务会计制度...........................................................................................................49
第二节 内部审计...................................................................................................................54
第三节 会计师事务所的聘任...............................................................................................54第九章 通知和公告.......................................................................................................................54第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.......................................................................55
第一节 合并、分立、增资和减资.......................................................................................55
第二节 解散和清算...............................................................................................................56第十一章 修改章程.......................................................................................................................58第十二章 附则...............................................................................................................................59
成都苑东生物制药股份有限公司章程
（草案）
第一章 总则
第一条为维护成都苑东生物制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他有关规定，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》等法律法规、规范性文件和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由成都苑东药业有限公司整体变更设立，于 2015 年12月31日在成都市工商行政管理局注册登记，并取得营业执照，统一社会信用代码为：91510100689030428K。
第三条公司于【 】年【 】月【 】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股【 】股，于【 】年【 】月【 】日在上海证券交易所科创板上市。
第四条公司注册名称：
中文名称：成都苑东生物制药股份有限公司
英文名称：Chengdu Easton Biopharmaceuticals Co., Ltd.
第五条公司住所：成都高新区西源大道8号，邮政编码：611731。
第六条公司注册资本为人民币【 】万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监及董事会认定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：成就自我，服务大众，成为最受尊重和信赖的医药企业，为人类健康沐浴阳光。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产：硬胶囊剂、片剂、片剂（抗肿瘤类）、小容量注射剂、冻干粉针剂、精神药品、颗粒剂、散剂；生物及化学技术咨询；生物技术开发服务；医药技术研发；医药技术咨询；医药技术转让；医药技术服务；信息咨询（投资咨询、中介服务除外）；企业管理咨询；货物、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（凭药品生产许可证在有效期内经营）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司设立时，公司发起人共15名，各发起人及认购的股份数、持股比例如下：
认购股份数量
序号 发起人姓名 持股比例（%）
（万股）
1 王颖 4,190.00 48.4393
2 王荣华 500.00 5.7803
3 袁明旭 200.00 2.3121
4 张大明 150.00 1.7341
5 陈增贵 150.00 1.7341
6 易荣飞 100.00 1.1561
7 闵洲 1,280.00 14.7977
8 姚瑞 120.00 1.3873
9 成都竹苑投资合伙企业（有限合伙） 219.00 2.5318
10 成都楠苑投资合伙企业（有限合伙） 606.00 7.0058
11 成都菊苑投资合伙企业（有限合伙） 135.00 1.5607
12 北京榕苑投资合伙企业（有限合伙） 400.00 4.6243
13 何逸宁 100.00 1.1561
14 济佰(上海)企业管理咨询有限公司 425.00 4.9133
15 普众信诚资产管理(北京)有限公司 75.00 0.8671
合计 8,650.00 100.0000
第十九条 公司股份总数为【 】万股，均为人民币普通股，每股面值1元。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及主管部门批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》和其他有关规定以及本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合下列条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%；
（三）中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在发布回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，并及时披露相关情况。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。
公司控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的交易；
（十四）审议批准公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，且超过3,000万元的交易；
（十五）审议批准公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划或者员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议通过后报股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。
交易标的为股权且达到上述标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，提交股东大会审议时，还应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。
本章程规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。本章程规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
本章程所称的“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
第四十二条 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
公司下列对外担保行为，应在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（六）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、法规及证券交易所或本章程规定的其他需股东大会审议通过的对外担保事项。
前款第（四）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免按照本条规定履行相应程序。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行，临时股东大会不定期召开。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于本章程规定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合并持有本公司10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知中列明的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络、通讯或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十七条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及本章程之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 股东大会由董事会依法召集。董事会应当在本章程第四十三条规定的期限内按时召集股东大会。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，法律、行政法规、部门规章及本章程另有规定的除外。
单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司计算起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人委托的代理人出席会议。如果执行事务合伙人为自然人的，应出示本人身份证、能证明其有合伙企业代表资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人出示本人身份证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。如果执行事务合伙人为法人或其他组织形式的，有效身份证明文件为加盖合伙企业公章的授权委托书和授权代表身份证复印件。
其他非自然人股东出席会议的，参照法人股东执行。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。出席会议人员应当在公司制作的会议登记册上签名。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）员工持股计划或股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，并及时公开披露单独计票结果。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会召集人在发出股东大会通知前，应依据法律、法规和规章的有关规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断。若经召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则召集人应当以书面形式通知关联股东，并在股东大会通知中，对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
（二）股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。
（三）股东对召集人上述有关关联交易、关联股东的决定有异议的，有权请求人民法院就有关事项进行裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东大会的召开。
（四）涉及关联交易的关联股东，可以就有关关联交易是否公平、合法及产生原因等事项向股东大会做出解释和说明，但无权就该事项参与表决。
（五）公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。
（六）关联股东的回避和表决程序应载入会议记录。
本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
1.为交易对方；
2.为交易对方的直接或者间接控制人；
3.被交易对方直接或者间接控制；
4.与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
5.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
6.中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事候选人由董事会或者单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名。
（二）非职工代表监事候选人由监事会或者单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名。
（三）监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他方式民主选举产生。
（四）公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。股东大会应当对独立董事和非独立董事实行分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。
单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提出关于提名董事、非职工代表监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人，并应同时提交本章程第五十九条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人应当在收到上述股东的董事、监事候选人提名后尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。
董事会、监事会和有权提名的股东提名的候选人分别不得超过应选人数。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺所披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。
第八十五条 股东大会就选举两名或以上董事、非职工代表监事进行表决时，实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时，每一股份拥有与应选董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
在累积投票制下，选举两名或以上董事、非职工代表监事时，按以下程序进行：
（一）董事、非职工代表监事选举时，出席股东大会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事、数之积，出席股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事候选人、非职工代表监事候选人，也可以将其拥有的股票权分散投向多位董事候选人、非职工代表监事候选人；
（二）公司独立董事和非独立董事的选举实行分开投票。具体操作如下：选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人；选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人；
（三）在选举董事、非职工代表监事时，出席股东可以将其所拥有的投票权任意分配，投向一人或多人，但其所投向的董事候选人、非职工代表监事候选人的总人数不得超过该次股东大会应选的董事、非职工代表监事候选人总人数；股东行使的投票权数超过其持有的投票权总数，则选票无效，股东投票不列入有效表决结果；
（四）根据应选董事、非职工代表监事人数，候选人按照得票由多到少的顺序依次确定当选董事或非职工代表监事。如遇2名或2名以上董事候选人、非职工代表监事候选人的得票总数相等而不能确定当选人，应当就前述得票相同的候选人按本条规定的程序再次投票，由得票较多的候选人当选。出席股东投票完毕后，由股东大会计票人员清点票数，并公布每个董事、非职工代表监事候选人的得票情况，按上述方式确定当选董事、非职工代表监事，并由会议主持人当场公布当选的董事、非职工代表监事名单。当选董事、非职工代表监事在该次股东大会结束后立即就任。
（五）实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事、非职工代表监事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则；
（六）董事会、监事会应当根据股东大会议程，在相应选票上明确标明是董事、非职工代表监事选举累积投票选票的字样，并应当标明下列事项:
1.会议名称；
2.董事、非职工代表监事候选人姓名；
3.股东姓名；
4.代理人姓名；
5.所持股份数；
6.累积投票时的表决票数；
7.投票时间。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会决议另有规定外，新任董事、监事的就任时间自股东大会决议通过之日起计算。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，具备合理的专业结构，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责，董事不必持有公司股份。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会宣布为市场禁入者或者采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近三年受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。
董事候选人应在知悉或应当知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。董事候选人存在本条第二款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东大会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从股东大会作出通过选举决议当日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）应对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董事应当亲自出席董事会会议。董事连续两次无故未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇三条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
董事自辞职生效或者任期届满之日起三年内，应继续履行忠实义务，未经公司股东大会同意：不得与本公司订立合同或者进行交易，不得为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务，否则，所得的收益归公司所有。董事辞职或任期届满后，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。董事其它义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百〇七条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百〇八条 公司董事会成员中应当包括 1/3 以上独立董事，其中至少有1 名会计专业人士（会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一的人士：1.具有注册会计师执业资格；2.具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；3.具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验）。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百〇九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百一十条 独立董事每届任期 3 年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。独立董事任期届满前不得无故被免职。
第一百一十一条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第一百一十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致独立董事人数或董事会人数低于法定或本章程规定最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职独立董事应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，继续履行职责。
董事会应当在2个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百一十三条 本章第一节的内容适用于独立董事。
第一百一十四条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备相关法律、行政法规及其他有关规定所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律、行政法规、部门规章、证券交易所上市规则以及本章程规定的其他条件。
第一百一十五条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章、中国证监会、证券交易所及本章程规定的其他人员。
第一百一十六条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。
第一百一十七条 独立董事行使下列特别职权：
１、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
２、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
３、向董事会提请召开临时股东大会；
４、提议召开董事会；
５、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
６、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百一十八条 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见：
（一）对外担保；
（二）重大关联交易；
（三）董事的提名、任免；
（四）聘任或者解聘高级管理人员；
（五）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
（六）变更募集资金用途；
（七）制定资本公积金转增股本预案；
（八）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（十）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（十一）会计师事务所的聘用及解聘；
（十二）公司管理层收购；
（十三）公司重大资产重组；
（十四）公司以集中竞价交易方式回购股份；
（十五）公司内部控制评价报告；
（十六）公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的或中国证监会认定的其他事项；
（十八）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第一百一十九条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第一百二十条 公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职报告，对自身履行职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。
独立董事的述职报告应当包含以下内容：
（一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席会议的原因及次数；
（二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对票的情况及原因；
（三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；
（四）在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作；
（五）参加培训的情况；
（六）按照相关法规、规章、规范性文件和公司章程履行独立董事职务所做的其他工作；
（七）对其是否仍然符合独立性的规定，其候选人声明与承诺事项是否发生变化等情形的自查结论。
独立董事的述职报告应以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工作内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资料共同存档保管。
第一百二十一条 公司建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
第一百二十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年；
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等；
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三节 董事会
第一百二十三条 公司设董事会，由股东大会选举产生，对股东大会负责。
第一百二十四条 董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名，设董事长1人。
第一百二十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六项）规定的情形收购公司股份的事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）根据董事会提名委员会提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）制订公司员工持股方案或股权激励计划方案；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）拟定董事报酬方案；
（十九）拟定独立董事津贴标准；
（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会审议上述第（八）项事项需经公司董事会三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
董事会应建立严格的审查制度和决策制度，在本章程范围内及股东大会决议授权范围内行使职权，超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见及导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。
第一百二十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准后执行，作为本章程的附件。
第一百二十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、融资（本章程中的融资事项是指公司依法向银行、贷款公司等金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司发生的达到下列标准之一的交易（提供担保除外）事项（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算），应提交公司董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
董事会有权审议公司提供担保事项，对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；对于符合本章程第四十一条规定标准的担保事项（关联交易除外），应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外），达到下述标准之一的，应提交董事会审议批准：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超过300万元的交易。
公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，由董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议。
本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、部门规章、规范性文件、监管机构及本章程规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除监管机构及本章程另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础计算相关指标。
公司与同一交易方同时发生上述各项中同一类别且方向相反的交易时，应当以其中单向金额为基础计算相关指标。
除提供担保、委托理财等法律、法规、规范性文件及《公司章程》另有规定事项外，公司进行本条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则适用上条的规定。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用上条的规定；前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用上条的规定。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用上条规定；公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用上条规定；公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用本款规定。
公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用上条规定。
公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用上条规定。
公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基础，适用上条规定；公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础，适用上条规定；受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。
第一百二十九条 董事会审议公司对外担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。公司董事、高级管理人员违反上述规定为他人提供担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事会审议公司关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第一百三十条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六）提请董事会聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事长有权决定公司未达到董事会审议标准的交易（提供担保除外）事项。董事长无权决定公司提供担保事项。
董事长有权决定达到下列标准之一的日常经营范围内的交易：
1、交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元；
2、交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50%以上，且超过1亿元；
3、交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；
4、其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
超出本条规定董事长决策权限的事项应当提交董事会审议通过（受赠现金资产除外），若董事长与其职权范围内的交易事项存在关联关系的，该等关联交易应直接提交董事会审议。
（九）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。
董事长在行使以上职权时应符合法律、法规及其他规范性文件的相关规定及本章程的规定。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
第一百三十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面方式通知全体董事和监事。
第一百三十四条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持临时董事会会议：
（一）代表公司十分之一以上表决权的股东提议；
（二）三分之一以上的董事提议；
（三）监事会提议；
（四）董事长认为必要；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。
第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。通知时限为会议召开3日以前，但情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，召集人可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，并立即召开董事会，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议，且未在到会前或到会时提出未收到议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第一百三十六条 换届选举完成后而召开的新一届董事会第一次会议或者经全体董事一致同意，可以豁免通知时限的要求。
第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点和召集人；
（二）会议的召开方式及期限；
（三）会议审议事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式。
电话或口头的董事会会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百三十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。若出现票数相同的状况，可在三十日之内重新议定表决。如果仍然不能形成决议，则可以提交股东大会审议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面表决方式或举手表决方式。每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件、通讯、会签等其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第一百四十二条 董事会会议应当有记录，董事会会议记录应真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期不少于 10年。
第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的日期、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）会议议程；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百四十四条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十五条 董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名、审计、薪酬与考核等专门委员会中独立董事应占有 1/2 以上并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员的运作。
第一百四十六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会成员为3名，全部由董事组成，其中有1名独立董事。
第一百四十七条 战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百四十八条 提名委员会成员为3名，全部由董事组成，其中有2名独立董事。提名委员会的召集人为独立董事。
第一百四十九条 提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
（四）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第一百五十条 审计委员会成员为3 名，全部由董事组成，其中有2 名独立董事。审计委员会的召集人为独立董事，该独立董事应为会计专业人士。
第一百五十一条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露，审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第一百五十二条 薪酬与考核委员会成员为3名，全部由董事组成，其中有2名独立董事。薪酬与考核委员会的召集人为独立董事。
第一百五十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）董事会授权的其他事宜。
第一百五十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百五十五条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第六章 总经理及高级管理人员
第一百五十六条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，财务总监1名，董事会秘书1人，由总经理提请董事会聘任或解聘；每届任期不超过聘任其为高级管理人员的董事会任期。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员为公司高级管理人员。
第一百五十七条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同样适用于总经理及其他高级管理人员。
高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为高级管理人员候选人的第一时间内，就其是否存在第九十八条所列情形向董事会报告。
高级管理人员候选人存在第九十八条所列情形之一的，公司不得将其作为高级管理人员候选人提交股东大会或者董事会表决。
违反本条规定选举、委派高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同样适用于总经理及其他高级管理人员。
第一百五十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十九条 总经理任期与当届董事会任期一致，当届董事会期限届满，总经理任期结束，下届董事会续聘可以连任。
第一百六十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）总经理可以列席董事会会议，并有权提议召开董事会临时会议；
（十）决定未达到本章程第一百三十一条第（八）项规定的的日常经营范围内的交易事项，若前述关联交易事项与总经理存在关联关系的，总经理应将该等事项提交董事长决定；
（十一）本章程和董事会授予的其他权限。
总经理在行使以上职权时应符合法律、法规及其他规范性文件的相关规定及本章程的规定。
第一百六十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十三条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由总经理及其他高级管理人员与公司之间的劳务合同规定。
第一百六十四条 副总经理、财务总监由总经理提名，经董事会聘任或解聘。
副总经理按照分工，协助总经理分管具体工作。
财务总监分管公司财务工作，在总经理的领导下开展工作。
第一百六十五条 董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书为公司高级管理人员，应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十六条 董事会秘书应具备履行职责所必须的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满3 年的；
（三）最近3年受到证券交易所公开谴责或3 次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百六十七条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露管理事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）协助公司董事会加强公司治理机制建设；
（三）负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（四）负责公司股权管理事务和股东资料管理工作；
（五）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务；
（六）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训；
（七）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（八）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时采取应对措施；
（九）提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告；
（十）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所问询；
（十一）有关法律、行政法规、本章程规定的其他职责。
第一百六十八条 董事会秘书由董事长提名，公司董事会推荐，由董事会聘任或解聘。
第一百六十九条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百七十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加相关董事会秘书培训。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。
第一百七十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百七十二条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同样适用于监事。
监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为监事候选人的第一时间内，就其是否存在第九十八条所列情形向监事会报告。
监事候选人存在第九十八条所列情形之一的，公司不得将其作为监事候选人提交股东大会或者监事会表决。
违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百七十三条 公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百七十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百七十五条 监事每届任期3年，任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百七十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百七十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百七十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百八十条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百八十一条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律、行政法规、部门规章、本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百八十二条 监事会制定规范的监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和监督力度。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百八十三条 监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开10日以前送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，临时会议可以以传真、邮件或专人送达等方式于会议召开前3日通知全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
第一百八十四条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）联系人和联系方式；
（四）发出会议通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容。情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的，还应在通知时说明急需召开监事会的原因。
第一百八十五条 监事会会议应由监事本人亲自出席，监事因故不能亲自出席时，可委托其他监事代为出席，委托书应明确代理事项和权限。
监事会会议应当半数以上监事出席方可举行，每一监事享有一票表决权。监事会做出决议，必须经全体监事半数以上通过。
第一百八十六条 监事会的表决程序为：有关议案经集体讨论后，采取记名或书面方式表决。
第一百八十七条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期不少于10年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百八十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告；在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百九十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百九十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十四条 公司利润分配政策
（一）利润分配的基本原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配方式
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在具备现金分红条件下，公司将优先采用现金方式分配股利。根据公司成长性、现金流状况、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。公司一般情况下进行年度利润分配，在不违反中国证监会、证券交易所有关规定的前提下，公司可以进行中期现金分红，中期现金分红无须审计。
（三）现金分红的条件
1．公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、按规定提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营；
2．审计机构对公司该年度财务审计报告出具了标准无保留意见的审计报告；
3．公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划、重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且金额超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产30%；
（3）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司市值的50%。
公司如因不能同时满足上述条件而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（四）在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，连续3年以现金方式累计分配的利润不少于该3年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4．公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（六）利润分配的决策程序和决策机制
1．在公司实现盈利符合利润分配条件时，由董事会在综合考虑、分析公司章程的规定、经营情况、现金流情况、公司发展战略、社会资金成本、外部融资环境、股东要求和意愿等因素的基础上，制定利润分配预案后，提交公司董事会、监事会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。为了充分保障社会公众股东参与股东大会的权利，在审议利润分配预案时，公司应为股东提供网络投票方式。
2．公司董事会、监事会以及单独或合计持有公司3％以上股份的股东均有权向公司提出利润分配方案相关的提案，董事会、监事会以及股东大会在制定利润分配方案的论证及决策过程中，应充分听取独立董事及中小股东的意见；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。
3．独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
4．董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。
5．股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通、提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
6．公司因特殊情况而不进行现金分红或分红水平较低时，公司应详细说明未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，公司留存未分配利润的确切用途及使用计划、预计收益等事项，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。经董事会、监事会审议通过后方能提交股东大会审议。监事会应对利润分配预案和股东回报规划的执行情况进行监督。
7．公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红预案的，董事会应当在定期报告中披露原因以及未用于现金分红的未分配利润的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（七）利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更。如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境发生变化并对公司的生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，但应以股东权益保护为出发点，充分考虑和听取中小股东、独立董事和监事会的意见，且调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案，须经董事会全体董事过半数表决通过，并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当发表独立意见。
公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经半数以上监事表决通过。
公司调整利润分配政策的议案提交公司股东大会审议，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，公司应为股东提供网络投票方式以方便股东参与股东大会表决。
（八）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第二节 内部审计
第一百九十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百九十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百九十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百九十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百〇一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第二百〇二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以特快专递、邮件方式送出；
（三）以电子邮件方式送出；
（四）以传真方式送出；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第二百〇三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百〇四条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件、公告、传真或电子邮件方式进行。
第二百〇五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、公告、传真或电子邮件方式送出，本章程另有规定的除外。
第二百〇六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、公告、传真或电子邮件方式送出，本章程另有规定的除外。
第二百〇七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日（如投寄海外则自交邮之日起10个工作日）为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件发出之日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以公司传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百〇八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第二百〇九条 公司指定符合中国证监会规定条件的信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百一十条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百一十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在有关报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百一十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露媒体上公告。
第二百一十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百一十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百一十八条 公司有本章程第二百一十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百一十九条 公司因本章程第二百一十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百二十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料；清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百二十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百二十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百二十八条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百二十九条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百三十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百三十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）交易金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
（五）市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
第二百三十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百三十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百三十六条 本章程由公司董事会负责解释。本章程未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定执行。本章程与有关法律法规、监管机构的有关规定的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定执行。
第二百三十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百三十八条 本章程经股东大会决议通过后，自公司获准在境内首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市交易之日起生效。原《公司章程》
自本章程生效之日起废止。
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