东兴证券股份有限公司
关于江苏固德威电源科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）
二〇二〇年六月
声明
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语或简称具有与《江苏固德威电源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义，相关意见均截至本发行保荐书出具之日。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
东兴证券股份有限公司
二、保荐代表人姓名及执业情况
保荐机构指定的保荐代表人为王会然女士、曾冠先生。
王会然：保荐代表人，律师，东兴证券投资银行总部执行董事。曾先后负责或参与诺普信（002215）、朗科科技（300042）、瑞凌股份（300154）、英飞拓（002528）、爱康科技（002610）、中科海讯（300810）、瑞和股份（002620）、仙坛股份（002746）、美盈森（002303）等项目的 IPO 及再融资的保荐和承销工作，具有丰富的财务、法律知识和投资银行工作经验。
曾冠：保荐代表人，律师，东兴证券投资银行总部高级副总裁。曾先后负责或参与了五矿资本（600390）、瑞和股份（002620）、美盈森（002303）、人福医药（600079）、强力新材（300429）、天味食品（603317）、中科海讯（300810）等项目的 IPO 及再融资的保荐和承销工作，具有丰富的财务、法律知识和投资银行工作经验。
王会然女士和曾冠先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
本发行保荐书后附《保荐代表人专项授权书》。
三、本次证券发行项目协办人及其它项目组成员
保荐机构指定的项目协办人为曾波文。
本次证券发行项目的其他项目组成员包括：肖飒、张仕兵、李浩麒、邓艳。
四、本次保荐的发行人情况简述
1、中文名称：江苏固德威电源科技股份有限公司
2、英文名称：Jiangsu GoodWe Power Supply Technology Co.,Ltd
3、住所：苏州市高新区紫金路90号
4、信用代码：91320500564313408C
5、成立时间：2010年11月5日（2015年10月10日整体变更为股份有限公司）
6、法定代表人：黄敏
7、注册资本：人民币6,600万元
8、邮政编码：215011
9、联系人：都进利
10、联系电话：0512-62397978转8213
11、传真：0512-62397972
12、互联网网址：http://www.goodwe.com/
13、电子信箱：durra.du@goodwe.com
14、经营范围：研发、生产、销售：风能、光伏逆变器系统；软件研发、光伏系统的集成和安装；智能家居、智能电网等电子产品、低压成套开关设备、充电桩；销售：电子电路元件、金属制品、半导体照明器件、显示器件、包装材料、绝缘制品、塑料制品、变压器、整流器和电感器、其他输配电及控制设备、光伏设备元器件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
15、主营业务：长期专注于太阳能、储能等新能源电力电源设备的研发、生产和销售，并致力于为家庭、工商业用户及地面电站提供智慧能源管理等整体解决方案。
16、本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股（A股）
五、保荐机构与发行人的关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本保荐书签署日，本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况，不存在会影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况，不存在影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
截至本保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其它需要说明的关联关系。
六、保荐机构内部审核程序简介和内核意见
本保荐机构建立了完善的保荐业务尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等内部控制制度。
根据证监会《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求，本保荐机构保荐业务建立了三道内部控制防线，具体为：（一）项目组和业务部门构成第一道防线；（二）质量控制部构成第二道防线；（三）内核管理部、合规法律部等相关部门构成第三道防线。
本保荐机构内部项目审核流程主要包括立项审议流程、质量控制审核流程、内核流程和后续管理流程。
（一）项目立项审议流程
本保荐机构投资银行管理委员会下设保荐承销与并购重组业务立项委员会（以下简称“立项委员会”）作为保荐承销与并购重组业务的立项审议机构，对投资银行项目是否予以立项做出决议。具体流程如下：
1、立项申请及业务部门内部审核
项目组经过初步尽职调查，认为项目符合保荐机构立项标准，提交利益冲突自查表及相关证明材料、立项申请报告和其他有助于了解项目质量和风险的材料。业务部门专职合规人员对利益冲突情形进行审查，对审查结果发表明确意见。项
目负责人、业务部门负责人对全套立项申请文件进行审查并签署审核意见。
2、质量控制部、合规法律部审核
质量控制部对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，发表明确的审核意见。合规法律部对利益冲突情况进行审查，发表明确意见。
3、立项审议和表决
质量控制部下设立项委员会秘书机构，负责安排立项审议。在坚持回避原则的基础上，从立项委员会成员名单中选取立项委员，向立项委员发送立项材料。
立项审议和表决满足以下条件：（一）参加立项审议的委员人数不得少于5人；（二）来自内部控制部门的委员人数不得低于参与表决委员总人数的1/3。
立项委员在收到立项材料后三个工作日内，立项委员会以现场、通讯、书面表决等方式，以不公开、记名、独立投票形式对项目能否立项做出决议。同意票数达到参与表决委员2/3（含）以上的，表决通过。
立项委员会对本次IPO立项申请材料已经履行了立项程序，2019年8月16日，立项委员会同意票数达到参与表决委员2/3以上，表决通过。
（二）质量控制审核流程
项目组完成尽职调查、工作底稿准备充分、申报文件制作完备，项目组和业务部门内部审核后，向质量控制部申请质量控制审核。
质量控制部指派陈颖慕、翟志慧对项目进行核查，包括：查看发行人主要办公场所、生产部门、仓库，实地了解发行人经营情况，查阅工作底稿和申请文件（初稿）；与发行人管理人员、项目组和其他中介机构进行访谈等。
质量控制审核人员对项目是否符合内核标准、申报文件是否符合要求、项目组是否勤勉尽责、需要重点关注的问题和主要风险等进行核查和判断，出具质控初审报告；审阅尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件依据是否充分、项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。
项目组根据质量控制部审核意见，进行补充核查并对申请材料进行修改、完善，及时认真回复质控初审报告有关问题。
出具验收意见后，质量控制审核人员于2019年11月5日制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。
（三）内核流程
本保荐机构设置内核管理部为常设内核机构，内核委员会为非常设内核机构，同时设置了一名内核负责人，全面负责内核工作。本保荐机构内核流程如下：
1、内核管理部现场检查
内核管理部指派李全安、唐敏进行现场核查，于2019年8月23日出具审核报告，项目组及时认真予以回复。
2、问核程序
2019年11月6日，项目组提交问核会议申请，内核管理部审核通过后组织召开问核会议。
问核会议于2019年11月7日召开，由保荐业务部门负责人主持，根据《问核表》逐项向保荐代表人、质量控制部审核人员问询该项目的尽职调查工作情况和质量控制阶段发现的主要风险和问题，保荐代表人和质量控制部审核人员逐项予以答复。经初步审核，并结合问核会议的具体情况内核管理部出具了复核意见。
3、内核会议审议
内核管理部在执行完初步审核和问核程序后，分别于2019年11月7日、2019年11月18日将内核材料提交内核委员会审议。
内核委员以个人身份参加内核会议，独立发表意见并行使表决权，不受任何部门或个人的干涉。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票形式，实行一人一票制，表决票设同意票和反对票，内核委员不得弃权。内核会议召开和表决时，参加内核会议的委员人数不得少于7人，来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之一，至少有一名合规管理人员参与投票表决。
2019年11月21日，内核会议以现场方式表决通过。内核管理部督促项目组落实内核意见，由项目组履行签字审批程序并向上海证券交易所提交申报文件。
（四）后续管理流程
反馈意见回复报告、上市委意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专业意见、补充披露等材料和文件对外提交、报送、出具或披露前，均履行由质量控制部审核之质量控制程序、内核管理部书面审核之内核程序。
本保荐机构对外披露持续督导等报告，均履行由质量控制部审核之质量控制程序、履行内核管理部书面审核之内核程序。
第二节 保荐机构承诺事项
针对本次发行保荐事宜，保荐机构承诺已按照法律、行政法规和上海证券交易所、中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第29条作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
本保荐机构已按照上海证券交易所、中国证监会的有关规定进行了充分的尽职调查、审慎核查。
一、发行人按规定履行的决策程序
发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及上海证券交易所、中国证监会规定的决策程序。
（一）发行人第二届董事会第八次会议审议通过本次发行上市的相关事项
2019年11月2日，发行人召开第二届董事会第八次会议。发行人董事8名，实际出席会议的董事为8人。
上述会议由董事长黄敏先生主持，经与会董事审议，一致通过了有关本次发行上市的相关议案。
（二）发行人2019年第二次临时股东大会对本次发行上市相关事项的批准与授权
2019年11月18日，发行人召开2019年第二次临时股东大会。会议审议通过了有关公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的相关议案。
经2019年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案具体情况如下：
（1）股票种类：人民币普通股（A股）；
（2）每股面值：人民币1.00元。
（3）发行数量：公开发行人民币普通股不超过 2,200 万股，占本次发行后公司总股本的比例不低于25%，最终发行数量以中国证监会同意注册文件载明的数量为准。
（4）发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开设A股股东账户的、符合科创板投资者适当性条件的中华人民共和国境内自然人和法人等投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外）。
（5）发行方式：本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售与网上向符合科创板投资者适当性条件且持有上海市场非限售A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，或按中国证监会、上海证券交易所规定的其他方式发行。
（6）拟上市地点：上海证券交易所科创板。
（7）发行前滚存利润的分配方案：本次发行完成后，本次发行前发行人的滚存未分配利润由发行后新老股东按照持股比例共享。
（8）承销方式：主承销商余额包销。
（9）本次发行上市决议的有效期：自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。
二、发行人是否符合相关法律、法规规定的发行条件
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的规定，本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范、勤勉尽责精神，对江苏固德威电源科技股份有限公司的基本情况、发行条件、募集资金投向及可行性等方面进行了尽职调查，认为发行人已具备公开发行 A 股股票并在科创板上市的条件，保荐机构的具体意见说明如下：
（一）发行人符合《证券法》第十二条规定的股份有限公司公开发行股票的条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已经依法设立股东大会、董事会、监事会，并在董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，选举了独立董事，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，具有完善的内部管理制度和良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
2、发行人具有持续经营能力
发行人所处的电力电源设备制造领域系我国装备制造业的重要组成部分，且属于新能源业务领域，是国家重点鼓励和发展的行业。多年来，发行人取得了较多核心技术，形成了丰富的产品序列，发行人产品立足中国，并已批量销往全球80 多个国家和地区，赢得了客户的广泛认可。发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。根据发行人审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天衡审字(2020)00088号），2017年、2018年、2019年，发行人的营业收入分别为105,019.58万元、83,545.19万元、94,535.40万元，归属母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为5,312.60万元、5,007.78万元和9,649.24万元。发行人具备持续发展的行业、技术、产品和市场基础，报告期内财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、发行人最近三年的财务会计报告未被出具无保留意见审计报告
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2017年-2019年的财务会计报表出具了标准无保留意见的“天衡审字(2020)00088号”《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
（二）发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条至第十三条规定的首次公开发行股票条件
1、第十条：发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
保荐机构查阅了发行人设立的相关批准文件、工商登记文件以及《企业法人营业执照》，取得了发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》等相关规章制度以及历次股东大会、董事会、监事会会议文件，并对发行人相关人员进行了访谈。
经核查：
（1）公司系依法设立且合法存续的股份有限公司，公司前身固德威有限成立于2010年11月5日，并以截至2015年8月31日经审计净资产为基础整体变更设立江苏固德威电源科技股份有限公司。公司自原有限公司成立之日起持续经营时间已满3年，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条的规定。
（2）自股份公司设立以来，发行人逐步建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，并设置了战略、审计、提名、薪酬与考核等各专门委员会，形成了股东大会、董事会、监事会和管理层之间有效制衡的法人治理结构。公司组织机构健全，运营情况良好，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条的规定。
2、第十一条：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
保荐机构核查了发行人内部财务机构运行情况，与发行人财务负责人、主要财务人员进行了访谈，查阅了发行人财务凭证、科目明细账、重要合同等材料，对发行人进行财务核查，并参考了发行人审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天衡审字 (2020)00088号）、《内部控制鉴证报告》（天衡专字 (2020)00116号）。
经核查：
（1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，取得了由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条的规定。
（2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条的规定。
3、第十二条：发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
（1）经核查发行人业务经营情况、主要资产、专利、商标以及控股股东、实际控制人控制的企业等资料，实地了解有关情况，并结合发行人律师出具的法律意见书、实际控制人调查表及对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈等资料，保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（一）项的规定。
（2）经核查发行人报告期内的主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户等资料，保荐机构认为：发行人最近2年内主营业务未发生重大不利变化；经核查发行人工商档案及聘请董事、监事、高级管理人员的股东大会决议和董事会决议、核心技术人员的《劳动合同》以及访谈文件等资料，保荐机构认为，最近2年内发行人董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。经核查发行人工商档案、控股股东法律登记文件、承诺等资料，结合发行人律师出具的法律意见，保荐机构认为，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（二）项的规定。
（3）经核查发行人财产清单、主要资产的权属证明文件等资料，结合与发行人管理层的访谈、天衡会计师出具的《审计报告》和发行人律师出具的法律意见书，保荐机构认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（三）项的规定。
4、第十三条：第（一）款发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
保荐机构取得了发行人工商、税务、环保、社会保险和住房公积金等有关政府部门出具的证明，对公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员违法犯罪情况进行了网络查询，并取得了上述人员的承诺，查阅了发行人律师出具的《法律意见书》。
经核查：
（1）发行人业务经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条第一款的规定。
（2）发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条第二款的规定。
（3）发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定
发行人预计市值高于10亿元，报告期最近两年的经审计的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为5,007.78万元、9,649.24万元；公司2019年营业收入94,535.40万元。符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第二十二条第二款第（一）项上市标准： “预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元。”
三、发行人主要风险提示
（一）技术风险
1、技术升级和研发失败风险
公司主营产品包括光伏并网逆变器、光伏储能逆变器、智能数据采集器等新能源电力电源设备。随着新能源在全球能源结构中的占比不断提高以及能源互联网的快速发展，光伏等可再生能源行业呈现技术综合性强、更新快、研发投入高、技术竞争加剧等特点。光伏并网逆变器、光伏储能逆变器作为光伏发电系统的核心部件，需要根据光伏行业发展趋势和市场需求不断进行技术升级和创新，同时公司亦需要根据能源互联网的发展趋势积极储备能源服务、能源管理、能源存储、智能微网、硬件互联等能源互联网领域的相关技术。报告期内，公司研发投入分别为3,296.63万元、5,141.50万元和5,816.15万元，占营业收入总额的比例分别为 3.14%、6.15%和 6.15%。如果公司未来未能准确把握行业技术发展趋势，不能及时实现研发技术创新，新技术未能形成符合市场需求的产品或研发失败，则可能出现技术落后的风险，造成公司相关产品的转换效率、功率密度等技术指标落后于同行业公司，使得公司产品市场占有率下降；同时如果光伏逆变器在转换效率等方面出现性能更好且成本更低的革命性技术路线，而公司无法及时掌握，则公司可能面临丧失技术优势而被市场淘汰，进而对公司的业务开拓和盈利能力造成不利影响。
2、知识产权侵权风险
多年来，公司立足于自主研发，在太阳能、储能等新能源电力电源设备领域积累了较多核心技术。截至本保荐书签署日，发行人已在境内外取得29项注册商标，在境内取得 75项专利授权、6项软件著作权，并已根据《专利合作条约》(Patent Cooperation Treaty)，通过国家知识产权局向世界知识产权组织递交了11项国际专利申请，同时公司部分核心技术未申请专利而作为商业秘密保护，如果发生第三方侵犯公司知识产权的情形，影响公司产品销售及为制止侵权行为产生额外费用，将对公司正常业务经营造成不利影响。
截至本保荐书签署日，公司不存在因知识产权侵权事项受到第三方起诉，亦不存在被司法机关判定侵权或因侵权行为被相关行政机关处罚的情形。公司为保持技术和产品不断创新采取了诸多措施，以避免侵犯第三方知识产权，但由于公司在从事研发与生产工作时，无法穷尽第三方所有专利，从而无法完全消除侵犯第三方专利的风险；亦不能完全排除少数竞争对手采取恶意诉讼的市场策略，利用知识产权相关诉讼等拖延公司市场拓展，以及公司员工对于知识产权的理解出现偏差等因素引发侵犯第三方知识产权的风险。
3、核心技术人员流失及技术泄密风险
公司所处行业属于知识和技术密集型行业，技术和人员是推动公司持续快速发展的根本动力。如果公司发生技术人员大量流失或离职技术人员恶意泄露公司技术机密导致公司核心技术泄密，将在一定程度上影响公司市场竞争力，对公司的技术创新、新产品开发、业务持续增长等产生不利影响。
（二）经营风险
1、市场竞争风险
光伏逆变器属于充分竞争的市场，市场竞争格局相对稳定。华为、阳光电源和SMA凭借领先的技术优势和丰富的产品系列，自2014年开始稳居光伏逆变器行业前三名，市场占有率稳定在 40%-50%，且呈上升趋势。根据 WoodMackenzie2020年5月发布的研究报告，2019年发行人在全球光伏逆变器市场的出货量位列第十一位，市场占有率为3%，较上年度市场占有率下降1个百分点；三相组串式逆变器出货量全球市场排名第六位，市场占有率为5%，较上年度市场占有率提升0.9个百分点；单相组串式逆变器出货量全球市场排名第五位，市场占有率为7%，较上年度市场占有率提升0.4个百分点；户用储能逆变器出货量全球市场排名第一位，市场占有率为15%。与同行业龙头企业相比，发行人市场占有率整体相对较低。
发行人产品主要应用于分布式光伏发电系统，为组串式光伏逆变器，主要面向家庭户用和工商业领域，同行业可比公司阳光电源、SMA 等由于技术及产品类型更加全面，产品不仅包括组串式逆变器，亦包括集中式逆变器，华为组串式逆变器功率较大、覆盖范围较广，华为、阳光电源、SMA 等同行业公司客户群体不仅包括家庭户用和工商业领域，亦包括大型地面电站，因此，发行人产品市场占有率相对较低、销售规模相对较小。
发行人按出货量计算的市场占有率与同行业龙头企业存在较大差距，且产品均为组串式光伏逆变器，无集中式逆变器。在行业龙头企业市场份额呈上升态势且其技术、品牌、资金等均具有较大优势的情况下，发行人面临较高的市场竞争风险，届时将影响公司市场竞争力、市场占有率、产品定价和利润水平。
2、境外经营风险
报告期内，公司产品主要销往荷兰、英国、印度、澳大利亚、巴西、墨西哥、土耳其等国家，上述国家和地区中，存在欧盟、印度、土耳其等部分国家和地区针对中国出口的光伏组件（未直接针对光伏逆变器）等产品发起反倾销、反补贴调查等情形。美国301调查的征税对象包括光伏逆变器，报告期内发行人在美国的销售收入分别为1.17万元、0万元、2.35万元，金额极小。美国为仅次于中国的全球第二大光伏市场，由于发行人在美国的销售规模极小，美国市场目前系发行人全球市场布局中相对薄弱的板块。除贸易政策外，公司境外销售亦受到各国市场环境、法律环境、政治环境、监管环境等因素的差异及其变动的影响。发行人报告期内的主要出口国家中，土耳其于2018年下半年货币大幅贬值、经济增速大幅放缓，导致公司在该国的销售收入存在一定波动；报告期内，英国属于欧盟成员国，适用欧盟的相关国际贸易政策。2020年1月30日，欧盟正式批准英国退出欧盟，根据英欧双方通过的脱欧协议，欧盟缔结的条约在过渡期内即2020年2月1日至2020年12月31日仍适用于英国。过渡期满后，英国的国际贸易政策存在一定的不确定性。报告期发行人在英国的销售收入分别为917.14万元、881.56万元和1,869.18万元。未来如果公司境外主要销售国家或地区就光伏逆变器等产品发起贸易摩擦和争端，或者因政治、经济环境变化出台不利于公司产品的进出口的相关贸易及关税政策，或者公司在国际贸易中不能充分掌握和运用国际贸易规则，将会对公司的境外业务开拓和境外市场销售产生不利影响。
公司境外业务主要以欧元、英镑、美元结算。报告期内，公司汇兑损益分别为-238.18万元、565.89万元、354.68万元，汇率波动对公司业绩存在一定影响，公司面临国际贸易过程中的汇率波动风险。在其他风险变量不变的情况下，报告期各期末，如果人民币对美元、欧元、英镑等发行人持有的外币货币项目发生汇率波动使得人民币升值1%，将导致发行人报告期各期综合收益分别减少166.23万元、138.95万元和246.30万元；反之，如若人民币对美元、欧元、英镑等外币货币项目的汇率波动使人民币贬值 1%，将导致发行人报告期综合收益分别增加166.23万元、138.95万元和246.30万元。
3、核心原材料IGBT元器件、IC半导体依赖进口的风险
报告期内，发行人半导体器件和集成电路材料主要为IGBT元器件、IC半导体，两者采购金额合计为9,567.85万元、7,355.36万元、5,870.86万元，占原材料采购总额的比例为13.74%、13.82%、10.35%。IGBT元器件主要生产商为德国英飞凌科技公司（Infineon）和美国安森美半导体公司（ON Semiconductor），IC半导体主要生产商为美国德州仪器公司（TI）、意大利意法半导体公司（ST）和荷兰恩智浦公司（NXP）。生产上述部件的国内生产商较少且与进口部件相比，产品稳定性、技术指标存在一定差异。目前，国产IGBT元器件、IC半导体的性能稳定性及相关技术指标未能完全满足发行人产品的技术要求，预计短期内不能完全实现进口替代，发行人IGBT元器件、IC半导体采购一定程度上依赖进口。若未来国际贸易环境发生重大变化，导致IGBT元器件、IC半导体供应不足，或供应商销售策略和价格发生较大波动，将对公司该类原材料采购产生一定不利影响。
4、行业政策变动引致的发行人经营风险
光伏的电力属性，决定了其受到国家较强力度的规划和宏观调控，并且由于光伏发电前期成本较高，与脱硫煤发电相比不具有经济性，国家为鼓励清洁能源的发展，制定了不同程度的补贴扶持政策，以推动光伏行业的有序健康发展。光伏产业政策、政府补贴的范围、金额、期限等随国家能源发展战略、社会经济水平和财政政策等变化而变化。2018年中国推出光伏“531”新政，降低光伏新增装机规模和电价的补贴标准，国内光伏市场需求迅速萎缩，给产业链各企业的经营业绩造成较大不利影响。根据国家发改委、国家能源局2019年1月发布的《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》，光伏发电无补贴平价上网和低价上网将是未来趋势。在可预见的未来，光伏行业逐渐进入平价上网时代，对政策及补贴的依赖程度逐步降低，进一步推动光伏行业的市场化发展。2019年4月，国家发改委发布《关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》，政策明确了集中式电站电价施行竞价确定、分布式光伏补贴标准等，为光伏发电进入平价上网进行了政策铺垫。光伏行业逐渐趋于平价上网的政策对发行人经营模式的影响较小，但基于补贴的减少或取消，可能影响光伏发电总体装机规模，进而加剧国内市场竞争，导致发行人境内产品销售数量、销售价格、产品毛利率下降。报告期发行人境内销售收入分别为79,861.94万元、46,277.14万元、31,672.34万元，境内产品毛利率分别为31.12%、25.45%、25.26%，销售收入和毛利率呈下降趋势，进而对公司境内经营业绩产生一定的不利影响。
5、新冠肺炎病毒疫情对公司生产经营影响的风险
2020年1月新型冠状病毒肺炎疫情在国内爆发，目前国内新冠肺炎疫情已得到有效控制，发行人国内上下游供应商、客户未处于疫情严重地区，已全面复工复产，发行人采购、生产和国内销售已全面恢复，2020 年一季度国内新取得的订单金额为4,686.64万元，较上年同期增长40.08%。2020年4月份，发行人新取得的境内订单为4,053.70万元，较上月增长57.57%。
2020年3月以来新冠病毒疫情开始向全球蔓延，发行人境外销售的重点区域如英国、意大利、巴西等国家新冠肺炎疫情迅速蔓延。发行人2020年一季度新取得的境外订单金额为2.92亿元，较上年同期增长84.70%，一季度订单获取处于正常状态。由于全球疫情的影响呈持续扩散状态，进入4月份，部分疫情严重国家的境外客户需求放缓，报关及物流时间有所延长，2020年4月，发行人新取得的境外订单为4,688.37万元，较上月下降58.72%。随着境外主要国家荷兰、土耳其、德国等疫情逐步得到有效控制，进入5月份，发行人境外订单逐步有所恢复。
从国内、国外整体市场而言，2020年1-4月份发行人新增订单较上年同期增长较多，若我国当前的新型冠状病毒肺炎防疫成效不能持续或出现反弹，境外疫情尤其是发行人销售、采购的重点区域长期无法有效遏制或出现二次反弹，下游客户的市场需求萎缩，发行人的境内外订单、物流、市场拓展、采购等业务持续受到影响，则发行人2020年的营业收入和盈利水平存在下降的风险。
6、委托加工风险
报告期内，发行人产品生产中装配印刷电路板（PCBA）环节全部为委托加工，不存在自行生产的情形。报告期内装配印刷电路板（PCBA）环节委托加工数量分别为170.10万片、123.56万片和179.39万片，委托加工费金额占采购总额的比例分别为 3.39%、3.42%和 4.15%，不同年度委托加工数量及金额存在一定变动主要受市场需求预测及产品备货影响。
公司存在逆变器装配印刷电路板（PCBA）委外加工生产环节，如果委外加工厂商出现加工任务饱和、加工能力下降或公司与委外加工厂商合作发生摩擦，则可能导致产品供应不及时或产品质量下降等情形，进而对公司生产计划的完成产生不利影响，若未来出现上述情形，将对公司经营情况产生不利影响。
（三）财务风险
1、应收账款坏账风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别为11,724.03万元、10,695.16万元、11,427.71万元，占各期末资产总额的比例分别为15.83%、12.92%、11.27%，占报告期各期营业收入的比例分别为11.16%、12.80%、12.09%。如果公司因业务规模扩大或宏观经济环境变化，或客户经营状况恶化，则公司可能出现应收账款快速增长或者应收账款周转率下降甚至发生坏账的风险。
2、参股公司瑞德贝克（香港）和Redback（澳洲）亏损影响发行人经营业绩的风险
2017年、2018年、2019年及2020年1-3月，瑞德贝克（香港）（2020年1-3月为Redback（澳洲）的财务数据）的主要财务状况如下：
单位：万元
项目 2020-3-31/2020年 2019-12-31/2019年 2018-12-31/2018年 2017-12-31/2017年
1-3月
总资产 4,193.66 5,243.22 860.37 1,463.87
净资产 3,102.71 4,288.09 429.03 418.53
营业收入 258.38 930.65 1,457.95 1,198.10
净利润 -865.59 -4,080.58 -4,663.25 -4,930.67
注：上述2017年至2019年财务数据经普华永道审计，2020年1-3月财务数据未经审计。
截至本保荐书签署日，发行人持有 Redback（澳洲）26.33%的股权，2017年、2018年、2019年、2020年1-3月，发行人就瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）按权益法下确认的投资损益分别为-1,136.93万元、-837.52万元、-1,435.98万元和-227.91万元，如果Redback（澳洲）未来发展不及预期或亏损持续扩大，则可能会对发行人的经营业绩构成较大不利影响。
3、毛利率波动风险
2018年由于受到光伏“531”新政影响，光伏产业链各环节企业呈现一定的优胜劣汰，部分不具有良好成本管控能力或技术创新能力的企业在激烈的市场竞争中被淘汰，亦在一定程度上加剧了市场竞争。同时，受行业技术进步及原材料成本下降等因素影响，光伏逆变器领域产品市场价格整体呈下降趋势，且随着光伏行业技术的不断进步，光伏行业各环节的生产成本及销售价格仍有下降的空间。报告期内，公司主要产品并网逆变器每台平均销售价格分别为 4,314.04 元、4,184.72元及4,263.69元。公司综合毛利率分别为33.89%、32.61%、40.50%，毛利率存在一定波动且处于同行业较高水平。在其他条件不变的情况下，如果公司并网逆变器平均销售价格继续下降10%，则报告期公司毛利率将变为26.85%、25.81%和 35.08%。同时，如果在未来经营中，公司成本控制能力下降，或业务构成、经营模式发生较大变化，或行业政策发生不利变化、行业竞争加剧、原材料价格大幅上涨等，公司主要产品毛利率将出现下降的风险。
4、原材料价格波动风险
公司生产所需要的主要原材料包括电子元器件、机构件以及辅助材料等，其中电子元器件包括功率半导体器件、集成电路、电感、PCB 板、电容、开关器件、连接器等，机构件主要为塑胶件、压铸件、钣金件、散热器等，辅助材料主要包括胶水、包材、绝缘材料等。如果未来电子元器件、机构件等原材料价格出现大幅波动或与主要供应商的合作发生不利变化，而公司未能及时采取有效措施，则面临着原材料价格波动而引发的公司盈利能力下降风险。在其他因素不变的情
况下，若报告期发行人原材料平均采购价格上涨10%，则报告期公司毛利率将分
别下降6.18%、6.25%和5.53%。反之，若原材料平均采购价格下降10%，则报
告期公司毛利率将分别上升6.18%、6.25%和5.53%。
5、存货管理风险
随着公司经营规模的扩大，境外销售市场的不断开拓，发行人根据已签订订单信息及市场预测、发掘的潜在客户进行备货，并对各类产品保持一定的合理库存，以满足连续供货和快速反应的供应链要求，导致公司报告期各期末存货余额有所增加。报告期各期末，公司存货账面余额分别为13,451.93万元、13,487.90万元和18,529.93万元，呈持续增长态势，若市场需求发生变化，原材料和库存商品市场价格下降，可能存在存货成本高于可变现净值的情形，公司将面临存货减值的风险。同时，报告期各期末存货金额较大，占比相对较高，如果出现因产品外销生产销售周期过长或销售受阻造成存货积压并占用营运资金的情况，将对公司营运资金周转和经营业绩产生不利影响。
6、经营活动现金流净额波动的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流净额分别为17,419.02万元、6,818.18万元和15,127.70万元，存在一定的波动性，除受当年经营业绩的影响外，亦受经营性往来款项和存货变动及财务费用等因素的影响。若未来公司经营业绩出现下滑，或因业务规模扩大或宏观经济环境变化导致公司存货大幅增加、应收账款快速增长，或客户经营状况恶化、回款能力减弱使得公司应收账款周转率下降，将给公司经营活动现金流带来不利影响，导致经营活动现金流净额出现波动或可能为负的情形。
7、税收优惠政策变动风险
公司于2016年11月、2019年11月取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局核发的《高新技术企业证书》。报告期内，公司享受高新技术企业的所得税优惠政策，企业所得税实际执行税率为15%。如果未来公司所享受的税收优惠政策发生较大变化或者公司持有的《高新技术企业证书》到期后不能顺利续期，将会对公司的盈利水平产生一定的不利影响。
报告期内，公司外销收入主要来自于光伏逆变器产品的出口，外销收入金额逐年上升，2019年外销收入占比超过60%。我国对出口商品实行国际通行的退税制度，公司产品目前享受增值税“免、抵、退”的税收优惠政策，截至本保荐书签署日退税率为13%。增值税属于价外税，增值税免抵退税额并不直接影响企业损益，但其中不予抵扣部分会作为增值税进项税额转出而增加企业的营业成本，报告期发行人不予抵扣的增值税进项税额转出金额分别为0.07万元、0.51万元和 0.17 万元。因此，如果我国出口退税政策发生不利变动，将会影响公司出口业务的成本，从而对公司的财务状况和经营成果造成影响。
8、北京汉能户用薄膜发电科技有限公司应收账款坏账风险
报告期内，发行人与北京汉能户用薄膜发电科技有限公司的交易额分别为2,146.95万元、1,415.67万元和41.36万元。
由于北京汉能户用薄膜发电科技有限公司未按合同约定及时支付公司货款，并经公司多次催收无果，公司于2019年10月15日向北京市怀柔区人民法院提起诉讼，请求法院依法判令北京汉能户用薄膜发电科技有限公司支付公司剩余货款9,639,482.34元及逾期支付利息暂计10,000元。因管辖问题，该案由北京市怀柔区人民法院移送至北京市朝阳区人民法院。截至本保荐书签署日，该诉讼尚在进行中。
截至2019年12月31日，发行人应收北京汉能户用薄膜发电科技有限公司的应收账款余额为963.95万元，占当期应收账款期末余额的7.00%。基于北京汉能户用薄膜发电科技有限公司预期可能出现货款回收风险，因此，发行人对北京汉能户用薄膜发电科技有限公司的应收账款按照单项坏账计提的方法进行坏账计提，计提比例为100%，坏账计提金额为963.95万元。
9、固定资产规模大幅增长引致的经营业绩波动风险
报告期内，发行人分别建立广德固德威、紫金路厂房作为发行人新的生产基地，广德固德威通过嫁接重组的方式取得56,074.76平方米的建筑物及地上附属物，建筑物于2018年转为固定资产，发行人固定资产账面原值由2017年末的3,666.90万元，增长至2018年末的10,141.24 万元，增幅达177%。2019年发行人紫金路厂房转为固定资产，加之广德附属工程分批转固，期末固定资产账面原值增加至22,447.70 万元，增幅达121%，由于产能扩张规模较大，固定资产增速较快，一旦市场发生重大不利变化，公司新增产能不能完全消化，受固定资产折旧金额较大的影响，公司将面临经营业绩下降的风险。
（四）募集资金投资项目风险
1、新增折旧影响业绩及募投项目无法实现预期收益的风险
公司本次募投项目广德固德威智能光伏逆变器等能源管理系统产品生产项目（二期）投资预算包括建筑工程费10,900万元、设备购置费5,781.40万元；新建智慧能源研发楼项目投资预算包括建筑工程费 13,000 万元，设备购置费2,504.58万元。本次募集资金投资项目达产后，公司资产规模将进一步扩大，募投项目每年新增的折旧将在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率。同时本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，在项目实施过程中和项目实际建成后，若市场环境及相关政策出现重大不利变化，公司营销措施不当或力度不够，公司产能将难以消化，进而无法实现预期销售和预期收益，将对公司的经营业绩产生不利影响。
2、即期回报被摊薄的风险
报告期，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 93.26%、17.22%和 26.08%。本次募集资金到位后，公司总股本和净资产将大幅增加，而募集资金项目的实施和达产需要一定的时间，募集资金到位后净利润增幅可能低于净资产的增幅，导致公司每股收益、净资产收益率短期内下降，公司存在即期回报被摊薄的风险。
3、募投项目拟开拓美国市场的风险
美国为仅次于中国的全球第二大光伏市场，为完善发行人的海外销售布局，发行人未来将积极开拓美国市场。本次募集资金投资项目“全球营销及服务体系基础建设项目”拟在美国设立营销服务子公司，开拓和服务美国光伏逆变器市场。报告期内，发行人在美国的销售收入分别为1.17万元、0万元、2.35万元，美国不属于发行人的主要出口国家。发行人具有开拓美国市场的计划和相关投入，正在研发符合北美技术标准的光伏逆变器产品。报告期内，美国政府挑起对华贸易战，2018年9月宣布对2000亿美元的中国进口产品征收10%的关税，其中包括了光伏组件、光伏逆变器、接线盒和背板等产品。2019年5月，美国将上述2000亿美元的输美商品的关税水平从 10%提高到 25%。截至本保荐书签署日，中美两国政府已达成第一阶段经贸协议，如果后续中美贸易摩擦的解决方案不及预期或时间进度缓慢或美国继续针对来自中国的产品发起双反调查或加征关税，则会对发行人美国市场的开拓和募投项目的实施效果造成一定不利影响。
四、保荐机构关于发行人发展前景的评价
固德威长期专注于太阳能、储能等新能源电力电源设备的研发、生产和销售，并致力于为家庭、工商业用户及地面电站提供智慧能源管理等整体解决方案。公司系以新能源电力电源设备的转换、储能变换、能源管理为基础，以降低用电成本、提高用电效率为核心，以能源多能互补、能源价值创造为目的，集自主研发、生产、销售及服务为一体的高新技术企业。发行人拥有电力电子、新能源控制、能量管理、储能变换、海量数据采集存储和应用等领域的相关核心技术，主营业务产品包括光伏并网逆变器、光伏储能逆变器、智能数据采集器以及SEMS智慧能源管理系统。
公司顺应行业发展趋势，以客户需求为导向开展研发。公司坚持“生产一代、开发一代、储备一代、预研一代”的研发方针，保持研发工作的连续性和前瞻性。公司立项委员会通过分析行业技术的发展趋势、进行市场分析调研，开展主导性的前瞻先发研究，重点进行能源转换、电力电子、储能、能源互联网等领域核心技术的研发。除此之外，公司在与客户的合作过程中，与客户技术部门同步沟通，深入了解客户特点，快速响应市场需求，开发符合客户需求的新产品。
在能源互联网的变革趋势下，发行人坚持以电力电子技术为基础，在新能源的转换技术、储能技术和智慧能源管理系统平台等领域持续开拓创新，致力成为智慧能源系统整体解决方案提供商，并将公司的相关产品和解决方案覆盖至全球存在电力电子产品需求的区域，携手电网、社区、客户共同开启智慧能源新时代。
公司首次公开发行股票并上市的顺利实施，将增强发行人的核心竞争力并进一步提升发行人在行业内的市场份额，为发行人带来可观的经济回报，增强发行人的盈利能力和可持续发展能力。
综上所述，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据中国证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，东兴证券就保荐机构是否存在直接或间接聘请第三方机构、发行人是否存在直接或间接聘请除依法需聘请的证券服务机构之外的其他第三方的情况进行了核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构在本次保荐业务中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构和个人的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构对发行人是否存在有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人除聘请首次公开发行股票并上市的保荐机构、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构，以及聘请翻译机构对相关外文文件进行翻译之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人的行为。
综上，保荐机构和发行人在本次公开发行股票并在科创板上市中符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22 号）相关规定。
六、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论
本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，东兴证券对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景、是否符合科创板定位等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过本保荐机构内核小组的审核。本保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
固德威首次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规中有关首次公开发行股票并在科创板上市的相关规定。东兴证券同意作为固德威首次公开发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于江苏固德威电源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）
保荐代表人：
王会然 曾冠
项目协办人：
曾波文
内核负责人：
马乐
保荐业务负责人：
张军
保荐机构法定代表人、董事长：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于江苏固德威电源科技股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）
保荐机构总经理：
张涛
东兴证券股份有限公司
年 月 日
东兴证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
上海证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授权王会然女士、曾冠先生担任江苏固德威电源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人，具体负责该公司发行并上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
王会然 曾冠
法定代表人：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
东兴证券股份有限公司
关于江苏固德威电源科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）
二〇二〇年六月
声明
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语或简称具有与《江苏固德威电源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义，相关意见均截至本发行保荐书出具之日。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
东兴证券股份有限公司
二、保荐代表人姓名及执业情况
保荐机构指定的保荐代表人为王会然女士、曾冠先生。
王会然：保荐代表人，律师，东兴证券投资银行总部执行董事。曾先后负责或参与诺普信（002215）、朗科科技（300042）、瑞凌股份（300154）、英飞拓（002528）、爱康科技（002610）、中科海讯（300810）、瑞和股份（002620）、仙坛股份（002746）、美盈森（002303）等项目的 IPO 及再融资的保荐和承销工作，具有丰富的财务、法律知识和投资银行工作经验。
曾冠：保荐代表人，律师，东兴证券投资银行总部高级副总裁。曾先后负责或参与了五矿资本（600390）、瑞和股份（002620）、美盈森（002303）、人福医药（600079）、强力新材（300429）、天味食品（603317）、中科海讯（300810）等项目的 IPO 及再融资的保荐和承销工作，具有丰富的财务、法律知识和投资银行工作经验。
王会然女士和曾冠先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
本发行保荐书后附《保荐代表人专项授权书》。
三、本次证券发行项目协办人及其它项目组成员
保荐机构指定的项目协办人为曾波文。
本次证券发行项目的其他项目组成员包括：肖飒、张仕兵、李浩麒、邓艳。
四、本次保荐的发行人情况简述
1、中文名称：江苏固德威电源科技股份有限公司
2、英文名称：Jiangsu GoodWe Power Supply Technology Co.,Ltd
3、住所：苏州市高新区紫金路90号
4、信用代码：91320500564313408C
5、成立时间：2010年11月5日（2015年10月10日整体变更为股份有限公司）
6、法定代表人：黄敏
7、注册资本：人民币6,600万元
8、邮政编码：215011
9、联系人：都进利
10、联系电话：0512-62397978转8213
11、传真：0512-62397972
12、互联网网址：http://www.goodwe.com/
13、电子信箱：durra.du@goodwe.com
14、经营范围：研发、生产、销售：风能、光伏逆变器系统；软件研发、光伏系统的集成和安装；智能家居、智能电网等电子产品、低压成套开关设备、充电桩；销售：电子电路元件、金属制品、半导体照明器件、显示器件、包装材料、绝缘制品、塑料制品、变压器、整流器和电感器、其他输配电及控制设备、光伏设备元器件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
15、主营业务：长期专注于太阳能、储能等新能源电力电源设备的研发、生产和销售，并致力于为家庭、工商业用户及地面电站提供智慧能源管理等整体解决方案。
16、本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股（A股）
五、保荐机构与发行人的关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本保荐书签署日，本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况，不存在会影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况，不存在影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
截至本保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其它需要说明的关联关系。
六、保荐机构内部审核程序简介和内核意见
本保荐机构建立了完善的保荐业务尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等内部控制制度。
根据证监会《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求，本保荐机构保荐业务建立了三道内部控制防线，具体为：（一）项目组和业务部门构成第一道防线；（二）质量控制部构成第二道防线；（三）内核管理部、合规法律部等相关部门构成第三道防线。
本保荐机构内部项目审核流程主要包括立项审议流程、质量控制审核流程、内核流程和后续管理流程。
（一）项目立项审议流程
本保荐机构投资银行管理委员会下设保荐承销与并购重组业务立项委员会（以下简称“立项委员会”）作为保荐承销与并购重组业务的立项审议机构，对投资银行项目是否予以立项做出决议。具体流程如下：
1、立项申请及业务部门内部审核
项目组经过初步尽职调查，认为项目符合保荐机构立项标准，提交利益冲突自查表及相关证明材料、立项申请报告和其他有助于了解项目质量和风险的材料。业务部门专职合规人员对利益冲突情形进行审查，对审查结果发表明确意见。项
目负责人、业务部门负责人对全套立项申请文件进行审查并签署审核意见。
2、质量控制部、合规法律部审核
质量控制部对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，发表明确的审核意见。合规法律部对利益冲突情况进行审查，发表明确意见。
3、立项审议和表决
质量控制部下设立项委员会秘书机构，负责安排立项审议。在坚持回避原则的基础上，从立项委员会成员名单中选取立项委员，向立项委员发送立项材料。
立项审议和表决满足以下条件：（一）参加立项审议的委员人数不得少于5人；（二）来自内部控制部门的委员人数不得低于参与表决委员总人数的1/3。
立项委员在收到立项材料后三个工作日内，立项委员会以现场、通讯、书面表决等方式，以不公开、记名、独立投票形式对项目能否立项做出决议。同意票数达到参与表决委员2/3（含）以上的，表决通过。
立项委员会对本次IPO立项申请材料已经履行了立项程序，2019年8月16日，立项委员会同意票数达到参与表决委员2/3以上，表决通过。
（二）质量控制审核流程
项目组完成尽职调查、工作底稿准备充分、申报文件制作完备，项目组和业务部门内部审核后，向质量控制部申请质量控制审核。
质量控制部指派陈颖慕、翟志慧对项目进行核查，包括：查看发行人主要办公场所、生产部门、仓库，实地了解发行人经营情况，查阅工作底稿和申请文件（初稿）；与发行人管理人员、项目组和其他中介机构进行访谈等。
质量控制审核人员对项目是否符合内核标准、申报文件是否符合要求、项目组是否勤勉尽责、需要重点关注的问题和主要风险等进行核查和判断，出具质控初审报告；审阅尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件依据是否充分、项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。
项目组根据质量控制部审核意见，进行补充核查并对申请材料进行修改、完善，及时认真回复质控初审报告有关问题。
出具验收意见后，质量控制审核人员于2019年11月5日制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。
（三）内核流程
本保荐机构设置内核管理部为常设内核机构，内核委员会为非常设内核机构，同时设置了一名内核负责人，全面负责内核工作。本保荐机构内核流程如下：
1、内核管理部现场检查
内核管理部指派李全安、唐敏进行现场核查，于2019年8月23日出具审核报告，项目组及时认真予以回复。
2、问核程序
2019年11月6日，项目组提交问核会议申请，内核管理部审核通过后组织召开问核会议。
问核会议于2019年11月7日召开，由保荐业务部门负责人主持，根据《问核表》逐项向保荐代表人、质量控制部审核人员问询该项目的尽职调查工作情况和质量控制阶段发现的主要风险和问题，保荐代表人和质量控制部审核人员逐项予以答复。经初步审核，并结合问核会议的具体情况内核管理部出具了复核意见。
3、内核会议审议
内核管理部在执行完初步审核和问核程序后，分别于2019年11月7日、2019年11月18日将内核材料提交内核委员会审议。
内核委员以个人身份参加内核会议，独立发表意见并行使表决权，不受任何部门或个人的干涉。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票形式，实行一人一票制，表决票设同意票和反对票，内核委员不得弃权。内核会议召开和表决时，参加内核会议的委员人数不得少于7人，来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之一，至少有一名合规管理人员参与投票表决。
2019年11月21日，内核会议以现场方式表决通过。内核管理部督促项目组落实内核意见，由项目组履行签字审批程序并向上海证券交易所提交申报文件。
（四）后续管理流程
反馈意见回复报告、上市委意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专业意见、补充披露等材料和文件对外提交、报送、出具或披露前，均履行由质量控制部审核之质量控制程序、内核管理部书面审核之内核程序。
本保荐机构对外披露持续督导等报告，均履行由质量控制部审核之质量控制程序、履行内核管理部书面审核之内核程序。
第二节 保荐机构承诺事项
针对本次发行保荐事宜，保荐机构承诺已按照法律、行政法规和上海证券交易所、中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第29条作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
本保荐机构已按照上海证券交易所、中国证监会的有关规定进行了充分的尽职调查、审慎核查。
一、发行人按规定履行的决策程序
发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及上海证券交易所、中国证监会规定的决策程序。
（一）发行人第二届董事会第八次会议审议通过本次发行上市的相关事项
2019年11月2日，发行人召开第二届董事会第八次会议。发行人董事8名，实际出席会议的董事为8人。
上述会议由董事长黄敏先生主持，经与会董事审议，一致通过了有关本次发行上市的相关议案。
（二）发行人2019年第二次临时股东大会对本次发行上市相关事项的批准与授权
2019年11月18日，发行人召开2019年第二次临时股东大会。会议审议通过了有关公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的相关议案。
经2019年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案具体情况如下：
（1）股票种类：人民币普通股（A股）；
（2）每股面值：人民币1.00元。
（3）发行数量：公开发行人民币普通股不超过 2,200 万股，占本次发行后公司总股本的比例不低于25%，最终发行数量以中国证监会同意注册文件载明的数量为准。
（4）发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开设A股股东账户的、符合科创板投资者适当性条件的中华人民共和国境内自然人和法人等投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外）。
（5）发行方式：本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售与网上向符合科创板投资者适当性条件且持有上海市场非限售A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，或按中国证监会、上海证券交易所规定的其他方式发行。
（6）拟上市地点：上海证券交易所科创板。
（7）发行前滚存利润的分配方案：本次发行完成后，本次发行前发行人的滚存未分配利润由发行后新老股东按照持股比例共享。
（8）承销方式：主承销商余额包销。
（9）本次发行上市决议的有效期：自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。
二、发行人是否符合相关法律、法规规定的发行条件
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的规定，本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范、勤勉尽责精神，对江苏固德威电源科技股份有限公司的基本情况、发行条件、募集资金投向及可行性等方面进行了尽职调查，认为发行人已具备公开发行 A 股股票并在科创板上市的条件，保荐机构的具体意见说明如下：
（一）发行人符合《证券法》第十二条规定的股份有限公司公开发行股票的条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已经依法设立股东大会、董事会、监事会，并在董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，选举了独立董事，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，具有完善的内部管理制度和良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
2、发行人具有持续经营能力
发行人所处的电力电源设备制造领域系我国装备制造业的重要组成部分，且属于新能源业务领域，是国家重点鼓励和发展的行业。多年来，发行人取得了较多核心技术，形成了丰富的产品序列，发行人产品立足中国，并已批量销往全球80 多个国家和地区，赢得了客户的广泛认可。发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。根据发行人审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天衡审字(2020)00088号），2017年、2018年、2019年，发行人的营业收入分别为105,019.58万元、83,545.19万元、94,535.40万元，归属母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为5,312.60万元、5,007.78万元和9,649.24万元。发行人具备持续发展的行业、技术、产品和市场基础，报告期内财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、发行人最近三年的财务会计报告未被出具无保留意见审计报告
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2017年-2019年的财务会计报表出具了标准无保留意见的“天衡审字(2020)00088号”《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
（二）发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条至第十三条规定的首次公开发行股票条件
1、第十条：发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
保荐机构查阅了发行人设立的相关批准文件、工商登记文件以及《企业法人营业执照》，取得了发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》等相关规章制度以及历次股东大会、董事会、监事会会议文件，并对发行人相关人员进行了访谈。
经核查：
（1）公司系依法设立且合法存续的股份有限公司，公司前身固德威有限成立于2010年11月5日，并以截至2015年8月31日经审计净资产为基础整体变更设立江苏固德威电源科技股份有限公司。公司自原有限公司成立之日起持续经营时间已满3年，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条的规定。
（2）自股份公司设立以来，发行人逐步建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，并设置了战略、审计、提名、薪酬与考核等各专门委员会，形成了股东大会、董事会、监事会和管理层之间有效制衡的法人治理结构。公司组织机构健全，运营情况良好，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条的规定。
2、第十一条：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
保荐机构核查了发行人内部财务机构运行情况，与发行人财务负责人、主要财务人员进行了访谈，查阅了发行人财务凭证、科目明细账、重要合同等材料，对发行人进行财务核查，并参考了发行人审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天衡审字 (2020)00088号）、《内部控制鉴证报告》（天衡专字 (2020)00116号）。
经核查：
（1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，取得了由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条的规定。
（2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条的规定。
3、第十二条：发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
（1）经核查发行人业务经营情况、主要资产、专利、商标以及控股股东、实际控制人控制的企业等资料，实地了解有关情况，并结合发行人律师出具的法律意见书、实际控制人调查表及对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈等资料，保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（一）项的规定。
（2）经核查发行人报告期内的主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户等资料，保荐机构认为：发行人最近2年内主营业务未发生重大不利变化；经核查发行人工商档案及聘请董事、监事、高级管理人员的股东大会决议和董事会决议、核心技术人员的《劳动合同》以及访谈文件等资料，保荐机构认为，最近2年内发行人董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。经核查发行人工商档案、控股股东法律登记文件、承诺等资料，结合发行人律师出具的法律意见，保荐机构认为，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（二）项的规定。
（3）经核查发行人财产清单、主要资产的权属证明文件等资料，结合与发行人管理层的访谈、天衡会计师出具的《审计报告》和发行人律师出具的法律意见书，保荐机构认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（三）项的规定。
4、第十三条：第（一）款发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
保荐机构取得了发行人工商、税务、环保、社会保险和住房公积金等有关政府部门出具的证明，对公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员违法犯罪情况进行了网络查询，并取得了上述人员的承诺，查阅了发行人律师出具的《法律意见书》。
经核查：
（1）发行人业务经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条第一款的规定。
（2）发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条第二款的规定。
（3）发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定
发行人预计市值高于10亿元，报告期最近两年的经审计的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为5,007.78万元、9,649.24万元；公司2019年营业收入94,535.40万元。符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第二十二条第二款第（一）项上市标准： “预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元。”
三、发行人主要风险提示
（一）技术风险
1、技术升级和研发失败风险
公司主营产品包括光伏并网逆变器、光伏储能逆变器、智能数据采集器等新能源电力电源设备。随着新能源在全球能源结构中的占比不断提高以及能源互联网的快速发展，光伏等可再生能源行业呈现技术综合性强、更新快、研发投入高、技术竞争加剧等特点。光伏并网逆变器、光伏储能逆变器作为光伏发电系统的核心部件，需要根据光伏行业发展趋势和市场需求不断进行技术升级和创新，同时公司亦需要根据能源互联网的发展趋势积极储备能源服务、能源管理、能源存储、智能微网、硬件互联等能源互联网领域的相关技术。报告期内，公司研发投入分别为3,296.63万元、5,141.50万元和5,816.15万元，占营业收入总额的比例分别为 3.14%、6.15%和 6.15%。如果公司未来未能准确把握行业技术发展趋势，不能及时实现研发技术创新，新技术未能形成符合市场需求的产品或研发失败，则可能出现技术落后的风险，造成公司相关产品的转换效率、功率密度等技术指标落后于同行业公司，使得公司产品市场占有率下降；同时如果光伏逆变器在转换效率等方面出现性能更好且成本更低的革命性技术路线，而公司无法及时掌握，则公司可能面临丧失技术优势而被市场淘汰，进而对公司的业务开拓和盈利能力造成不利影响。
2、知识产权侵权风险
多年来，公司立足于自主研发，在太阳能、储能等新能源电力电源设备领域积累了较多核心技术。截至本保荐书签署日，发行人已在境内外取得29项注册商标，在境内取得 75项专利授权、6项软件著作权，并已根据《专利合作条约》(Patent Cooperation Treaty)，通过国家知识产权局向世界知识产权组织递交了11项国际专利申请，同时公司部分核心技术未申请专利而作为商业秘密保护，如果发生第三方侵犯公司知识产权的情形，影响公司产品销售及为制止侵权行为产生额外费用，将对公司正常业务经营造成不利影响。
截至本保荐书签署日，公司不存在因知识产权侵权事项受到第三方起诉，亦不存在被司法机关判定侵权或因侵权行为被相关行政机关处罚的情形。公司为保持技术和产品不断创新采取了诸多措施，以避免侵犯第三方知识产权，但由于公司在从事研发与生产工作时，无法穷尽第三方所有专利，从而无法完全消除侵犯第三方专利的风险；亦不能完全排除少数竞争对手采取恶意诉讼的市场策略，利用知识产权相关诉讼等拖延公司市场拓展，以及公司员工对于知识产权的理解出现偏差等因素引发侵犯第三方知识产权的风险。
3、核心技术人员流失及技术泄密风险
公司所处行业属于知识和技术密集型行业，技术和人员是推动公司持续快速发展的根本动力。如果公司发生技术人员大量流失或离职技术人员恶意泄露公司技术机密导致公司核心技术泄密，将在一定程度上影响公司市场竞争力，对公司的技术创新、新产品开发、业务持续增长等产生不利影响。
（二）经营风险
1、市场竞争风险
光伏逆变器属于充分竞争的市场，市场竞争格局相对稳定。华为、阳光电源和SMA凭借领先的技术优势和丰富的产品系列，自2014年开始稳居光伏逆变器行业前三名，市场占有率稳定在 40%-50%，且呈上升趋势。根据 WoodMackenzie2020年5月发布的研究报告，2019年发行人在全球光伏逆变器市场的出货量位列第十一位，市场占有率为3%，较上年度市场占有率下降1个百分点；三相组串式逆变器出货量全球市场排名第六位，市场占有率为5%，较上年度市场占有率提升0.9个百分点；单相组串式逆变器出货量全球市场排名第五位，市场占有率为7%，较上年度市场占有率提升0.4个百分点；户用储能逆变器出货量全球市场排名第一位，市场占有率为15%。与同行业龙头企业相比，发行人市场占有率整体相对较低。
发行人产品主要应用于分布式光伏发电系统，为组串式光伏逆变器，主要面向家庭户用和工商业领域，同行业可比公司阳光电源、SMA 等由于技术及产品类型更加全面，产品不仅包括组串式逆变器，亦包括集中式逆变器，华为组串式逆变器功率较大、覆盖范围较广，华为、阳光电源、SMA 等同行业公司客户群体不仅包括家庭户用和工商业领域，亦包括大型地面电站，因此，发行人产品市场占有率相对较低、销售规模相对较小。
发行人按出货量计算的市场占有率与同行业龙头企业存在较大差距，且产品均为组串式光伏逆变器，无集中式逆变器。在行业龙头企业市场份额呈上升态势且其技术、品牌、资金等均具有较大优势的情况下，发行人面临较高的市场竞争风险，届时将影响公司市场竞争力、市场占有率、产品定价和利润水平。
2、境外经营风险
报告期内，公司产品主要销往荷兰、英国、印度、澳大利亚、巴西、墨西哥、土耳其等国家，上述国家和地区中，存在欧盟、印度、土耳其等部分国家和地区针对中国出口的光伏组件（未直接针对光伏逆变器）等产品发起反倾销、反补贴调查等情形。美国301调查的征税对象包括光伏逆变器，报告期内发行人在美国的销售收入分别为1.17万元、0万元、2.35万元，金额极小。美国为仅次于中国的全球第二大光伏市场，由于发行人在美国的销售规模极小，美国市场目前系发行人全球市场布局中相对薄弱的板块。除贸易政策外，公司境外销售亦受到各国市场环境、法律环境、政治环境、监管环境等因素的差异及其变动的影响。发行人报告期内的主要出口国家中，土耳其于2018年下半年货币大幅贬值、经济增速大幅放缓，导致公司在该国的销售收入存在一定波动；报告期内，英国属于欧盟成员国，适用欧盟的相关国际贸易政策。2020年1月30日，欧盟正式批准英国退出欧盟，根据英欧双方通过的脱欧协议，欧盟缔结的条约在过渡期内即2020年2月1日至2020年12月31日仍适用于英国。过渡期满后，英国的国际贸易政策存在一定的不确定性。报告期发行人在英国的销售收入分别为917.14万元、881.56万元和1,869.18万元。未来如果公司境外主要销售国家或地区就光伏逆变器等产品发起贸易摩擦和争端，或者因政治、经济环境变化出台不利于公司产品的进出口的相关贸易及关税政策，或者公司在国际贸易中不能充分掌握和运用国际贸易规则，将会对公司的境外业务开拓和境外市场销售产生不利影响。
公司境外业务主要以欧元、英镑、美元结算。报告期内，公司汇兑损益分别为-238.18万元、565.89万元、354.68万元，汇率波动对公司业绩存在一定影响，公司面临国际贸易过程中的汇率波动风险。在其他风险变量不变的情况下，报告期各期末，如果人民币对美元、欧元、英镑等发行人持有的外币货币项目发生汇率波动使得人民币升值1%，将导致发行人报告期各期综合收益分别减少166.23万元、138.95万元和246.30万元；反之，如若人民币对美元、欧元、英镑等外币货币项目的汇率波动使人民币贬值 1%，将导致发行人报告期综合收益分别增加166.23万元、138.95万元和246.30万元。
3、核心原材料IGBT元器件、IC半导体依赖进口的风险
报告期内，发行人半导体器件和集成电路材料主要为IGBT元器件、IC半导体，两者采购金额合计为9,567.85万元、7,355.36万元、5,870.86万元，占原材料采购总额的比例为13.74%、13.82%、10.35%。IGBT元器件主要生产商为德国英飞凌科技公司（Infineon）和美国安森美半导体公司（ON Semiconductor），IC半导体主要生产商为美国德州仪器公司（TI）、意大利意法半导体公司（ST）和荷兰恩智浦公司（NXP）。生产上述部件的国内生产商较少且与进口部件相比，产品稳定性、技术指标存在一定差异。目前，国产IGBT元器件、IC半导体的性能稳定性及相关技术指标未能完全满足发行人产品的技术要求，预计短期内不能完全实现进口替代，发行人IGBT元器件、IC半导体采购一定程度上依赖进口。若未来国际贸易环境发生重大变化，导致IGBT元器件、IC半导体供应不足，或供应商销售策略和价格发生较大波动，将对公司该类原材料采购产生一定不利影响。
4、行业政策变动引致的发行人经营风险
光伏的电力属性，决定了其受到国家较强力度的规划和宏观调控，并且由于光伏发电前期成本较高，与脱硫煤发电相比不具有经济性，国家为鼓励清洁能源的发展，制定了不同程度的补贴扶持政策，以推动光伏行业的有序健康发展。光伏产业政策、政府补贴的范围、金额、期限等随国家能源发展战略、社会经济水平和财政政策等变化而变化。2018年中国推出光伏“531”新政，降低光伏新增装机规模和电价的补贴标准，国内光伏市场需求迅速萎缩，给产业链各企业的经营业绩造成较大不利影响。根据国家发改委、国家能源局2019年1月发布的《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》，光伏发电无补贴平价上网和低价上网将是未来趋势。在可预见的未来，光伏行业逐渐进入平价上网时代，对政策及补贴的依赖程度逐步降低，进一步推动光伏行业的市场化发展。2019年4月，国家发改委发布《关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》，政策明确了集中式电站电价施行竞价确定、分布式光伏补贴标准等，为光伏发电进入平价上网进行了政策铺垫。光伏行业逐渐趋于平价上网的政策对发行人经营模式的影响较小，但基于补贴的减少或取消，可能影响光伏发电总体装机规模，进而加剧国内市场竞争，导致发行人境内产品销售数量、销售价格、产品毛利率下降。报告期发行人境内销售收入分别为79,861.94万元、46,277.14万元、31,672.34万元，境内产品毛利率分别为31.12%、25.45%、25.26%，销售收入和毛利率呈下降趋势，进而对公司境内经营业绩产生一定的不利影响。
5、新冠肺炎病毒疫情对公司生产经营影响的风险
2020年1月新型冠状病毒肺炎疫情在国内爆发，目前国内新冠肺炎疫情已得到有效控制，发行人国内上下游供应商、客户未处于疫情严重地区，已全面复工复产，发行人采购、生产和国内销售已全面恢复，2020 年一季度国内新取得的订单金额为4,686.64万元，较上年同期增长40.08%。2020年4月份，发行人新取得的境内订单为4,053.70万元，较上月增长57.57%。
2020年3月以来新冠病毒疫情开始向全球蔓延，发行人境外销售的重点区域如英国、意大利、巴西等国家新冠肺炎疫情迅速蔓延。发行人2020年一季度新取得的境外订单金额为2.92亿元，较上年同期增长84.70%，一季度订单获取处于正常状态。由于全球疫情的影响呈持续扩散状态，进入4月份，部分疫情严重国家的境外客户需求放缓，报关及物流时间有所延长，2020年4月，发行人新取得的境外订单为4,688.37万元，较上月下降58.72%。随着境外主要国家荷兰、土耳其、德国等疫情逐步得到有效控制，进入5月份，发行人境外订单逐步有所恢复。
从国内、国外整体市场而言，2020年1-4月份发行人新增订单较上年同期增长较多，若我国当前的新型冠状病毒肺炎防疫成效不能持续或出现反弹，境外疫情尤其是发行人销售、采购的重点区域长期无法有效遏制或出现二次反弹，下游客户的市场需求萎缩，发行人的境内外订单、物流、市场拓展、采购等业务持续受到影响，则发行人2020年的营业收入和盈利水平存在下降的风险。
6、委托加工风险
报告期内，发行人产品生产中装配印刷电路板（PCBA）环节全部为委托加工，不存在自行生产的情形。报告期内装配印刷电路板（PCBA）环节委托加工数量分别为170.10万片、123.56万片和179.39万片，委托加工费金额占采购总额的比例分别为 3.39%、3.42%和 4.15%，不同年度委托加工数量及金额存在一定变动主要受市场需求预测及产品备货影响。
公司存在逆变器装配印刷电路板（PCBA）委外加工生产环节，如果委外加工厂商出现加工任务饱和、加工能力下降或公司与委外加工厂商合作发生摩擦，则可能导致产品供应不及时或产品质量下降等情形，进而对公司生产计划的完成产生不利影响，若未来出现上述情形，将对公司经营情况产生不利影响。
（三）财务风险
1、应收账款坏账风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别为11,724.03万元、10,695.16万元、11,427.71万元，占各期末资产总额的比例分别为15.83%、12.92%、11.27%，占报告期各期营业收入的比例分别为11.16%、12.80%、12.09%。如果公司因业务规模扩大或宏观经济环境变化，或客户经营状况恶化，则公司可能出现应收账款快速增长或者应收账款周转率下降甚至发生坏账的风险。
2、参股公司瑞德贝克（香港）和Redback（澳洲）亏损影响发行人经营业绩的风险
2017年、2018年、2019年及2020年1-3月，瑞德贝克（香港）（2020年1-3月为Redback（澳洲）的财务数据）的主要财务状况如下：
单位：万元
项目 2020-3-31/2020年 2019-12-31/2019年 2018-12-31/2018年 2017-12-31/2017年
1-3月
总资产 4,193.66 5,243.22 860.37 1,463.87
净资产 3,102.71 4,288.09 429.03 418.53
营业收入 258.38 930.65 1,457.95 1,198.10
净利润 -865.59 -4,080.58 -4,663.25 -4,930.67
注：上述2017年至2019年财务数据经普华永道审计，2020年1-3月财务数据未经审计。
截至本保荐书签署日，发行人持有 Redback（澳洲）26.33%的股权，2017年、2018年、2019年、2020年1-3月，发行人就瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）按权益法下确认的投资损益分别为-1,136.93万元、-837.52万元、-1,435.98万元和-227.91万元，如果Redback（澳洲）未来发展不及预期或亏损持续扩大，则可能会对发行人的经营业绩构成较大不利影响。
3、毛利率波动风险
2018年由于受到光伏“531”新政影响，光伏产业链各环节企业呈现一定的优胜劣汰，部分不具有良好成本管控能力或技术创新能力的企业在激烈的市场竞争中被淘汰，亦在一定程度上加剧了市场竞争。同时，受行业技术进步及原材料成本下降等因素影响，光伏逆变器领域产品市场价格整体呈下降趋势，且随着光伏行业技术的不断进步，光伏行业各环节的生产成本及销售价格仍有下降的空间。报告期内，公司主要产品并网逆变器每台平均销售价格分别为 4,314.04 元、4,184.72元及4,263.69元。公司综合毛利率分别为33.89%、32.61%、40.50%，毛利率存在一定波动且处于同行业较高水平。在其他条件不变的情况下，如果公司并网逆变器平均销售价格继续下降10%，则报告期公司毛利率将变为26.85%、25.81%和 35.08%。同时，如果在未来经营中，公司成本控制能力下降，或业务构成、经营模式发生较大变化，或行业政策发生不利变化、行业竞争加剧、原材料价格大幅上涨等，公司主要产品毛利率将出现下降的风险。
4、原材料价格波动风险
公司生产所需要的主要原材料包括电子元器件、机构件以及辅助材料等，其中电子元器件包括功率半导体器件、集成电路、电感、PCB 板、电容、开关器件、连接器等，机构件主要为塑胶件、压铸件、钣金件、散热器等，辅助材料主要包括胶水、包材、绝缘材料等。如果未来电子元器件、机构件等原材料价格出现大幅波动或与主要供应商的合作发生不利变化，而公司未能及时采取有效措施，则面临着原材料价格波动而引发的公司盈利能力下降风险。在其他因素不变的情
况下，若报告期发行人原材料平均采购价格上涨10%，则报告期公司毛利率将分
别下降6.18%、6.25%和5.53%。反之，若原材料平均采购价格下降10%，则报
告期公司毛利率将分别上升6.18%、6.25%和5.53%。
5、存货管理风险
随着公司经营规模的扩大，境外销售市场的不断开拓，发行人根据已签订订单信息及市场预测、发掘的潜在客户进行备货，并对各类产品保持一定的合理库存，以满足连续供货和快速反应的供应链要求，导致公司报告期各期末存货余额有所增加。报告期各期末，公司存货账面余额分别为13,451.93万元、13,487.90万元和18,529.93万元，呈持续增长态势，若市场需求发生变化，原材料和库存商品市场价格下降，可能存在存货成本高于可变现净值的情形，公司将面临存货减值的风险。同时，报告期各期末存货金额较大，占比相对较高，如果出现因产品外销生产销售周期过长或销售受阻造成存货积压并占用营运资金的情况，将对公司营运资金周转和经营业绩产生不利影响。
6、经营活动现金流净额波动的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流净额分别为17,419.02万元、6,818.18万元和15,127.70万元，存在一定的波动性，除受当年经营业绩的影响外，亦受经营性往来款项和存货变动及财务费用等因素的影响。若未来公司经营业绩出现下滑，或因业务规模扩大或宏观经济环境变化导致公司存货大幅增加、应收账款快速增长，或客户经营状况恶化、回款能力减弱使得公司应收账款周转率下降，将给公司经营活动现金流带来不利影响，导致经营活动现金流净额出现波动或可能为负的情形。
7、税收优惠政策变动风险
公司于2016年11月、2019年11月取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局核发的《高新技术企业证书》。报告期内，公司享受高新技术企业的所得税优惠政策，企业所得税实际执行税率为15%。如果未来公司所享受的税收优惠政策发生较大变化或者公司持有的《高新技术企业证书》到期后不能顺利续期，将会对公司的盈利水平产生一定的不利影响。
报告期内，公司外销收入主要来自于光伏逆变器产品的出口，外销收入金额逐年上升，2019年外销收入占比超过60%。我国对出口商品实行国际通行的退税制度，公司产品目前享受增值税“免、抵、退”的税收优惠政策，截至本保荐书签署日退税率为13%。增值税属于价外税，增值税免抵退税额并不直接影响企业损益，但其中不予抵扣部分会作为增值税进项税额转出而增加企业的营业成本，报告期发行人不予抵扣的增值税进项税额转出金额分别为0.07万元、0.51万元和 0.17 万元。因此，如果我国出口退税政策发生不利变动，将会影响公司出口业务的成本，从而对公司的财务状况和经营成果造成影响。
8、北京汉能户用薄膜发电科技有限公司应收账款坏账风险
报告期内，发行人与北京汉能户用薄膜发电科技有限公司的交易额分别为2,146.95万元、1,415.67万元和41.36万元。
由于北京汉能户用薄膜发电科技有限公司未按合同约定及时支付公司货款，并经公司多次催收无果，公司于2019年10月15日向北京市怀柔区人民法院提起诉讼，请求法院依法判令北京汉能户用薄膜发电科技有限公司支付公司剩余货款9,639,482.34元及逾期支付利息暂计10,000元。因管辖问题，该案由北京市怀柔区人民法院移送至北京市朝阳区人民法院。截至本保荐书签署日，该诉讼尚在进行中。
截至2019年12月31日，发行人应收北京汉能户用薄膜发电科技有限公司的应收账款余额为963.95万元，占当期应收账款期末余额的7.00%。基于北京汉能户用薄膜发电科技有限公司预期可能出现货款回收风险，因此，发行人对北京汉能户用薄膜发电科技有限公司的应收账款按照单项坏账计提的方法进行坏账计提，计提比例为100%，坏账计提金额为963.95万元。
9、固定资产规模大幅增长引致的经营业绩波动风险
报告期内，发行人分别建立广德固德威、紫金路厂房作为发行人新的生产基地，广德固德威通过嫁接重组的方式取得56,074.76平方米的建筑物及地上附属物，建筑物于2018年转为固定资产，发行人固定资产账面原值由2017年末的3,666.90万元，增长至2018年末的10,141.24 万元，增幅达177%。2019年发行人紫金路厂房转为固定资产，加之广德附属工程分批转固，期末固定资产账面原值增加至22,447.70 万元，增幅达121%，由于产能扩张规模较大，固定资产增速较快，一旦市场发生重大不利变化，公司新增产能不能完全消化，受固定资产折旧金额较大的影响，公司将面临经营业绩下降的风险。
（四）募集资金投资项目风险
1、新增折旧影响业绩及募投项目无法实现预期收益的风险
公司本次募投项目广德固德威智能光伏逆变器等能源管理系统产品生产项目（二期）投资预算包括建筑工程费10,900万元、设备购置费5,781.40万元；新建智慧能源研发楼项目投资预算包括建筑工程费 13,000 万元，设备购置费2,504.58万元。本次募集资金投资项目达产后，公司资产规模将进一步扩大，募投项目每年新增的折旧将在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率。同时本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，在项目实施过程中和项目实际建成后，若市场环境及相关政策出现重大不利变化，公司营销措施不当或力度不够，公司产能将难以消化，进而无法实现预期销售和预期收益，将对公司的经营业绩产生不利影响。
2、即期回报被摊薄的风险
报告期，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 93.26%、17.22%和 26.08%。本次募集资金到位后，公司总股本和净资产将大幅增加，而募集资金项目的实施和达产需要一定的时间，募集资金到位后净利润增幅可能低于净资产的增幅，导致公司每股收益、净资产收益率短期内下降，公司存在即期回报被摊薄的风险。
3、募投项目拟开拓美国市场的风险
美国为仅次于中国的全球第二大光伏市场，为完善发行人的海外销售布局，发行人未来将积极开拓美国市场。本次募集资金投资项目“全球营销及服务体系基础建设项目”拟在美国设立营销服务子公司，开拓和服务美国光伏逆变器市场。报告期内，发行人在美国的销售收入分别为1.17万元、0万元、2.35万元，美国不属于发行人的主要出口国家。发行人具有开拓美国市场的计划和相关投入，正在研发符合北美技术标准的光伏逆变器产品。报告期内，美国政府挑起对华贸易战，2018年9月宣布对2000亿美元的中国进口产品征收10%的关税，其中包括了光伏组件、光伏逆变器、接线盒和背板等产品。2019年5月，美国将上述2000亿美元的输美商品的关税水平从 10%提高到 25%。截至本保荐书签署日，中美两国政府已达成第一阶段经贸协议，如果后续中美贸易摩擦的解决方案不及预期或时间进度缓慢或美国继续针对来自中国的产品发起双反调查或加征关税，则会对发行人美国市场的开拓和募投项目的实施效果造成一定不利影响。
四、保荐机构关于发行人发展前景的评价
固德威长期专注于太阳能、储能等新能源电力电源设备的研发、生产和销售，并致力于为家庭、工商业用户及地面电站提供智慧能源管理等整体解决方案。公司系以新能源电力电源设备的转换、储能变换、能源管理为基础，以降低用电成本、提高用电效率为核心，以能源多能互补、能源价值创造为目的，集自主研发、生产、销售及服务为一体的高新技术企业。发行人拥有电力电子、新能源控制、能量管理、储能变换、海量数据采集存储和应用等领域的相关核心技术，主营业务产品包括光伏并网逆变器、光伏储能逆变器、智能数据采集器以及SEMS智慧能源管理系统。
公司顺应行业发展趋势，以客户需求为导向开展研发。公司坚持“生产一代、开发一代、储备一代、预研一代”的研发方针，保持研发工作的连续性和前瞻性。公司立项委员会通过分析行业技术的发展趋势、进行市场分析调研，开展主导性的前瞻先发研究，重点进行能源转换、电力电子、储能、能源互联网等领域核心技术的研发。除此之外，公司在与客户的合作过程中，与客户技术部门同步沟通，深入了解客户特点，快速响应市场需求，开发符合客户需求的新产品。
在能源互联网的变革趋势下，发行人坚持以电力电子技术为基础，在新能源的转换技术、储能技术和智慧能源管理系统平台等领域持续开拓创新，致力成为智慧能源系统整体解决方案提供商，并将公司的相关产品和解决方案覆盖至全球存在电力电子产品需求的区域，携手电网、社区、客户共同开启智慧能源新时代。
公司首次公开发行股票并上市的顺利实施，将增强发行人的核心竞争力并进一步提升发行人在行业内的市场份额，为发行人带来可观的经济回报，增强发行人的盈利能力和可持续发展能力。
综上所述，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据中国证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，东兴证券就保荐机构是否存在直接或间接聘请第三方机构、发行人是否存在直接或间接聘请除依法需聘请的证券服务机构之外的其他第三方的情况进行了核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构在本次保荐业务中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构和个人的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构对发行人是否存在有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人除聘请首次公开发行股票并上市的保荐机构、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构，以及聘请翻译机构对相关外文文件进行翻译之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人的行为。
综上，保荐机构和发行人在本次公开发行股票并在科创板上市中符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22 号）相关规定。
六、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论
本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，东兴证券对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景、是否符合科创板定位等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过本保荐机构内核小组的审核。本保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
固德威首次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规中有关首次公开发行股票并在科创板上市的相关规定。东兴证券同意作为固德威首次公开发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于江苏固德威电源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）
保荐代表人：
王会然 曾冠
项目协办人：
曾波文
内核负责人：
马乐
保荐业务负责人：
张军
保荐机构法定代表人、董事长：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于江苏固德威电源科技股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）
保荐机构总经理：
张涛
东兴证券股份有限公司
年 月 日
东兴证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
上海证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授权王会然女士、曾冠先生担任江苏固德威电源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人，具体负责该公司发行并上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
王会然 曾冠
法定代表人：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
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