申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于吉林奥来德光电材料股份有限公司首次公开发行股票战略配售事项之专项核查意见申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“主承销商”）作为吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“奥来德”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的主承销商，依据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第153号）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发[2019]21号，以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发[2019]46号，以下简称“《业务指引》”）等相关法律法规、监管规定及自律规则文件规定对本次发行战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形进行了核查，并出具本专项核查报告。
一、战略投资者的基本信息
根据战略投资者与发行人签署的配售协议，本次发行中，拟参与战略配售的战略投资者包括申银万国创新证券投资有限公司（以下简称“申万创新投”）、万家基金奥来德1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“奥来德员工资管计划”），其基本信息如下：
（一）申银万国创新证券投资有限公司
申万创新投的统一社会信用代码为 91440300070397525T，注册资本为人民币100,000万元，登记状态为存续。
申万创新投为实际控制保荐机构的证券公司申万宏源证券有限公司所设立的另类投资子公司。
（二）万家基金奥来德1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
奥来德员工资管计划的基本信息如下：
名称：万家基金奥来德1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划；
设立时间：2020年8月6日；
募集资金规模： 12,000万元；
管理人：万家基金管理有限公司（以下简称“万家基金”）；
实际支配主体：万家基金，非发行人高级管理人员；
根据《万家基金奥来德员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》约定，奥来德员工资管计划的管理人有权对资产管理计划财产独立管理和运用，行使因该等财产投资所产生的权利（包括代表奥来德员工资管计划在奥来德股东大会行使表决权），并有权按约定停止、暂停办理集合计划的参与、退出事宜及终止运作；份额持有人仅享有收益、知情及监督等权利。
因此，奥来德员工资管计划的管理人万家基金能够独立决定资产管理计划在合同约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为奥来德员工资管计划的实际支配主体。
奥来德员工资管计划参与人姓名、职务与比例如下：序 参与人姓名 职务 是否为上市 实际缴款金 持有资管
号 公司董监高 额（万元） 计划比例
1 轩景泉 董事长兼总经理 是 9,000 75.00000%
2 王辉 副总经理 是 500 4.16667%
3 王艳丽 副总经理 是 500 4.16667%
4 曲志恒 副总经理 是 500 4.16667%
5 詹桂华 副总经理 是 500 4.16667%
6 马晓宇 副总经理 是 500 4.16667%
监事会主席、发行人子公司
上海升翕光电科技有限公
7 尹恩心 司总经理、发行人子公司上 是 500 4.16667%
海珂力恩特化学材料有限
公司董事
合计 12,000 100%
根据发行人第三届董事会第二十次会议决议，参与公司此次配售的高级管理人员/核心员工分别为轩景泉、王艳丽、詹桂华、尹恩心、马晓宇、王辉、曲志恒。
二、战略投资者的选取标准与配售资格
（一）战略投资者的选取标准
本次发行中的战略投资者系在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下两类：
1、申万创新投（与跟投的保荐机构相关子公司）
2、奥来德员工资管计划（发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设的立专项资产管理计划，管理人为万家基金管理有限公司）
除以上两类外，无其他战略安排。
（二）战略投资者的配售资格
1、申万创新投
申万创新投为参与跟投的保荐机构相关子公司，为《业务指引》第八条第四项规定的战略投资者类型，具备配售资格。
2、奥来德员工资管计划
奥来德员工资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的集合资产管理计划，已于2020年8月6日在中国证券投资基金业协会备案，产品编码：SLQ381。奥来德员工资管计划为《业务指引》第八条第五项规定的战略投资者类型，具备配售资格。
发行人高级管理人员及核心员工成立奥来德员工资管计划参与战略配售事宜已经发行人第三届董事会第二十次会议审议通过，符合《实施办法》第十九条第二款的规定。
奥来德员工资管计划的参与人均为发行人的高级管理人员及核心员工，均与发行人或发行人子公司签订现行有效的劳动合同。
经核查，本次发行的战略配售由保荐机构（主承销商）相关子公司跟投、发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划构成，无其他战略投资者安排，且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进行约定。
本保荐机构（主承销商）认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，申万创新投和奥来德员工资管计划参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。
三、是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形
对于发行人和主承销商向战略投资者配售股票事宜，相关主体出具如下书面承诺：
1、发行人
根据发行人所出具的《关于参与吉林奥来德光电材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市之战略配售事宜承诺函》：
“一、本公司为实际控制保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司的证券公司申万宏源证券有限公司所依法设立的另类投资子公司，本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
二、本公司参与此次战略配售的资金来源为自有资金；
三、本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；
四、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；
五、本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之日起24个月；限售期届满后，本公司获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；
六、本公司不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不会在获配股份限售期内谋求发行人的控制权；
七、发行人和主承销商未向本公司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
八、主承销商未向本公司承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等事宜；
九、发行人未向本公司承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金；
十、发行人未向本公司承诺在本公司获配股份的限售期内，委任与本公司存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员；
十一、如违反本函承诺，本公司愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”
2、申万创新投
根据申万创新投所出具的《申银万国创新证券投资有限公司关于参与吉林奥来德光电材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市之战略配售事宜承诺函》：
“一、本公司为实际控制保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司的证券公司申万宏源证券有限公司所依法设立的另类投资子公司，本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
二、本公司参与此次战略配售的资金来源为自有资金；
三、本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；
四、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；
五、本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之日起24个月；限售期届满后，本公司获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；
六、本公司不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不会在获配股份限售期内谋求发行人的控制权；
七、发行人和主承销商未向本公司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
八、主承销商未向本公司承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等事宜；
九、发行人未向本公司承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金；
十、发行人未向本公司承诺在本公司获配股份的限售期内，委任与本公司存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员；
十一、如违反本函承诺，本公司愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”
3、奥来德员工资管计划的管理人万家基金
根据奥来德员工资管计划的管理人万家基金所出具的《关于参与吉林奥来德光电材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市战略配售事宜承诺函》：
“一、资管计划系接受参与吉林奥来德光电材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售的发行人高级管理人员、核心员工（包括全资子公司核心员工）委托设立的集合资产管理计划，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
二、参与发行人战略配售符合资管计划资产管理合同约定的投资范围；
三、不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；
四、与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；
五、发行人和主承销商未向我司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
六、主承销商未向我司承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
七、如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”
4、奥来德员工资管计划的各份额持有人
根据奥来德员工资管计划的各份额持有人所出具的《关于通过万家基金奥来德员工参与科创板战略配售集合资产管理计划参与吉林奥来德光电材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市战略配售事宜承诺函》：
“一、本人为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
二、本人参与本次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向；
三、本人通过集合资产管理计划获得战略配售的奥来德股份，自奥来德股票上市之日起十二个月内，将不转让或委托他人管理该部分股份，也不由奥来德回购该部分股份。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持奥来德股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。本人所持奥来德股份锁定期届满后，本人减持奥来德的股份时将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定；
四、与奥来德或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；
五、发行人和主承销商未向本人承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
六、主承销商未向本人承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等事宜；
七、如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”
经核查，本次发行的战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
四、核查结论
综上所述，保荐机构（主承销商）认为，申万创新投为依法设立并合法存续的法律主体，为实际控制保荐机构（主承销商）的证券公司申万宏源证券有限公司的另类投资子公司，其参与本次发行战略配售，符合相关法律、法规、规范性文件关于参与发行人战略配售投资者资格的规定；相关高级管理人员与核心员工设立的万家基金奥来德1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划参与本次发行战略配售，已经过发行人董事会审议通过；万家基金奥来德1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划依法设立且经合法备案，符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定；万家基金奥来德1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划参与本次发行战略配售，符合相关法律、法规、规范性文件关于参与发行人战略配售投资者资格的规定；发行人和主承销商向万家基金奥来德1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于吉林奥来德光电材
料股份有限公司首次公开发行股票战略配售事项之专项核查意见》之盖章页）
项目协办人签名： _____________
佳丽
保荐代表人签名： _____________ _____________
吕晓斌 孙萍
保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
20220020 88 1120
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