福建福昕软件开发股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的
发行注册环节反馈意见落实函（二）的回复
保荐机构
（福建省福州市湖东路268号）
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
贵方于2020年7月30日出具的发行注册环节反馈意见落实函（二）（简称“意见落实函二”）已收悉，兴业证券股份有限公司作为保荐机构（联席主承销商），与发行人及申报会计师对意见落实函认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
保荐机构对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项）进行了逐项核查，确认并保证其真实、完整、准确。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与招股说明书（申报稿）中的相同。
本回复报告的字体：黑体： 意见落实函二
宋体： 对意见落实函二的回复
楷体： 对招股说明书的引用
楷体加粗： 对招股说明书的修改
目录
问题1........................................................................................................................................ 4
问题2........................................................................................................................................ 7
问题3...................................................................................................................................... 10
问题4...................................................................................................................................... 15
问题1：发行人针对美国销售收入占比较高。请结合发行人的销售模式，美国对发行人产品的贸易政策等，补充说明中美贸易摩擦对发行人的影响，并在重大事项提示和风险因素中充分披露相关风险。请保荐机构核查上述情况并发表核查意见。
【回复】
一、发行人情况说明
发行人境内公司主要负责软件产品的研发以及中国大陆市场的营销，境内公司向美国子公司福昕美国提供软件产品授权，并主要通过福昕美国负责组织运营海外业务的拓展与销售。
就发行人所在的软件行业而言，目前美国相关主要贸易政策包括美国出口管制和关税相关的规定。具体如下：
1、美国出口管制相关的规定
（1）相关规定
美国商务部工业与安全局（BIS）根据《出口管理条例》（Export AdministrationRegulation）对美国的商品、软件及技术的出口及再出口进行管辖。《出口管理条例》要求企业向特定的国家或实体销售或转移受到《出口管理条例》管制的产品前，需事先获得许可。对于管制项目以及实体名单的规定包括：
1）受管制产品的相关规定
《出口管理条例》列出了受出口管制的产品清单。与此同时，根据美国律师的意见，美国对受《出口管理条例》豁免符合以下任一情形产品的许可证要求：
①大众市场软件（Mass Market Software），对于大众市场软件的判断标准包括：
A、属于大众可从市场自由获取不受限制的产品；
B、可由用户自行安装，而不需要商家任何实质形式的协助。
②符合最低比例要求的产品
对于最低比例要求，当某一产品源于美国软件的价值低于25%，则该产品可以被出口到除古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚以外的其他国家。
2）实体名单的相关规定
美国对列入实体名单（Entity List）的企业，施加特别的许可要求，限制源于美国的特定产品出口、再出口或转移到实体名单中的企业。在基于特定的事实，并有合理依据的情况下，如果企业的行为与美国国家安全和外交政策利益相悖，或有造成与美国国家安全和外交政策利益相悖的重大风险，则其将可能被列入实体名单。
（2）目前美国所执行的前述政策对发行人不会造成障碍
1）发行人的主要产品不属于《出口管理条例》所重点管制的产品
鉴于：
A、发行人的产品主要为文档编辑的通用软件产品，用户能够自行安装，属于大众市场软件，不属于美国出口管制与贸易制裁中所重点管制的敏感领域。
B、发行人的主要产品源于美国成分的价值不高于产品价值的25%。
因此，发行人的主要产品不属于《出口管理条例》所重点管制的产品，适用美国出口管制规定项下的“通用市场软件”及“最低比例”例外规定，无需申请出口许可证而可直接出口。
2）发行人目前未被且不存在被美国列入实体名单的因素
发行人严格遵守其所适用的相关法律规定。根据美国律师出具的法律意见，发行人的产品及行为不会被认为对美国国家安全构成威胁或风险，不会被美国列入实体名单。
由于发行人的软件产品主要技术为自主开发，来自于美国企业提供的技术很少，且相关技术并非PDF产品不可缺少的核心技术且市场上具有较多的替代产品，即使未来出现发行人被列入实体名单的极端情形，其对发行人开发经营活动产生的影响也较为有限。
2、美国关税相关政策
（1）相关法律
根据现行有效的《美国海关关税编码》(Harmonized Tariff Schedule of theUnited States)的规定，美国暂未将独立的委托开发及技术授权纳入关税范围。自2018年7月至2019年9月，美国公布了四份加征关税清单，对部分中国产品加征关税，该等加征关税清单亦未包括发行人向美国出口的产品。根据美国律师出具的法律意见，发行人的产品不属于加征关税清单所列的范围，目前，美国并不对发行人销售到美国的产品征收关税。
（2）对发行人的影响
发行人目前在美国区域的业务模式为主要由中国境内公司进行产品开发，并授权予美国子公司使用，美国子公司需要向发行人境内公司采购相关的技术授权。根据现行的法律规定，发行人无需就上述贸易活动缴纳关税。
3、其他相关法律
美国目前不存在其他直接对发行人经营活动具有重大限制的法律规定或政策。
鉴于：
（1）发行人主要产品为工具型通用软件产品，隶属于软件行业，不属于美国出口管制与贸易制裁中所重点管制的敏感领域；
（2）发行人严格遵守相关法律规定，且发行人不属于互联网行业企业，其提供的软件产品能够在没有网络连接的环境中正常使用，不存在违反规定收集数据的情形，不具有内容发布的功能；
（3）发行人在美国销售的产品版本的源代码在美国进行存储、编译和封装，产品的安全性通过了美国相关机构的认证并取得了客户的认可。
发行人所处行业目前未受到中美贸易摩擦的影响，且发行人采取了妥善的措施避免未来贸易摩擦可能带来的影响。
二、发行人补充披露情况
虽然发行人所处行业目前未受到中美贸易摩擦的影响，且发行人采取了妥善的措施避免未来贸易摩擦可能带来的影响，但鉴于未来中美贸易政策的不确定性，出于对投资者的保护，发行人已于招股说明书的“重大事项提示”和“风险因素”
中补充披露“中美贸易摩擦的风险”，具体如下：
“中美贸易摩擦的风险
近年来，中美贸易摩擦不断，公司始终严格遵守中国和美国相关法律，且目前美国相关贸易法律及政策没有对公司的产品产生制约和限制。但由于国际局势瞬息万变，如果未来美国对相关法律进行修订，导致出现如限制美国客户购买公司的产品、限制公司购买源自于美国的技术、或美国对进口的软件产品和技术授权加征关税等情形，将对公司经营活动产生不利影响。”
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅《出口管理条例》（Export Administration Regulation）和《美国海关关税编码》等相关规定；
2、查询美国相关政府网站及相关媒体报道；
3、查看发行人的业务模式以及采购技术的清单；
4、访谈发行人了解相关行业的政策以及规定；
5、取得并查阅了美国相关机构对发行人产品的认证文件；
6、取得美国律师出具的法律意见书。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人所处行业目前未受到中美贸易摩擦的影响，且发行人采取了妥善的措施避免未来贸易摩擦可能带来的影响。鉴于未来中美贸易政策的不确定性，出于对投资者的保护，发行人在招股说明书“重大事项提示”和“风险因素”中补充披露“中美贸易摩擦的风险”。
问题2：发行人境外销售占比较高。请结合境外新冠疫情发展情况，补充披露新冠疫情对发行人生产经营和财务状况的影响，并在重大事项提示和风险因素中充分披露相关风险。请保荐机构核查上述情况并发表核查意见。
【回复】
一、发行人情况说明
根据华兴所出具的 2020 年上半年审阅报告，发行人实现主营业务收入22,562.14万元，同比增长46.85%，实现净利润6,237.76万元，同比增长265.59%，经营业绩总体呈上升趋势。新冠疫情于2020年1月在中国区域蔓延，3月左右在欧美地区爆发，发行人的营业收入产生了不同程度的影响。具体分析如下：
1、对经营区域的影响
单位：万元
区域 第一季度 第二季度
2020年 2019年 变动率 2020年 2019年 变动率
境内 606.93 635.81 -4.54% 951.52 574.68 65.57%
境外 10,836.82 6,844.98 58.32% 10,166.87 7,313.56 39.10%
合计 11,443.75 7,480.79 52.98% 11,118.39 7,883.46 41.03%
分别对比发行人来自中国境内与境外的收入，通过2020年第一季度与第二季度相对于2019年的变动情况可以看出，中国市场在2020年第一季度受到疫情的影响收入较上年同期有所下降，但第二季度在疫情控制之后，实现了显著增长。而来自境外市场的收入在2020年第一季度与第二季度都实现了增长，但受疫情影响2020年第二季度的增幅有所下降，即2020年第一季度实现收入同比增长了58.32%，2020年第二季度收入的同比增长率下降至39.10%。
2、对产品线的影响
单位：万元
产品 第一季度 第二季度
2020年 2019年 变动率 2020年 2019年 变动率
PDF编辑器与阅读器 9,325.27 5,719.06 63.06% 9,310.17 6,286.44 48.10%
开发平台与工具 1,041.18 793.12 31.28% 830.56 724.27 14.68%
企业文档自动化解决方案 717.65 709.79 1.11% 676.69 610.06 10.92%
PDF工具及在线服务 359.65 258.82 38.96% 300.97 262.69 14.57%
合计 11,443.75 7,480.79 52.98% 11,118.39 7,883.46 41.03%
发行人各产品线在2020年第一季度和第二季度相较于上年同期皆有所增长，由于发行人的产品销售存在一定的季节性波动，因此对比分析同期数据对比可一
定程度上剔除季节性因素的影响。除企业文档自动化解决方案在2020年第二季
度同比增幅超过第一季度以外，其他产品线在2020年第二季度所实现的收入增
幅均低于2020年第一季度，主要是在新冠疫情影响下，部分机构客户因办公效
率的下降、办公条件的限制及预算的收缩等原因，推迟了软件产品的采购计划，
导致营业收入的增幅有所下降。而企业文档自动化解决方案在第二季度的收入同
比增幅较大，主要由于新冠疫情导致部分机构客户的采购需求延迟，因欧洲地区
在第二季度的疫情有所缓解，部分延迟的购买需求有所恢复所致。
3、对销售渠道的影响
单位：万元
类型 第一季度 第二季度
2020年 2019年 变动率 2020年 2019年 变动率
非在线商店直 5,990.55 4,074.72 47.02% 6,097.33 4,229.21 44.17%
软件授直销接售官网接在销线售商店
权业务 2,399.14 1,669.76 43.68% 2,374.97 1,715.94 38.41%销售
代理销售 2,851.93 1,520.13 87.61% 2,423.63 1,739.73 39.31%
类型 第一季度 第二季度
2020年 2019年 变动率 2020年 2019年 变动率
非软件授权业务 202.13 216.18 -6.50% 222.46 198.58 12.03%
合计 11,443.75 7,480.79 52.98% 11,118.39 7,883.46 41.03%
从销售模式上看，发行人通过直接销售所取得的收入在2020年第一季度与第二季度相较上年同期均实现了40%左右的增长，而通过代理商销售取得的收入在2020年第一季度相较上年同期实现了87.61%的增长，而2020年第二季度相较上年同期的增长率下降至39.31%，增幅有所下降。
另外，分别对比2019年与2020年的第二季度相较于第一季度收入的变动比例，直销销售渠道在2020年第二季度与第一季度基本持平，但通过代理商销售所实现的收入2020年第二季度较第一季度下降了15.02%，导致2020年第二季度的营业收入较第一季度下降了2.84%。具体如下：
第二季度对比第一季度的变动率 2020年 2019年
非在线商店直接销售 1.78% 3.79%
软件授权 直接销售 官网在线商店销售 -1.01% 2.77%
业务
代理销售 -15.02% 14.45%
非软件授权业务 10.06% -8.14%
合计 -2.84% 5.38%
通过代理商渠道销售所实现的收入在2020年第二季度收入较第一季度有所下降主要由于：受到疫情的影响，戴尔公司PC产品的出货量有所下降，随同PC出售的软件产品收入也随之下降。
综上，2020 年上半年发行人虽然受到新冠疫情的影响，营业收入的增幅有所下降，但发行人总体上仍实现了经营业绩的增长，主营业务收入较上年同期增长了 46.85%，净利润较上年同期增长了 265.59%，可见，目前新冠疫情总体上对发行人没有构成重大不利影响。发行人认为：新冠疫情对发行人的影响分为短期影响与长期影响两种，短期内，由于部分机构客户因办公效率的下降、办公条件的限制及预算的收缩等原因，推迟了采购计划，使得发行人的业绩增长有所放缓；但长期来看，因远程办公的增加，电子文档的使用需求也会随之增加，而PDF文档作为电子文档的重要格式，电子文档使用需求的增加也会带动PDF相关产品及服务的销售的增加。
二、发行人补充披露情况
虽然目前新冠疫情总体上对发行人没有构成重大不利影响，但鉴于新冠疫情未来发展的不确定性，出于对投资者的保护，发行人在招股说明书“重大事项提示”及“风险因素”中，补充披露“受新型冠状病毒疫情影响的风险”，具体内容如下：
“受新型冠状病毒疫情影响的风险
新型冠状病毒疫情目前仍在全球蔓延，公司采取全球化运营的方式，且主要市场集中在欧美等地区。受新型冠状病毒疫情的影响，部分机构客户由于办公效率的下降、办公条件的限制及预算的收缩等原因，推迟了采购计划，使得公司业绩的增长有所放缓。若新型冠状病毒疫情仍持续蔓延，而无法得到有效控制，公司未来可能存在业绩下降的风险。”
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、取得并复核了华兴所出具的2020年半年度《审阅报告》；
2、取得并复核了发行人2020年上半年的销售清单与财务数据；
3、访谈发行人销售负责人，了解新冠疫情对发行人销售情况的影响。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
2020年上半年发行人虽然受到新冠疫情的影响，营业收入的增幅有所下降，但发行人总体上仍实现了主营业收入较上年同期增长了 46.85%、净利润较上年同期增长了265.59%，因此目前新冠疫情总体上对发行人没有构成重大不利影响。鉴于新冠疫情未来发展的不确定性，出于对投资者的保护，发行人在招股说明书
“重大事项提示”及“风险因素”中补充披露“受新型冠状病毒疫情影响的风险”。
问题3：请结合发行人科创属性，进一步披露发行人产品技术先进性、成长性、市场认可度等情况；补充披露与Adobe相比，发行人竞争优劣势；报告期，发行人订阅销售占比逐年上升，请补充披露该模式下，发行人产品定价、毛利率等与Adobe的对比情况，分析披露其合理性。请保荐机构核查上述情况并发表核查意见。
【回复】
一、发行人情况说明
（一）发行人的技术具备先进性且已得到市场的认可，报告期内收入快速增长
1、发行人的技术得到了市场认可
由于发行人在PDF技术方面具有技术先进性，能够实现快速、高效地解析渲染PDF文件，被多家国际著名IT企业认可并应用于其重要产品中，具体如下：
（1）发行人的技术得到了谷歌的认可，谷歌购买了技术授权并应用于Chrome、Android以及Google Docs等重要产品。2014年，谷歌为寻求在Chromium项目中提供PDF显示功能，向福昕软件购买了PDF显示相关的技术授权并有偿开源使用。根据网站通讯流量监测机构StatCounter的统计数据，嵌入福昕PDF技术的Chrome浏览器已成为世界上使用人数最多的浏览器。
（2）发行人的技术得到了亚马逊的认可，亚马逊将发行人的技术应用于其重要产品Kindle中。2011年，亚马逊为了在Kindle产品中提高PDF文件的用户体验，购买福昕软件开发的PDF技术授权，截至目前，亚马逊在其Kindle产品中仍继续使用福昕软件的技术，发行人也持续向其提供技术支持服务。
（3）发行人的技术得到了微软的认可，将发行人的产品嵌入于 RMS 产品中。由于福昕软件能够提供快速的PDF信息提取的技术，微软购买了福昕软件的技术授权并应用于RMS产品中。除此外，微软推出的新Edge浏览器也采用了嵌入有福昕软件技术的Chromium内核。2012年，微软将福昕PDF阅读器（FoxitReader）指定为AD RMS 2.0、SharePoint? 2013及SharePoint Online在Office 365环境中的推荐PDF阅读器。2020年5月，发行人的Rendition Server产品成为微软云平台的可选文档转换、压缩服务，未来微软将与发行人共同推广该产品。
由此可见，发行人因其技术的先进性，其技术与产品已得到以国际著名 IT企业为代表的市场的认可。
2、发行人报告期内收入呈现快速增长，具备良好的成长性
发行人不仅技术得到市场的认可，也将核心技术进行产业化，开发了通用软件产品PDF编辑器与阅读器以及开发平台与工具、企业文档自动化解决方案等产品，取得了良好的成果。报告期内，发行人的主营业务收入分别为 22,029.13万元、28,022.83万元和36,841.14万元，复合增长率达到了29.32%，实现了快速增长，具备良好的成长性。据Adobe公司公开文件显示，PDF文档相关业务潜在市场规模（TAM）2020年可达53亿美元，2021年可达75亿美元，未来也具备较大的增长空间。
（二）发行人订阅模式的业务情况
1、发行人的同类产品与Adobe之间的定价差异
在订阅模式下，发行人的PDF编辑器产品与Adobe同类产品的公开价格比较情况如下：
地区 版本 订阅方式 发行人（a） Adobe（b） 价格差异
（ ）
按月订阅 14.99美元 22.99美元 -34.80%
标准版 按年订阅 99.00美元 155.88美元 -36.49%
美国地区 连续包月 - 12.99美元 -
按月订阅 16.99美元 24.99美元 -32.01%
商业版/ 按年订阅 132.00美元 179.88美元 -26.62%
专业版
连续包月 - 14.99美元 -
按月订阅 14.99欧元 22.99欧元 -34.80%
标准版 按年订阅 99.00欧元 155.10欧元 -36.17%
欧洲地区 连续包月 - 12.99欧元 -
按月订阅 16.99欧元 24.99欧元 -32.01%
商业版/ 按年订阅 132.00欧元 178.98欧元 -26.25%
专业版
连续包月 - 14.99欧元 -
数据来源：Adobe官方网站公开信息
综上，发行人产品较Adobe的同类产品的定价低约26%-36%。
2、发行人订阅模式的毛利率情况以及与Adobe的比较
发行人的主要产品为通用软件产品，发行人订阅模式为按期间收取软件授权费用的收费模式，订阅模式与永久授权模式之间的差异主要为收费方式的差异，且考虑到发行人的营业成本主要为固定金额的授权费用，变动成本较低，因此发行人订阅模式与永久授权模式基于收入采用一致的分摊方式，毛利率相同。报告期内发行人PDF编辑器及阅读器产品的平均毛利率为95.36%。
Adobe公司未单独披露PDF相关产品的毛利率，而将PDF相关产品归属于Digital Media业务板块。由于报告期内Adobe公司的软件产品主要采用订阅模式，故将Adobe公司的Digital Media业务板块与发行人PDF编辑器及阅读器产品的毛利率进行对比。2017年度至2019年度Digital Media业务板块的平均毛利率为95.84%，与发行人同类产品的毛利率接近。
综上所述，发行人主要产品的毛利率符合发行人的业务情况，符合通用软件行业的行业特点，与Adobe公司相比较不存在异常。
二、发行人补充披露情况
（一）发行人与Adobe竞争优劣势的比较的披露情况
发行人已于招股说明书“第六节 业务与技术”、“二、发行人所处行业的基本情况及其竞争状况”、“（五）公司在行业中的竞争地位及主要竞争对手”、“2、发行人与主要竞争对手的比较情况”之“（1）经营情况与市场地位”中披露与Adobe的竞争优劣势情况，具体如下：
“③公司与行业头部厂商的对比与差异化竞争
Adobe由于进入市场较早，因此占据着较大的市场份额，且Adobe为国际知名软件企业，产品线丰富、资金实力雄厚。公司在企业知名度、资产规模、资金实力等方面均相较Adobe有较大差距，但公司具备后发优势，通过与Adobe进行差异化经营，取得了众多客户的信任，销售收入逐年上涨，具体如下：
1）公司的产品特性存在差异化
A.公司根据企业需求通过自行开发或者收购取得了互联PDF、PDF表单二维码采集等多种功能；
B.公司提供Web版本的编辑器；
C.公司移动版本的阅读器能够支持动态表单，常规版本的阅读器提供文字插入的功能；
D.公司软件的源代码采用与平台无关的技术进行开发，其产品能够适配于多种平台，包括云平台；
E.公司产品的显示、渲染技术经大量优化，显示速度快。
F.公司重视产品安全，根据国际著名安全漏洞库CVE所收集的软件漏洞数据，公司的主要产品Phantom PDF的安全问题数量少于主要竞争产品Adobe AcrobatPro，且公司积极处理并解决已发现的漏洞，未解决的安全漏洞呈逐年下降趋势。具体统计数如下：
CVE安全漏洞数 2019年度 2018年度
Adobe Acrobat Pro 342 299
Foxit PhantomPDF 133 223
”
（二）发行人订阅模式与Adobe产品定价、毛利率比较的披露情况
发行人于招股说明书“第六节 业务与技术”、“二、发行人所处行业的基本情况及其竞争状况”、“（五）公司在行业中的竞争地位及主要竞争对手”、“2、发行人与主要竞争对手的比较情况”之“（1）经营情况与市场地位”中补充披露与Adobe的订阅业务的比较情况如下：
“②主要竞争对手的经营情况
发行人与主要竞争对手2019年度营业收入、净利润及毛利率等情况具体如下表：
2019年主要竞争对手财务数据对比
企业名称 营业收入 同比增长 净利润 同比增长 毛利率
Adobe 1,117,129.70万美元 23.71% 295,145.80万美元 13.92% 85.03%
Nitro 3,570万美元 10.19% -793万美元 -43.65% 89.77%
万兴科技 70,347.41万元 28.78% 8,017.51万元 11.63% 97.68
%
发行人 36,895.47万元 31.35% 7,545.48万元 92.33% 94.82%
数据来源：各公司年报
2019年，PDF电子文档领域市场整体表现良好，其中Adobe作为全球最大的PDF电子文档软件产品提供商，具有较高的市场占有率，在其向服务订阅模式转型后，经营收入、净利润等指标增长趋势明显，2019年营业收入达111.71亿美元，其中Document Cloud（即PDF文档管理业务）业务收入为12.25亿美元，较2018年的9.82亿美元增长24.75%，发展态势良好。
在订阅业务方面，报告期内公司同类产品售价较Adobe同类型产品的定价低约26%-36%。在毛利率方面，由于通用软件产品的营业成本占营业收入的比例较低，公司报告期内PDF编辑器及阅读器产品的平均毛利率为95.36%，与Adobe公司PDF产品所属的Digital Media业务2017年度至2019年度的平均毛利率95.84%接近。”
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅公开信息中关于福昕与谷歌、亚马逊和微软的合作情况；
2、访谈客户、查阅行业信息以及相关技术标准，了解发行人的技术水平；
3、查阅发行人的审计报告，了解发行人的业务增长情况；
4、查看Adobe的网站以及公开披露信息，了解Adobe产品的定价情况以及业务情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
发行人的技术具备先进性且已得到市场的认可，报告期内发行人相关业务快速增长，具备良好的成长性；与 Adobe 公司相比，发行人的订阅业务的定价及毛利率等符合其业务情况，具备合理性。
问题4：请按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》补充披露2020年1-6月审阅数据和2020年1-9月业绩预计。
【回复】
发行人在招股说明书的“重大事项提示”之“三、财务报表截止日后主要财务信息及业绩预期”中补充披露如下：
“（一）2020年半年度主要财务信息
根据华兴所出具的2020年半年度审阅报告（华兴所（2020）审阅字G-002号），公司2020年上半年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020-06-30 2019-12-31 变动率
总资产 52,898.02 46,430.10 13.93%
所有者权益 39,492.56 33,277.48 18.68%
项目 2020年1-6月 2019年1-6月 变动率
营业收入 22,562.79 15,395.84 46.55%
营业利润 7,429.76 1,989.69 273.41%
利润总额 7,380.22 2,022.07 264.98%
净利润 6,237.76 1,706.21 265.59%
归属于母公司股东的净利润 6,185.91 1,635.38 278.26%
扣除非经常性损益后归属于母公司 5,732.47 1,326.31 332.21%
股东的净利润
经营活动产生的现金流量净额 6,082.31 4,097.43 48.44%
（二）2020年1-9月业绩预期
基于公司目前的经营状况、外部市场环境以及综合考虑新冠疫情对短期经营的影响，经公司初步测算，预计2020年1-9月实现营业收入区间约为3.29亿元至3.43亿元，同比增长约32.05%至37.85%；预计归属于母公司股东的净利润区间约为0.81亿元至0.96亿元，同比增长约112.84%至148.34%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为0.75亿元至0.89亿元，同比增长约169.43%至217.92%。业绩预期增长的主要原因为营业收入的增长。
上述2020年1-9月财务数据为公司预计数据，未经审计或审阅，且不构成盈利预测。
综上，财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司的经营模式、主要产品的销售情况及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等重大事项均未发生重大变化，未出现影响公司生产经营的重大不利事项。2020年1-6月公司营业收入、净利润较上年同期均实现了增长。公司预计2020年1-9月整体业绩也将较上年同期有所增长。公司财务报告审计截止日后的经营情况与经营业绩较为稳定，总体运营情况良好，不存在重大异常变动情况。”
发行人在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、财务报表截止日后主要财务信息及业绩预期”中补充披露如下：
“（一）会计师事务所的审阅意见
公司财务报告审计截止日为2019年12月31日，华兴所对公司2020年6月30日合并及母公司资产负债表，自2020年1月1日至2020年6月30日期间的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（华兴所（2020）审阅字G-002号），发表了如下意见：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映福昕软件公司2020年6月30日的合并及母公司财务状况以及2020年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。”
（二）发行人的专项声明
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员已对公司2020年1-6月未经审计的财务报表进行了认真审阅并出具专项声明，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证招股说明书中披露经审阅的财务报表的真实、准确、完整。
（三）2020年半年度主要财务信息
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020-06-30 2019-12-31 变动率
资产总计 52,898.02 46,430.10 13.93%
负债合计 13,405.46 13,152.62 1.92%
股东权益合计 39,492.56 33,277.48 18.68%
归属于母公司股东权益 38,916.98 32,761.32 18.79%
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年1-6月 变动率
营业收入 22,562.79 15,395.84 46.55%
营业利润 7,429.76 1,989.69 273.41%
利润总额 7,380.22 2,022.07 264.98%
净利润 6,237.76 1,706.21 265.59%
归属于母公司股东的净利润 6,185.91 1,635.38 278.26%
扣除非经常性损益后归属于母公司 5,732.47 1,326.31 332.21%
股东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年1-6月 变动率
经营活动产生的现金流量净额 6,082.31 4,097.43 48.44%
投资活动产生的现金流量净额 -626.90 -41.78 1400.66%
筹资活动产生的现金流量净额 -1,007.43 -1,958.82 -48.57%
现金及现金等价物净增加额 4,658.68 2,146.56 117.03%
4、非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年1-6月 变动率
非流动资产处置损益 33.63 45.07 -25.38%
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 540.64 141.07 283.24%
助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 92.59 134.65 -31.24%
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产 -70.79 16.41 -531.38%
生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -48.51 32.38 -249.81%
其他符合非经常性损益定义的损益项目 3.19 2.55 25.10%
非经常性损益合计 550.75 372.13 48.00%
所得税影响数 89.12 61.08 45.91%
少数股东权益影响额（税后） 8.19 1.98 313.64%
归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损 453.45 309.07 46.71%
益
（四）2020年1-9月业绩预期
基于公司目前的经营状况、外部市场环境以及综合考虑新冠疫情对短期经营的影响，经公司初步测算，预计2020年1-9月实现营业收入区间约为3.29亿元至3.43亿元，同比增长约32.05%至37.85%；预计归属于母公司股东的净利润区间约为0.81亿元至0.96亿元，同比增长约112.84%至148.34%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为0.75亿元至0.89亿元，同比增长约169.43%至217.92%。业绩预期增长的主要原因为营业收入的增长。
上述2020年1-9月财务数据为公司预计数据，未经审计或审阅，且不构成盈利预测。
综上，财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司的经营模式、主要产品的销售情况及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等重大事项均未发生重大变化，未出现影响公司生产经营的重大不利事项。2020年1-6月公司营业收入、净利润较上年同期均实现了增长。公司预计2020年1-9月整体业绩也将较上年同期有所增长。公司财务报告审计截止日后的经营情况与经营业绩较为稳定，总体运营情况良好，不存在重大异常变动情况。”
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（本页无正文，为福建福昕软件开发股份有限公司《福建福昕软件开发股份有
限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的发行注册环节反馈意见落
实函（二）的回复》的盖章页）
福建福昕软件开发股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人承诺本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
董事长：
熊雨前
福建福昕软件开发股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为兴业证券股份有限公司关于《福建福昕软件开发股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的发行注册环节反馈意见落实函
（二）的回复》的签章页）
保荐代表人：
李蔚岚 黄实彪
保荐机构：兴业证券股份有限公司
年 月 日
声明
本人已认真阅读福建福昕软件开发股份有限公司本次回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
杨华辉
保荐机构：兴业证券股份有限公司
年 月 日
福建福昕软件开发股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的
发行注册环节反馈意见落实函（二）的回复
保荐机构
（福建省福州市湖东路268号）
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
贵方于2020年7月30日出具的发行注册环节反馈意见落实函（二）（简称“意见落实函二”）已收悉，兴业证券股份有限公司作为保荐机构（联席主承销商），与发行人及申报会计师对意见落实函认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
保荐机构对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项）进行了逐项核查，确认并保证其真实、完整、准确。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与招股说明书（申报稿）中的相同。
本回复报告的字体：黑体： 意见落实函二
宋体： 对意见落实函二的回复
楷体： 对招股说明书的引用
楷体加粗： 对招股说明书的修改
目录
问题1........................................................................................................................................ 4
问题2........................................................................................................................................ 7
问题3...................................................................................................................................... 10
问题4...................................................................................................................................... 15
问题1：发行人针对美国销售收入占比较高。请结合发行人的销售模式，美国对发行人产品的贸易政策等，补充说明中美贸易摩擦对发行人的影响，并在重大事项提示和风险因素中充分披露相关风险。请保荐机构核查上述情况并发表核查意见。
【回复】
一、发行人情况说明
发行人境内公司主要负责软件产品的研发以及中国大陆市场的营销，境内公司向美国子公司福昕美国提供软件产品授权，并主要通过福昕美国负责组织运营海外业务的拓展与销售。
就发行人所在的软件行业而言，目前美国相关主要贸易政策包括美国出口管制和关税相关的规定。具体如下：
1、美国出口管制相关的规定
（1）相关规定
美国商务部工业与安全局（BIS）根据《出口管理条例》（Export AdministrationRegulation）对美国的商品、软件及技术的出口及再出口进行管辖。《出口管理条例》要求企业向特定的国家或实体销售或转移受到《出口管理条例》管制的产品前，需事先获得许可。对于管制项目以及实体名单的规定包括：
1）受管制产品的相关规定
《出口管理条例》列出了受出口管制的产品清单。与此同时，根据美国律师的意见，美国对受《出口管理条例》豁免符合以下任一情形产品的许可证要求：
①大众市场软件（Mass Market Software），对于大众市场软件的判断标准包括：
A、属于大众可从市场自由获取不受限制的产品；
B、可由用户自行安装，而不需要商家任何实质形式的协助。
②符合最低比例要求的产品
对于最低比例要求，当某一产品源于美国软件的价值低于25%，则该产品可以被出口到除古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚以外的其他国家。
2）实体名单的相关规定
美国对列入实体名单（Entity List）的企业，施加特别的许可要求，限制源于美国的特定产品出口、再出口或转移到实体名单中的企业。在基于特定的事实，并有合理依据的情况下，如果企业的行为与美国国家安全和外交政策利益相悖，或有造成与美国国家安全和外交政策利益相悖的重大风险，则其将可能被列入实体名单。
（2）目前美国所执行的前述政策对发行人不会造成障碍
1）发行人的主要产品不属于《出口管理条例》所重点管制的产品
鉴于：
A、发行人的产品主要为文档编辑的通用软件产品，用户能够自行安装，属于大众市场软件，不属于美国出口管制与贸易制裁中所重点管制的敏感领域。
B、发行人的主要产品源于美国成分的价值不高于产品价值的25%。
因此，发行人的主要产品不属于《出口管理条例》所重点管制的产品，适用美国出口管制规定项下的“通用市场软件”及“最低比例”例外规定，无需申请出口许可证而可直接出口。
2）发行人目前未被且不存在被美国列入实体名单的因素
发行人严格遵守其所适用的相关法律规定。根据美国律师出具的法律意见，发行人的产品及行为不会被认为对美国国家安全构成威胁或风险，不会被美国列入实体名单。
由于发行人的软件产品主要技术为自主开发，来自于美国企业提供的技术很少，且相关技术并非PDF产品不可缺少的核心技术且市场上具有较多的替代产品，即使未来出现发行人被列入实体名单的极端情形，其对发行人开发经营活动产生的影响也较为有限。
2、美国关税相关政策
（1）相关法律
根据现行有效的《美国海关关税编码》(Harmonized Tariff Schedule of theUnited States)的规定，美国暂未将独立的委托开发及技术授权纳入关税范围。自2018年7月至2019年9月，美国公布了四份加征关税清单，对部分中国产品加征关税，该等加征关税清单亦未包括发行人向美国出口的产品。根据美国律师出具的法律意见，发行人的产品不属于加征关税清单所列的范围，目前，美国并不对发行人销售到美国的产品征收关税。
（2）对发行人的影响
发行人目前在美国区域的业务模式为主要由中国境内公司进行产品开发，并授权予美国子公司使用，美国子公司需要向发行人境内公司采购相关的技术授权。根据现行的法律规定，发行人无需就上述贸易活动缴纳关税。
3、其他相关法律
美国目前不存在其他直接对发行人经营活动具有重大限制的法律规定或政策。
鉴于：
（1）发行人主要产品为工具型通用软件产品，隶属于软件行业，不属于美国出口管制与贸易制裁中所重点管制的敏感领域；
（2）发行人严格遵守相关法律规定，且发行人不属于互联网行业企业，其提供的软件产品能够在没有网络连接的环境中正常使用，不存在违反规定收集数据的情形，不具有内容发布的功能；
（3）发行人在美国销售的产品版本的源代码在美国进行存储、编译和封装，产品的安全性通过了美国相关机构的认证并取得了客户的认可。
发行人所处行业目前未受到中美贸易摩擦的影响，且发行人采取了妥善的措施避免未来贸易摩擦可能带来的影响。
二、发行人补充披露情况
虽然发行人所处行业目前未受到中美贸易摩擦的影响，且发行人采取了妥善的措施避免未来贸易摩擦可能带来的影响，但鉴于未来中美贸易政策的不确定性，出于对投资者的保护，发行人已于招股说明书的“重大事项提示”和“风险因素”
中补充披露“中美贸易摩擦的风险”，具体如下：
“中美贸易摩擦的风险
近年来，中美贸易摩擦不断，公司始终严格遵守中国和美国相关法律，且目前美国相关贸易法律及政策没有对公司的产品产生制约和限制。但由于国际局势瞬息万变，如果未来美国对相关法律进行修订，导致出现如限制美国客户购买公司的产品、限制公司购买源自于美国的技术、或美国对进口的软件产品和技术授权加征关税等情形，将对公司经营活动产生不利影响。”
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅《出口管理条例》（Export Administration Regulation）和《美国海关关税编码》等相关规定；
2、查询美国相关政府网站及相关媒体报道；
3、查看发行人的业务模式以及采购技术的清单；
4、访谈发行人了解相关行业的政策以及规定；
5、取得并查阅了美国相关机构对发行人产品的认证文件；
6、取得美国律师出具的法律意见书。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人所处行业目前未受到中美贸易摩擦的影响，且发行人采取了妥善的措施避免未来贸易摩擦可能带来的影响。鉴于未来中美贸易政策的不确定性，出于对投资者的保护，发行人在招股说明书“重大事项提示”和“风险因素”中补充披露“中美贸易摩擦的风险”。
问题2：发行人境外销售占比较高。请结合境外新冠疫情发展情况，补充披露新冠疫情对发行人生产经营和财务状况的影响，并在重大事项提示和风险因素中充分披露相关风险。请保荐机构核查上述情况并发表核查意见。
【回复】
一、发行人情况说明
根据华兴所出具的 2020 年上半年审阅报告，发行人实现主营业务收入22,562.14万元，同比增长46.85%，实现净利润6,237.76万元，同比增长265.59%，经营业绩总体呈上升趋势。新冠疫情于2020年1月在中国区域蔓延，3月左右在欧美地区爆发，发行人的营业收入产生了不同程度的影响。具体分析如下：
1、对经营区域的影响
单位：万元
区域 第一季度 第二季度
2020年 2019年 变动率 2020年 2019年 变动率
境内 606.93 635.81 -4.54% 951.52 574.68 65.57%
境外 10,836.82 6,844.98 58.32% 10,166.87 7,313.56 39.10%
合计 11,443.75 7,480.79 52.98% 11,118.39 7,883.46 41.03%
分别对比发行人来自中国境内与境外的收入，通过2020年第一季度与第二季度相对于2019年的变动情况可以看出，中国市场在2020年第一季度受到疫情的影响收入较上年同期有所下降，但第二季度在疫情控制之后，实现了显著增长。而来自境外市场的收入在2020年第一季度与第二季度都实现了增长，但受疫情影响2020年第二季度的增幅有所下降，即2020年第一季度实现收入同比增长了58.32%，2020年第二季度收入的同比增长率下降至39.10%。
2、对产品线的影响
单位：万元
产品 第一季度 第二季度
2020年 2019年 变动率 2020年 2019年 变动率
PDF编辑器与阅读器 9,325.27 5,719.06 63.06% 9,310.17 6,286.44 48.10%
开发平台与工具 1,041.18 793.12 31.28% 830.56 724.27 14.68%
企业文档自动化解决方案 717.65 709.79 1.11% 676.69 610.06 10.92%
PDF工具及在线服务 359.65 258.82 38.96% 300.97 262.69 14.57%
合计 11,443.75 7,480.79 52.98% 11,118.39 7,883.46 41.03%
发行人各产品线在2020年第一季度和第二季度相较于上年同期皆有所增长，由于发行人的产品销售存在一定的季节性波动，因此对比分析同期数据对比可一
定程度上剔除季节性因素的影响。除企业文档自动化解决方案在2020年第二季
度同比增幅超过第一季度以外，其他产品线在2020年第二季度所实现的收入增
幅均低于2020年第一季度，主要是在新冠疫情影响下，部分机构客户因办公效
率的下降、办公条件的限制及预算的收缩等原因，推迟了软件产品的采购计划，
导致营业收入的增幅有所下降。而企业文档自动化解决方案在第二季度的收入同
比增幅较大，主要由于新冠疫情导致部分机构客户的采购需求延迟，因欧洲地区
在第二季度的疫情有所缓解，部分延迟的购买需求有所恢复所致。
3、对销售渠道的影响
单位：万元
类型 第一季度 第二季度
2020年 2019年 变动率 2020年 2019年 变动率
非在线商店直 5,990.55 4,074.72 47.02% 6,097.33 4,229.21 44.17%
软件授直销接售官网接在销线售商店
权业务 2,399.14 1,669.76 43.68% 2,374.97 1,715.94 38.41%销售
代理销售 2,851.93 1,520.13 87.61% 2,423.63 1,739.73 39.31%
类型 第一季度 第二季度
2020年 2019年 变动率 2020年 2019年 变动率
非软件授权业务 202.13 216.18 -6.50% 222.46 198.58 12.03%
合计 11,443.75 7,480.79 52.98% 11,118.39 7,883.46 41.03%
从销售模式上看，发行人通过直接销售所取得的收入在2020年第一季度与第二季度相较上年同期均实现了40%左右的增长，而通过代理商销售取得的收入在2020年第一季度相较上年同期实现了87.61%的增长，而2020年第二季度相较上年同期的增长率下降至39.31%，增幅有所下降。
另外，分别对比2019年与2020年的第二季度相较于第一季度收入的变动比例，直销销售渠道在2020年第二季度与第一季度基本持平，但通过代理商销售所实现的收入2020年第二季度较第一季度下降了15.02%，导致2020年第二季度的营业收入较第一季度下降了2.84%。具体如下：
第二季度对比第一季度的变动率 2020年 2019年
非在线商店直接销售 1.78% 3.79%
软件授权 直接销售 官网在线商店销售 -1.01% 2.77%
业务
代理销售 -15.02% 14.45%
非软件授权业务 10.06% -8.14%
合计 -2.84% 5.38%
通过代理商渠道销售所实现的收入在2020年第二季度收入较第一季度有所下降主要由于：受到疫情的影响，戴尔公司PC产品的出货量有所下降，随同PC出售的软件产品收入也随之下降。
综上，2020 年上半年发行人虽然受到新冠疫情的影响，营业收入的增幅有所下降，但发行人总体上仍实现了经营业绩的增长，主营业务收入较上年同期增长了 46.85%，净利润较上年同期增长了 265.59%，可见，目前新冠疫情总体上对发行人没有构成重大不利影响。发行人认为：新冠疫情对发行人的影响分为短期影响与长期影响两种，短期内，由于部分机构客户因办公效率的下降、办公条件的限制及预算的收缩等原因，推迟了采购计划，使得发行人的业绩增长有所放缓；但长期来看，因远程办公的增加，电子文档的使用需求也会随之增加，而PDF文档作为电子文档的重要格式，电子文档使用需求的增加也会带动PDF相关产品及服务的销售的增加。
二、发行人补充披露情况
虽然目前新冠疫情总体上对发行人没有构成重大不利影响，但鉴于新冠疫情未来发展的不确定性，出于对投资者的保护，发行人在招股说明书“重大事项提示”及“风险因素”中，补充披露“受新型冠状病毒疫情影响的风险”，具体内容如下：
“受新型冠状病毒疫情影响的风险
新型冠状病毒疫情目前仍在全球蔓延，公司采取全球化运营的方式，且主要市场集中在欧美等地区。受新型冠状病毒疫情的影响，部分机构客户由于办公效率的下降、办公条件的限制及预算的收缩等原因，推迟了采购计划，使得公司业绩的增长有所放缓。若新型冠状病毒疫情仍持续蔓延，而无法得到有效控制，公司未来可能存在业绩下降的风险。”
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、取得并复核了华兴所出具的2020年半年度《审阅报告》；
2、取得并复核了发行人2020年上半年的销售清单与财务数据；
3、访谈发行人销售负责人，了解新冠疫情对发行人销售情况的影响。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
2020年上半年发行人虽然受到新冠疫情的影响，营业收入的增幅有所下降，但发行人总体上仍实现了主营业收入较上年同期增长了 46.85%、净利润较上年同期增长了265.59%，因此目前新冠疫情总体上对发行人没有构成重大不利影响。鉴于新冠疫情未来发展的不确定性，出于对投资者的保护，发行人在招股说明书
“重大事项提示”及“风险因素”中补充披露“受新型冠状病毒疫情影响的风险”。
问题3：请结合发行人科创属性，进一步披露发行人产品技术先进性、成长性、市场认可度等情况；补充披露与Adobe相比，发行人竞争优劣势；报告期，发行人订阅销售占比逐年上升，请补充披露该模式下，发行人产品定价、毛利率等与Adobe的对比情况，分析披露其合理性。请保荐机构核查上述情况并发表核查意见。
【回复】
一、发行人情况说明
（一）发行人的技术具备先进性且已得到市场的认可，报告期内收入快速增长
1、发行人的技术得到了市场认可
由于发行人在PDF技术方面具有技术先进性，能够实现快速、高效地解析渲染PDF文件，被多家国际著名IT企业认可并应用于其重要产品中，具体如下：
（1）发行人的技术得到了谷歌的认可，谷歌购买了技术授权并应用于Chrome、Android以及Google Docs等重要产品。2014年，谷歌为寻求在Chromium项目中提供PDF显示功能，向福昕软件购买了PDF显示相关的技术授权并有偿开源使用。根据网站通讯流量监测机构StatCounter的统计数据，嵌入福昕PDF技术的Chrome浏览器已成为世界上使用人数最多的浏览器。
（2）发行人的技术得到了亚马逊的认可，亚马逊将发行人的技术应用于其重要产品Kindle中。2011年，亚马逊为了在Kindle产品中提高PDF文件的用户体验，购买福昕软件开发的PDF技术授权，截至目前，亚马逊在其Kindle产品中仍继续使用福昕软件的技术，发行人也持续向其提供技术支持服务。
（3）发行人的技术得到了微软的认可，将发行人的产品嵌入于 RMS 产品中。由于福昕软件能够提供快速的PDF信息提取的技术，微软购买了福昕软件的技术授权并应用于RMS产品中。除此外，微软推出的新Edge浏览器也采用了嵌入有福昕软件技术的Chromium内核。2012年，微软将福昕PDF阅读器（FoxitReader）指定为AD RMS 2.0、SharePoint? 2013及SharePoint Online在Office 365环境中的推荐PDF阅读器。2020年5月，发行人的Rendition Server产品成为微软云平台的可选文档转换、压缩服务，未来微软将与发行人共同推广该产品。
由此可见，发行人因其技术的先进性，其技术与产品已得到以国际著名 IT企业为代表的市场的认可。
2、发行人报告期内收入呈现快速增长，具备良好的成长性
发行人不仅技术得到市场的认可，也将核心技术进行产业化，开发了通用软件产品PDF编辑器与阅读器以及开发平台与工具、企业文档自动化解决方案等产品，取得了良好的成果。报告期内，发行人的主营业务收入分别为 22,029.13万元、28,022.83万元和36,841.14万元，复合增长率达到了29.32%，实现了快速增长，具备良好的成长性。据Adobe公司公开文件显示，PDF文档相关业务潜在市场规模（TAM）2020年可达53亿美元，2021年可达75亿美元，未来也具备较大的增长空间。
（二）发行人订阅模式的业务情况
1、发行人的同类产品与Adobe之间的定价差异
在订阅模式下，发行人的PDF编辑器产品与Adobe同类产品的公开价格比较情况如下：
地区 版本 订阅方式 发行人（a） Adobe（b） 价格差异
（ ）
按月订阅 14.99美元 22.99美元 -34.80%
标准版 按年订阅 99.00美元 155.88美元 -36.49%
美国地区 连续包月 - 12.99美元 -
按月订阅 16.99美元 24.99美元 -32.01%
商业版/ 按年订阅 132.00美元 179.88美元 -26.62%
专业版
连续包月 - 14.99美元 -
按月订阅 14.99欧元 22.99欧元 -34.80%
标准版 按年订阅 99.00欧元 155.10欧元 -36.17%
欧洲地区 连续包月 - 12.99欧元 -
按月订阅 16.99欧元 24.99欧元 -32.01%
商业版/ 按年订阅 132.00欧元 178.98欧元 -26.25%
专业版
连续包月 - 14.99欧元 -
数据来源：Adobe官方网站公开信息
综上，发行人产品较Adobe的同类产品的定价低约26%-36%。
2、发行人订阅模式的毛利率情况以及与Adobe的比较
发行人的主要产品为通用软件产品，发行人订阅模式为按期间收取软件授权费用的收费模式，订阅模式与永久授权模式之间的差异主要为收费方式的差异，且考虑到发行人的营业成本主要为固定金额的授权费用，变动成本较低，因此发行人订阅模式与永久授权模式基于收入采用一致的分摊方式，毛利率相同。报告期内发行人PDF编辑器及阅读器产品的平均毛利率为95.36%。
Adobe公司未单独披露PDF相关产品的毛利率，而将PDF相关产品归属于Digital Media业务板块。由于报告期内Adobe公司的软件产品主要采用订阅模式，故将Adobe公司的Digital Media业务板块与发行人PDF编辑器及阅读器产品的毛利率进行对比。2017年度至2019年度Digital Media业务板块的平均毛利率为95.84%，与发行人同类产品的毛利率接近。
综上所述，发行人主要产品的毛利率符合发行人的业务情况，符合通用软件行业的行业特点，与Adobe公司相比较不存在异常。
二、发行人补充披露情况
（一）发行人与Adobe竞争优劣势的比较的披露情况
发行人已于招股说明书“第六节 业务与技术”、“二、发行人所处行业的基本情况及其竞争状况”、“（五）公司在行业中的竞争地位及主要竞争对手”、“2、发行人与主要竞争对手的比较情况”之“（1）经营情况与市场地位”中披露与Adobe的竞争优劣势情况，具体如下：
“③公司与行业头部厂商的对比与差异化竞争
Adobe由于进入市场较早，因此占据着较大的市场份额，且Adobe为国际知名软件企业，产品线丰富、资金实力雄厚。公司在企业知名度、资产规模、资金实力等方面均相较Adobe有较大差距，但公司具备后发优势，通过与Adobe进行差异化经营，取得了众多客户的信任，销售收入逐年上涨，具体如下：
1）公司的产品特性存在差异化
A.公司根据企业需求通过自行开发或者收购取得了互联PDF、PDF表单二维码采集等多种功能；
B.公司提供Web版本的编辑器；
C.公司移动版本的阅读器能够支持动态表单，常规版本的阅读器提供文字插入的功能；
D.公司软件的源代码采用与平台无关的技术进行开发，其产品能够适配于多种平台，包括云平台；
E.公司产品的显示、渲染技术经大量优化，显示速度快。
F.公司重视产品安全，根据国际著名安全漏洞库CVE所收集的软件漏洞数据，公司的主要产品Phantom PDF的安全问题数量少于主要竞争产品Adobe AcrobatPro，且公司积极处理并解决已发现的漏洞，未解决的安全漏洞呈逐年下降趋势。具体统计数如下：
CVE安全漏洞数 2019年度 2018年度
Adobe Acrobat Pro 342 299
Foxit PhantomPDF 133 223
”
（二）发行人订阅模式与Adobe产品定价、毛利率比较的披露情况
发行人于招股说明书“第六节 业务与技术”、“二、发行人所处行业的基本情况及其竞争状况”、“（五）公司在行业中的竞争地位及主要竞争对手”、“2、发行人与主要竞争对手的比较情况”之“（1）经营情况与市场地位”中补充披露与Adobe的订阅业务的比较情况如下：
“②主要竞争对手的经营情况
发行人与主要竞争对手2019年度营业收入、净利润及毛利率等情况具体如下表：
2019年主要竞争对手财务数据对比
企业名称 营业收入 同比增长 净利润 同比增长 毛利率
Adobe 1,117,129.70万美元 23.71% 295,145.80万美元 13.92% 85.03%
Nitro 3,570万美元 10.19% -793万美元 -43.65% 89.77%
万兴科技 70,347.41万元 28.78% 8,017.51万元 11.63% 97.68
%
发行人 36,895.47万元 31.35% 7,545.48万元 92.33% 94.82%
数据来源：各公司年报
2019年，PDF电子文档领域市场整体表现良好，其中Adobe作为全球最大的PDF电子文档软件产品提供商，具有较高的市场占有率，在其向服务订阅模式转型后，经营收入、净利润等指标增长趋势明显，2019年营业收入达111.71亿美元，其中Document Cloud（即PDF文档管理业务）业务收入为12.25亿美元，较2018年的9.82亿美元增长24.75%，发展态势良好。
在订阅业务方面，报告期内公司同类产品售价较Adobe同类型产品的定价低约26%-36%。在毛利率方面，由于通用软件产品的营业成本占营业收入的比例较低，公司报告期内PDF编辑器及阅读器产品的平均毛利率为95.36%，与Adobe公司PDF产品所属的Digital Media业务2017年度至2019年度的平均毛利率95.84%接近。”
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅公开信息中关于福昕与谷歌、亚马逊和微软的合作情况；
2、访谈客户、查阅行业信息以及相关技术标准，了解发行人的技术水平；
3、查阅发行人的审计报告，了解发行人的业务增长情况；
4、查看Adobe的网站以及公开披露信息，了解Adobe产品的定价情况以及业务情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
发行人的技术具备先进性且已得到市场的认可，报告期内发行人相关业务快速增长，具备良好的成长性；与 Adobe 公司相比，发行人的订阅业务的定价及毛利率等符合其业务情况，具备合理性。
问题4：请按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》补充披露2020年1-6月审阅数据和2020年1-9月业绩预计。
【回复】
发行人在招股说明书的“重大事项提示”之“三、财务报表截止日后主要财务信息及业绩预期”中补充披露如下：
“（一）2020年半年度主要财务信息
根据华兴所出具的2020年半年度审阅报告（华兴所（2020）审阅字G-002号），公司2020年上半年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020-06-30 2019-12-31 变动率
总资产 52,898.02 46,430.10 13.93%
所有者权益 39,492.56 33,277.48 18.68%
项目 2020年1-6月 2019年1-6月 变动率
营业收入 22,562.79 15,395.84 46.55%
营业利润 7,429.76 1,989.69 273.41%
利润总额 7,380.22 2,022.07 264.98%
净利润 6,237.76 1,706.21 265.59%
归属于母公司股东的净利润 6,185.91 1,635.38 278.26%
扣除非经常性损益后归属于母公司 5,732.47 1,326.31 332.21%
股东的净利润
经营活动产生的现金流量净额 6,082.31 4,097.43 48.44%
（二）2020年1-9月业绩预期
基于公司目前的经营状况、外部市场环境以及综合考虑新冠疫情对短期经营的影响，经公司初步测算，预计2020年1-9月实现营业收入区间约为3.29亿元至3.43亿元，同比增长约32.05%至37.85%；预计归属于母公司股东的净利润区间约为0.81亿元至0.96亿元，同比增长约112.84%至148.34%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为0.75亿元至0.89亿元，同比增长约169.43%至217.92%。业绩预期增长的主要原因为营业收入的增长。
上述2020年1-9月财务数据为公司预计数据，未经审计或审阅，且不构成盈利预测。
综上，财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司的经营模式、主要产品的销售情况及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等重大事项均未发生重大变化，未出现影响公司生产经营的重大不利事项。2020年1-6月公司营业收入、净利润较上年同期均实现了增长。公司预计2020年1-9月整体业绩也将较上年同期有所增长。公司财务报告审计截止日后的经营情况与经营业绩较为稳定，总体运营情况良好，不存在重大异常变动情况。”
发行人在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、财务报表截止日后主要财务信息及业绩预期”中补充披露如下：
“（一）会计师事务所的审阅意见
公司财务报告审计截止日为2019年12月31日，华兴所对公司2020年6月30日合并及母公司资产负债表，自2020年1月1日至2020年6月30日期间的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（华兴所（2020）审阅字G-002号），发表了如下意见：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映福昕软件公司2020年6月30日的合并及母公司财务状况以及2020年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。”
（二）发行人的专项声明
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员已对公司2020年1-6月未经审计的财务报表进行了认真审阅并出具专项声明，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证招股说明书中披露经审阅的财务报表的真实、准确、完整。
（三）2020年半年度主要财务信息
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020-06-30 2019-12-31 变动率
资产总计 52,898.02 46,430.10 13.93%
负债合计 13,405.46 13,152.62 1.92%
股东权益合计 39,492.56 33,277.48 18.68%
归属于母公司股东权益 38,916.98 32,761.32 18.79%
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年1-6月 变动率
营业收入 22,562.79 15,395.84 46.55%
营业利润 7,429.76 1,989.69 273.41%
利润总额 7,380.22 2,022.07 264.98%
净利润 6,237.76 1,706.21 265.59%
归属于母公司股东的净利润 6,185.91 1,635.38 278.26%
扣除非经常性损益后归属于母公司 5,732.47 1,326.31 332.21%
股东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年1-6月 变动率
经营活动产生的现金流量净额 6,082.31 4,097.43 48.44%
投资活动产生的现金流量净额 -626.90 -41.78 1400.66%
筹资活动产生的现金流量净额 -1,007.43 -1,958.82 -48.57%
现金及现金等价物净增加额 4,658.68 2,146.56 117.03%
4、非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年1-6月 变动率
非流动资产处置损益 33.63 45.07 -25.38%
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 540.64 141.07 283.24%
助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 92.59 134.65 -31.24%
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产 -70.79 16.41 -531.38%
生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -48.51 32.38 -249.81%
其他符合非经常性损益定义的损益项目 3.19 2.55 25.10%
非经常性损益合计 550.75 372.13 48.00%
所得税影响数 89.12 61.08 45.91%
少数股东权益影响额（税后） 8.19 1.98 313.64%
归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损 453.45 309.07 46.71%
益
（四）2020年1-9月业绩预期
基于公司目前的经营状况、外部市场环境以及综合考虑新冠疫情对短期经营的影响，经公司初步测算，预计2020年1-9月实现营业收入区间约为3.29亿元至3.43亿元，同比增长约32.05%至37.85%；预计归属于母公司股东的净利润区间约为0.81亿元至0.96亿元，同比增长约112.84%至148.34%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为0.75亿元至0.89亿元，同比增长约169.43%至217.92%。业绩预期增长的主要原因为营业收入的增长。
上述2020年1-9月财务数据为公司预计数据，未经审计或审阅，且不构成盈利预测。
综上，财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司的经营模式、主要产品的销售情况及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等重大事项均未发生重大变化，未出现影响公司生产经营的重大不利事项。2020年1-6月公司营业收入、净利润较上年同期均实现了增长。公司预计2020年1-9月整体业绩也将较上年同期有所增长。公司财务报告审计截止日后的经营情况与经营业绩较为稳定，总体运营情况良好，不存在重大异常变动情况。”
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（本页无正文，为福建福昕软件开发股份有限公司《福建福昕软件开发股份有
限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的发行注册环节反馈意见落
实函（二）的回复》的盖章页）
福建福昕软件开发股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人承诺本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
董事长：
熊雨前
福建福昕软件开发股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为兴业证券股份有限公司关于《福建福昕软件开发股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的发行注册环节反馈意见落实函
（二）的回复》的签章页）
保荐代表人：
李蔚岚 黄实彪
保荐机构：兴业证券股份有限公司
年 月 日
声明
本人已认真阅读福建福昕软件开发股份有限公司本次回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
杨华辉
保荐机构：兴业证券股份有限公司
年 月 日
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