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键凯科技：首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录

来源：巨灵信息
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 2020-08-05 00:00:00
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中信证券股份有限公司
    
    关于北京键凯科技股份有限公司
    
    首次公开发行股票并在科创板上市之
    
    发行保荐书
    
    保荐机构（主承销商）
    
    广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
    
    二零二零年七月
    
    声 明
    
    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受北京键凯科技股份有限公司（以下简称“键凯科技”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人。1
    
    中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。若因保荐人为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。
    
    1注：本文件所有简称释义，如无特别说明，均与招股说明书一致
    
    第一节 本次证券发行基本情况
    
    一、保荐机构名称
    
    中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”或“中信证券”）。
    
    二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
    
    （一）保荐代表人
    
    周游：现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁、注册会计师，自保荐制度执行以来，周游先生曾负责或参与海波重科、卫信康等 IPO 项目，塞力斯等再融资项目，宏源药业新三板挂牌及定向发行项目，以及九瑞健康、智同生物、共同药业等医药类项目的改制辅导工作。
    
    王琦：现任中信证券投资银行管理委员会总监，自保荐制度执行以来，王琦先生曾负责和仁科技、卫信康、艾德生物、金域医学、甘李药业、诺禾致源等IPO项目，并参与振东制药、新国都、海思科、优博讯、崇达技术、博瑞医药等IPO项目，卫宁健康再融资、大商股份重大资产重组、首都在线股份代办系统挂牌及定向增发等项目。
    
    （二）项目协办人
    
    张华：现任中信证券内核部副总裁、注册会计师。曾参与了中国北车、中国国电、中国华电等大型企业的IPO项目，负责宜宾纸业、冰轮环境、华海药业、齐心集团等多家企业的再融资审核以及容百科技、赛诺医疗等企业的 IPO 审核工作。
    
    （三）项目组其他成员
    
    游筱璐、童婷、彭浏用、吴籽杉、陈枢。
    
    三、发行人基本情况公司中文名称： 北京键凯科技股份有限公司
    
     公司英文名称：       JenkemTechnologyCo., Ltd.
     注册资本：           4,500万元
     法定代表人：         XUANZHAO（赵宣）
     成立日期：           2001年10月9日成立，2016年12月15日整体变更为股份公司
     公司住所：           北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园·北领地C-1楼3
                          层306、308、310、311（东升地区）
     邮政编码：           100192
     联系电话：           010-82893760
     传真号码：           010-82893023
     公司网址：           http://www.jenkem.com/
     电子信箱：           ir@jenkem.com
     主营业务：           医用药用聚乙二醇及其活性衍生物的研发、生产和销售
     信息披露部门         证券部
     信息披露负责人：     陈斌
    
    
    四、本次推荐发行人证券发行上市的类型
    
    首次公开发行人民币普通股（A股）。
    
    五、保荐机构与发行人的关联关系
    
    （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次
    
    发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
    
    截至本发行保荐书签署日，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》及《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》的要求，科创板试行保荐机构相关子公司“跟投”制度。保荐机构将安排依法设立的相关子公司参与本次发行战略配售，并按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量 2%至 5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定。保荐机构及相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。
    
    （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控
    
    股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
    
    截至本发行保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。（三）本保荐机构的董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及其配偶拥有发行人权益、在发行人任职情况
    
    截至本发行保荐书出具日，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及其配偶不存在拥有发行人权益或在发行人任职的情况。
    
    （四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
    
    实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
    
    截至本发行保荐书出具日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
    
    （五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系
    
    截至本发行保荐书出具日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
    
    六、保荐机构内部审核程序和内核意见
    
    （一）内核程序
    
    中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：
    
    首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
    
    其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
    
    最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
    
    （二）内核意见
    
    2019年9月19日，中信证券内核小组在中信证券大厦11层19号会议室召开了北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目内核会，对该项目申请进行了讨论。经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将北京键凯科技股份有限公司申请文件报送上海证券交易所审核。
    
    第二节 保荐机构承诺事项
    
    本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
    
    本保荐机构有充分理由确信：发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市相关规定；发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
    
    本保荐机构保证：本保荐机构指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责，对申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
    
    本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
    
    若因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。
    
    第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
    
    一、推荐结论
    
    本保荐机构根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板首发注册办法》”）《保荐人尽职调查工作准则》等法规的规定，对发行人进行了认真充分的尽职调查与审慎核查，由内核会议进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人独立审计师经过了充分沟通后，认为：发行人具备《证券法》、《科创板首发注册办法》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐机构同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。
    
    二、发行人本次发行履行了必要的决策程序
    
    （一）董事会
    
    2019年8月26日，发行人召开了第一届董事会第十次会议，全体董事出席会议，审议通过首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案。
    
    （二）股东大会
    
    2019年9月10日，发行人召开了2019年第一次临时股东大会，全体股东出席会议，审议通过了首次公开发行股票并在科创板上市相关议案。
    
    综上，本保荐机构认为，发行人本次公开发行股票并在科创板上市已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
    
    三、发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件
    
    本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人本次证券发行是否符合《证券法》第十二条规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：
    
    （一）发行人整体变更设立为股份有限公司以来已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立健全
    
    了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、
    
    监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合
    
    《证券法》第十二条第（一）项的规定。
    
    （二）根据申报会计师出具的《审计报告》，发行人2017年度、2018年度及2019年度归属于母公司股东的净利润分别为2,117.20万元、3,626.97万元及6,154.37万元；2017年度、2018年度及2019年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为2,105.71万元、3,558.64万元及5,459.50万元。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
    
    （三）根据申报会计师出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。
    
    （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占资产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项之规定。
    
    （五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）项之规定。
    
    四、发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
    
    规定的发行条件
    
    本保荐机构依据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》相关规定，对发行人是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
    
    （一）经核查发行人全部工商档案资料，发行人前身键凯有限，成立于2001年10月。2016年12月，键凯有限以经审计的截至2016年10月31日的键凯有限的账面净资产值8,498.18万元为依据，折合为股份公司4,500.00万股股份，每股面值人民币1.00元，折股后股份公司的注册资本（股本总额）为人民币4,500.00万元，键凯有限净资产扣除股本后的余额计入资本公积，整体变更设立北京键凯科技股份有限公司，并在北京市工商行政管理局海淀分局注册登记。发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。经核查发行人改制设立为股份有限公司以来的公司章程、股东大会、董事会、监事会、董事会下属委员会相关制度和历次股东大会、董事会、监事会、董事会下属委员会会议文件，本保荐机构认为：发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及董事会下属委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
    
    发行人符合《科创板首发注册办法》第十条的规定。
    
    （二）根据申报会计师出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
    
    根据发行人的相关财务管理制度、申报会计师出具的《审计报告》，经核查发行人的原始财务报表，本保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。
    
    根据《北京键凯科技股份有限公司内部控制自我评价报告》、申报会计师出具的《内部控制鉴证报告》，经核查发行人的内部控制流程及其运行效果，本保荐机构认为：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
    
    发行人符合《科创板首发注册办法》第十一条的规定。
    
    （三）经查阅主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料并实地考察，公司具备与生产经营相关且独立于实际控制人、控股股东或其他关联方的生产系统、辅助生产系统和配套设施，公司具有开展业务所需的资质、设备、设施，公司全部资产均由公司独立拥有和使用，公司不存在资产被实际控制人占用的情形。
    
    公司主营业务为医用药用聚乙二醇及其活性衍生物的研发、生产和销售，业务体系完整、具有独立经营能力。公司持有现行有效的《企业法人营业执照》，经核准可以经营营业执照上所载明的经营范围内的业务。公司设立了各职能部门，业务独立于控股股东、实际控制人及其关联方，公司拥有经营所需的独立、完整
    
    的产、供、销系统，能够独立开展业务。
    
    经核查《公司章程》、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、监事、高级管理人员任免的内容，公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律和规定选举产生，不存在违规兼职情况。公司董事、监事及高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东及实际控制人干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员以及财务人员均专职在公司工作并领取薪酬，不存在在其他企业中兼职的情形。
    
    经与高级管理人员和财务人员访谈，查阅发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料，发行人设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，发行人实行独立核算，独立进行财务决策，建立了规范的财务管理制度及各项内部控制制度。发行人设立了独立银行账户，不存在与股东单位及其他任何单位或人士共用银行账户的情形。公司作为独立纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，不存在与股东单位混合纳税的情况。
    
    经核查发行人的三会记录，发行人根据相关法律，建立了较为完善的法人治理结构，股东大会、董事会和监事会严格按照《公司章程》规范运作，股东大会为权力机构，董事会为常设的决策与管理机构，监事会为监督机构，总经理负责日常事务，并在公司内部建立了相应的职能部门，制定了较为完备的内部管理制度，具有独立的生产经营和办公机构，独立行使经营管理职权，不存在受各股东、实际控制人干预公司机构设置的情形。
    
    公司控股股东暨实际控制人为自然人XUAN ZHAO（赵宣）。经查阅公司实际控制人关联方调查表及公开信息检索，除发行人外，XUAN ZHAO 不存在控制其他公司的情形。
    
    本保荐机构认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
    
    经核查发行人《公司章程》、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、监事、高级管理人员任免的内容，相关人员出具的承诺函了解所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况，并与发行人管理层进行多次访谈，本保荐机构认为：发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
    
    经核查发行人商标、专利等无形资产以及主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，调查了商标权、专利权的权利期限情况，保荐机构认为：发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
    
    综上，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
    
    发行人符合《科创板首发注册办法》第十二条的规定。
    
    （四）根据发行人最新工商登记信息、发行人取得的工商、税务、社保、安监、环保等政府主管机构出具的证明文件和《公司章程》，发行人主营业务为医用药用聚乙二醇及其活性衍生物的研发、生产和销售。本保荐机构认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
    
    经核查发行人控股股东暨实际控制人提供的个人简历及其出具的相关承诺、无犯罪记录，并公开检索相关资料，本保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
    
    经核查发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人简历及其分别出具的相关承诺、公安机构无犯罪记录，经公开资料检索，本保荐机构认为：发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
    
    发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条的规定。
    
    （五）依据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规，发行人选择具体上市标准如下：（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。
    
    经核查，根据可比上市公司的估值水平推算，公司预计市值不低于人民币10 亿元；同时，发行人最近两年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为3,558.64万元、5,459.50万元，最近一年营业收入为13,431.96万元。因此，发行人符合“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”的规定要求。
    
    五、发行人面临的主要风险
    
    （一）技术风险
    
    公司主营业务依赖于其在聚乙二醇及其活性衍生物的合成与应用方面的核心技术。如发行人的核心技术发生以下相关风险，将对前期研发投入收回以及未来经济效益产生不利影响。具体如下：
    
    1、核心技术迭代风险
    
    发行人的核心技术和业务围绕聚乙二醇在医药领域的应用。材料科学及生物医药发展迅速，技术水平不断提高。尽管聚乙二醇在医药领域的应用潜力尚未被充分挖掘，但假如相关材料或医药领域应用发生突破性进展，新的材料或技术取代聚乙二醇目前在医药领域的应用，而发行人未能及时跟进技术发展趋势、保持技术的先进性，则会削弱公司竞争优势，对公司未来的生产经营产生不利影响。
    
    2、聚乙二醇衍生物合成技术及产品无法满足客户需求的风险
    
    由于分子量、结构、官能团的差异，聚乙二醇衍生物的种类繁多。公司除标准产品目录外，还为不同客户定制化研发及生产符合其特定要求的聚乙二醇衍生物。尽管公司的核心技术在聚乙二醇衍生物的合成方面积累了大量的专利及非专利技术，可合成数千种医用药用聚乙二醇衍生物，但仍存在公司无法满足客户定制化需求或定制化产品无法达到客户要求的技术标准、进而错失业务机会的风险，从而影响公司业绩增长。
    
    3、创新医药产品研发失败或未能达到预期风险
    
    发行人基于其医用药用聚乙二醇衍生物及其应用的深厚技术积累，自主开发创新的聚乙二醇修饰药物或医疗器械，充分挖掘核心技术的附加值，最大化公司效益。其中，抗肿瘤1类新药聚乙二醇伊立替康已进入I期临床试验。但创新药物或医疗器械研发具有投入大、周期长、风险高的特点，需要经历产品研发、临床前研究、临床研究申报、I-III期临床研究、生产申报及规模化生产等多个环节，且均受主管部门的审批及监管。
    
    假如公司创新医药产品开发在上述任一环节推进不顺，可能导致研发进度延迟甚至研发失败，公司前期的研发投入将无法收回，对公司的经营业绩将产生不利影响，也将影响公司战略规划的实施。
    
    尽管1类新药聚乙二醇伊立替康在临床前试验中取得了较好的结果，但因早期的试验结果无法预测和保证最终的临床试验结果，因此临床试验完成后，可能会出现临床试验结果不佳的情况，从而无法进行新药注册申请或需调整临床试验方案、增加额外的临床试验，进而导致项目失败或延长项目完成时间的风险。
    
    尽管发行人选择与发达国家接轨的商业模式，在医药创新产品开发取得阶段性进展后，选择与大型医药企业合作开发，并收取阶段性技术成果收入和产品上市后销售分成，以较低的成本进入下游更为广阔的产品市场。但假如公司商业化推进不利，将延缓新产品的研发进度甚至无法继续开展，公司前期的研发投入将无法收回。
    
    4、发行人目前仅一款新药进入I期临床试验的风险
    
    发行人基于其拥有自主知识产权的聚乙二醇合成及聚乙二醇化技术，自主开发创新的聚乙二醇化药物和第三类医疗器械。截至2019年12月31日，发行人自主开发聚乙二醇化药物和第三类医疗器械大都处于临床前阶段，且均为创新药物，目前共计仅一款药物聚乙二醇伊立替康进入I期临床试验，其完成后续临床试验以及上市注册均存在较大不确定性。假如公司创新医药产品研发推进不顺，可能导致研发进度延迟甚至研发失败，公司前期的研发投入将无法收回，对公司的经营业绩将产生不利影响，也将影响公司战略规划的实施。
    
    5、知识产权泄密或被侵害的风险
    
    公司经长期的积累，已沉淀形成一系列专利及非专利技术。公司非常注重专利及非专利技术的保护，建立了相对完备的保密体系，并尽可能及时申请专利，对核心技术作相应保护。但是，假如公司保密及内控体系运行出现瑕疵，公司相关技术机密泄露，或专利遭恶意侵犯，将对公司的生产经营产生不利影响。
    
    6、技术人才流失的风险
    
    公司是面向国内外市场经营的企业，并正在向下游医药应用领域延伸，提供技术服务或自主开发医药产品。拥有稳定、高素质的科技人才队伍对公司的发展至关重要。如果公司未来不能在发展前景、薪酬、福利、工作环境等方面持续提供具有竞争力的待遇和激励机制，可能会造成科研人才队伍的动荡，从而影响公司的持续创新能力，对公司的长远发展造成不利影响。
    
    （二）经营风险
    
    1、境外经营风险
    
    为开展在美国及其他境外国家的业务，发行人在美国设立了子公司。发行人在境外开展业务和设立机构需要遵守所在国家和地区的法律法规。如果境外业务所在国家和地区的法律法规、产业政策或者政治经济环境发生重大变化，或因国际关系紧张、贸易制裁等无法预知的因素或其他不可抗力等情形，可能对发行人境外业务的正常开展和持续发展带来潜在不利影响。
    
    2、美国国际贸易保护风险
    
    报告期内，发行人美国销售收入占主营业务收入的比重依次为50.51%、47.03%和 50.11%。根据发行人与海外客户签订的协议约定，公司境外销售的关税一般
    
    由客户承担。
    
    2018年6月15日，美国贸易代表办公室宣布对自中国进口的500亿美元商品加征25%关税，同年8月23日实施的加征关税清单涉及发行人的主要产品聚乙二醇衍生物。发行人的产品聚乙二醇衍生物按美国海关商品编码（HTS Code）归属为3907.20.0000类，即“聚缩醛以外的初级形式的聚醚”，关税由先前的6.5%增加至31.5%。2020年3月25日，公司向美国商务部提出更改进口关税商品编码的申请获得批准，编码变更为3404.20.0000类，即“聚（环氧乙烯）（聚乙二醇）”，较之前适用税率降低6.5个百分点，关税为25%。
    
    截至2019年末，由于发行人美国主要客户对供应商稳定性要求较高、聚乙二醇衍生物占客户终端产品价值比例较小、且合同约定关税由客户承担等原因，美国增加关税事项对发行人的美国出口业务影响可控。但假如中国未来与美国的贸易争端持续升级，加征关税的税率进一步提高或实行出口配额等政策，会削弱公司对美出口业务的竞争力，公司经营业绩会受到一定负面影响。
    
    3、技术服务费收入收取金额减少或无法持续收取的风险
    
    报告期内，公司技术服务费的收入分别为284.58万元、705.96万元和1,606.72万元，占主营业务收入分别为3.69%、6.98%和11.96%。近年来，公司技术服务收入随特宝生物聚乙二醇干扰素α-2b注射液销售收入的增长而增长，已经成为技术服务收入的主要来源。但如果下游产品的销售规模不能维持增长，或者新的在研项目受到挫折，发行人的技术服务收入存在减少或者无法收取的风险。
    
    公司分别于2005年及2016年与特宝生物及其子公司厦门伯赛签订《专利实施许可合同》及《专利实施许可合同之补充协议》，授权特宝生物及其子公司许可使用其专利“具有 Y 形分支的亲水性聚合物衍生物、其制备方法、与药物分子的结合物以及包含该结合物的药物组合物”，将上述专利应用于蛋白质药物（rhG-CSF，rhEPO，rhGH，rhIFN-α(2a，2b），IFN-r1b），许可期限至该专利失效之日（2023年3月11日），并向其收取专利许可使用费、里程碑收入和销售分成。其中，PEG-IFN-α2b的销售分成支付时间自其2016年获批上市之日起至专利失效之日；其余产品上市时如专利期限不足5年，则销售分成支付的总时间不少于5年（不受专利到期限制）。
    
    特宝生物PEG-IFN-α2b已于2016年获批上市，报告期内，发行人向特宝生物取得的技术服务费收入依次为250.06万元、686.81万元、1,517.96万元，增长显著。专利许可期内（2023年3月11日之前），假如特宝生物PEG-IFN-α2b产品市场推广不顺利，将影响公司收取的销售分成；专利许可到期后（2023 年 3月11日之后），公司将不再向特宝生物收取销售PEG-IFN-α2b的分成。假如特宝生物的其他授权开发产品未能顺利上市销售，则公司经营成长性将受到不利影响。
    
    4、下游终端产品市场推广或生命周期管理不利的风险
    
    公司的主要产品医用药用聚乙二醇衍生物主要用于下游药品或医疗器械，其业务增长依赖于下游产品的成功获批上市以及销售持续增长。假如公司下游产品未能成功推向市场，上市后市场推广不利，或未能有效管理产品生命周期、销售下滑，则公司相关产品的销售增长将受到不利影响，甚至下滑。
    
    5、市场推广风险
    
    公司业务面向境内外市场，是国际市场竞争的主要新兴参与者。特别是公司的医用药用聚乙二醇的应用属于前沿科技，主要集中在生物医药技术和产业发达的美国等发达国家。公司在国际竞争中，并不具有地缘优势。假如公司未能及时洞悉客户需求、洞察全球的竞争态势变化，未能保持自身在全球化竞争中的优势，则公司经营业绩的持续增长将受到不利影响。
    
    6、下游医药行业政策变化的风险
    
    公司产品的主要应用领域为医药行业。医药产业是我国重点发展的行业之一，医药产品是关系人民生命健康和安全的特殊商品；同时，医药产业又是一个受监
    
    管程度较高的行业，其监管部门包括国家及各级地方药品监管部门和卫生部门，
    
    其在各自的权限范围内，制订相关的政策法规，对整个行业实施监管。同时，我
    
    国目前处于经济结构调整期，各项体制改革正在逐步深入，我国医疗卫生市场的
    
    政策环境面临重大调整。假如公司的下游客户的经营策略不能适应监管环境及其
    
    变化，将间接对公司经营业绩产生不利影响。
    
    7、环保及安全生产的风险
    
    公司在生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物等，若处理不当，对周边环境会造成一定的不利影响。如果公司的污染物排放不符合国家环保政策规定，将面临被国家有关部门处罚、责令关闭或停产的可能。同时，国家及地方政府可能在将来实施更为严格的环境保护规定，这可能会导致公司为达到新标准而支付更高的环境保护费用，在一定程度上将影响公司的经营业绩。
    
    公司的生产聚乙二醇的主要原料环氧乙烷系危险化学物品，在研发生产过程中也涉及到部分危险化学试剂。报告期内，公司未发生重大安全事故，但不排除因设备老化、物品保管及操作不当、自然灾害等原因而造成意外安全事故的可能性，从而造成经济损失并影响公司生产经营活动的正常开展。
    
    8、辽宁键凯租赁厂房未取得房产证的风险
    
    辽宁键凯向盘锦九化科技园区管理有限公司租赁位于盘锦精细化工科技园的厂房用于生产，租赁期限自2016年4月1日至2023年4月1日。该厂房已取得编号为“盘双国用（2015）第100174号”的土地所有权证，房屋所有权证尚在办理过程中。
    
    2019年7月26日，辽宁盘锦精细化工产业开发区管理委员会及盘锦九化科技园区管理有限公司出具确认函，前述租赁厂房的房屋所有权证正在正常办理过程中、后续办理取得房屋所有权证不存在实质性障碍，不存在因违反法律法规强制性规定而被认定为违章建筑或被强制拆除的风险；如因前述房屋存在权利瑕疵导致租赁合同无效、房屋被拆除或发生任何其他影响租赁物业的正常使用的情形，并给辽宁键凯造成任何经济损失的，出租方愿意承担相应的赔偿责任。
    
    假如前述租赁厂房最终未能取得房屋所有权证，可能导致公司无法继续租用该厂房，生产场地的搬迁将对公司生产经营活动产生不利影响。
    
    9、聚乙二醇伊立替康项目或有事项风险
    
    2016 年，公司按照前期协议的约定，将获得的聚乙二醇伊立替康临床批件转让给三生制药获得临床批件转让收入。由于后期研发进度不达预期，批件面临到期，2017年公司与三生制药签署《聚乙二醇伊立替康项目三方协议》，三生制药将临床批文转回公司，不收取费用。但保留了后期聚乙二醇伊立替康成功获批上市或再次对外转让时，三生制药按照一定比例获得收益分成的权益，是基于该产品新研发进展下双方合理的商业选择。因此，未来，若聚乙二醇伊立替康成功获批上市或再次对外转让，发行人需要按照约定的比例向三生制药支付收益分成。该合作将影响发行人聚乙二醇伊立替康药品上市后的收益。
    
    10、新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营业绩造成不利影响的风险
    
    1）我国新兴冠状病毒肺炎疫情对公司经营业绩带来的不利影响
    
    2020年1月以来，我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情，各级党委和政府采取了严厉的防控措施，包括美国在内的多个家临时取消了部分往返中国的航班，短时间内对我国企业复工复产以及境内外物流造成了一定的不利影响。发行人的复工复产时间推迟、产能受到一定的限制，境外物流运输受到影响，2020年2月的生产和发货受到较大影响。具体情况如下：
    
    在生产方面，发行人自2020年1月24日春节法定假日开始停工停产，后经批准自2020年2月13日起逐步恢复生产，2020年2月的生产和销售受到较大影响。2020年3月，在我国复工复产的背景下，公司生产产能已基本恢复，可满足境内外的订单需求。
    
    在物流方面，公司境外物流包括民航客机和货机两类运输工具。我国新型冠状病毒疫情爆发后，部分国家和地区减少了往返中国的民航客机航线，尽管国际货物航空运输受影响较小但需要提前预订仓位，境外物流整体运力下降，时效性受到不利影响，发行人境外发货有所延迟。
    
    在订单方面，发行人的主要客户均与发行人保持良好的合作沟通状态，主要客户未因2020年的2月份发货延迟而取消订单，2月份因国内疫情而延迟发货的订单大部分在3月内发出。但受发货延迟及科研机构所尚未复工复学等因素影响，来自小客户的订单有所减少。
    
    尽管国内新型冠状病毒疫情导致发行人2020年2月订单大范围推迟、收入下降约90%，但大部分都在3月份完成了生产及发货，国内疫情对发行人的影响可控。2020年1-3月，公司来自境内的产品销售收入1,057.22万元，较上年同期增长54.98%。但假如我国疫情有所反弹，公司将再次受到不利影响。
    
    2）全球新型冠状病毒肺炎疫情对公司业绩进一步带来不利影响
    
    2020年3月起，新型冠状病毒肺炎疫情呈现全球爆发及蔓延的趋势，预计无法在短期内得到有效控制。全球各国家采取了不同程度的疫情防控措施，部分国家或地区宣布进入紧急状态。
    
    美国是发行人境外子公司的所在地，也是发行人境外销售的主要来源。目前美国加利福尼亚州、纽约州、伊利诺伊州等已先后发布居家令（shelter-in-placeorder），非必须岗位应强制留在家中或在家工作。发行人的境外客户主要包括药品研发及生产企业、医疗器械研发及生产企业及科研机构三大类。前二者目前仍属于居家令豁免范围，占发行人2019年境外销售金额的90.22%；科研机构及其他客户不属于豁免范围，其停工停学将直接影响发行人订单，该部分客户占发行人2019年境外销售金额的9.78%。截至2020年3月31日，发行人来自海外医药制造企业客户的订单数量和金额尚未受到显著影响，但有少数境外客户要求延期至第二季度或下半年发货；来自科研机构等小客户的订单有所减少。
    
    尽管医药制造业及其相关供应链的岗位属于居家令豁免范围，以保障医疗物资及医疗服务供应，但由于疫情严重的加利福尼亚州聚集了较多美国生物制药企业，并且跨国医药制药企业有赖于全球供应链和市场，而全球疫情有可能进一步恶化、各国境内外物流可能进一步关闭，进而影响跨国制药企业的生产经营。同时，在疫情之下，非新型冠状病毒肺炎以外的医疗需求受到了一定的限制，发行人下游客户的经营业绩可能受到一定影响。因此全球疫情对发行人生产经营带来的不利影响可能进一步加剧。
    
    在物流方面，全球各国家和地区的境内外民航客运航线大幅减少甚至中断，货运航班受影响相对较小。截至2020年3月31日，全球已有多个航空公司宣布全面停飞国际航线；部分美国航空公司表示如各州紧急状态持续增加可能关闭全美境内的客运航班；中国民用航空局于2020年3月26日发布《关于疫情防控期间继续调减国际客运航班量的通知》，国内每家航空公司经营至任一国家的航线只能保留1条，且每条航线每周运营班次不得超过1班；外国每家航空公司经营至我国的航线只能保留1条，且每周运营班次不得超过1班。各航空公司可利用客机执行全货运航班，不计入客运航班总量。尽管航空货运受影响相对较小、发行人境外销售的运费一般由客户承担，但仍存在运力短缺、物流费用增加的风险，除直接影响发行人产品的境外发货外，也将影响到发行人客户特别是跨国企业客户的生产经营进而对发行人造成不利影响。
    
    2020年1-3月，公司来自境外的产品销售收入1,275.37万元，较上年同期下滑5.06%，受全球疫情蔓延的影响暂时较小。但是，假如包括美国在内的全球新型冠状病毒疫情得不到有效控制，企业生产经营和全球物流受到进一步限制和管控，则发行人境外医药企业客户的生产经营将受到进一步影响或直接限制，甚至爆发全球性的经济下滑、经济危机、客户资金链断裂等，则发行人的销售业绩将在一定时间内受到不利影响。
    
    （三）内部控制风险
    
    1、控制权风险
    
    公司实际控制人XUAN ZHAO直接持有公司33.04%之股权，并通过与吴凯庭先生的一致行动关系控制其持有的发行人20.32%之股权，合计控制公司53.36%之股权；本次公开发行完成后，公司实际控制人XUAN ZHAO将直接持有公司
    
    24.78%之股权、控制公司40.02%之股权。吴凯庭先生与XUAN ZHAO先生的一
    
    致行动协议期限至发行人股票首次公开发行并在科创板上市之日起36个月，并
    
    承诺该期间内不转让或委托他人管理在本次公开发行前持有的发行人股份、也不
    
    由发行人回购该股份。因此，公司的控制权在上市后36个月将保持稳定。但公
    
    司实际控制人持有发行人股权比例有限，不排除上市后主要股东持股比例变动而
    
    对公司的人员管理、业务发展和经营业绩产生不利影响。
    
    同时，XUAN ZHAO 作为公司的实际控制人、董事长、总经理、核心技术人员，对公司的经营管理起到核心作用，可能利用其实际控制人和主要决策者的地位，对公司战略、重大资本支出、关联交易、人事任免等重大事项施加影响，存在公司决策偏离中小股东最佳利益目标的可能性。
    
    2、公司规模扩大后的管理风险
    
    随着公司经营规模稳定快速增长，公司需要在资源整合、市场开拓、产品研发、财务管理、信息系统、内部控制等诸多方面进行完善，对各部门工作的协调性也提出了更高的要求。如果公司管理水平和内控制度不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随公司规模扩大及时完善，将削弱公司的市场竞争力，存在公司管理能力无法及时适应规模扩张的风险。
    
    3、产品质量控制风险
    
    公司主要产品为医用药用聚乙二醇及其衍生物，其下游应用为药品或医疗器械，直接用于人体，对产品质量要求高。聚乙二醇及其衍生物是高分子聚合物，其合成生产过程中易产生杂质，合成产物分子量均一的控制难度较大。尽管公司已建立核心技术及一整套生产管理及质量控制体系，可有效控制杂质及分子量，达到医药药用要求。但假如公司在原料、生产、存储、运输等环节的质量控制执行不力，或不能持续改进质量控制体系以适应生产经营的变化，则将对公司的市场声誉及生产经营产生不利影响。
    
    4、母公司净利润占合并报表净利润比例不高对上市后发行人（母公司）实施现金分红的影响
    
    由于发行人目前大部分的生产和销售职能由各子公司承担，报告期内母公司营业收入和净利润占合并报表的比重不高。虽然发行人子公司已制定切实可行的财务管理制度和公司章程，可以保障发行人各子公司可根据发行人的决策安排资金执行利润分配方案。但若公司上市后子公司的净利润持续下滑，并无法向母公司进行现金分红，从而导致发行人母公司或合并报表出现未弥补亏损的情形，则公司将存在无法现金分红的风险。
    
    关于报告期内母公司营业收入及净利润占合并报表比例的情况、子公司报告期内现金分红情况、子公司现金分红政策条款等相关情况如下：
    
    （1）母公司营业收入及净利润占合并报表的比例
    
    由于发行人目前大部分的生产和销售职能由各子公司承担，报告期内母公司营业收入和净利润占合并报表的比重不高。报告期内，发行人母公司的营业收入占合并报表的比重分别为34.93%、24.88%和24.84%，发行人母公司的净利润占合并报表的比重分别为 41.28%、6.98%和 69.14%，若剔除子公司现金分红对母公司净利润增厚的影响，发行人母公司的净利润占合并报表的比重分别为20.74%、6.98%和28.51%，具体情况如下：
    
    单位：万元
    
                        项目                       2019年      2018年      2017年
         母公司营业收入①                           3,336.09     2,520.00      2,693.13
         合并报表营业收入②                        13,431.96    10,126.89      7,709.01
     ?  母公司营业收入占合并报表比例③=①/②        24.84%      24.88%      34.93%
         母公司净利润④                             4,254.83       253.07       874.01
             其中：子公司现金分红⑤                 2,500.00         0.00       434.95
         合并报表净利润⑥                           6,154.37     3,626.97      2,117.20
     ?  母公司净利润占合并报表比例⑦=④/⑥          69.14%       6.98%      41.28%
     ?  母公司净利润（剔除子公司分红）占合并报
         表比例⑧=（④-⑤）/⑥                        28.51%       6.98%      20.74%
    
    
    （2）报告期内，子公司的现金分红情况
    
    报告期内，发行人子公司的现金分红情况如下：
    
    单位：万元
    
         分红来源            2017年度            2018年度            2019年度
         天津键凯                     434.95                 0.00             2,500.00
         辽宁键凯                          -                    -                    -
         美国键凯                          -                    -                    -
    
    
    其中，辽宁键凯报告期内未分配利润为负，未向母公司分红；美国键凯从事海外市场开拓，未从事生产及研发职能，利润较少，未向母公司分红。
    
    （3）子公司分红政策条款
    
    发行人子公司现行有效的财务管理制度及章程中制定了关于分红的相关规定，以保证发行人上市后具备现金分红能力。
    
    ①子公司财务管理制度与分红相关的规定：
    
    子公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。各子公司实施现金分配利润时须满足下列条件：A）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；B）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
    
    在符合现金利润分配条件下，各子公司在每年年审结束后进行年终利润分配。各子公司分配当年税后利润时，应符合公司法要求，根据审计后的税后利润提取
    
    利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
    
    百分之五十以上的，不再提取。提取法定公积金后余下未分配利润根据股东决定
    
    的比例/金额分配给母公司。
    
    母公司于每年年审结束后对各子公司下达利润分配的股东决定。各子公司根据发行人的决策，安排资金执行利润分配方案，如资金余量不足，根据利润分配方案须在半年内支付完毕。
    
    ②子公司章程与分红相关的条款
    
    天津键凯系发行人的主要利润来源，其于2020年6月签署生效的章程修订案关于分红的规定如下：在每个会计年度的年度审计结束后，公司执行董事应当根据公司章程和上一年度经审计的财务报告提出分红预案并提交股东审议。公司股东对利润分配方案作出决定后，执行董事须在前述决定作出后1个月内完成股利的派发事项，如资金余量不足，根据利润分配方案须在半年内支付完毕。公司每年向股东分配的利润应当不低于其当年实现的可分配利润的百分之十五；同时，本公司的利润分配还应当满足北京键凯科技股份有限公司的公司章程、子公司管
    
    理制度及对外公开分红承诺的相关要求。
    
    辽宁键凯于2020年6月签署生效的章程修订案关于分红的规定如下：在每个会计年度的年度审计结束后，公司执行董事应当根据公司章程和上一年度经审计的财务报告提出分红预案并提交股东审议。公司股东对利润分配方案作出决定后，执行董事须在前述决定作出后1个月内完成股利的派发事项，如资金余量不足，根据利润分配方案须在半年内支付完毕。公司每年向股东分配的利润应当不低于其当年实现的可分配利润的百分之十五；同时，本公司的利润分配还应当满足北京键凯科技股份有限公司的公司章程、子公司管理制度及对外公开分红承诺的相关要求。
    
    （四）财务风险
    
    1、经营业绩下滑的风险
    
    公司目前的主要收入来源于医用药用聚乙二醇活性衍生物的销售及相关技术服务，也是国内最早开展相关业务的企业，并面向国际市场参与全球竞争。尽管公司通过专利及非专利技术建立了技术壁垒，但国内已有数家企业加入到该市场的竞争。假如公司市场开拓不利、未能保持竞争优势，或下游客户产品销售下滑，或因专利到期等无法继续收取技术服务费等，可能导致公司收入下滑。
    
    此外，公司正在推进若干个创新的聚乙二醇修饰药物或医疗器械的研发，随着相关产品研究开发的推进及获批进入临床试验，研发投入将持续增长，并侵蚀公司的利润；假如研发进度或结果不达预期、商业化未能顺利实现，公司前期研发投入将面临无法收回的风险。
    
    因此，公司的经营性现金流和经营业绩存在下滑风险。
    
    2、毛利率下降的风险
    
    公司主营业务收入主要来自医用药用聚乙二醇衍生物的生产销售以及技术服务收入，报告期内的主营业务毛利率依次为79.09%、81.22%和84.30%。在未来经营中，特别是我国目前的生产企业普遍面临着人力资源成本上升、环境保护设施投入及运维成本上升等情况，或者发行人的成本管理控制能力下降，则发行人的生产成本可能持续上升。同时，受市场竞争及贸易摩擦等因素影响，公司主要产品销售价格面临下滑的风险。综合以上因素，公司毛利率存在下滑风险。
    
    3、汇率波动风险
    
    公司合并报表的记账本位币为人民币。公司主要客户含美国等境外地区的企业，以美元结算，外币资金和外币应收账款面临一定的汇率风险。
    
    报告期内，发行人国外销售收入占主营业务收入的比重依次为57.82%、55.76%和58.80%，报告期各期分别形成汇兑损失（负数为收益）79.32万元、-75.53万
    
    元和20.64万元。如果未来美元兑换人民币的汇率出现较大幅度波动，将会导致
    
    营业收入出现较大波动，从而对公司的经营业绩产生一定影响。
    
    4、税收优惠政策无法持续的风险
    
    根据国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号）等相关规定，报告期内，发行人及其子公司天津键凯分别被认定为高新技术企业，享受15%优惠企业所得税税率。
    
    辽宁键凯为根据财政部、国家税务总局（财税[2015]99号）、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《财政部税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2018]77 号）等规定符合小型微利企业的条件，享受所得减按50%计算应纳税所得额和20%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。
    
    公司的让渡发明专利使用权的收入根据国家税务总局（财税[2016]36号）的规定，属于提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务，技术转让、开发的书面合同已经到本公司所在地省级科技主管部门进行认定，并持有关的书面合同和科技主管部门审核意见证明文件报主管税务机关备查，享受免征增值税的优惠政策。
    
    报告期内，发行人税收优惠金额占利润总额的比例逐步下降，具体情况如下：
    
    单位：万元
    
             项目               2019年度           2018年度           2017年度
     税收优惠金额                       567.89              403.90              299.97
     利润总额                         7,059.95            4,255.17            2,537.66
     税收优惠金额占利润总               8.04%              9.49%             11.82%
     额的比例
    
    
    如果未来发行人或其子公司天津键凯不能通过高新技术企业重新认定，或者辽宁键凯不再符合小型微利企业的条件，或者国家税收优惠政策发生重大变化，公司的所得税率可能上升，将对公司经营成果产生不利影响。
    
    （五）募集资金投资项目风险
    
    1、募投项目的实施风险
    
    本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势、公司研发能力和技术水平、市场未来拓展情况等因素做出。公司对这些项目的技术、市场、管理等方面进行了慎重、充分的调研和论证，在决策过程中综合考虑了各方面的情况，并在技术、资质、人才等方面做了充分准备。公司认为募集资金投资项目有利于提升公司产能、增强公司未来的持续盈利能力。
    
    但项目在实施过程中可能受到市场环境变化、工程进度、产品市场销售状况等变化因素的影响，致使项目的开始盈利时间和实际盈利水平与公司预测出现差异，从而影响项目的投资收益。如果投资项目不能顺利实施，或实施后由于市场开拓不力投资收益无法达到预期，公司可能面临投资项目失败的风险。
    
    2、新增产能消化的风险
    
    随着公司募集资金投资项目的建成达产，公司主营产品产能将进一步扩大，有助于满足公司业务增长的需求。近年来，作为前沿技术，国内外聚乙二醇修饰药物及医疗器械的研发投入持续增长，聚乙二醇在医药领域的应用边界正在不断拓宽，为公司募集资金投资项目产能消化提供了保障。但若未来市场增速低于预期或者公司市场开拓不力、市场推广不达预期，则可能面临新增产能不能被及时消化的风险。
    
    3、新产品开发失败的风险
    
    公司募集资金将用于创新的聚乙二醇修饰药物及第三类医疗器械的研发。尽管相关技术及市场已经公司核心技术人员充分的论证，具备可行性及市场前景。但假如新产品研发进展不如预期，或研发失败，将导致投入的募集资金无法收回。
    
    4、净资产收益率下降的风险
    
    报告期内，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率依次为15.93%、22.98%和 27.94%。本次募集资金到位后，公司的净资产规模将有所增长，但募集资金投资项目需要一定的建设期，项目全面达产也需要一定的时间，预计本次发行后公司的净资产收益率与以前年度相比将会出现一定下滑。因此，公司存在短期内净资产收益率下降的风险。
    
    （六）发行失败风险
    
    《证券发行与承销管理办法》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等法规均明确规定了发行失败的相关情形。发行人本次拟采用《科创板发行上市审核规则》之第二十二条之第（一）款的上市条件，即“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。依据上述法规规定，在公司本次公开发行获准发行后的实施过程中，本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、投资者对公司本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，可能出现有效报价不足或网下投资者申购数量低于网下初始发行量等导致发行失败的情形，亦可能存在发行后市值无法达到上市审核规则要求的情形，进而导致公司无法上市。
    
    六、发行人的发展前景评价
    
    基于以下分析，本保荐机构认为，发行人具有良好的发展前景，并有望保持持续快速成长的态势：
    
    （一）发行人下游应用行业发展前景广阔
    
    聚乙二醇无色、无味、无毒、无免疫原性，具有良好的水溶性及生物相容性。精确分子量、高纯度及低分散性的医用药用聚乙二醇的安全性已经充分验证，是FDA 批准的可用于人体注射的合成聚合物。因此，聚乙二醇化已成为世界先进的药用分子修饰和给药技术之一。此外，因良好的凝胶性和可降解性，聚乙二醇在医疗器械和医用材料领域也得到了较为广泛的应用。
    
    1990年，FDA批准通过了美国Enzon公司开发的世界上首个聚乙二醇修饰药物（于重度联合免疫缺陷治疗的聚乙二醇修饰腺苷脱氨酶），不仅延缓了药物的半衰期，而且大大降低了药物毒性，提升了病人的生活质量。此后的数十年，聚乙二醇修饰技术得到了迅速的发展，科学家成功地开发出的酰苷脱氨酶（PEG-ADA）、天冬酰胺酶（PEG-L-asparagi-nase）、干扰素α2b（peginterferon α2b)、干扰素α2a（peginterferon α2a）、重组人粒细胞集落刺激因子（pegfil grastim）等
    
    聚乙二醇修饰药物，以及经聚乙二醇修饰的喜树碱（PEG-CPT）、阿霉素脂质体
    
    等。据统计，截至2018年全球聚乙二醇修饰药物已上市品种近20个，市场规模
    
    超过100亿美元。
    
    根据市场研究公司Allied Market Research的报告，2017年全球聚乙二醇修饰药物市场规模为103.88亿美元，预计到2025年将达到178.13亿美元。根据科学出版社出版的《聚乙二醇修饰药物—概念、设计和应用》，截至2014年11月，全球已有近1,000个聚乙二醇修饰药物或医疗器械产品正在研发过程中，其中美国、欧洲均有超过400项在研产品，国内也有超过100项产品正在研究。聚乙二醇作为生物相容性最好的合成高分子材料，是世界上公认的最先进的药用大分子修饰及给药技术之一。
    
    （二）发行人技术先进且产业化能力强，有效促进了我国聚乙二醇修饰药物研
    
    发进程
    
    发行人在聚乙二醇及活性衍生物研发、生产、医药领域应用等技术领域处于国内领先地位。发行人是国内少数可工业化生产高纯度、低分散度的医用级别聚乙二醇原料的生产商，也是境内外为数不多的医用药用聚乙二醇活性衍生物供应商，与此同时，公司基于在聚乙二醇及其活性衍生物的合成及应用的深刻理解，向下游客户提供聚乙二醇医药应用创新服务，并自主开发创新的聚乙二醇修饰药物和第三类医疗器械。
    
    围绕上述技术应用领域，公司已形成相应的核心技术。其中，高纯度聚乙二醇原料研制技术针对聚乙二醇分子量大、分散性、双醇含量、杂质含量等重要属性进行准确测定，实现对聚乙二醇原料的质量控制，生产的聚乙二醇原料具有纯度高、杂质含量低，分子量分布窄等特点。医用药用聚乙二醇活性衍生物研制技术能够完全满足下游客户对质量和稳定性的严苛要求，且具备各型各结构聚乙二醇活性衍生物的定制研发能力，从而填补了国内长期缺乏规模化生产高质量的聚乙二醇衍生物这一空白。聚乙二醇医药应用创新技术是基于公司在聚乙二醇及其衍生物的合成及应用过程中积累的丰富经验，向聚乙二醇修饰药物研发领域延伸的结果，在药物的连接方式、药物修饰选择、小分子修饰控制等多个领域取得了相应成效。
    
    基于上述核心技术，公司已支持4个聚乙二醇修饰药物在国内上市，占国内全部上市产品的三分之二；公司共有20家客户的聚乙二醇修饰药物在国内申报临床试验，占国内全部已申报临床试验聚乙二醇修饰药物研发企业的约三分之二；公司支持Covidien（美敦力旗下企业）、Augmenix（波士顿科学旗下企业）、CardinalHealth等国际医疗器械领先企业在欧美上市销售，并支持近10个境外临床试验品种。此外，在国际医药市场，公司的产品亦参与了超过5家生物类似药企业以及10余家创新制药公司在聚乙二醇化多肽、蛋白、寡核苷酸等药物领域的研发。公司自主研发的一类新药聚乙二醇伊立替康已进入一期临床试验，该产品是国内首个自主研发的聚乙二醇化小分子药物。另有JK-1214R、JK-1208R等一类新药处于临床前研究阶段。
    
    在生物大分子药物、小分子药物和创新医疗器械等诸多领域，公司聚乙二醇技术已得到了广泛的应用，对我国聚乙二醇修饰药物的研发起到了有力的推动作用。
    
    （三）募投项目的实施将进一步提高发行人的竞争力
    
    发行人本次募集资金投向于医用药用聚乙二醇及其衍生物产业化与应用成果转化项目、医用药用聚乙二醇高分子材料企业重点实验室与研发中心升级改造项目、聚乙二醇化药物及医疗器械（临床实验）研发项目和补充流动资金。发行人本次募集资金投资项目建成后，有利于进一步优化发行人生产能力，扩大产品的市场份额，增强发行人的创新研发能力，强化公司的核心竞争力，提高发行人的盈利水平。募集资金投资项目的实施将对发行人的财务状况和经营成果产生积极影响。
    
    综上所述，保荐机构认为：发行人已经具备了良好的技术和业务基础，技术产业化能力强，其产品及技术、研发、销售、团队等优势有助于其在快速发展的行业环境中获得良好的发展前景，募集资金投资项目的实施将提高产品产能、丰富产品结构、增强创新研发能力、扩大产品市场份额，为公司长期持续发展营造良好的环境。
    
    七、发行人股东私募基金备案情况核查
    
    经保荐机构核查，并根据发行人法人股东提供的书面说明，发行人机构股东中，建业腾飞系发行人员工持股平台，Shuimu Development为境外公司，上海曼路的合伙人为两名自然人。上述机构股东向发行人投资的资金为其出资人依据出资协议缴纳的自有资金，不存在在中国境内以非公开方式向投资者募集资金的情形，其资产亦未委托私募基金管理人进行管理，均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，不需要进行私募基金备案。
    
    发行人机构股东中，天逸希慧已办理私募基金备案，基金编号为SD5184，基金管理人为北京希慧投资管理有限公司；国君创投证鋆三号已办理私募基金备案，基金编号为S36796，基金管理人为上海国泰君安格隆创业投资有限公司。八、关于本次公开发行股票摊薄即期回报影响的核查
    
    经保荐机构核查，公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。九、对保荐机构、发行人是否存在有偿聘请第三方机构或个人情形的核查
    
    经保荐机构核查，截至本发行保荐书出具日，中信证券在键凯科技首次公开发行股票并在科创板上市项目工作中，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
    
    经保荐机构核查，截至本发行保荐书出具日，发行人在首次公开发行股票并在科创板上市项目工作中，依法聘请了中信证券、安杰律所、普华永道、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的证券服务机构，对本次发行出具意见。除上述聘请行为外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
    
    （以下无正文）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签署页）
    
    保荐代表人：
    
    周 游
    
    王 琦
    
    项目协办人：
    
    张 华
    
    内核负责人：
    
    朱 洁
    
    保荐业务负责人：
    
    马 尧
    
    总经理：
    
    杨明辉
    
    董事长、法定代表人：
    
    张佑君
    
    中信证券股份有限公司
    
    年 月 日
    
    保荐代表人专项授权书
    
    中信证券股份有限公司作为保荐人，授权周游、王琦为北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，具体负责北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作。
    
    本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述人员负责北京键凯科技股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
    
    特此授权。
    
    法定代表人：
    
    张佑君
    
    被授权人：
    
    周 游
    
    王 琦
    
    中信证券股份有限公司
    
    年 月 日
    
    北京键凯科技股份有限公司
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    财务报表及审计报告北京键凯科技股份有限公司2017年度、2018年度及2019年度财务报表及审计报告
    
    页码
    
    审计报告 1 – 8
    
    财务报表
    
    合并资产负债表 1 - 2
    
    公司资产负债表 3 - 4
    
    合并利润表 5
    
    公司利润表 6
    
    合并现金流量表 7
    
    公司现金流量表 8
    
    合并股东权益变动表 9 - 11
    
    公司股东权益变动表 12 - 14
    
    财务报表附注 15 – 110财务报表补充资料 1 - 2
    
    合并资产负债表
    
    2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    资产 2019年 2018年 2017年
    
    附注 12月31日 12月31日 12月31日
    
    流动资产
    
    货币资金 四(1) 99,509,566.03 70,077,150.65 50,570,488.42
    
    衍生金融资产 四(2) - 60,000.00 -
    
    应收账款 四(3) 38,479,205.44 33,580,639.31 11,593,533.35
    
    预付款项 四(4) 7,058,863.22 460,944.60 679,204.86
    
    其他应收款 四(5) 2,672,293.78 4,369,933.61 1,460,808.28
    
    存货 四(6) 16,868,001.72 12,191,683.48 9,613,758.74
    
    其他流动资产 四(7) 22,157.11 568,540.65 996,803.34
    
    流动资产合计 164,610,087.30 121,308,892.30 74,914,596.99
    
    非流动资产
    
    固定资产 四(8) 81,408,381.22 71,057,953.72 66,777,001.06
    
    在建工程 四(9) 98,649.00 155,000.00 7,924,238.97
    
    无形资产 四(10) 16,588,440.08 16,938,404.90 17,382,301.84
    
    长期待摊费用 四(11) 2,529,531.48 3,095,903.46 -
    
    递延所得税资产 四(13) 2,428,968.53 2,102,489.03 2,234,513.92
    
    其他非流动资产 四(12) 789,673.22 1,696,157.26 249,994.37
    
    非流动资产合计 103,843,643.53 95,045,908.37 94,568,050.16
    
    资产总计 268,453,730.83 216,354,800.67 169,482,647.15
    
    合并资产负债表(续)
    
    2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    负债及股东权益 2019年 2018年 2017年
    
    附注 12月31日 12月31日 12月31日
    
    流动负债
    
    短期借款 四(15) 1,800,000.00 - -
    
    应付账款 四(16) 1,281,283.46 726,901.69 547,543.55
    
    预收款项 四(17) 11,345,476.03 15,442,113.35 3,088,695.73
    
    应付职工薪酬 四(18) 5,091,406.58 3,562,265.93 1,129,574.54
    
    应交税费 四(19) 9,364,805.83 8,030,087.53 6,287,842.02
    
    其他应付款 四(20) 15,901,709.79 16,269,724.85 15,661,371.02
    
    流动负债合计 44,784,681.69 44,031,093.35 26,715,026.86
    
    非流动负债
    
    递延收益 四(21) 3,315,302.39 3,625,252.15 3,062,710.15
    
    负债合计 48,099,984.08 47,656,345.50 29,777,737.01
    
    股东权益
    
    股本 四(22) 45,000,000.00 45,000,000.00 45,000,000.00
    
    资本公积 四(23) 69,105,898.79 69,105,898.79 69,105,898.79
    
    其他综合收益 四(24) 682,848.53 390,317.87 154,487.07
    
    盈余公积 四(25) - - -
    
    未分配利润 四(26) 105,564,999.43 54,202,238.51 25,444,524.28
    
    归属于母公司股东权益合计 220,353,746.75 168,698,455.17 139,704,910.14
    
    少数股东权益 - - -
    
    股东权益合计 220,353,746.75 168,698,455.17 139,704,910.14
    
    负债及股东权益合计 268,453,730.83 216,354,800.67 169,482,647.15
    
    后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
    
    企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
    
    公司资产负债表
    
    2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    资产 2019年 2018年 2017年
    
    附注 12月31日 12月31日 12月31日
    
    流动资产
    
    货币资金 47,793,396.04 13,455,904.78 7,783,642.23
    
    衍生金融资产 - 60,000.00 -
    
    应收账款 十三(1) 15,307,734.89 14,940,344.66 17,315,188.49
    
    预付款项 4,852,362.48 256,009.23 337,562.90
    
    其他应收款 十三(2) 18,695,881.96 15,976,271.84 17,760,806.44
    
    存货 149,753.37 693,199.71 1,907,087.66
    
    其他流动资产 22,157.11 52,718.22 43,297.90
    
    流动资产合计 86,821,285.85 45,434,448.44 45,147,585.62
    
    非流动资产
    
    长期股权投资 十三(3) 58,618,355.21 58,618,355.21 58,618,355.21
    
    固定资产 1,006,993.84 6,447,973.26 7,209,974.23
    
    无形资产 269,290.98 333,476.34 381,814.50
    
    递延所得税资产 454,690.00 481,131.73 607,661.31
    
    其他非流动资产 239,000.00 - -
    
    非流动资产合计 60,588,330.03 65,880,936.54 66,817,805.25
    
    资产总计 147,409,615.88 111,315,384.98 111,965,390.87
    
    公司资产负债表(续)
    
    2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    负债及股东权益 2019年 2018年 2017年
    
    附注 12月31日 12月31日 12月31日
    
    流动负债
    
    应付账款 5,956,780.47 2,940,051.40 310,179.89
    
    预收款项 543,676.77 716,804.52 657,804.52
    
    应付职工薪酬 1,492,423.06 1,705,285.95 910,982.70
    
    应交税费 3,054,023.21 1,002,532.72 1,324,740.77
    
    其他应付款 754,391.74 1,237,261.12 717,914.09
    
    流动负债合计 11,801,295.25 7,601,935.71 3,921,621.97
    
    非流动负债
    
    递延收益 594,508.24 876,000.00 225,000.00
    
    负债合计 12,395,803.49 8,477,935.71 4,146,621.97
    
    股东权益
    
    股本 45,000,000.00 45,000,000.00 45,000,000.00
    
    资本公积 69,105,898.79 69,105,898.79 69,105,898.79
    
    盈余公积 - - -
    
    未分配利润 20,907,913.60 (11,268,449.52) (6,287,129.89)
    
    股东权益合计 135,013,812.39 102,837,449.27 107,818,768.90
    
    负债及股东权益合计 147,409,615.88 111,315,384.98 111,965,390.87
    
    后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
    
    企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：合并利润表
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    项目 附注 2019年度 2018年度 2017年度
    
    一、营业收入 四(27) 134,319,622.35 101,268,931.67 77,090,127.34
    
    减：营业成本 四(27)、四(33) (21,082,796.32) (19,034,776.93) (16,119,013.72)
    
    税金及附加 四(28) (2,350,785.63) (2,533,663.39) (1,936,521.21)
    
    销售费用 四(29)、四(33) (4,529,399.78) (3,922,389.29) (2,608,645.30)
    
    管理费用 四(30)、四(33) (20,231,431.92) (19,602,325.01) (18,920,760.57)
    
    研发费用 四(31)、四(33) (20,701,952.04) (13,145,278.01) (10,837,024.80)
    
    财务收入/ (费用) -净额 四(32) 200,693.56 1,069,946.32 (814,669.07)
    
    其中：利息费用 (49,940.06) - (247,950.00)
    
    利息收入 483,767.57 329,914.18 245,177.15
    
    加：其他收益 四(37) 472,669.76 697,014.22 627,758.30
    
    投资收益 四(35) 67,562.68 96,164.39 27,397.26
    
    公允价值变动收益 四(34) - 60,000.00 -
    
    信用减值损失 四(39) (885,440.35) — —
    
    资产减值损失 四(38) (2,339,831.39) (2,359,645.05) (617,775.79)减：资产处置收益/(损失) 四(36) 7,807,949.29 - (486,001.06)二、营业利润 70,746,860.21 42,593,978.92 25,404,871.38加：营业外收入 1,606.15 14.85 4,578.65减：营业外支出 四(40) (148,933.28) (42,293.13) (32,827.45)三、利润总额 70,599,533.08 42,551,700.64 25,376,622.58减：所得税费用 四(41) (9,055,855.94) (6,281,986.41) (4,204,656.56)四、净利润 61,543,677.14 36,269,714.23 21,171,966.02
    
    按经营持续性分类
    
    持续经营净利润 61,543,677.14 36,269,714.23 21,171,966.02
    
    终止经营净利润 - - -
    
    按所有权归属分类
    
    归属于母公司股东的净利润 61,543,677.14 36,269,714.23 21,171,966.02
    
    少数股东损益 - - -
    
    五、其他综合收益的税后净额 四(24) 292,530.66 235,830.80 (427,349.86)
    
    将重分类进损益的其他综合收益—外币
    
    财务报表折算差额 四(24) 292,530.66 235,830.80 (427,349.86)
    
    六、综合收益总额 61,836,207.80 36,505,545.03 20,744,616.16
    
    归属于母公司股东的综合收益总额 61,836,207.80 36,505,545.03 20,744,616.16
    
    归属于少数股东的综合收益总额 - - -
    
    七、每股收益
    
    基本每股收益(人民币元) 四(42) 1.37 0.81 0.47
    
    稀释每股收益(人民币元) 四(42) 1.37 0.81 0.47后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
    
    企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
    
    公司利润表
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    项目 附注 2019年度 2018年度 2017年度
    
    一、营业收入 十三(4) 33,360,904.48 25,200,009.09 26,931,250.26
    
    减：营业成本 十三(4) (11,476,438.06) (11,408,510.67) (8,667,843.40)
    
    税金及附加 (196,058.81) (248,877.90) (320,709.48)
    
    销售费用 (350,330.27) (647,027.42) (684,520.37)
    
    管理费用 (4,805,693.08) (5,121,904.77) (6,422,440.52)
    
    研发费用 (4,042,200.28) (5,159,025.35) (5,315,534.75)
    
    财务收入-净额 32,094.38 205,704.85 65,186.03
    
    其中：利息费用 - - -
    
    利息收入 76,481.01 48,386.14 98,853.08
    
    加：其他收益 344,211.76 19,976.64 48,908.84
    
    投资收益 十三(5) 25,067,562.68 96,164.39 4,376,928.90
    
    公允价值变动收益 - 60,000.00 -
    
    信用减值损失 (337,366.29) — —
    
    资产减值损失 (282,932.48) (313,329.54) (611,509.91)减：资产处置收益/(损失) 7,807,461.07 - (148,242.25)二、营业利润 45,121,215.10 2,683,179.32 9,251,473.35加：营业外收入 438.01 - 3,578.65减：营业外支出 (362.39) (25,969.37) (29,547.10)三、利润总额 45,121,290.72 2,657,209.95 9,225,504.90减：所得税费用 (2,572,993.05) (126,529.58) (485,442.11)四、净利润 42,548,297.67 2,530,680.37 8,740,062.79
    
    按经营持续性分类
    
    持续经营净利润 42,548,297.67 2,530,680.37 8,740,062.79
    
    终止经营净利润 - - -
    
    五、其他综合收益的税后净额 - - -
    
    六、综合收益总额 42,548,297.67 2,530,680.37 8,740,062.79
    
    后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
    
    企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
    
    合并现金流量表
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    项目 附注 2019年度 2018年度 2017年度
    
    一、经营活动产生的现金流量
    
    销售商品、提供劳务收到的现金 133,469,830.18 101,960,510.47 79,999,736.47
    
    收到的税费返还 2,270,027.50 394,581.62 729,745.36
    
    收到其他与经营活动有关的现金 四(43)(a) 2,593,646.67 1,539,776.51 1,059,739.16
    
    经营活动现金流入小计 138,333,504.35 103,894,868.60 81,789,220.99
    
    购买商品、接受劳务支付的现金 (22,514,588.07) (21,337,130.96) (14,192,521.77)
    
    支付给职工以及为职工支付的现金 (26,580,741.07) (19,803,528.65) (19,170,446.22)
    
    支付的各项税费 (12,500,190.27) (10,706,367.33) (11,450,725.73)
    
    支付其他与经营活动有关的现金 四(43)(b) (25,734,207.54) (18,371,159.96) (15,625,915.86)
    
    经营活动现金流出小计 (87,329,726.95) (70,218,186.90) (60,439,609.58)
    
    经营活动产生的现金流量净额 四(44)(a) 51,003,777.40 33,676,681.70 21,349,611.41
    
    二、投资活动产生/(使用)的现金流量
    
    收回投资所收到的现金 24,000,000.00 - 10,000,000.00
    
    取得投资收益所收到的现金 131,616.44 96,164.39 27,397.26
    
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金
    
    净额 13,001,946.91 - 38,587.72
    
    投资活动现金流入小计 37,133,563.35 96,164.39 10,065,984.98
    
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 (21,880,675.11) (7,489,352.75) (8,496,759.52)
    
    投资支付的现金 (14,000,000.00) (10,000,000.00) (10,000,000.00)
    
    投资活动现金流出小计 (35,880,675.11) (17,489,352.75) (18,496,759.52)
    
    投资活动产生/(使用)的现金流量净额 1,252,888.24 (17,393,188.36) (8,430,774.54)
    
    三、筹资活动使用的现金流量
    
    取得借款收到的现金 1,800,000.00 - -
    
    筹资活动现金流入小计 1,800,000.00 - -
    
    偿还债务支付的现金 - - (6,000,000.00)
    
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金 (10,090,940.06) (7,512,000.00) (4,978,417.87)
    
    支付其他与筹资活动有关的现金 四(43)(c) (4,696,860.67) - -
    
    筹资活动现金流出小计 (14,787,800.73) (7,512,000.00) (10,978,417.87)
    
    筹资活动使用的现金流量净额 (12,987,800.73) (7,512,000.00) (10,978,417.87)
    
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 163,550.47 735,168.89 (239,319.94)
    
    五、现金及现金等价物净增加额 四(44)(b) 39,432,415.38 9,506,662.23 1,701,099.06
    
    加：年初现金及现金等价物余额 四(44)(b) 60,077,150.65 50,570,488.42 48,869,389.36
    
    六、年末现金及现金等价物余额 99,509,566.03 60,077,150.65 50,570,488.42
    
    后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
    
    企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
    
    公司现金流量表
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    项目 附注 2019年度 2018年度 2017年度
    
    一、经营活动产生/(使用)的现金流量
    
    销售商品、提供劳务收到的现金 31,487,236.96 30,778,680.51 18,355,561.51
    
    收到的税费返还 142,610.23 59,769.00 164,379.49
    
    收到其他与经营活动有关的现金 232,639.02 868,271.72 48,909.77
    
    经营活动现金流入小计 31,862,486.21 31,706,721.23 18,568,850.77
    
    购买商品、接受劳务支付的现金 (3,240,631.53) (2,777,500.51) (8,272,244.72)
    
    支付给职工以及为职工支付的现金 (9,841,041.40) (8,757,515.87) (9,357,093.76)
    
    支付的各项税费 (1,046,928.50) (821,836.43) (1,734,721.16)
    
    支付其他与经营活动有关的现金 (6,272,858.99) (5,666,899.37) (6,321,897.16)
    
    经营活动现金流出小计 (20,401,460.42) (18,023,752.18) (25,685,956.80)
    
    经营活动产生/(使用)的现金流量净额 11,461,025.79 13,682,969.05 (7,117,106.03)
    
    二、投资活动产生/(使用)的现金流量
    
    收回投资所收到的现金 24,000,000.00 - 10,000,000.00
    
    取得投资收益所收到的现金 25,131,616.44 96,164.39 4,376,928.90
    
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现
    
    金净额 13,000,000.00 - 69,896.69
    
    投资活动现金流入小计 62,131,616.44 96,164.39 14,446,825.59
    
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现
    
    金 (479,670.09) (96,035.59) (575,858.35)
    
    投资支付的现金 (14,000,000.00) (10,500,000.00) (15,200,000.00)
    
    投资活动现金流出小计 (14,479,670.09) (10,596,035.59) (15,775,858.35)
    
    投资活动产生/(使用)的现金流量净额 47,651,946.35 (10,499,871.20) (1,329,032.76)
    
    三、筹资活动使用的现金流量
    
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金 (10,041,000.00) (7,512,000.00) (4,730,467.87)
    
    支付其他与筹资活动有关的现金 (4,696,860.67) - -
    
    筹资活动使用的现金流量净额 (14,737,860.67) (7,512,000.00) (4,730,467.87)
    
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 (37,620.21) 1,164.70 3,593.70
    
    五、现金及现金等价物净增加/(减少)额 44,337,491.26 (4,327,737.45) (13,173,012.96)
    
    加：年初现金及现金等价物余额 3,455,904.78 7,783,642.23 20,956,655.19
    
    六、年末现金及现金等价物余额 47,793,396.04 3,455,904.78 7,783,642.23
    
    后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
    
    企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
    
    合并股东权益变动表
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    项目 附注 归属于母公司股东权益 股东权益合计
    
    股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润
    
    2017年1月1日年初余额 45,000,000.00 69,105,898.79 581,836.93 - 8,123,026.13 122,810,761.85
    
    2017年度增减变动额
    
    综合收益总额
    
    净利润 四(26) - - - - 21,171,966.02 21,171,966.02
    
    其他综合收益 四(24) - - (427,349.86) - - (427,349.86)
    
    综合收益总额合计 - - (427,349.86) - 21,171,966.02 20,744,616.16
    
    利润分配
    
    计提盈余公积 - - - - - -
    
    对股东的分配 四(26) - - - - (3,850,467.87) (3,850,467.87)2017年12月31日年末余额 45,000,000.00 69,105,898.79 154,487.07 - 25,444,524.28 139,704,910.14后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
    
    企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
    
    - 9 -
    
    合并股东权益变动表(续)
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    项目 附注 归属于母公司股东权益 股东权益合计
    
    股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润
    
    2018年1月1日年初余额 45,000,000.00 69,105,898.79 154,487.07 - 25,444,524.28 139,704,910.14
    
    2018年度增减变动额
    
    综合收益总额
    
    净利润 四(26) - - - - 36,269,714.23 36,269,714.23
    
    其他综合收益 四(24) - - 235,830.80 - - 235,830.80
    
    综合收益总额合计 - - 235,830.80 - 36,269,714.23 36,505,545.03
    
    利润分配
    
    计提盈余公积 - - - - - -
    
    对股东的分配 四(26) - - - - (7,512,000.00) (7,512,000.00)2018年12月31日年末余额 45,000,000.00 69,105,898.79 390,317.87 - 54,202,238.51 168,698,455.17后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
    
    企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
    
    - 10 -
    
    合并股东权益变动表(续)
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    项目 附注 归属于母公司股东权益 股东权益合计
    
    股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润
    
    2018年12月31日年末余额 45,000,000.00 69,105,898.79 390,317.87 - 54,202,238.51 168,698,455.17
    
    会计政策变更 二(26) - - - - (139,916.22) (139,916.22)
    
    2019年1月1日年初余额 45,000,000.00 69,105,898.79 390,317.87 - 54,062,322.29 168,558,538.95
    
    2019年度增减变动额
    
    综合收益总额
    
    净利润 四(26) - - - - 61,543,677.14 61,543,677.14
    
    其他综合收益 四(24) - - 292,530.66 - - 292,530.66
    
    综合收益总额合计 - - 292,530.66 - 61,543,677.14 61,836,207.80
    
    利润分配
    
    对股东的分配 四(26) - - - - (10,041,000.00) (10,041,000.00)2019年12月31日年末余额 45,000,000.00 69,105,898.79 682,848.53 - 105,564,999.43 220,353,746.75后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
    
    企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
    
    - 11 -
    
    公司股东权益变动表
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    项目 附注 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
    
    2017年1月1日年初余额 45,000,000.00 69,105,898.79 - (11,176,724.81) 102,929,173.98
    
    2017年度增减变动额
    
    综合收益总额
    
    净利润 - - - 8,740,062.79 8,740,062.79
    
    利润分配
    
    对股东的分配 四(26) - - - (3,850,467.87) (3,850,467.87)2017年12月31日年末余额 45,000,000.00 69,105,898.79 - (6,287,129.89) 107,818,768.90后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
    
    企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
    
    - 12 -
    
    公司股东权益变动表(续)
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    项目 附注 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
    
    2018年1月1日年初余额 45,000,000.00 69,105,898.79 - (6,287,129.89) 107,818,768.90
    
    2018年度增减变动额
    
    综合收益总额
    
    净利润 - - - 2,530,680.37 2,530,680.37
    
    利润分配
    
    对股东的分配 四(26) - - - (7,512,000.00) (7,512,000.00)2018年12月31日年末余额 45,000,000.00 69,105,898.79 - (11,268,449.52) 102,837,449.27后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
    
    企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
    
    - 13 -
    
    公司股东权益变动表(续)
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    项目 附注 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
    
    2018年12月31日年末余额 45,000,000.00 69,105,898.79 - (11,268,449.52) 102,837,449.27
    
    会计政策变更 二(26) - - - (330,934.55) (330,934.55)
    
    2019年1月1日年初余额 45,000,000.00 69,105,898.79 - (11,599,384.07) 102,506,514.72
    
    2019年度增减变动额
    
    综合收益总额
    
    净利润 - - - 42,548,297.67 42,548,297.67
    
    利润分配
    
    对股东的分配 四(26) - - - (10,041,000.00) (10,041,000.00)2019年12月31日年末余额 45,000,000.00 69,105,898.79 - 20,907,913.60 135,013,812.39后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
    
    企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
    
    - 14 -
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    一 公司基本情况
    
    北京键凯科技股份有限公司(以下简称“本公司”)的前身为北京键凯科技有限公
    
    司，是一家于2001年10月9日在中国北京市注册设立的有限责任公司。于
    
    初始成立时，本公司未约定经营期限，根据公司章程规定，公司成立时股东
    
    认缴注册资本为人民币75万元，其中朱德权以货币出资25万元，嵇世山以
    
    货币出资25万元，赵祝华以货币出资25万元，并经北京中则会计师事务所
    
    有限公司以“中则验A字第70号”验资报告审验。
    
    其后，自2004年8月至2015年12月期间，本公司发生了一系列的注册资
    
    本、股东及其股权的变动，企业类型变更为中外合资企业。于2016年初，本
    
    公司注册资本为人民币4,382,112元，股东及其股权比例如下：
    
    股东名称 股权比例(%)
    
    赵宣 34.77
    
    嵇世山 20.87
    
    吴凯庭 21.40
    
    朱德权 6.96
    
    上海曼路投资管理合伙企业(有限合伙) 5.20
    
    北京天逸希慧投资管理中心(有限合伙) 4.40
    
    Shuimu Development Limited 4.40
    
    上海国君创投证鋆三号股权合伙企业(有限合伙) 2.00
    
    100.00
    
    2016年9月，本公司股东嵇世山和朱德权分别将其持有的本公司20.87%和
    
    6.96%的股权转让予刘慧民(嵇世山之妻)和朱飞鸿(朱德权之子)。
    
    2016 年 11 月，本公司股东会决议将本公司整体变更为股份有限公司。以
    
    2016 年 10 月 31 日作为基准日，将账面净资产整体折股，折合股份共计
    
    4,275万股，每股面值 1元，股本合计 4,275万元。股东按各自股权认购股
    
    份，净资产账面价值超过股本面值的金额计入资本公积。本公司更名为“北京
    
    键凯科技股份有限公司”，并于2016年12月完成工商变更登记。
    
    2016年12月31日，本公司临时股东大会决议本公司增加股本225万元，
    
    变更后的股本为 4,500 万元。新增股本由新股东北京键业腾飞企业管理咨询
    
    中心(有限合伙)以货币出资600万元认缴，其中，225万元作为股本，375万
    
    元计入资本公积。
    
    -15-
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    一 公司基本情况(续)
    
    于2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日，本公司
    
    股东及股份情况未发生变动，明细如下：
    
    股东名称 股份数量 股份比例(%)
    
    赵宣 14,866,610 33.04
    
    刘慧民 8,921,381 19.83
    
    吴凯庭 9,145,847 20.32
    
    朱飞鸿 2,976,171 6.61
    
    北京键业腾飞企业管理咨询中心(有限合伙) 2,250,000 5.00
    
    上海曼路投资管理合伙企业(有限合伙) 2,222,992 4.94
    
    北京天逸希慧投资管理中心(有限合伙) 1,881,001 4.18
    
    Shuimu Development Limited 1,881,001 4.18
    
    上海国君创投证鋆三号股权合伙企业(有限合伙) 854,997 1.90
    
    45,000,000 100.00
    
    本公司及子公司(以下合称“本集团”)经批准的经营范围为聚乙二醇衍生物合成
    
    技术研发、聚乙二醇衍生物(食品药品、危化学品及易制毒品除外)生产、研发
    
    及产品销售、技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术
    
    培训；货物进出口、代理进出口、技术进出口；出租办公用房(不含高档写字
    
    楼)；出租商业用房。于2017年度、2018年度及2019年度，本集团的实际
    
    主营业务为生产和销售聚乙二醇及其衍生物产品、相关技术开发及技术服
    
    务。
    
    本年度纳入合并范围的子公司详见附注五。于2017年度、2018年度及2019
    
    年度，本公司无新增纳入合并范围的子公司或终止纳入合并范围的子公司。
    
    本财务报表由本公司董事会于2020年2月28日批准报出。
    
    二 主要会计政策和会计估计
    
    本集团根据生产经营特点确定具体会计政策和会计估计，主要体现在应收款
    
    项的预期信用损失的计量和坏账准备的计提方法(附注二(8))、存货的计价方
    
    法(附注二(9))、可供出售权益工具发生减值的判断标准(附注二(8))、固定资产
    
    折旧和无形资产摊销(附注二(11)、二(14))、开发支出资本化的判断标准(附注
    
    二(14))、收入的确认时点(附注二(19))等。
    
    本集团在确定重要的会计政策时所运用的关键判断详见附注二(25)。
    
    -16-
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    二 主要会计政策和会计估计
    
    (1) 财务报表的编制基础
    
    本财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准
    
    则――基本准则》、各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准
    
    则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
    
    第15号――财务报告的一般规定》的披露规定编制。
    
    本集团财务报表以持续经营为基础编制。
    
    (2) 遵循企业会计准则的声明
    
    本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2017 年
    
    12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日的合并及公司财务状
    
    况以及 2017年度、2018年度及 2019年度的合并及公司经营成果和现金流
    
    量等有关信息。
    
    (3) 会计年度
    
    会计年度为公历1月1日起至12月31日止。
    
    (4) 记账本位币
    
    本公司记账本位币为人民币。本公司下属子公司根据其经营所处的主要经济
    
    环境确定其记账本位币。本公司的子公司JenKem Techonology USA Inc (以
    
    下简称“美国键凯”)的记账本位币为美元。本财务报表以人民币列示。
    
    (5) 合并财务报表的编制方法
    
    编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。
    
    从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失
    
    实际控制权之日起停止纳入合并范围。
    
    在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致
    
    的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
    
    -17-
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    二 主要会计政策和会计估计(续)
    
    (5) 合并财务报表的编制方法(续)
    
    集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵
    
    销。子公司的所有者权益、当期净损益及综合收益中不属于本公司所拥有的
    
    部分分别作为少数股东权益、少数股东损益及归属于少数股东的综合收益总
    
    额在合并财务报表中股东权益、净利润及综合收益总额项下单独列示。本公
    
    司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销归属于母公司
    
    股东的净利润；子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按
    
    本公司对该子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益
    
    之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母
    
    公司对出售方子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损
    
    益之间分配抵销。
    
    如果以本集团为会计主体与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定
    
    不同时，从本集团的角度对该交易予以调整。
    
    (6) 现金及现金等价物
    
    现金及现金等价物是指库存现金，可随时用于支付的存款，以及持有的期限
    
    短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
    
    (7) 外币折算
    
    (a) 外币交易
    
    外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币入账。
    
    于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为记账
    
    本位币。汇兑差额直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项
    
    目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影
    
    响额，在现金流量表中单独列示。
    
    (b) 外币财务报表的折算
    
    境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率
    
    折算，股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折
    
    算。境外经营的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折
    
    算。上述折算产生的外币报表折算差额，计入其他综合收益。境外经营的现
    
    金流量项目，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响
    
    额，在现金流量表中单独列示。
    
    -18-
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    二 主要会计政策和会计估计(续)
    
    (8) 金融工具
    
    金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的
    
    合同。当本集团成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负
    
    债。
    
    本集团于2017年度及2018年度执行财政部于2006年颁布的《企业会计准
    
    则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资
    
    产转移》及2014年修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》等准
    
    则(以下合称“原金融工具准则”)。
    
    2017 年财政部颁布了修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
    
    计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》及《企业会计准则第
    
    37号——金融工具列报》等(以下合称“新金融工具准则”)。本集团于2019年
    
    1月1日起适用新金融工具准则。根据执行新金融工具准则的相关规定，本集
    
    团对于首次执行该准则的累积影响数调整2019年年初未分配利润以及财务报
    
    表其他相关项目金额，2017年度及2018年度的财务报表不进行重新列报(附
    
    注二(26))。
    
    根据新金融工具准则及原金融工具准则，主要会计政策和会计估计分别如
    
    下：
    
    (a) 金融资产(新金融工具准则于2019年1月1日起适用)
    
    (i) 分类和计量
    
    本集团根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金
    
    融资产划分为：(1) 以摊余成本计量的金融资产；(2) 以公允价值计量且其变
    
    动计入其他综合收益的金融资产；(3) 以公允价值计量且其变动计入当期损益
    
    的金融资产。
    
    金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入
    
    当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金
    
    融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生
    
    的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款，本集团按照预期有权收取的
    
    对价金额作为初始确认金额。
    
    -19-
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    二 主要会计政策和会计估计(续)
    
    (8) 金融工具(续)
    
    (a) 金融资产(新金融工具准则于2019年1月1日起适用)(续)
    
    (i) 分类和计量(续)
    
    债务工具
    
    本集团债务工具是指从发行方角度分析符合金融负债定义的工具。于2019年
    
    度本集团实际持有的债务工具分别采用以下二种方式进行计量：
    
    -以摊余成本计量：
    
    本集团管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类
    
    金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的
    
    现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本集团对
    
    于此类金融资产按照实际利率法确认利息收入。此类金融资产主要包括应收
    
    账款和其他应收款等。
    
    -以公允价值计量且其变动计入当期损益：
    
    本集团将持有的未划分为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其
    
    他综合收益的债务工具，以公允价值计量且其变动计入当期损益，列示为交
    
    易性金融资产。在初始确认时，本集团为了消除或显著减少会计错配，将部
    
    分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。自资
    
    产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的，列示为其他非流动金融
    
    资产。
    
    (ii) 减值
    
    本集团对于以摊余成本计量的金融资产，以预期信用损失为基础确认损失准
    
    备。
    
    本集团考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有
    
    依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能
    
    收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
    
    -20-
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    二 主要会计政策和会计估计(续)
    
    (8) 金融工具(续)
    
    (a) 金融资产(新金融工具准则于2019年1月1日起适用)(续)
    
    (ii) 减值(续)
    
    于每个资产负债表日，本集团对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失
    
    分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶
    
    段，本集团按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初
    
    始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本集
    
    团按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确
    
    认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本集团按照该工具整个存续期的
    
    预期信用损失计量损失准备。
    
    对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本集团假设其信用风险
    
    自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准
    
    备。
    
    本集团对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照
    
    其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段
    
    的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计
    
    算利息收入。
    
    对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，本集团均按照整个存续期的预
    
    期信用损失计量损失准备。
    
    当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本集团依据信
    
    用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，
    
    确定组合的依据如下：
    
    组合1 合并范围内关联方组合 应收纳入合并范围的关联方的应收款项
    
    组合2 应收出口退税款组合 根据税法规定将由税务机关给与本集团
    
    的增值税出口退税款
    
    组合3 押金组合 押金、保证金、应收银行存款利息，员
    
    工备用金等信用风险较低的款项
    
    组合4 其他组合 除上述组合以外的应收款项
    
    -21-
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    二 主要会计政策和会计估计(续)
    
    (8) 金融工具(续)
    
    (a) 金融资产(新金融工具准则于2019年1月1日起适用)(续)
    
    (ii) 减值(续)
    
    对于划分为组合的应收账款，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况
    
    以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用
    
    损失率对照表，计算预期信用损失。
    
    对于划分为组合的其他应收款，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状
    
    况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存
    
    续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
    
    本集团将计提或转回的损失准备计入当期损益。
    
    (iii) 终止确认
    
    金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：(1) 收取该金融资产现金流量
    
    的合同权利终止；(2) 该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎
    
    所有的风险和报酬转移给转入方；(3) 该金融资产已转移，虽然本集团既没有
    
    转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该
    
    金融资产控制。
    
    金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收
    
    益的公允价值变动累计额之和的差额，计入当期损益。
    
    (b) 金融负债(新金融工具准则于2019年1月1日起适用)
    
    金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量
    
    且其变动计入当期损益的金融负债。
    
    本集团的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他
    
    应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初
    
    始计量，并采用实际利率法进行后续计量。期限在一年以下(含一年)的，列示
    
    为流动负债；期限在一年以上但自资产负债表日起一年内(含一年)到期的，列
    
    示为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流动负债。
    
    当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本集团终止确认该金融负债
    
    或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，
    
    计入当期损益。
    
    -22-
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    二 主要会计政策和会计估计(续)
    
    (8) 金融工具(续)
    
    (c) 金融工具的公允价值确定
    
    存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活
    
    跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本集团采用
    
    在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择
    
    与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的
    
    输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取
    
    得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。
    
    (d) 金融资产(原金融工具准则，适用于截止至2018年12月31日止期间)
    
    (i) 金融资产分类
    
    金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
    
    融资产、应收款项和可供出售金融资产。金融资产的分类取决于本集团对金
    
    融资产的持有意图和持有能力。
    
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
    
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出
    
    售的金融资产。
    
    应收款项
    
    应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融
    
    资产。
    
    可供出售金融资产
    
    可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及
    
    未被划分为其他类的金融资产。自资产负债表日起一年内(含一年)将出售的可
    
    供出售金融资产在资产负债表中列示为其他流动资产。
    
    (ii) 确认和计量
    
    金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内
    
    确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相
    
    关交易费用计入当期损益；其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金
    
    额。
    
    -23-
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    二 主要会计政策和会计估计(续)
    
    (8) 金融工具(续)
    
    (d) 金融资产(原金融工具准则，适用于截止至2018年12月31日止期间)(续)
    
    (ii) 确认和计量(续)
    
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照
    
    公允价值进行后续计量；应收款项采用实际利率法，以摊余成本计量。
    
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动作为公允
    
    价值变动损益计入当期损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及
    
    处置时产生的处置损益计入当期损益。
    
    除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公
    
    允价值变动直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益
    
    的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按
    
    实际利率法计算的利息，作为投资收益计入当期损益。
    
    (iii) 金融资产减值
    
    除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债
    
    表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发
    
    生减值的，计提减值准备。
    
    表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、
    
    对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且本集团能够对该影响进行可靠
    
    计量的事项。
    
    表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价
    
    值发生严重或非暂时性下跌。本集团于资产负债表日对各项可供出售权益工
    
    具投资单独进行检查，若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其
    
    初始投资成本超过 50%(含 50%)或低于其初始投资成本持续时间超过一年(含
    
    一年)的，则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值
    
    低于其初始投资成本超过20%(含20%)但尚未达到50%的，本集团会综合考
    
    虑其他相关因素诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。本
    
    集团以加权平均法计算可供出售权益工具投资的初始投资成本。
    
    以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发
    
    生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证
    
    据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，
    
    原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
    
    -24-
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    二 主要会计政策和会计估计(续)
    
    (8) 金融工具(续)
    
    (d) 金融资产(原金融工具准则，适用于截止至2018年12月31日止期间)(续)
    
    (iii) 金融资产减值(续)
    
    以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因
    
    公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失
    
    的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失
    
    后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确
    
    认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入股东权
    
    益。
    
    以成本计量的可供出售金融资产发生减值时，将其账面价值与按照类似金融
    
    资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，却认为减
    
    值损失，计入当期损益。已发生的减值损失以后期间不再转回。
    
    (iv) 金融资产的终止确认
    
    金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：(1) 收取该金融资产现金流量
    
    的合同权利终止；(2) 该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎
    
    所有的风险和报酬转移给转入方；或者(3) 该金融资产已转移，虽然本集团既
    
    没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了
    
    对该金融资产控制。
    
    金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入股东权益的
    
    公允价值变动累计额之和的差额，计入当期损益。
    
    (e) 应收款项(原金融工具准则，适用于截止至2018年12月31日止期间)
    
    应收款项包括应收账款及其他应收款。本集团对外销售产品或提供劳务形成
    
    的应收账款，按从购货方或劳务接受方应收的合同或协议价款的公允价值作
    
    为初始确认金额。
    
    (i) 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
    
    对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。当存在客观证据表明本
    
    集团将无法按应收款项的原有条款收回款项时，计提坏账准备。
    
    单项金额重大的判断标准为：单项金额超过人民币100万元。
    
    -25-
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    二 主要会计政策和会计估计(续)
    
    (8) 金融工具(续)
    
    (e) 应收款项(原金融工具准则，适用于截止至2018年12月31日止期间)(续)
    
    (i) 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项(续)
    
    单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来
    
    现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
    
    (ii) 按组合计提坏账准备的应收款项
    
    对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按
    
    信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的
    
    应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。
    
    确定组合的依据及按组合计提坏账准备的计提方法如下：
    
    组合1 合并范围内关联方组合 应收纳入合并范围的关联方的应收款项
    
    组合2 应收出口退税款组合 根据税法规定将由税务机关给与本集团
    
    的增值税出口退税款
    
    组合3 押金组合 押金、保证金、应收银行存款利息，员
    
    工备用金等信用风险较低的款项
    
    组合4 其他组合 除上述组合以外的应收款项
    
    按组合计提坏账准备的计提方法如下：
    
    组合1 综合考虑历史损失率及信用风险极低，计提比例为零
    
    组合2 综合考虑历史损失率及信用风险极低，计提比例为零
    
    组合3 账龄分析法
    
    组合4 账龄分析法
    
    对于组合3及 组合4，采用账龄分析法对应收款项计提坏账准备比例如下：
    
    计提比例
    
    三个月以内 1%
    
    三个月到六个月 5%
    
    六个月到一年 10%
    
    一到二年 50%
    
    二年以上 100%
    
    -26-
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    二 主要会计政策和会计估计(续)
    
    (8) 金融工具(续)
    
    (e) 应收款项(原金融工具准则，适用于截止至2018年12月31日止期间)(续)
    
    (iii) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
    
    单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的
    
    原有条款收回款项。
    
    坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面
    
    价值的差额计提。
    
    (f) 金融负债(原金融工具准则，适用于截止至2018年12月31日止期间)
    
    金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
    
    负债和其他金融负债。本集团的金融负债主要为其他金融负债，包括应付款
    
    项及借款等。
    
    应付款项包括应付账款及其他应付款，以公允价值进行初始计量，并采用实
    
    际利率法按摊余成本进行后续计量。
    
    借款按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法
    
    按摊余成本进行后续计量。
    
    其他金融负债期限在一年以下(含一年)的，列示为流动负债；期限在一年以上
    
    但自资产负债表日起一年内(含一年)到期的，列示为一年内到期的非流动负
    
    债；其余列示为非流动负债。
    
    当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务
    
    已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当
    
    期损益。
    
    (g) 金融工具的公允价值确定
    
    存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活
    
    跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本集团采用
    
    在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择
    
    与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的
    
    输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取
    
    得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。
    
    -27-
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    二 主要会计政策和会计估计(续)
    
    (9) 存货
    
    (a) 分类
    
    存货包括原材料、在产品和产成品等，按成本与可变现净值孰低计量。
    
    (b) 发出存货的计价方法
    
    存货发出时的成本按加权平均法核算，库存商品和在产品成本包括原材料、
    
    直接人工以及在正常生产能力下按系统的方法分配的制造费用。
    
    (c) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
    
    在产品和产成品，超过有效期，或者距离到期日时间短于 3 个月且经复检无
    
    法继续延长有效期，或者近两年无库存变动，全额计提存货跌价准备。
    
    除上述全额计提跌价准备的存货，存货跌价准备按存货成本高于其可变现净
    
    值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时
    
    估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
    
    (d) 本集团的存货盘存制度采用永续盘存制。
    
    (10) 长期股权投资
    
    长期股权投资为本公司对子公司的长期股权投资。
    
    子公司为本公司能够对其实施控制的被投资单位。
    
    对子公司的投资，在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合
    
    并财务报表时按权益法调整后进行合并。
    
    (a) 投资成本确定
    
    对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期
    
    股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
    
    (b) 后续计量及损益确认方法
    
    采用成本法核算的长期股权投资，按照初始投资成本计量，被投资单位宣告
    
    分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。
    
    -28-
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    二 主要会计政策和会计估计(续)
    
    (10) 长期股权投资(续)
    
    (c) 确定对被投资单位具有控制的依据
    
    控制是指拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有
    
    可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。
    
    (d) 长期股权投资减值
    
    对子公司的长期股权投资，当其可收回金额低于其账面价值时，账面价值减
    
    记至可收回金额(附注二(16))。
    
    (11) 固定资产
    
    (a) 固定资产确认及初始计量
    
    固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公及电子设备。
    
    固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量
    
    时予以确认。购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。
    
    与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入本集团且其
    
    成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其
    
    账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。
    
    (b) 固定资产的折旧方法
    
    固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用
    
    寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备
    
    后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。
    
    固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下：
    
    预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率
    
    房屋及建筑物 20 - 30年 5% 3.17% - 4.75%
    
    机器设备 5 - 10年 5% 9.5% - 19%
    
    运输工具 5年 5% 19%
    
    办公及电子设备 5年 5% 19%
    
    对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复
    
    核并作适当调整。
    
    -29-
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    二 主要会计政策和会计估计(续)
    
    (11) 固定资产(续)
    
    (c) 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附
    
    注二(16))。
    
    (d) 固定资产的处置
    
    当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确
    
    认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价
    
    值和相关税费后的金额计入当期损益。
    
    (12) 在建工程
    
    在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合
    
    资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的
    
    必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开
    
    始计提折旧。当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至
    
    可收回金额(附注二(16))。
    
    (13) 借款费用
    
    本集团发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可
    
    使用状态之资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使
    
    资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入
    
    该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生
    
    的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断
    
    时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开
    
    始。
    
    对于为购建符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际
    
    发生的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂
    
    时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款借款费用的资本化金额。
    
    对于为购建符合资本化条件的资产而占用的一般借款，按照累计资产支出超
    
    过专门借款部分的资本支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均实际
    
    利率计算确定一般借款借款费用的资本化金额。实际利率为将借款在预期存
    
    续期间或适用的更短期间内的未来现金流量折现为该借款初始确认金额所使
    
    用的利率。
    
    -30-
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    二 主要会计政策和会计估计(续)
    
    (14) 无形资产
    
    无形资产包括土地使用权、专利权及软件等，以成本计量。
    
    (a) 土地使用权
    
    土地使用权分别按可使用年限 49.5年和 43年平均摊销。外购土地及建筑物
    
    的价款难以在土地使用权与建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产。
    
    (b) 专利权
    
    专利权按法律规定的有效年限20年平均摊销。
    
    (c) 软件
    
    软件按实际支付的价款入账，并按预计使用年限5年平均摊销。
    
    (d) 定期复核使用寿命和摊销方法
    
    对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行
    
    复核并作适当调整。
    
    (e) 研究与开发
    
    内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有
    
    较大不确定性，被分为研究阶段支出和开发阶段支出。
    
    为研究聚乙二醇及其衍生物及应用的生产工艺而进行的有计划的调查、评价
    
    和选择阶段的支出为研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；大规模生产
    
    之前，针对聚乙二醇及其衍生物及应用的生产工艺最终应用的相关设计、测
    
    试阶段的支出为开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予以资本化：
    
    ? 聚乙二醇及其衍生物及应用的生产工艺的开发已经技术团队进行充分论
    
    证；? 管理层已批准聚乙二醇及其衍生物及应用的生产工艺开发的预算；? 前期市场调研的研究分析说明聚乙二醇及其衍生物及应用的生产工艺所
    
    生产的产品具有市场推广能力；? 有足够的技术和资金支持，以进行聚乙二醇及其衍生物及应用的生产工
    
    艺的开发活动及后续的大规模生产；以及? 聚乙二醇及其衍生物及应用的生产工艺开发的支出能够可靠地归集。
    
    -31-
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    二 主要会计政策和会计估计(续)
    
    (14) 无形资产(续)
    
    (e) 研究与开发(续)
    
    不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计
    
    入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支
    
    出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形
    
    资产。
    
    (f) 无形资产减值
    
    当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附
    
    注二(16))。
    
    (15) 长期待摊费用
    
    长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本年和以后
    
    各期负担的、分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊
    
    销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。
    
    (16) 长期资产减值
    
    固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产及对子公司的长期股权投资
    
    等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试；尚未达到可使用状态
    
    的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试结
    
    果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入
    
    减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计
    
    未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计
    
    算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的
    
    资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资
    
    产组合。
    
    上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
    
    -32-
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    二 主要会计政策和会计估计(续)
    
    (17) 职工薪酬
    
    职工薪酬是本集团为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式
    
    的报酬或补偿，包括短期薪酬和离职后福利等。
    
    (a) 短期薪酬
    
    短期薪酬包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、工伤保
    
    险费、生育保险费、住房公积金、工会和教育经费、短期带薪缺勤等。本集
    
    团在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入
    
    当期损益或相关资产成本。其中，非货币性福利按照公允价值计量。
    
    (b) 离职后福利
    
    本集团将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。设定提存计
    
    划是本集团向独立的基金缴存固定费用后，不再承担进一步支付义务的离职
    
    后福利计划；设定受益计划是除设定提存计划以外的离职后福利计划。于报
    
    告期内，本集团的离职后福利主要是为员工缴纳的基本养老保险和失业保
    
    险，均属于设定提存计划。
    
    中国境内公司-基本养老保险
    
    本集团中国境内公司职工参加由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基
    
    本养老保险。本集团以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例，按月
    
    向当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。职工退休后，当地劳动
    
    及社会保障部门有责任向已退休员工支付社会基本养老金。本集团在职工提
    
    供服务的会计期间，将根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债，并
    
    计入当期损益或相关资产成本。
    
    中国境外子公司
    
    本公司的子公司美国键凯的职工离职后福利是根据美国当地的养老保险计划
    
    进行支付。在员工为本集团提供服务的期间，本集团计算应缴纳的金额确认
    
    为应付职工薪酬，并计入当期利润表。除此以外，本集团无其他支付义务。
    
    -33-
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    二 主要会计政策和会计估计(续)
    
    (18) 股利分配
    
    现金股利于董事会/股东大会批准的当期，确认为负债。
    
    (19) 收入确认
    
    收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售产品和提供劳务时，已收或应
    
    收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额
    
    列示。
    
    与交易相关的经济利益很可能流入本集团，相关的收入能够可靠计量且满足
    
    下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入：
    
    (a) 产品销售收入
    
    本集团在将产品按照合同约定运至客户指定的交货地点，经初步检验确认接
    
    收后，或交与客户指定的承运人后确认产品销售收入。
    
    (b) 技术服务收入-让渡资产使用权收入
    
    专利以及技术使用权收入为客户使用本集团的专利权和技术进行研发、生产
    
    和销售产品时，按照合同约定的收款时间和收款方法计算确定的金额确认收
    
    入。
    
    (c) 技术服务收入-临床批件转让收入
    
    本集团于完成并交付临床批件给客户后根据合同约定的金额确认收入。
    
    -34-
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    二 主要会计政策和会计估计(续)
    
    (20) 政府补助
    
    政府补助为本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括税费
    
    返还、财政补贴等。
    
    政府补助在本集团能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府
    
    补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资
    
    产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
    
    与资产相关的政府补助，是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长
    
    期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助
    
    之外的政府补助。
    
    本集团将与资产相关的政府补助确认为递延收益并在相关资产使用寿命内按
    
    照合理、系统的方法分摊计入损益。
    
    对于收入相关类型的政府补助，若用于补偿以后期间的相关成本费用或损失
    
    的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损
    
    益；若用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。
    
    本集团对同类政府补助采用相同的列报方式。
    
    与日常活动相关的政府补助纳入营业利润，与日常活动无关的政府补助计入
    
    营业外收入。
    
    (21) 递延所得税资产和递延所得税负债
    
    递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值
    
    的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税
    
    所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，递延
    
    所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适
    
    用税率计量。
    
    递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏
    
    损和税款抵减的应纳税所得额为限。
    
    -35-
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    二 主要会计政策和会计估计(续)
    
    (21) 递延所得税资产和递延所得税负债(续)
    
    对与子公司相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本集团能
    
    够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会
    
    转回。对与子公司相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未
    
    来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额
    
    时，确认递延所得税资产。
    
    同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后净额列示：
    
    ? 递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团内同一纳
    
    税主体征收的所得税相关；
    
    ? 本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的
    
    法定权利。
    
    (22) 租赁
    
    实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他
    
    的租赁为经营租赁。
    
    经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。
    
    经营租赁的租金收入在租赁期内按照直线法确认。
    
    (23) 股份支付
    
    (a) 股份支付种类
    
    股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基
    
    础确定的负债的交易。权益工具包括公司本身、公司的母公司或同集团其他
    
    会计主体的权益工具。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的
    
    股份支付。
    
    以权益结算的股份支付
    
    本集团的股权激励计划为换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授
    
    予职工的权益工具在授予日的公允价值计量。授予后立即可行权，在授予日
    
    按权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
    
    -36-
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    二 主要会计政策和会计估计(续)
    
    (23) 股份支付(续)
    
    (b) 权益工具公允价值确定的方法
    
    本集团采用现金流折现法确定股权激励计划中权益工具的公允价值。
    
    (24) 分部信息
    
    本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以
    
    经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。
    
    经营分部是指本集团内同时满足下列条件的组成部分：(1)该组成部分能够在
    
    日常活动中产生收入、发生费用；(2)本集团管理层能够定期评价该组成部分
    
    的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；(3)本集团能够取得该组成
    
    部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。如果两个或多个经
    
    营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一个经营分
    
    部。
    
    本集团仅有一个经营分部，不再额外披露分部信息。
    
    (25) 重要会计估计和判断
    
    本集团根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的
    
    重要会计估计和关键判断进行持续的评价。
    
    (a) 重要会计估计及其关键假设
    
    (i) 企业所得税
    
    本集团在多个地区缴纳企业所得税。在正常的经营活动中，部分交易和事项
    
    的最终税务处理存在不确定性。在计提各个地区的所得税费用时，本集团需
    
    要作出重大判断。如果这些税务事项的最终认定结果与最初入账的金额存在
    
    差异，该差异将对作出上述最终认定期间的所得税费用和递延所得税的金额
    
    产生影响。
    
    -37-
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    二 主要会计政策和会计估计(续)
    
    (25) 重要会计估计和判断(续)
    
    (b) 采用会计政策的关键判断
    
    收入确认
    
    如附注二(19)(a)所述，本集团按合同约定将产品送达客户指定的地点、客户
    
    对产品质量进行初步检测并确认接收产品后，或交于客户指定的承运人，本
    
    集团不再对产品实施管理和控制，与产品相关的风险和报酬转移给客户。因
    
    此，本集团依据与客户的合同约定将产品送达指定地点且经过初检或交与客
    
    户指定的承运人作为关键依据确认销售收入。
    
    (26) 重要会计政策变更
    
    (a) 财政部于 2019 年颁布了修订后的《企业会计准则第 7 号——非货币性资产
    
    交换》(以下简称“非货币性资产交换准则”)和《企业会计准则第 12号——
    
    债务重组》(以下简称“债务重组准则”)，本集团已采用上述准则编制 2019
    
    年度财务报表。修订后非货币性资产交换准则及债务重组准则对本集团及本
    
    公司无显著影响。
    
    (b) 新金融工具准则
    
    财政部于 2017 年颁布了新金融工具准则，根据新金融工具准则的相关规
    
    定，本集团及本公司对于首次执行该准则的累计影响数调整 2019 年年初未
    
    分配利润以及财务报表其他相关项目金额，2018年度及 2017年度的财务报
    
    表不需进行重新列报。
    
    -38-
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    二 主要会计政策和会计估计(续)
    
    (26) 重要会计政策变更(续)
    
    (b) 新金融工具准则(续)
    
    (i) 原金融工具准则与新金融工具准则对比
    
    于2019年1月1日，本集团金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比如下：
    
    合并-
    
    原金融工具准则 新金融工具准则
    
        列报项目计量类别账面价值列报项目计量类别账面价值
        货币资金摊余成本60,077,150.65货币资金摊余成本60,077,150.65
        货币资金摊余成本10,000,000.00交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益10,060,000.00
        衍生金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益60,000.00
        应收账款摊余成本33,580,639.31应收账款摊余成本33,418,451.97
        其他应收款摊余成本4,369,933.61其他应收款摊余成本4,358,681.85
    
    
    公司-
    
    原金融工具准则 新金融工具准则
    
        列报项目计量类别账面价值列报项目计量类别账面价值
        货币资金摊余成本13,455,904.78货币资金摊余成本3,455,904.78
        交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益10,000,000.00
        衍生金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益60,000.00交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益60,000.00
        应收账款摊余成本14,940,344.66应收账款摊余成本14,578,394.34
        其他应收款摊余成本15,976,271.84其他应收款摊余成本15,948,887.39
    
    
    于2019年1月1日、2018年12月31日及2017年12月31日，本集团及本公司均没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的
    
    金融资产。
    
    -39-
    
    3-2-1-49
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    二 主要会计政策和会计估计(续)
    
    (26) 重要会计政策变更(续)
    
    (b) 新金融工具准则(续)
    
    (ii) 于 2019年 1月 1日，本集团及本公司根据新金融工具准则下的计量类别将
    
    原金融资产账面价值调整为新金融工具准则下的账面价值的调节表：
    
    新金融工具准则下的计量类别 注释
    
    以摊余成本计量的金融资产 表1
    
    以公允价值计量及其变动计入当期损益的金融资产 表2
    
    表1：新金融工具准则下以摊余成本计量的金融资产
    
    注释 账面价值
    
    合并 公司
    
    货币资金
    
    2018年12月31日 70,077,150.65 13,455,904.78
    
    减：转出至以公允价值计量且其变动计入当期损益
    
    的金融资产(新金融工具准则) # (10,000,000.00) (10,000,000.00)2019年1月1日 60,077,150.65 3,455,904.78应收款项 *
    
    2018年12月31日 37,950,572.92 30,916,616.50
    
    重新计量：预期信用损失合计 (173,439.10) (389,334.77)
    
    2019年1月1日 37,777,133.82 30,527,281.73
    
    以摊余成本计量的金融资产合计 97,854,284.47 33,983,186.51
    
    -40-
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    二 主要会计政策和会计估计(续)
    
    (26) 重要会计政策变更(续)
    
    (b) 新金融工具准则(续)
    
    (ii) 于 2019年 1月 1日，本集团及本公司根据新金融工具准则下的计量类别将
    
    原金融资产账面价值调整为新金融工具准则下的账面价值的调节表(续)：
    
    表2：新金融工具准则下以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
    
    注释 账面价值
    
    合并 公司
    
    交易性金融资产
    
    2018年12月31日 - -
    
    加：自货币资金转入(原金融工具准则) # 10,000,000.00 10,000,000.00
    
    自衍生金融资产转入(原金融工具准则) # 60,000.00 60,000.002019年1月1日 10,060,000.00 10,060,000.00衍生金融资产
    
    2018年12月31日 60,000.00 60,000.00
    
    减：转出至交易性金融资产(新金融工具准则) # (60,000.00) (60,000.00)
    
    2019年1月1日 - -
    
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
    
    产合计 10,060,000.00 10,060,000.00
    
    注释#：于2018年12月31日，本集团及本公司持有一项期限为3个月的结
    
    构性存款10,000,000.00元，合同约定保证本金，收益与3个月美元LIBOR
    
    利率挂钩。本集团及本公司原将该结构性存款中嵌入的衍生工具予以分拆，
    
    嵌入衍生工具以公允价值计量且其变动计入当期损益，主合同列示为货币资
    
    金，以摊余成本计量。本集团及本公司执行新金融工具准则后，由于该合同
    
    整体的现金流量特征不符合基本借贷安排，故于 2019年 1月 1日，本集团
    
    及本公司将其重分类至以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，
    
    列示为交易性金融资产。该结构性存款已于2019年1月赎回。
    
    注释*：于2019年1月1日及2018年12月31日，应收款项余额包括应收
    
    账款和其他应收款等报表项目。
    
    -41-
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    二 主要会计政策和会计估计(续)
    
    (26) 重要会计政策变更(续)
    
    (b) 新金融工具准则(续)
    
    (iii) 于2019年1月1日，本集团及本公司将金融资产减值准备调整为按照新金融
    
    工具准则规定的损失准备的调节表：
    
    合并-
    
    按原金融工具准则 按新金融工具准则
    
    计量类别 计提的损失准备 重新计量 计提的损失准备
    
    以摊余成本计量的金融资产-
    
    应收账款减值准备 898,016.61 162,187.34 1,060,203.95
    
    其他应收款减值准备 101,648.96 11,251.76 112,900.72
    
    999,665.57 173,439.10 1,173,104.67
    
    公司-
    
    按原金融工具准则 按新金融工具准则
    
    计量类别 计提的损失准备 重新计量 计提的损失准备
    
    以摊余成本计量的金融资产-
    
    应收账款减值准备 100,848.90 361,950.32 462,799.22
    
    其他应收款减值准备 52,760.71 27,384.45 80,145.16
    
    153,609.61 389,334.77 542,944.38
    
    因执行上述修订的准则，本集团相应调整2019年1月1日递延所得税资产
    
    33,522.88元；相关调整对本集团合并财务报表中归属于母公司股东权益的未
    
    分配利润影响金额139,916.22元。本公司相应调整2019年1月1日递延所
    
    得税资产 58,400.22 元；相关调整对本公司股东权益的未分配利润影响金额
    
    330,934.55元。
    
    -42-
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    三 税项
    
    (1) 本集团适用的主要税种及其税率
    
    税种 计税基础 2019年度 2018年度 2017年度
    
    中国企业所得税(a) 应纳税所得额 15%及20% 15%及20% 15%及20%
    
    美国联邦税(b) 应纳税所得额 21% 21% 22%
    
    中国增值税(c) 应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额 16%、13% 17%、16% 17%及6%
    
    乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进 及6% 及6%
    
    项税后的余额计算)
    
    城市维护建设税 缴纳的增值税税额 7% 7% 7%
    
    土地使用税 实际占地面积 1.5元/平方米1.5元/平方米 1.5元/平方米
    
    房产税 自用：房产原值的70%； 1.2% 1.2% 1.2%
    
    出租：租金 12% 12% 12%
    
    (a) 根据国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》(国
    
    税函[2009]203 号)等相关规定，本公司及本公司的子公司天津键凯科技有限
    
    公司(以下简称“天津键凯”)2017年度、2018年度及 2019年度分别被认定为
    
    高 新 技 术 企 业(本 公 司 证 书 编 号 分 别 为： GR201411003052 ，
    
    GR201711004211 ；天津键凯证书编号分别为：GR201412000607 ，
    
    GR201712000089)，享受15%优惠企业所得税税率。
    
    本公司的子公司辽宁键凯科技有限公司(以下简称“辽宁键凯”)为根据《中华
    
    人民共和国企业所得税法实施条例》、《财政部、税务总局关于扩大小型微
    
    利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2017]43 号）、财政部税务总局
    
    关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》(财税[2018]77
    
    号)、《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
    
    （财税[2019]13 号）和《国家税务总局关于实施小型微利企业普惠性所得税
    
    减免政策有关问题的公告》（国家税务总局公告[2019]2 号）等规定符合小型
    
    微利企业的条件。2017年至2018年享受所得减按50%计算应纳税所得额和
    
    20%的税率缴纳企业所得税的优惠政策，2019 年享受应纳税所得额不超过
    
    100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得
    
    税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计
    
    入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。
    
    本公司的让渡资产使用权的收入根据国家税务总局(财税[2016]36号)的规定，
    
    属于提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务，技术转
    
    让、开发的书面合同已经到本公司所在地省级科技主管部门进行认定，并持
    
    有关的书面合同和科技主管部门审核意见证明文件报主管税务机关备查，享
    
    受免征增值税的优惠政策。
    
    -43-
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    三 税项(续)
    
    (1) 本集团适用的主要税种及其税率(续)
    
    (b) 本公司的子公司美国键凯注册于美国德克萨斯州达拉斯市，其所得适用美国
    
    联邦税。根据当地税法规定，2017 年度是将当年应纳税所得额按照税法规定
    
    对应的金额区间确定适用的所得税额，以及应纳税所得额超出所属金额区间
    
    的部分而适用的税率计算美国联邦税。2017 年度实际税率水平为 22%。
    
    2018年度及2019年度适用固定税率21%。
    
    (c) 根据财政部、国家税务总局颁布的《财政部、国家税务总局关于调整增值税
    
    税率的通知》(财税[2018]32号)及相关规定，自 2018年 5月 1日起，本公
    
    司、本公司的子公司天津键凯和辽宁键凯的产品销售收入适用的增值税税率
    
    分别为16%，2018年5月1日前适用的增值税税率分别为17%。
    
    根据财政部、国家税务总局、海关总署颁布的《财政部、国家税务总局、海
    
    关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》(财税[2019]39号)及相关规定，
    
    自2019年4月1日起，本公司、本公司的子公司天津键凯和辽宁键凯的产品
    
    销售收入适用的增值税税率分别为13%。
    
    -44-
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    四 合并财务报表项目附注
    
    (1) 货币资金
    
    2019年 2018年 2017年
    
    12月31日 12月31日 12月31日
    
    库存现金 41,403.21 49,085.27 95,063.27
    
    银行存款 99,468,162.82 70,028,065.38 50,475,425.15
    
    99,509,566.03 70,077,150.65 50,570,488.42
    
    其中：存放在境外的款项 20,851,350.31 9,927,556.35 14,472,672.96
    
    于 2018年 12月 31日，本公司持有一项期限为三个月的不可随时支取的结
    
    构性存款 10,000,000.00 元。因相关条款包含嵌入衍生工具，因此根据原金
    
    融工具准则该结构性存款分别列示为货币资金 10,000,000.00 元和衍生金融
    
    工具60,000.00元(附注四(2))。
    
    2019年1月1日，根据该结构性存款的条款及新金融工具准则的规定，本公
    
    司将其作为交易性金融资产重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益
    
    的金融资产。该结构性存款已于2019年1月赎回。
    
    (2) 衍生金融资产
    
    2019年 2018年 2017年
    
    12月31日 12月31日 12月31日
    
    衍生金融资产(附注四(1)) - 60,000.00 -
    
    -45-
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    四 合并财务报表项目附注(续)
    
    (3) 应收账款
    
    2019年 2018年 2017年
    
    12月31日 12月31日 12月31日
    
    应收账款 40,455,572.85 34,478,655.92 11,879,063.46
    
    减：坏账准备 (1,976,367.41) (898,016.61) (285,530.11)
    
    38,479,205.44 33,580,639.31 11,593,533.35
    
    (a) 应收账款按账龄分析如下：
    
    2019年 2018年 2017年
    
    12月31日 12月31日 12月31日
    
    三个月以内 38,627,094.41 24,327,446.71 10,679,636.76
    
    三个月至六个月 1,033,462.61 8,211,174.41 885,575.29
    
    六个月至一年 661,248.49 1,836,911.86 157,328.87
    
    一年至二年 81,474.43 86,004.94 75,708.68
    
    二年以上 52,292.91 17,118.00 80,813.86
    
    40,455,572.85 34,478,655.92 11,879,063.46
    
    (b) 于资产负债表日，按欠款方归集的余额前五名的应收账款汇总分析如下：
    
    占应收账款
    
    余额 坏账准备金额 余额总额比例
    
    2019年12月31日 30,030,912.17 (1,462,505.42) 74.23%
    
    2018年12月31日 23,692,411.03 (531,136.25) 68.72%
    
    2017年12月31日 6,192,767.48 (92,556.08) 52.13%
    
    (c) 坏账准备
    
    2019年 2018年 2017年
    
    12月31日 12月31日 12月31日
    
    坏账准备 1,976,367.41 898,016.61 285,530.11
    
    于2019年12月31日，本集团对于应收账款，根据新金融工具准则下的相关
    
    会计政策，无论是否存在重大融资成分，均按照整个存续期的预期信用损失计
    
    量损失准备。
    
    (i) 于2019年12月31日、2018年12月31日及2017年12月31日，本集团
    
    无按照单项计提坏账准备的应收账款。
    
    -46-
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    四 合并财务报表项目附注(续)
    
    (3) 应收账款(续)
    
    (c) 坏账准备(续)
    
    (ii) 于2019年12月31日，组合计提坏账准备的应收账款分析如下：
    
    组合4
    
    2019年12月31日
    
    账面余额 坏账准备
    
    整个存续期预期信用损失率 金额未逾期 28,798,903.32 4.87% 1,402,507.00逾期1-90日 10,647,193.75 4.87% 518,524.69逾期超过90日 1,009,475.78 5.48% 55,335.72
    
    40,455,572.85 1,976,367.41
    
    于 2018 年 12 月 31 日及 2017 年 12 月 31 日，本集团应收账款
    
    12,951,589.33元及 3,120,991.18元已逾期，基于对客户财务状况及过往信
    
    用记录的分析，未单独计提坏账准备，而按组合政策计提了坏账准备。此部
    
    分应收账款的账龄分析如下﹕
    
    2018年 2017年
    
    12月31日 12月31日
    
    三个月以内 10,645,481.32 2,726,620.90
    
    三个月至六个月 828,167.70 111,468.62
    
    六个月至一年 1,376,492.37 177,705.78
    
    一年至二年 86,004.94 55,648.68
    
    二年以上 15,443.00 49,547.20
    
    12,951,589.33 3,120,991.18
    
    (iii) 按组合计提的坏账准备
    
    于2018年12月31日及2017年12月31日，组合计提坏账准备的应收账
    
    款分析如下：
    
    2018年12月31日
    
                       账面余额                      坏账准备
                     金额  占总额比例             金额    计提比例
                                                        按组合计提坏账准备
                                                      组合4                   34,478,655.92     100.00%      (898,016.61)      2.60%
    
    
    -47-
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    四 合并财务报表项目附注(续)
    
    (3) 应收账款(续)
    
    (c) 坏账准备(续)
    
    (iii) 按组合计提的坏账准备(续)：
    
    2017年12月31日
    
                      账面余额                    坏账准备
                    金额   占总额比            金额     计提比例
       例
                                                    按组合计提坏账准备
                                                 组合4                11,879,063.46   100.00%     (285,530.11)       2.40%
    
    
    于2018年12月31日及2017年12月31日，按组合计提坏账准备的应收账款
    
    中，采用账龄分析法的账龄组合分析如下：
    
    2018年12月31日 账面余额 坏账准备
    
    金额 计提比例
    
    三个月以内 24,327,446.71 (243,390.78) 1.00%
    
    三个月至六个月 8,211,174.41 (410,603.72) 5.00%
    
    六个月至一年 1,836,911.86 (183,901.64) 10.00%
    
    一年至二年 86,004.94 (43,002.47) 50.00%
    
    二年以上 17,118.00 (17,118.00) 100.00%
    
    34,478,655.92 (898,016.61) 2.60%
    
    2017年12月31日 账面余额 坏账准备
    
    金额 计提比例
    
    三个月以内 10,679,636.76 (106,850.26) 1.00%
    
    三个月至六个月 885,575.29 (44,278.76) 5.00%
    
    六个月至一年 157,328.87 (15,732.89) 10.00%
    
    一年至二年 75,708.68 (37,854.34) 50.00%
    
    二年以上 80,813.86 (80,813.86) 100.00%
    
    11,879,063.46 (285,530.11) 2.40%
    
    (d) 于 2019 年度、2018 年度及 2017 年度计提的坏账准备金额分别为
    
    1,385,404.87元、841,839.76元及 327,947.90元，收回的坏账准备金额分别
    
    为482,598.90元、252,470.72元及407,056.08元，其中无重要的收回金额。
    
    于 2019 年度、2018 年度及 2017 年度，本集团无核销的应收账款。
    
    -48-
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    四 合并财务报表项目附注(续)
    
    (4) 预付款项
    
    (a) 预付款项账龄分析如下：
    
                      2019年12月31日
                           金额       占总额比例
                                                                        一年以内                              7,058,863.22             100%
    
    
    2018年12月31日金额 占总额比例
    
                                   一年以内                                460,944.60          100.00%
                       2017年12月31日
                  金额         占总额比例
                                   一年以内                                679,204.86          100.00%
    
    
    (b) 按购货方归集的余额前五名的预付款项总额分析如下:
    
    占预付账款
    
    金额 总额比例
    
    2019年12月31日 6,073,275.77 86.04%
    
    2018年12月31日 222,334.82 48.23%
    
    2017年12月31日 312,059.96 45.94%
    
    (5) 其他应收款
    
    2019年 2018年 2017年12月31日 12月31日 12月31日应收代垫运费及关税 1,904,773.76 3,523,302.85 479,044.25押金 790,470.83 788,014.89 784,470.83员工备用金 74,134.62 137,591.83 238,977.82应收出口退税款项 - 22,673.00 -
    
    2,769,379.21 4,471,582.57 1,502,492.90
    
    减：坏账准备 (97,085.43) (101,648.96) (41,684.62)
    
    2,672,293.78 4,369,933.61 1,460,808.28
    
    -49-
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    四 合并财务报表项目附注(续)
    
    (5) 其他应收款(续)
    
    (a) 其他应收款账龄分析如下：
    
    2019年 2018年 2017年
    
    12月31日 12月31日 12月31日
    
    三个月以内 2,740,147.21 4,242,727.87 1,257,780.50
    
    三个月至六个月 - 24,059.79 198,840.40
    
    六个月至一年 - 146,560.08 13,928.00
    
    一年至二年 - 29,290.83 28,344.00
    
    二年以上 29,232.00 28,944.00 3,600.00
    
    2,769,379.21 4,471,582.57 1,502,492.90
    
    于2019年12月31日、2018年12月31日及2017年12月31日，本集团
    
    无重大已逾期但未计提减值准备的其他应收款。
    
    (b) 2019年12月31日损失准备及其账面余额变动表
    
                      第一阶段                   第三阶段
                  未来12个月内                   整个存续期
                 预期信用损失                预期信用损失
          (组合)             (已发生信用减值)           合计
                           账面余额      坏账准备      账面余额      坏账准备       坏账准备
                                                    2018年12月31日      4,327,166.49     (48,244.58)   144,416.08    (53,404.38)   (101,648.96)
                                                    会计政策变更                    -     (60,222.57)            -     48,970.81     (11,251.76)
                                                    2019年1月1日        4,327,166.49    (108,467.15)   144,416.08     (4,433.57)   (112,900.72)
                                                  本年新增                      —    (78,444.71)           —             -     (78,444.71)
                                                  本年收回/转回                 —     91,376.76            —      4,433.57      95,810.33
                                                  外币报表折算差异              —     (1,550.33)           —             -      (1,550.33)
                                                    2019年12月31日       2,769,379.21    (97,085.43)            -             -     (97,085.43)
    
    
    -50-
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    四 合并财务报表项目附注(续)
    
    (5) 其他应收款(续)
    
    (b) 2019年12月31日损失准备及其账面余额变动表(续)
    
    (i) 于2019年12月31日，组合计提坏账准备的其他应收款均处于第一阶段，分
    
    析如下：
    
    2019年12月31日账面余额 损失准备
    
    金额 计提比例
    
    组合4：
    
    三个月以内 1,904,773.76 (92,762.52) 4.87%
    
    三个月至六个月 - - -
    
    组合3：
    
    三个月以内 835,373.45 (4,176.75) 0.50%
    
    一年至二年 - - -
    
    二年以上 29,232.00 (146.16) 0.50%
    
    2,769,379.21 (97,085.43) 3.51%
    
    (ii) 于2019年12月31日，本集团不存在处于第二阶段和第三阶段的其他应收
    
    款。
    
    (c) 2018年12月31日及2017年12月31日其他应收款按组合分析如下：
    
    2018年12月31日
    
                    账面余额                坏账准备
          占总额                    计提
                  金额      比例           金额     比例
    
    
    按组合计提坏账准备
    
    组合4 3,523,302.85 78.79% (48,246.95) 1.37%
    
    组合3 925,606.72 20.70% (53,402.01) 5.77%
    
                                                     组合2                         22,673.00    0.51%              -        -
                          4,471,582.57  100.00%    (101,648.96)   2.27%
    
    
    2017年12月31日
    
                    账面余额                坏账准备
          占总额                    计提
                  金额      比例          金额     比例
                                                      按组合计提坏账准备
                                                     组合3                     1,023,448.65   68.12%     (34,257.82)   3.35%
                                                     组合4                       479,044.25   31.88%      (7,426.80)   1.55%
                          1,502,492.90  100.00%     (41,684.62)   2.77%
    
    
    -51-
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    四 合并财务报表项目附注(续)
    
    (5) 其他应收款(续)
    
    (d) 2018年12月31日及2017年12月31日按组合计提坏账准备的其他应收款
    
    中，采用账龄分析法的组合3及组合4账龄组合分析如下：
    
                                                      2018年12月31日                   账面余额                    坏账准备
                         金额      占总额比例            金额        计提比例
                                                      三个月以内           4,220,054.87         94.86%       (42,200.55)         1.00%
                                                      三个月至六个月          24,059.79          0.54%        (1,202.99)         5.00%
                                                      六个月至一年           146,560.08          3.29%       (14,656.01)        10.00%
                                                      一年至二年              29,290.83          0.66%       (14,645.41)        50.00%
                                                      二年以上                28,944.00          0.65%       (28,944.00)       100.00%
                              4,448,909.57       100.00%     (101,648.96)        2.28%
                                                      2017年12月31日                   账面余额                    坏账准备
                         金额      占总额比例            金额        计提比例
                                                      三个月以内           1,257,780.50         83.71%      (12,577.80)         1.00%
                                                      三个月至六个月         198,840.40         13.23%        (9,942.02)         5.00%
                                                      六个月至一年            13,928.00          0.93%        (1,392.80)        10.00%
                                                      一年至二年              28,344.00          1.89%      (14,172.00)        50.00%
                                                      二年以上                 3,600.00          0.24%        (3,600.00)       100.00%
                              1,502,492.90       100.00%      (41,684.62)        2.77%
    
    
    (e) 于2019年12月31日、2018年12月31日及2017年12月31日，无单项
    
    金额重大并单独计提坏账准备及单项不重大并单独计提坏账准备的其他应收
    
    款。
    
    (f) 于 2019 年度、2018 年度及 2017 年度本集团计提的坏账准备分别为
    
    78,444.71 元、72,935.87 元及 23,414.47 元，收回的坏账准备金额分别为
    
    95,810.33元、14,866.25元及15,138.51元。其中2019年度、2018年度及
    
    2017年度无重要的收回金额。
    
    (g) 于2019年度、2018年度及2017年度本集团无核销的其他应收款。
    
    -52-
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    四 合并财务报表项目附注(续)
    
    (5) 其他应收款(续)
    
    (h) 按欠款方归集的余额前五名的其他应收款分析如下：
    
    2019年12月31日
    
    占其他应
    
    收款余额 坏账准备
    
    性质 余额 账龄 总额比例
    
    ACI 代垫运费 三个月以内
    
    及关税 1,208,457.13 43.63% (58,851.85)
    
    东升博展科技发展有 押金 三个月以内/
    
    限公司 718,024.65 二年以上 25.93% (3,590.12)
    
    SYNTHORX 代垫运费 三个月以内
    
    及关税 362,994.01 13.11% (17,677.83)
    
    COVIDIEN 代垫运费 三个月以内
    
    及关税 208,771.37 7.54% (10,167.18)
    
    FLEX 代垫运费 三个月以内
    
    及关税 92,078.24 3.32% (4,484.23)
    
    2,590,325.40 93.53% (94,771.21)
    
    2018年12月31日
    
    占其他应
    
    收款余额 坏账准备
    
    性质 余额 账龄 总额比例
    
    AUGMENIX 代垫运费 三个月以内
    
    及关税 2,683,249.99 60.01% (26,832.50)
    
    东升博展科技发展有 押金 三个月以内/
    
    限公司 一至二年/
    
    718,168.65 二年以上 16.06% (35,206.97)
    
    COVIDIEN 代垫运费 三个月以内
    
    及关税 201,962.97 4.52% (2,019.63)
    
    FLEXTRONICS 代垫运费 三个月以内/
    
    及关税 六个月至
    
    180,027.36 一年 4.03% (14,797.72)
    
    AVECIA 代垫运费 三个月以内
    
    及关税 165,746.28 3.71% (1,657.46)
    
    3,949,155.25 88.33% (80,514.28)
    
    -53-
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    四 合并财务报表项目附注(续)
    
    (5) 其他应收款(续)
    
    (h) 按欠款方归集的余额前五名的其他应收款分析如下(续)：
    
    2017年12月31日
    
    占其他应
    
    收款余额 坏账准备
    
    性质 余额 账龄 总额比例
    
    东升博展科技发展有 押金 三个月以内/
    
    限公司 一至二年/
    
    718,024.65 二年以上 47.79% (22,462.97)
    
    ENDOLOGIX 代垫运费 三个月以内
    
    及关税 172,250.66 11.46% (1,722.51)
    
    OCUTX 代垫运费 三个月以内
    
    及关税 72,692.98 4.84% (726.93)
    
    GENENTECH 代垫运费 三至六个月
    
    及关税 65,909.04 4.39% (3,295.45)
    
    北京东升科技企业加 押金 三个月以内
    
    速器有限公司 60,052.18 4.00% (600.52)
    
    1,088,929.51 72.47% (28,808.38)
    
    (6) 存货
    
    (a) 存货分类如下：
    
    2019年12月31日
    
    账面余额 存货跌价准备 账面价值
    
    原材料 1,857,262.64 - 1,857,262.64
    
    在产品 10,533,064.50 (1,072,564.01) 9,460,500.49
    
    产成品 7,202,679.18 (1,652,440.59) 5,550,238.59
    
    19,593,006.32 (2,725,004.60) 16,868,001.72
    
    2018年12月31日
    
    账面余额 存货跌价准备 账面价值
    
    原材料 1,179,936.65 - 1,179,936.65
    
    在产品 7,343,019.26 (271,825.23) 7,071,194.03
    
    产成品 4,815,490.14 (874,937.34) 3,940,552.80
    
    13,338,446.05 (1,146,762.57) 12,191,683.48
    
    2017年12月31日
    
    账面余额 存货跌价准备 账面价值
    
    原材料 997,388.90 - 997,388.90
    
    在产品 4,309,827.23 (271,825.23) 4,038,002.00
    
    产成品 5,797,988.00 (1,219,620.16) 4,578,367.84
    
    11,105,204.13 (1,491,445.39) 9,613,758.74
    
    -54-
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    四 合并财务报表项目附注(续)
    
    (6) 存货(续)
    
    (b) 存货跌价准备分析如下：
    
    2018年 2019年
    
    12月31日 本年增加 本年减少 12月31日
    
    在产品 (271,825.23) (800,738.78) (1,072,564.01)
    
    产成品 (874,937.34) (1,539,092.61) 761,589.36 (1,652,440.59)
    
    (1,146,762.57) (2,339,831.39) 761,589.36 (2,725,004.60)
    
    2017年 2018年
    
    12月31日 本年增加 本年减少 12月31日
    
    在产品 (271,825.23) - - (271,825.23)
    
    产成品 (1,219,620.16) (1,712,206.39) 2,056,889.21 (874,937.34)
    
    (1,491,445.39) (1,712,206.39) 2,056,889.21 (1,146,762.57)
    
    2016年 2017年
    
    12月31日 本年增加 本年减少 12月31日
    
    在产品 (477,178.23) (25,918.82) 231,271.82 (271,825.23)
    
    产成品 (556,930.97) (662,689.19) - (1,219,620.16)
    
    (1,034,109.20) (688,608.01) 231,271.82 (1,491,445.39)
    
    (c) 存货跌价准备情况如下：
    
    确定可变现净值的具体依据 各年减少存货跌价准备的原因
    
    原材料、 资产负债表日的销售价格减去至完工时 存货已进行报废处理或者进行出售
    
    在产品及 估计将发生的成本、估计的销售费用
    
    产成品 以及相关的税费后的金额
    
    (7) 其他流动资产
    
    2019年 2018年 2017年
    
    12月31日 12月31日 12月31日
    
    待认证增值税 22,157.11 120,039.41 583,265.08
    
    待抵扣增值税 - 441,297.45 413,538.26
    
    预交所得税 - 7,203.79 -
    
    22,157.11 568,540.65 996,803.34
    
    -55-
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    四 合并财务报表项目附注(续)
    
    (8) 固定资产
    
    房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公及电子设备 合计
    
    原价
    
    2018年12月31日 67,591,662.02 23,999,709.50 1,943,501.37 6,399,338.86 99,934,211.75
    
    在建工程转入 7,317,857.21 1,033,628.32 - - 8,351,485.53
    
    本年其他增加 322,467.89 12,273,160.32 - 883,546.33 13,479,174.54
    
    本年减少 (9,007,476.67) (983,297.99) - (302,173.19) (10,292,947.85)
    
    外币报表折算差额 - - - 13,407.01 13,407.01
    
    2019年12月31日 66,224,510.45 36,323,200.15 1,943,501.37 6,994,119.01 111,485,330.98
    
    累计折旧
    
    2018年12月31日 (12,940,458.80) (9,624,695.06) (1,635,329.38) (4,675,774.79) (28,876,258.03)
    
    本年增加 (2,044,221.77) (3,479,752.66) (88,752.30) (526,501.84) (6,139,228.57)
    
    本年减少 3,814,937.74 860,754.34 - 274,704.17 4,950,396.25
    
    外币报表折算差额 - - - (11,859.41) (11,859.41)
    
    2019年12月31日 (11,169,742.83) (12,243,693.38) (1,724,081.68) (4,939,431.87) (30,076,949.76)
    
    账面价值
    
    2019年12月31日 55,054,767.62 24,079,506.77 219,419.69 2,054,687.14 81,408,381.22
    
    2018年12月31日 54,651,203.22 14,375,014.44 308,171.99 1,723,564.07 71,057,953.72
    
    房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公及电子设备 合计
    
    原价
    
    2017年12月31日 67,591,662.02 14,922,208.80 1,943,501.37 5,945,512.81 90,402,885.00
    
    在建工程转入 - 4,212,689.66 - - 4,212,689.66
    
    本年其他增加 - 4,864,811.04 - 417,148.52 5,281,959.56
    
    外币报表折算差额 - - - 36,677.53 36,677.53
    
    2018年12月31日 67,591,662.02 23,999,709.50 1,943,501.37 6,399,338.86 99,934,211.75
    
    累计折旧
    
    2017年12月31日 (10,655,735.51) (7,470,528.58) (1,532,778.92) (3,966,840.93) (23,625,883.94)
    
    本年增加 (2,284,723.29) (2,154,166.48) (102,550.46) (676,985.12) (5,218,425.35)
    
    外币报表折算差额 - - - (31,948.74) (31,948.74)
    
    2018年12月31日 (12,940,458.80) (9,624,695.06) (1,635,329.38) (4,675,774.79) (28,876,258.03)
    
    账面价值
    
    2018年12月31日 54,651,203.22 14,375,014.44 308,171.99 1,723,564.07 71,057,953.72
    
    2017年12月31日 56,935,926.51 7,451,680.22 410,722.45 1,978,671.88 66,777,001.06
    
    -56-
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    四 合并财务报表项目附注(续)
    
    (8) 固定资产(续)
    
    房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公及电子设备 合计
    
    原价
    
    2016年12月31日 67,470,850.36 15,765,006.44 2,252,533.37 5,381,472.88 90,869,863.05
    
    在建工程转入 - 275,726.56 - 310,394.00 586,120.56
    
    本年其他增加 120,811.66 3,103,674.30 - 989,279.53 4,213,765.49
    
    处置及报废 - (4,222,198.50) (309,032.00) (705,273.82) (5,236,504.32)
    
    外币报表折算差额 - - - (30,359.78) (30,359.78)
    
    2017年12月31日 67,591,662.02 14,922,208.80 1,943,501.37 5,945,512.81 90,402,885.00
    
    累计折旧
    
    2016年12月31日 (8,374,292.92) (9,316,206.89) (1,723,808.80) (3,660,831.84) (23,075,140.45)
    
    本年增加 (2,281,442.59) (1,960,022.05) (102,550.52) (951,649.70) (5,295,664.86)
    
    本年减少 - 3,805,700.36 293,580.40 612,634.78 4,711,915.54
    
    外币报表折算差额 - - - 33,005.83 33,005.83
    
    2017年12月31日 (10,655,735.51) (7,470,528.58) (1,532,778.92) (3,966,840.93) (23,625,883.94)
    
    账面价值
    
    2017年12月31日 56,935,926.51 7,451,680.22 410,722.45 1,978,671.88 66,777,001.06
    
    2016年12月31日 59,096,557.44 6,448,799.55 528,724.57 1,720,641.04 67,794,722.60
    
    于2019年12月31日，账面价值约为55,054,767.62元(原价66,224,510.45元)
    
    的房屋作为1,800,000.00元短期借款(附注四(15)(a))的抵押物。
    
    于2016年12月31日，账面价值约为52,941,416.40元(原价58,463,373.69元)
    
    的房屋作为6,000,000.00元短期借款(附注四(15)(a))的抵押物。
    
    于2019年度固定资产计提的折旧金额为6,139,228.57元，其中计入营业成本、
    
    销售费用、管理费用及研发费用的折旧费用分别为 4,259,650.67 元、5,092.17
    
    元、944,299.83元及930,185.90元。
    
    于2018年度固定资产计提的折旧金额为5,218,425.35元，其中计入营业成本、
    
    销售费用、管理费用及研发费用的折旧费用分别为 3,406,394.54 元、5,158.65
    
    元、1,319,072.38元及487,799.78元。
    
    于2017年度固定资产计提的折旧金额为5,295,664.86元，其中计入营业成本、
    
    销售费用、管理费用及研发费用的折旧费用分别为 3,142,371.01 元、7,431.50
    
    元、1,557,339.94元及588,522.41元。
    
    -57-
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    四 合并财务报表项目附注(续)
    
    (9) 在建工程
    
    (i) 重大在建工程项目变动
    
    2018年 本年 本年入 本年转入 2019年 工程投入占 工程
    
    工程名称 总预算额 12月31日 增加 固定资产 长期待摊费用 12月31日 总预算比例 进度 资金来源
    
    辽宁厂房改造 3,500,000.00 155,000.00 - - (155,000.00) - 95.53% 100.00% 自有资金
    
    天津办公楼装修改
    
    造工程 8,020,000.00 - 7,317,857.21 (7,317,857.21) - - 91.24% 100.00% 自有资金
    
    液质联用仪 950,000.00 - 840,707.96 (840,707.96) - - 88.50% 100.00% 自有资金
    
    PEG生产线生产
    
    设备 120,000.00 - 98,649.00 - - 98,649.00 82.20% 82.20% 自有资金
    
    纯化水管道及供水
    
    系统工程 218,000.00 - 192,920.36 (192,920.36) - - 88.50% 100.00% 自有资金
    
    155,000.00 8,450,134.53 (8,351,485.53) (155,000.00) 98,649.00
    
    2017年 本年 本年入 本年转入 2018年 工程投入占 工程
    
    工程名称 总预算额 12月31日 增加 固定资产 长期待摊费用 12月31日 总预算比例 进度 资金来源
    
    辽宁厂房改造 3,500,000.00 3,313,489.31 155,000.00 - (3,313,489.31) 155,000.00 95.53% 95.53% 自有资金
    
    生产线 3,200,000.00 2,530,697.12 - (2,530,697.12) - - 100.00% 100.00% 自有资金
    
    暖通设备 1,110,000.00 1,051,992.54 - (1,051,992.54) - - 100.00% 100.00% 自有资金
    
    岛津仪器 630,000.00 630,000.00 - (630,000.00) - - 100.00% 100.00% 自有资金
    
    消防工程 400,000.00 398,060.00 - - (398,060.00) - 100.00% 100.00% 自有资金
    
    7,924,238.97 155,000.00 (4,212,689.66) (3,711,549.31) 155,000.00
    
    -58-
    
    3-2-1-68
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    四 合并财务报表项目附注(续)
    
    (9) 在建工程(续)
    
    (i) 重大在建工程项目变动(续)
    
    2016年 本年 本年转入 2017年 工程投入占 工程
    
    工程名称 总预算额 12月31日 增加 固定资产 本年其他减少 12月31日 总预算比例 进度 资金来源
    
    辽宁厂房改造 3,500,000.00 2,440,550.23 872,939.08 - - 3,313,489.31 95.53% 95.53% 自有资金
    
    生产线 3,200,000.00 2,390,668.04 795,612.42 (64,102.56) (591,480.78) 2,530,697.12 100.00% 100.00% 自有资金
    
    暖通设备 1,110,000.00 - 1,051,992.54 - - 1,051,992.54 100.00% 100.00% 自有资金
    
    岛津仪器 630,000.00 - 630,000.00 - - 630,000.00 100.00% 100.00% 自有资金
    
    消防工程 400,000.00 - 398,060.00 - - 398,060.00 100.00% 100.00% 自有资金
    
    弱电工程 320,000.00 302,484.00 7,910.00 (310,394.00) - - 100.00% 100.00% 自有资金
    
    纯化水设备 200,000.00 161,367.60 - (161,367.60) - - 100.00% 100.00% 自有资金
    
    玻璃蒸馏装置 60,000.00 24,786.32 25,470.08 (50,256.40) - - 100.00% 100.00% 自有资金
    
    5,319,856.19 3,781,984.12 (586,120.56) (591,480.78) 7,924,238.97
    
    -59-
    
    3-2-1-69
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    四 合并财务报表项目附注(续)
    
    (10) 无形资产
    
    土地使用权 专利权 软件 合计
    
    原价
    
    2018年12月31日 17,659,842.04 555,493.00 214,001.09 18,429,336.13
    
    本年增加 - - 137,224.16 137,224.16
    
    2019年12月31日 17,659,842.04 555,493.00 351,225.25 18,566,560.29
    
    累计摊销
    
    2018年12月31日 (1,057,725.98) (349,493.56) (83,711.69) (1,490,931.23)
    
    本年增加 (394,308.74) (27,774.60) (65,105.64) (487,188.98)
    
    2019年12月31日 (1,452,034.72) (377,268.16) (148,817.33) (1,978,120.21)
    
    账面价值
    
    2019年12月31日 16,207,807.32 178,224.84 202,407.92 16,588,440.08
    
    2018年12月31日 16,602,116.06 205,999.44 130,289.40 16,938,404.90
    
    土地使用权 专利权 软件 合计
    
    原价
    
    2017年12月31日 17,659,842.04 555,493.00 198,282.48 18,413,617.52
    
    本年增加 - - 15,718.61 15,718.61
    
    2018年12月31日 17,659,842.04 555,493.00 214,001.09 18,429,336.13
    
    累计摊销
    
    2017年12月31日 (663,417.20) (321,718.96) (46,179.52) (1,031,315.68)
    
    本年增加 (394,308.78) (27,774.60) (37,532.17) (459,615.55)
    
    2018年12月31日 (1,057,725.98) (349,493.56) (83,711.69) (1,490,931.23)
    
    账面价值
    
    2018年12月31日 16,602,116.06 205,999.44 130,289.40 16,938,404.90
    
    2017年12月31日 16,996,424.84 233,774.04 152,102.96 17,382,301.84
    
    -60-
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    四 合并财务报表项目附注(续)
    
    (10) 无形资产(续)
    
    土地使用权 专利权 软件 合计
    
    原价
    
    2016年12月31日 4,856,116.57 555,493.00 25,908.12 5,437,517.69
    
    本年增加 12,803,725.47 - 172,374.36 12,976,099.83
    
    2017年12月31日 17,659,842.04 555,493.00 198,282.48 18,413,617.52
    
    累计摊销
    
    2016年12月31日 (540,478.41) (293,944.36) (19,940.56) (854,363.33)
    
    本年增加 (122,938.79) (27,774.60) (26,238.96) (176,952.35)
    
    2017年12月31日 (663,417.20) (321,718.96) (46,179.52) (1,031,315.68)
    
    账面价值
    
    2017年12月31日 16,996,424.84 233,774.04 152,102.96 17,382,301.84
    
    2016年12月31日 4,315,638.16 261,548.64 5,967.56 4,583,154.36
    
    (a) 于 2019 年度、2018 年度及 2017 年度，无形资产的摊销金额为分别为
    
    487,188.98元、459,615.55元及176,952.35元。
    
    (b) 于 2019 年度，土地使用权账面价值为 4,020,831.69 元(原价 4,856,116.57
    
    元)，作为1,800,000.00元短期借款(附注四(15)(a))的抵押物。
    
    于 2016 年度，土地使用权账面价值为 4,315,638.16 元(原价 4,856,116.57
    
    元)，作为6,000,000.00元短期借款(附注四(15)(a))的抵押物。
    
    -61-
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    四 合并财务报表项目附注(续)
    
    (10) 无形资产(续)
    
    本集团开发支出列示如下：
    
    2018年 本年减少- 2019年
    
    12月31日 本年增加 计入损益 12月31日
    
    伊立替康项目 - 7,048,219.50 7,048,219.50 -
    
    研究项目JK-1214R - 4,566,944.89 4,566,944.89 -
    
    研究项目JK-1219I - 2,569,906.06 2,569,906.06 -
    
    单一分子量聚乙二
    
    醇开发项目 - 2,089,709.88 2,089,709.88 -
    
    研究项目JK-1208R - 1,920,440.46 1,920,440.46 -
    
    研究项目JK-1121P - 1,383,581.46 1,383,581.46 -
    
    研究项目JK-1214B - 544,873.59 544,873.59 -
    
    研究项目JK-1123P - 402,073.27 402,073.27 -
    
    研究项目JK-2122H - 93,276.81 93,276.81 -
    
    研究项目JK-2202N - 25,159.43 25,159.43 -
    
    研究项目JK-1216I - 23,731.13 23,731.13 -
    
    国家专项项目 - 33,831.08 33,831.08 -
    
    DBCO项目 - 204.48 204.48 -
    
    - 20,701,952.04 20,701,952.04 -2017年 本年减少- 2018年12月31日 本年增加 计入损益 12月31日伊立替康项目 - 3,657,213.15 3,657,213.15 -研究项目JK-1219I - 2,690,109.27 2,690,109.27 -研究项目JK-1214B - 2,170,729.29 2,170,729.29 -研究项目JK-2122H - 806,824.34 806,824.34 -研究项目JK-1220F - 711,565.45 711,565.45 -研究项目JK-1121P - 672,695.44 672,695.44 -单一分子量聚乙二
    
    醇开发项目 - 656,034.15 656,034.15 -
    
    研究项目JK-1218D - 644,016.87 644,016.87 -
    
    研究项目JK-1216I - 596,535.93 596,535.93 -
    
    研究项目JK-1208R - 215,193.48 215,193.48 -
    
    研究项目JK-1123P - 197,248.36 197,248.36 -
    
    研究项目JK-2202N - 105,843.87 105,843.87 -
    
    研究项目JK-1203D - 20,337.99 20,337.99 -
    
    研究项目JK-2215D - 930.42 930.42 -
    
    - 13,145,278.01 13,145,278.01 -
    
    -62-
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    四 合并财务报表项目附注(续)
    
    (10) 无形资产(续)
    
    本集团开发支出列示如下(续)：
    
    2016年 本年减少- 2017年
    
    12月31日 本年增加 计入损益 12月31日
    
    单一分子量聚乙二
    
    醇开发项目 - 1,829,493.74 1,829,493.74 -
    
    研究项目JK-1220F - 1,414,530.72 1,414,530.72 -
    
    研究项目JK-1214B - 1,346,498.46 1,346,498.46 -
    
    研究项目JK-1121P - 1,338,224.20 1,338,224.20 -
    
    研究项目JK-1218D - 1,164,950.72 1,164,950.72 -
    
    研究项目JK-1216I - 767,145.76 767,145.76 -
    
    研究项目JK-2122H - 651,726.07 651,726.07 -
    
    伊立替康项目 - 529,412.99 529,412.99 -
    
    研究项目JK-2212P - 524,057.48 524,057.48 -
    
    研究项目JK-1208R - 403,430.99 403,430.99 -
    
    研究项目JK-1219I - 377,267.12 377,267.12 -
    
    研究项目JK-2215D - 318,438.65 318,438.65 -
    
    研究项目JK-1203D - 102,382.86 102,382.86 -
    
    研究项目JK-2202N - 69,465.04 69,465.04 -
    
    - 10,837,024.80 10,837,024.80 -
    
    -63-
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    四 合并财务报表项目附注(续)
    
    (10) 无形资产(续)
    
    2019 年度、 2018 年度及 2017 年度，本集团研究开发支出分别为
    
    20,701,952.04 元、13,145,278.01 元及 10,837,024.80 元；2019 年度、
    
    2018年度及 2017年度的研究发开支出全部于当年计入损益，没有确认为无
    
    形资产及包含在开发支出的期末余额中的研究开发支出。于2019年12月31
    
    日、2018年12月31日及2017年12月31日通过本集团内部研发形成的无
    
    形资产占无形资产账面价值的比例分别为1.07%、1.22%及1.34%。
    
    (11) 长期待摊费用
    
    2018年 2019年
    
    12月31日 本年增加 本年摊销 12月31日
    
    经营租入固定资产
    
    改良支出 3,095,903.46 155,000.00 (721,371.98) 2,529,531.48
    
    2017年 2018年
    
    12月31日 本年增加 本年摊销 12月31日
    
    经营租入固定资产
    
    改良支出 - 3,711,549.31 (615,645.85) 3,095,903.46
    
    (12) 其他非流动资产
    
    2019年 2018年 2017年
    
    12月31日 12月31日 12月31日
    
    预付固定资产采购款 789,673.22 1,696,157.26 249,994.37
    
    -64-
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    四 合并财务报表项目附注(续)
    
    (13) 递延所得税资产和递延所得税负债
    
    (a) 未经抵销的递延所得税资产
    
                             2019年12月31日
                                     可抵扣暂时性差   递延所得税资产
                                     异及可抵扣亏损
                                                                        存货未实现利润                         6,967,878.20      1,045,181.73
                                                                        政府补助                               3,090,302.39        463,545.36
                                                                        信用减值损失                           2,073,452.84        368,459.31
                                                                        存货跌价准备                           2,725,004.60        408,750.69
                                                                        预提费用                                728,542.93        109,281.44
                                                                        递延收益                                225,000.00         33,750.00
                                      15,810,180.96      2,428,968.53
    
    
    其中：
    
    预计于1年内(含1年)转回的金额 2,068,130.39
    
    预计于1年后转回的金额 360,838.14
    
    2,428,968.53
    
                             2018年12月31日
                                     可抵扣暂时性差  递延所得税资产
                                     异及可抵扣亏损
                                                                        存货未实现利润                         7,431,244.97      1,114,686.74
                                                                        政府补助                               3,400,252.15        510,037.84
                                                                        资产减值损失                           2,146,228.14        358,073.85
                                                                        预提费用                                 632,937.35         94,940.60
                                                                        递延收益                                225,000.00         33,750.00
                                      13,835,662.61      2,111,489.03
    
    
    其中：
    
    预计于1年内(含1年)转回的金额 1,281,787.22
    
    预计于1年后转回的金额 829,701.81
    
    2,111,489.03
    
    -65-
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    四 合并财务报表项目附注(续)
    
    (13) 递延所得税资产和递延所得税负债(续)
    
    (a) 未经抵销的递延所得税资产(续)
    
                              2017年12月31日
                                      可抵扣暂时性差   递延所得税资产
                                      异及可抵扣亏损
                                                                        存货未实现利润                       10,024,204.08       1,231,001.08
                                                                        政府补助                              2,837,710.15        425,656.53
                                                                        资产减值损失                          1,817,160.12        285,635.24
                                                                        以前年度亏损                          1,760,863.20        264,129.48
                                                                        预提费用                                779,434.19        116,915.13
    
    
    递延收益 225,000.00 33,750.00
    
                                      17,444,371.74        2,357,087.46
    
    
    其中：
    
    预计于1年内(含1年)转回的金额 1,486,626.27
    
    预计于1年后转回的金额 870,461.19
    
    2,357,087.46
    
    (b) 未经抵销的递延所得税负债
    
                               2018年12月31日
                             应纳税     递延所得税负债
                                 暂时性差异
    
    
    公允价值变动 60,000.00 9,000.00
    
                                  60,000.00            9,000.00
    
    
    其中：
    
    预计于1年内(含1年)转回的金额 9,000.00
    
    预计于1年后转回的金额 -
    
    9,000.00
    
    -66-
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    四 合并财务报表项目附注(续)
    
    (13) 递延所得税资产和递延所得税负债(续)
    
    (b) 未经抵销的递延所得税负债(续)
    
                               2017年12月31日
                             应纳税     递延所得税负债
                                 暂时性差异
    
    
    固定资产及长期待摊 费用的折旧及
    
    摊销 817,156.94 122,573.54
    
                                    817,156.94         122,573.54
    
    
    其中：
    
    预计于1年内(含1年)转回的金额 122,573.54
    
    预计于1年后转回的金额 -
    
    122,573.54
    
    (c) 本集团未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损分析如下：
    
    2019年 2018年 2017年
    
    12月31日 12月31日 12月31日
    
    可抵扣暂时性差异 - 30,325.84 151,411.30
    
    可抵扣亏损 - 1,125,307.50 628,887.33
    
    - 1,155,633.34 780,298.63
    
    (d) 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期：
    
    2019年 2018年 2017年
    
    12月31日 12月31日 12月31日
    
    2022年 - 628,887.33 628,887.33
    
    2023年 - 496,420.17 -
    
    - 1,125,307.50 628,887.33
    
    -67-
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    四 合并财务报表项目附注(续)
    
    (13) 递延所得税资产和递延所得税负债(续)
    
    (e) 抵销后的递延所得税资产和递延所得税负债净额列示如下：
    
                           2019年12月31日
                          互抵金额     抵销后余额
                                                                        递延所得税资产                                       -   2,428,968.53
                                                                        递延所得税负债                                       -              -
                           2018年12月31日
                          互抵金额    抵销后余额
                                                                        递延所得税资产                               (9,000.00)  2,102,489.03
                                                                        递延所得税负债                               (9,000.00)             -
    
    
    2017年12月31日
    
          互抵金额    抵销后余额
                                            递延所得税资产                             (122,573.54)  2,234,513.92
                                            递延所得税负债                             (122,573.54)             -
    
    
    -68-
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    四 合并财务报表项目附注(续)
    
    (14) 信用/资产减值准备
    
    2018年 2019年 外币报表 2019年
    
    12月31日 会计政策变更 1月1日 本年增加 本年转回 本年转销 折算差额 12月31日
    
    坏账准备 999,665.57 173,439.10 1,173,104.67 1,463,849.58 (578,409.23) - 14,907.82 2,073,452.84
    
    其中：应收账款坏账准备 898,016.61 162,187.34 1,060,203.95 1,385,404.87 (482,598.90) - 13,357.49 1,976,367.41
    
    其他应收款坏账准备 101,648.96 11,251.76 112,900.72 78,444.71 (95,810.33) - 1,550.33 97,085.43存货跌价准备 1,146,762.57 - 1,146,762.57 2,339,831.39 - (761,589.36) - 2,725,004.60
    
    2,146,428.14 173,439.10 2,319,867.24 3,803,680.97 (578,409.23) (761,589.36) 14,907.82 4,798,457.44
    
    2017年12月31日 本年增加 本年转回 本年转销 外币报表折算差额 2018年12月31日
    
    坏账准备 327,214.73 914,775.63 (267,336.97) - 25,012.18 999,665.57
    
    其中：应收账款坏账准备 285,530.11 841,839.76 (252,470.72) - 23,117.46 898,016.61
    
    其他应收款坏账准备 41,684.62 72,935.87 (14,866.25) - 1,894.72 101,648.96存货跌价准备 1,491,445.39 1,712,206.39 - (2,056,889.21) - 1,146,762.57
    
    1,818,660.12 2,626,982.02 (267,336.97) (2,056,889.21) 25,012.18 2,146,428.142016年12月31日 本年增加 本年转回 本年转销 外币报表折算差额 2017年12月31日坏账准备 414,511.78 351,362.37 (422,194.59) - (16,464.83) 327,214.73其中：应收账款坏账准备 380,602.87 327,947.90 (407,056.08) - (15,964.58) 285,530.11
    
    其他应收款坏账准备 33,908.91 23,414.47 (15,138.51) - (500.25) 41,684.62存货跌价准备 1,034,109.20 688,608.01 - (231,271.82) - 1,491,445.39
    
    1,448,620.98 1,039,970.38 (422,194.59) (231,271.82) (16,464.83) 1,818,660.12
    
    -69-
    
    3-2-1-79
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    四 合并财务报表项目附注(续)
    
    (15) 短期借款
    
    2019年 2018年 2017年
    
    12月31日 12月31日 12月31日
    
    抵押借款(a) 1,800,000.00 - -
    
    (a) 于 2019 年 12 月 31 日，银行抵押借款 1,800,000.00 元系由账面价值
    
    55,054,767.62元(原价为66,224,510.45元)的房屋(附注四(8))以及15,404.20
    
    平方米土地使用权(账面价值为4,020,831.69元、原价为4,856,116.57元) (附
    
    注四(10))作为抵押物。
    
    于 2016 年 12 月 31 日，银行抵押借款 6,000,000.00 元系由账面价值
    
    52,941,416.40元(原价为58,463,373.69元)的房屋(附注四(8))以及15,404.20
    
    平方米土地使用权(账面价值为4,315,638.16元、原价为4,856,116.57元) (附
    
    注四(10))作为抵押物。
    
    (b) 于2019年12月31日，短期借款的利率为5.44%。
    
    于2016年12月31日，短期借款的利率区间为5.13%至5.41%。
    
    (16) 应付账款
    
    2019年 2018年 2017年
    
    12月31日 12月31日 12月31日
    
    应付材料款 1,281,283.46 706,764.97 547,543.55
    
    应付其他 - 20,136.72 -
    
    1,281,283.46 726,901.69 547,543.55
    
    于2019年12月31日、2018年12月31日及2017年12月31日，账龄超
    
    过一年的应付账款分别为 40,306.47元、207,465.25元及 10,522.00元，主
    
    要为应付材料款，根据合同约定本集团将在供应商开具发票后付款。
    
    (17) 预收款项
    
    2019年 2018年 2017年
    
    12月31日 12月31日 12月31日
    
    货款 11,345,476.03 15,442,113.35 3,088,695.73
    
    于2019年12月31日及2018年12月31日，账龄超过一年的预收款项金额
    
    分别为158,051.10元及1,817,530.20元，由于客户要求推迟发货，因此该款
    
    项尚未结清，预计将于一年内完成发货。于2017年12月31日，预收款项账
    
    龄均在一年以内。
    
    -70-
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    四 合并财务报表项目附注(续)
    
    (18) 应付职工薪酬
    
    2019年 2018年 2017年
    
    12月31日 12月31日 12月31日
    
    应付短期薪酬(a) 5,009,379.54 3,445,421.89 1,016,298.03
    
    应付设定提存计划(b) 82,027.04 116,844.04 113,276.51
    
    5,091,406.58 3,562,265.93 1,129,574.54
    
    (a) 短期薪酬
    
    2018年 外币报表 2019年
    
    12月31日 本年增加 本年减少 折算差额 12月31日
    
    工资、奖金、津贴和补贴 3,310,805.92 20,134,902.28 (18,559,285.26) 20,638.64 4,907,061.58
    
    职工福利费 - 639,746.48 (639,746.48) - -
    
    社会保险费 104,490.17 1,780,440.26 (1,819,183.69) 372.42 66,119.16
    
    其中：医疗保险费 100,870.16 1,650,043.66 (1,689,720.13) 372.42 61,566.11
    
    工伤保险费 724.00 43,697.16 (43,529.18) - 891.98
    
    生育保险费 2,896.01 86,699.44 (85,934.38) - 3,661.07住房公积金 30,125.80 2,595,599.28 (2,589,526.28) - 36,198.80工会经费和职工教育经费 - 168.00 (168.00) - -
    
    3,445,421.89 25,150,856.30 (23,607,909.71) 21,011.06 5,009,379.54
    
    2017年 外币报表 2018年
    
    12月31日 本年增加 本年减少 折算差额 12月31日
    
    工资、奖金、津贴和补贴 940,281.84 15,528,097.47 (13,177,524.05) 19,950.66 3,310,805.92
    
    职工福利费 - 495,498.37 (495,498.37) - -
    
    社会保险费 63,160.39 1,482,951.09 (1,443,911.29) 2,289.98 104,490.17
    
    其中：医疗保险费 59,262.61 1,378,347.43 (1,339,029.86) 2,289.98 100,870.16
    
    工伤保险费 779.58 33,544.56 (33,600.14) - 724.00
    
    生育保险费 3,118.20 71,059.10 (71,281.29) - 2,896.01住房公积金 12,855.80 2,058,670.00 (2,041,400.00) - 30,125.80工会经费和职工教育经费 - 1,128.00 (1,128.00) - -
    
    1,016,298.03 19,566,344.93 (17,159,461.71) 22,240.64 3,445,421.89
    
    2016年 外币报表 2017年
    
    12月31日 本年增加 本年减少 折算差额 12月31日
    
    工资、奖金、津贴和补贴 2,540,361.84 12,663,019.04 (14,242,687.15) (20,411.89) 940,281.84
    
    职工福利费 - 345,409.33 (345,409.33) - -
    
    社会保险费 83,111.42 1,164,739.61 (1,183,338.23) (1,352.41) 63,160.39
    
    其中：医疗保险费 79,615.28 1,091,439.64 (1,110,439.90) (1,352.41) 59,262.61
    
    工伤保险费 699.17 20,387.46 (20,307.05) - 779.58
    
    生育保险费 2,796.97 52,912.51 (52,591.28) - 3,118.20住房公积金 1,970.80 1,442,878.00 (1,431,993.00) - 12,855.80工会经费和职工教育经费 - 3,784.00 (3,784.00) - -
    
    2,625,444.06 15,619,829.98 (17,207,211.71) (21,764.30) 1,016,298.03
    
    -71-
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    四 合并财务报表项目附注(续)
    
    (18) 应付职工薪酬(续)
    
    (b) 设定提存计划
    
    2018年 外币报表 2019年
    
    12月31日 本年增加 本年减少 折算差额 12月31日
    
    基本养老保险 110,962.87 2,840,539.93 (2,876,563.81) 87.65 75,026.64
    
    失业保险费 5,881.17 97,334.27 (96,267.55) 52.51 7,000.40
    
    116,844.04 2,937,874.20 (2,972,831.36) 140.16 82,027.04
    
    2017年 外币报表 2018年
    
    12月31日 本年增加 本年减少 折算差额 12月31日
    
    基本养老保险 107,630.66 2,564,588.12 (2,561,800.73) 544.82 110,962.87
    
    失业保险费 5,645.85 82,396.22 (82,266.21) 105.31 5,881.17
    
    113,276.51 2,646,984.34 (2,644,066.94) 650.13 116,844.04
    
    2016年 外币报表 2017年
    
    12月31日 本年增加 本年减少 折算差额 12月31日
    
    基本养老保险 99,776.14 1,857,635.05 (1,849,457.64) (322.89) 107,630.66
    
    失业保险费 12,335.91 107,368.72 (113,776.87) (281.91) 5,645.85
    
    112,112.05 1,965,003.77 (1,963,234.51) (604.80) 113,276.51
    
    (19) 应交税费
    
    2019年 2018年 2017年
    
    12月31日 12月31日 12月31日
    
    应交企业所得税 4,073,388.22 2,982,966.08 1,766,330.02
    
    应交联邦税 2,958,385.16 826,628.89 33,533.51
    
    应交交增值税 1,844,740.66 3,486,362.78 3,895,810.74
    
    应交房产税 148,655.98 148,655.98 144,274.30
    
    应交城市维护建设税 100,549.14 228,798.70 190,332.17
    
    应交教育费附加 95,443.57 150,407.76 133,922.98
    
    应交个人所得税 60,491.31 31,624.77 43,918.27
    
    应交土地使用税 49,274.55 49,274.55 -
    
    应交地方教育费附加 28,728.26 65,371.05 54,379.76
    
    其他 5,148.98 59,996.97 25,340.27
    
    9,364,805.83 8,030,087.53 6,287,842.02
    
    -72-
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    四 合并财务报表项目附注(续)
    
    (20) 其他应付款
    
    2019年 2018年 2017年
    
    12月31日 12月31日 12月31日
    
    应付土地款 9,807,646.00 12,307,646.00 12,307,646.00
    
    应付设备工程款 2,947,557.93 1,168,183.85 1,758,695.54
    
    应付房租款 562,185.33 676,610.83 680,750.52
    
    其他 2,584,320.53 2,117,284.17 914,278.96
    
    15,901,709.79 16,269,724.85 15,661,371.02
    
    于2019年12月31日、2018年12月31日及2017年12月31日，账龄超过
    
    一年的其他应付款分别为9,912,296.75元、13,414,996.53元及1,081,381.16
    
    元，主要为应付工程保证金和应付土地款，因尚未达到合同约定的付款条件而
    
    未支付完毕。
    
    (21) 递延收益
    
    2018年 本年确认 本年 2019年 与资产相关
    
    12月31日 本年增加 其他收益 其他减少 12月31日 /与收益相关
    
    政府补助
    
    —软土地基处理补贴 1,332,585.47 - (31,791.34) - 1,300,794.13 与资产相关
    
    —天津市滨海新区战略性新兴
    
    产业专项基金 833,333.34 - (33,333.33) - 800,000.01 与资产相关
    
    —重大新药创制科技重大专项
    
    课题经费 651,000.00 128,220.00 (316,711.76) (93,000.00) 369,508.24 与收益相关
    
    —天津市2012年地方特色
    
    产业资金项目 583,333.34 - (23,333.33) - 560,000.01 与资产相关
    
    留学人员科技活动项目资助款 - 60,000.00 - - 60,000.00 与收益相关
    
    政府补助小计 3,400,252.15 188,220.00 (405,169.76) (93,000.00) 3,090,302.39
    
    专利许可费 225,000.00 - - - 225,000.00
    
    3,625,252.15 188,220.00 (405,169.76) (93,000.00) 3,315,302.39
    
    2017年 本年确认 2018年 与资产相关
    
    12月31日 本年增加 其他收益 12月31日 /与收益相关
    
    政府补助
    
    —软土地基处理补贴 1,364,376.81 - (31,791.34) 1,332,585.47 与资产相关
    
    —天津市滨海新区战略性新兴
    
    产业专项基金 866,666.67 - (33,333.33) 833,333.34 与资产相关
    
    —重大新药创制科技重大专项
    
    课题经费 - 651,000.00 - 651,000.00 与收益相关
    
    —天津市2012年地方特色
    
    产业资金项目 606,666.67 - (23,333.33) 583,333.34 与资产相关
    
    政府补助小计 2,837,710.15 651,000.00 (88,458.00) 3,400,252.15
    
    专利许可费 225,000.00 - - 225,000.00
    
    3,062,710.15 651,000.00 (88,458.00) 3,625,252.15
    
    -73-
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    四 合并财务报表项目附注(续)
    
    (21) 递延收益(续)
    
    2016年 本年确认 2017年 与资产相关
    
    12月31日 本年增加 其他收益 12月31日 /与收益相关
    
    政府补助
    
    —软土地基处理补贴 1,396,168.14 - (31,791.33) 1,364,376.81 与资产相关
    
    —天津市滨海新区战略性新
    
    兴产业专项基金 900,000.00 - (33,333.33) 866,666.67 与资产相关
    
    —天津市2012年地方特色
    
    产业资金项目 630,000.00 - (23,333.33) 606,666.67 与资产相关
    
    —聚乙二醇衍生物产业化关
    
    键技术研究项目长期资
    
    产购置拨款 195,391.46 - (195,391.46) - 与资产相关
    
    政府补助小计 3,121,559.60 - (283,849.45) 2,837,710.15
    
    专利许可费 225,000.00 - - 225,000.00
    
    3,346,559.60 - (283,849.45) 3,062,710.15
    
    (22) 股本
    
    2019年 2018年 2017年
    
    12月31日 12月31日 12月31日
    
    人民币普通股 45,000,000.00 45,000,000.00 45,000,000.00
    
    (23) 资本公积
    
    2019年 2018年 2017年
    
    12月31日 12月31日 12月31日
    
    股本溢价 69,105,898.79 69,105,898.79 69,105,898.79
    
    -74-
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    四 合并财务报表项目附注(续)
    
    (24) 其他综合收益
    
        资产负债表中其他综合收益2019年度利润表中其他综合收益
        2018年12月31日税后归属于母公司2019年12月31日所得税前发生额减：所得税费用税后归属于母公司
        将重分类进损益的其他综合收益
        外币财务报表折算差额390,317.87292,530.66682,848.53292,530.66-292,530.66
        资产负债表中其他综合收益2018年度利润表中其他综合收益
        2017年12月31日税后归属于母公司2018年12月31日所得税前发生额减：所得税费用税后归属于母公司
        将重分类进损益的其他综合收益
        外币财务报表折算差额154,487.07235,830.80390,317.87235,830.80-235,830.80
        资产负债表中其他综合收益2017年度利润表中其他综合收益
        2016年12月31日税后归属于母公司2017年12月31日所得税前发生额减：所得税费用税后归属于母公司
        将重分类进损益的其他综合收益
        外币财务报表折算差额581,836.93(427,349.86)154,487.07(427,349.86)-(427,349.86)
    
    
    -75-
    
    3-2-1-85
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    四 合并财务报表项目附注(续)
    
    (25) 盈余公积
    
    根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及本公司章程的规定，本公司的
    
    年度净利润于弥补以前年度亏损后，先提取储备基金、职工奖励及福利基金和
    
    企业发展基金，再向投资方进行分配。储备基金、职工奖励及福利基金和企业
    
    发展基金的提取比例由本公司董事会决定。于 2019年度、2018年度及 2017
    
    年度，本公司董事会决议不提取上述三项基金。
    
    (26) 未分配利润
    
    2019年度 2018年度 2017年度
    
    年初未分配利润(调整前) 54,202,238.51 25,444,524.28 8,123,026.13
    
    调整(a) (139,916.22) - -
    
    年初未分配利润(调整后) 54,062,322.29 25,444,524.28 8,123,026.13
    
    加：本年归属于母公司股东的净利润 61,543,677.14 36,269,714.23 21,171,966.02
    
    减：应付普通股股利(b) (10,041,000.00) (7,512,000.00) (3,850,467.87)
    
    年末未分配利润 105,564,999.43 54,202,238.51 25,444,524.28
    
    (a) 2019 年度，由于首次执行新金融工具准则调整 2019 年年初未分配利润
    
    139,916.22元(附注二(26))。
    
    (b) 根据2019年7月24日、2018年6月10日股东大会决议及2017年7月8日
    
    董事会决议，本公司向全体股东现金分红分别为 10,041,000.00 元、
    
    7,512,000.00元以及3,850,467.87元。
    
    -76-
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    四 合并财务报表项目附注(续)
    
    (27) 营业收入和营业成本
    
    2019年度 2018年度 2017年度
    
    主营业务收入 134,319,622.35 101,178,841.58 77,090,127.34
    
    其他业务收入 - 90,090.09 -
    
    134,319,622.35 101,268,931.67 77,090,127.34
    
    主营业务成本 (21,082,796.32) (18,999,125.00) (16,119,013.72)
    
    其他业务成本 - (35,651.93) -
    
    (21,082,796.32) (19,034,776.93) (16,119,013.72)
    
    (a) 主营业务收入和主营业务成本
    
                          2019年度
                                 主营业务收入     主营业务成本
                                                                                       销售产品(i)                                          118,252,404.83   (20,946,745.98)
                                                                                       技术服务                                             16,067,217.52      (136,050.34)
                                 134,319,622.35   (21,082,796.32)
                          2018年度
                                 主营业务收入     主营业务成本
                                                                                       销售产品(i)                                            94,119,197.80   (18,999,125.00)
                                                                                       技术服务                                               7,059,643.78               -
                                101,178,841.58   (18,999,125.00)
                 2017年度
         主营业务收入     主营业务成本
                                                     销售产品(i)                                            74,244,322.13   (16,119,013.72)
                                                     技术服务                                               2,845,805.21                -
        77,090,127.34   (16,119,013.72)
    
    
    (i) 产品销售收入和成本按地区分析如下：
    
    2019年度
    
    产品销售收入 产品销售成本
    
    国内地区 39,776,268.63 (7,878,502.34)
    
    国外地区 78,476,136.20 (13,068,243.64)
    
    118,252,404.83 (20,946,745.98)
    
    -77-
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    四 合并财务报表项目附注(续)
    
    (27) 营业收入和营业成本(续)
    
    (a) 主营业务收入和主营业务成本(续)
    
    (i) 产品销售收入和成本按地区分析如下：(续)
    
    2018年度
    
    产品销售收入 产品销售成本
    
    国内地区 37,702,473.49 (9,525,925.74)
    
    国外地区 56,416,724.31 (9,473,199.26)
    
    94,119,197.80 (18,999,125.00)
    
    2017年度
    
    产品销售收入 产品销售成本
    
    国内地区 29,673,214.82 (7,981,025.82)
    
    国外地区 44,571,107.31 (8,137,987.90)
    
    74,244,322.13 (16,119,013.72)
    
    (b) 其他业务收入和其他业务成本
    
                         2019年度                            2018年度
                                其他业务收入     其他业务成本      其他业务收入       其他业务成本
                                              租金收入                  -              -         90,090.09        (35,651.93)
    
    
    本集团2017年度和2019年度无其他业务收入。
    
    (28) 税金及附加
    
    2019年度 2018年度 2017年度
    
    城市维护建设税 704,583.20 750,193.18 766,519.59
    
    土地使用税 615,449.96 615,449.96 24,155.36
    
    房产税 478,578.46 482,960.14 478,578.46
    
    教育费附加 301,964.24 321,511.32 330,295.80
    
    地方教育费附加 201,309.54 214,340.89 219,004.79
    
    印花税 39,302.63 43,947.50 24,198.41
    
    车船税 1,500.00 4,850.00 4,316.66
    
    防洪费 - 94,821.41 89,452.14
    
    其他 8,097.60 5,588.99 -
    
    2,350,785.63 2,533,663.39 1,936,521.21
    
    (a) 上述税费的计缴标准，参见附注三。
    
    印花税 应纳税凭证记载的金额×适用税率
    
    车船税 按照规定的计税依据和年税额标准计算
    
    教育费附加 实际缴纳增值税的3%
    
    地方教育费附加 实际缴纳增值税的2%
    
    -78-
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    防洪费 实际缴纳增值税的5%至7%，2019年不再征收
    
    四 合并财务报表项目附注(续)
    
    (29) 销售费用
    
    2019年度 2018年度 2017年度
    
    职工薪酬费用 2,729,709.38 1,965,099.88 891,659.51
    
    宣传及展览费 577,288.34 408,154.91 389,503.16
    
    运保费 334,594.01 528,420.56 447,701.53
    
    交通及差旅费 281,686.16 298,153.34 183,317.09
    
    租赁费及物业管理费 145,852.10 140,032.14 144,864.75
    
    检测评定费 135,849.03 118,339.59 48,415.08
    
    业务招待费 77,519.31 26,445.00 11,396.13
    
    办公费 24,548.39 36,530.37 26,029.31
    
    其他费用 222,353.06 401,213.50 465,758.74
    
    4,529,399.78 3,922,389.29 2,608,645.30
    
    (30) 管理费用
    
    2019年度 2018年度 2017年度
    
    职工薪酬费用 9,903,540.98 8,772,400.77 7,918,799.57
    
    审计及咨询服务费 2,098,328.76 2,061,616.22 2,211,931.52
    
    租赁费及物业管理费 1,508,602.67 1,362,817.70 1,851,538.80
    
    交通及差旅费 1,321,611.40 1,113,027.86 1,208,650.89
    
    折旧费和摊销费用 1,316,920.09 1,716,945.98 1,538,790.22
    
    办公费 690,534.06 784,808.74 866,428.99
    
    能源动力费 684,424.55 516,195.85 610,146.78
    
    业务招待费 429,318.69 197,286.82 184,432.73
    
    保险费 309,748.10 300,852.57 320,549.68
    
    通讯费 202,620.85 226,086.50 126,349.53
    
    残疾人就业保障金 181,701.09 179,102.70 153,983.45
    
    修理费 173,934.93 282,674.85 246,863.59
    
    培训费 144,258.42 191,629.21 287,661.02
    
    存货报废 33,817.26 820,546.68 324,036.42
    
    其他费用 1,232,070.07 1,076,332.56 1,070,597.38
    
    20,231,431.92 19,602,325.01 18,920,760.57
    
    -79-
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    四 合并财务报表项目附注(续)
    
    (31) 研发费用
    
    2019年度 2018年度 2017年度
    
    委托外部研究开发费用 6,846,646.40 1,280,865.49 494,858.45
    
    职工薪酬费用 6,145,743.97 4,566,360.21 3,556,624.69
    
    耗用的原材料和低值易耗品等 2,335,267.51 2,415,853.96 1,998,315.34
    
    租赁费及物业管理费 1,456,495.40 1,933,520.99 2,434,657.24
    
    专利权申请费 1,456,000.32 1,626,776.07 873,405.89
    
    折旧费和摊销费用 1,014,087.92 569,009.93 588,546.80
    
    审计及咨询服务费 393,865.33 43,266.07 73,226.87
    
    试验产品检验及检测评定费 385,610.37 274,032.82 208,736.35
    
    交通及差旅费 256,608.30 142,626.71 74,140.96
    
    办公及修理费 209,961.12 13,046.89 52,151.84
    
    能源动力费 194,374.11 188,792.36 180,497.74
    
    其他费用 7,291.29 91,126.51 301,862.63
    
    20,701,952.04 13,145,278.01 10,837,024.80
    
    (32) 财务(收入)/费用
    
    2019年度 2018年度 2017年度
    
    利息费用 49,940.06 - 247,950.00
    
    减：利息收入 (483,767.57) (329,914.18) (245,177.15)
    
    汇兑损失/(收益)-净额 206,398.04 (755,346.01) 793,203.32
    
    其他 26,735.91 15,313.87 18,692.90
    
    (200,693.56) (1,069,946.32) 814,669.07
    
    -80-
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    四 合并财务报表项目附注(续)
    
    (33) 费用按性质分类
    
    利润表中的营业成本、销售费用、管理费用和研发费用按照性质分类，列示如下：
    
    2019年度 2018年度 2017年度
    
    职工薪酬费用 28,088,730.50 22,213,329.27 17,584,833.75
    
    折旧费和摊销费用 7,347,789.53 6,293,686.75 5,472,617.21
    
    委托外部研究开发费用 6,856,556.78 1,280,865.49 494,858.45
    
    耗用的原材料和低值易耗品等 6,184,908.12 7,733,618.68 4,061,178.67
    
    租赁费及物业管理费 4,098,011.54 4,194,108.85 5,283,673.85
    
    能源动力费 3,577,206.27 2,988,381.08 2,706,721.73
    
    运保费 2,762,231.96 2,161,345.02 1,644,858.88
    
    审计及咨询服务费 2,737,111.31 2,276,589.11 2,902,388.65
    
    交通及差旅费 2,422,983.96 1,986,216.57 1,594,362.54
    
    专利权申请费 1,456,000.32 1,626,776.07 873,405.89
    
    试验产品检验及检测评定费 1,216,830.17 1,339,620.09 1,752,855.74
    
    修理费 1,180,377.87 1,523,899.13 847,386.85
    
    办公费 916,672.25 926,464.81 872,655.17
    
    展览费 577,288.34 319,232.07 301,486.05
    
    业务招待费 529,410.39 242,272.72 281,021.20
    
    通讯费 203,095.66 229,996.50 126,619.95
    
    残疾人就业保障金 181,701.09 179,102.70 153,983.45
    
    培训费 147,562.42 192,029.21 287,661.02
    
    存货报废 33,817.26 820,546.52 324,036.42
    
    产成品及在产品变动 (5,577,234.28) (4,107,583.38) (1,615,858.24)
    
    其他费用 1,604,528.60 1,284,271.98 2,534,697.16
    
    66,545,580.06 55,704,769.24 48,485,444.39
    
    -81-
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    四 合并财务报表项目附注(续)
    
    (34) 公允价值变动收益
    
    2019年度 2018年度 2017年度
    
    保本的浮动收益的结构性存款 - 60,000.00 -
    
    (35) 投资收益
    
    2019年度 2018年度 2017年度
    
    保本浮动收益结构性存款投资
    
    收益 67,562.68 96,164.39 -
    
    保本保收益理财产品投资收益 - - 27,397.26
    
    67,562.68 96,164.39 27,397.26
    
    本集团不存在投资收益汇回的重大限制。
    
    (36) 资产处置收益/(损失)
    
    计入2019年度非经常性
    
    2019年度 损益金额
    
    固定资产处置利得 7,807,949.29 7,807,949.29
    
    计入2017年度非经常性
    
    2017年度 损益金额
    
    固定资产处置损失 (486,001.06) (486,001.06)
    
    本集团2018年度无资产处置损益。
    
    -82-
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    四 合并财务报表项目附注(续)
    
    (37) 其他收益
    
    与资产相关/
    
    2019年度 2018年度 2017年度 与收益相关
    
    重大新药创制科技重大专
    
    项课题经费 316,711.76 - - 与收益相关
    
    新型企业家资助经费 40,000.00 - - 与收益相关
    
    天津市滨海新区战略性新
    
    兴产业专项基金 33,333.33 33,333.33 33,333.33 与资产相关
    
    软土地基处理补贴 31,791.34 31,791.34 31,791.33 与资产相关
    
    中小企业境外展会补贴 27,500.00 - - 与收益相关
    
    天津市2012年地方特色
    
    产业资金项目 23,333.33 23,333.33 23,333.33 与资产相关
    
    2018年国外授权发明专
    
    利项目资助政府补贴 - 350,000.00 - 与收益相关
    
    开发区产业发展项目基金
    
    税收返还 - 173,179.83 - 与收益相关
    
    科技创新券 - 50,000.00 45,000.00 与收益相关
    
    天津知识产权局专利资助 - 9,000.00 - 与收益相关
    
    2018年发明专利项目资
    
    助政府补贴款 - 6,400.00 - 与收益相关
    
    聚乙二醇伊立替康注射剂
    
    项目财政扶持奖励 - - 250,000.00 与收益相关
    
    聚乙二醇衍生物产业化关
    
    键技术研究项目拨款 - - 195,391.46 与资产相关
    
    其他 - 19,976.39 48,908.85 与收益相关
    
    472,669.76 697,014.22 627,758.30
    
    (38) 资产减值损失
    
    2019年度 2018年度 2017年度
    
    存货跌价损失 2,339,831.39 1,712,206.39 688,608.01
    
    坏账损失/(转回)(附注四(39)) - 647,438.66 (70,832.22)
    
    2,339,831.39 2,359,645.05 617,775.79
    
    (39) 信用减值损失
    
    2019年度 2018年度 2017年度
    
    应收账款坏账损失 902,805.97 - -
    
    其他应收款坏账转回 (17,365.62) - -
    
    885,440.35 - --83-
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    四 合并财务报表项目附注(续)
    
    (40) 营业外支出
    
    计入2019年度
    
    2019年度 非经常性损益金额
    
    固定资产报废 148,553.98 148,553.98
    
    其他 379.30 379.30
    
    148,933.28 148,933.28
    
    计入2018年度
    
    2018年度 非经常性损益金额
    
    税收滞纳金 39,503.61 39,503.61
    
    其他 2,789.52 2,789.52
    
    42,293.13 42,293.13
    
    计入2017年度
    
    2017年度 非经常性损益金额
    
    税收滞纳金 30,119.76 30,119.76
    
    捐赠 2,707.69 2,707.69
    
    32,827.45 32,827.45
    
    (41) 所得税费用
    
    2019年度 2018年度 2017年度
    
    按税法及相关规定计算的当期所得
    
    税 9,345,681.95 6,114,727.01 3,858,957.26
    
    递延所得税 (289,826.01) 167,259.40 345,699.30
    
    9,055,855.94 6,281,986.41 4,204,656.56
    
    -84-
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    四 合并财务报表项目附注(续)
    
    (41) 所得税费用(续)
    
    将基于合并利润表的利润总额采用适用税率计算的所得税调节为所得税费用：
    
    2019年度 2018年度 2017年度
    
    利润总额 70,599,533.08 42,551,700.64 25,376,622.58
    
    按适用税率计算的所得税 10,589,929.96 6,382,755.10 3,806,493.39
    
    子公司不同税率的影响 240,258.13 119,483.75 (401,060.66)
    
    视同销售的收入 97,779.27 229,190.53 110,019.41
    
    不得扣除的成本、费用和损失 60,590.04 534,672.05 1,611,415.48
    
    研发费加计扣除 (1,874,919.79) (1,021,648.49) (956,687.58)
    
    使用前期未确认递延所得税资产的
    
    可抵扣暂时性差异 - (13,855.55) (35,638.96)
    
    使用前期未确认递延所得税资产的
    
    可抵扣亏损 (56,265.38) - -
    
    当期未确认递延所得税资产的可抵
    
    扣暂时性差异 - 1,747.00 7,226.76
    
    当期未确认递延所得税资产的可抵
    
    扣亏损 - 49,642.02 62,888.72
    
    当期确认以前年度未确认递延所得
    
    税资产的可抵扣暂时性差异 (1,516.29) - -
    
    所得税费用 9,055,855.94 6,281,986.41 4,204,656.56
    
    (42) 每股收益
    
    (a) 基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在外普
    
    通股的加权平均数计算：
    
    2019年度 2018年度 2017年度
    
    归属于母公司普通股股东的合并净
    
    利润 61,543,677.14 36,269,714.23 21,171,966.02
    
    本公司发行在外普通股的加权平均数 45,000,000.00 45,000,000.00 45,000,000.00
    
    基本每股收益 1.37 0.81 0.47
    
    其中：
    
    -持续经营 1.37 0.81 0.47
    
    -终止经营 - - -
    
    (b) 稀释每股收益
    
    稀释每股收益以根据稀释性潜在普通股调整后的归属于母公司普通股股东的合
    
    并净利润除以调整后的本公司发行在外普通股的加权平均数计算。于 2019 年
    
    度、2018年度及2017年度，本公司不存在具有稀释性的潜在普通股，因此稀
    
    释每股收益等于基本每股收益。
    
    -85-
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    四 合并财务报表项目附注(续)
    
    (43) 现金流量表项目注释
    
    (a) 收到的其他与经营活动有关的现金
    
    2019年度 2018年度 2017年度
    
    收回运费 1,852,552.95 - -
    
    银行存款利息收入 483,767.57 329,914.18 245,177.15
    
    政府补助 255,720.00 1,086,376.39 343,908.85
    
    其他 1,606.15 123,485.93 470,653.16
    
    2,593,646.67 1,539,776.50 1,059,739.16
    
    (b) 支付的其他与经营活动有关的现金
    
    2019年度 2018年度 2017年度
    
    委托外部研究开发费用 5,608,370.74 1,280,865.49 494,858.45
    
    能源动力费 3,577,206.27 2,988,381.08 2,706,721.73
    
    租赁费 3,019,707.34 3,464,635.93 4,249,675.14
    
    运杂费 2,762,231.96 1,656,509.45 1,097,758.64
    
    办公及物业管理费 1,994,976.45 1,449,663.94 1,660,179.12
    
    长期资产采购进项税 1,967,918.29 1,083,358.83 482,169.52
    
    交通及差旅费 1,712,328.32 1,250,100.67 1,217,346.78
    
    知识产权维护费 1,456,000.32 1,626,776.07 873,405.89
    
    修理费 1,180,377.87 1,523,899.13 847,386.85
    
    展览费 577,288.34 319,232.07 301,486.05
    
    通讯费 203,095.66 229,996.50 126,619.95
    
    培训费 147,562.42 192,029.21 287,661.02
    
    滞纳金 - 13,534.24 4,150.39
    
    其他 1,527,143.56 1,292,177.35 1,276,496.33
    
    25,734,207.54 18,371,159.96 15,625,915.86
    
    (c) 支付的其他与筹资活动有关的现金
    
    2019年度 2018年度 2017年度
    
    科创板上市中介机构服务费 4,696,860.67 - -
    
    -86-
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    四 合并财务报表项目附注(续)
    
    (44) 现金流量表补充资料
    
    (a) 净利润调节为经营活动现金流量
    
    2019年度 2018年度 2017年度
    
    净利润 61,543,677.14 36,269,714.23 21,171,966.02
    
    调整：计提的固定资产折旧 6,139,228.57 5,218,425.35 5,295,664.86
    
    无形资产摊销 487,188.98 459,615.55 176,952.35
    
    待摊费用摊销 721,371.98 615,645.85 -
    
    处置固定资产净(收益)/损失 (7,807,949.29) - 486,001.06
    
    固定资产报废损失 148,553.98 - -
    
    递延所得税资产的(增加)/减少 (289,826.01) 167,259.40 345,699.30
    
    坏账准备的计提/ (转回) 885,440.35 647,438.66 (70,832.22)
    
    计提存货跌价准备 2,339,831.39 1,712,206.39 688,608.01
    
    递延收益的摊销 (405,169.76) (88,458.00) (283,849.45)
    
    公允价值变动收益 - (60,000.00) -
    
    财务费用 47,167.11 (6,387.86) 225,649.11
    
    投资收益 (67,562.68) (96,164.39) (27,397.26)
    
    存货增加 (7,016,149.63) (4,290,131.13) (2,051,529.11)
    
    经营性应收账款净增加 (9,700,067.23) (12,039,518.43) (6,071,260.92)
    
    经营性应付账款净增加 3,673,203.02 4,851,141.98 1,590,192.20
    
    外币报表折算差异 304,839.48 315,894.10 (126,252.54)经营活动产生的现金流量净额 51,003,777.40 33,676,681.70 21,349,611.41(b) 现金及现金等价物变动情况
    
    2019年度 2018年度 2017年度
    
    现金及现金等价物的年末余额 99,509,566.03 60,077,150.65 50,570,488.42
    
    减：现金及现金等价物年初余额 (60,077,150.65) (50,570,488.42) (48,869,389.36)
    
    现金及现金等价物增加额 39,432,415.38 9,506,662.23 1,701,099.06
    
    (c) 现金及现金等价物
    
    2019年度 2018年度 2017年度
    
    现金及现金等价物余额 99,509,566.03 60,077,150.65 50,570,488.42
    
    其中：库存现金 41,403.21 49,085.27 95,063.27
    
    可随时用于支付的银行存款 99,468,162.82 60,028,065.38 50,475,425.15
    
    -87-
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    四 合并财务报表项目附注(续)
    
    (45) 外币货币性项目
    
    2019年12月31日
    
    外币余额 折算汇率 人民币余额
    
    货币资金-
    
    美元 3,019,943.31 6.9762 21,067,728.52
    
    欧元 500.00 7.8155 3,907.75
    
    21,071,636.27
    
    应收账款-
    
    美元 2,535,018.13 6.9762 17,684,793.48其他应收款-
    
    美元 270,707.31 6.9762 1,888,508.34
    
    2018年12月31日
    
    外币余额 折算汇率 人民币余额
    
    货币资金-
    
    美元 1,464,834.22 6.8632 10,053,450.22
    
    欧元 500.00 7.8473 3,923.65
    
    10,057,373.87
    
    应收账款-
    
    美元 2,934,480.74 6.8632 20,139,928.21其他应收款-
    
    美元 506,297.67 6.8632 3,474,822.17
    
    2017年12月31日
    
    外币余额 折算汇率 人民币余额
    
    货币资金-
    
    美元 2,237,149.59 6.5342 14,617,982.85
    
    欧元 500.00 7.8023 3,901.15
    
    14,621,884.00
    
    应收账款-
    
    美元 848,366.61 6.5342 5,543,397.10其他应收款-
    
    美元 72,140.99 6.5342 471,383.66上述外币货币性项目中的外币是指除人民币之外的所有货币(其范围与附注十(1)(a)中的外币项目不同)。
    
    -88-
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    五 在其他主体中的权益
    
    (1) 在子公司中的权益
    
    (a) 企业集团的构成
    
    子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式
    
    直接 间接
    
    天津键凯 中国天津市 中国天津市 聚乙二醇及其衍生物的生产及销售 100% - 设立
    
    辽宁键凯 中国盘锦市 中国盘锦市 聚乙二醇的生产及销售 100% - 设立
    
    美国键凯(i) 美国达拉斯市 美国达拉斯市 聚乙二醇及其衍生物的销售 100% - 设立
    
    (i) 本公司设立在美国的子公司美国键凯遵循当地外汇管理政策，须经过当地外汇管理机关的批准才能向本公司支付现金股利。美国键凯于
    
    2019年12月31日、2018年12月31日及2017年12月31日的现金余额分别为美元2,988,926.68元、美元1,446,490.90元及美元
    
    2,214,911.23元(分别折合人民币20,851,350.31元、9,927,556.34元及14,472,672.96元，附注四(1))。除美国键凯外，本集团不存在其他
    
    使用集团资产或清偿集团负债方面的限制。
    
    -89-
    
    3-2-1-99
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    六 关联方关系及其交易
    
    (1) 母公司情况
    
    (a) 本公司的最终控制方为XUAN ZHAO先生。
    
    (2) 子公司情况
    
    子公司的基本情况及相关信息见附注五。
    
    (3) 其他关联方情况
    
    与本集团的关系
    
    本集团主要投资者个人关系密切
    
    上海亿科精细化学品有限责任公司 的家庭成员控制的公司
    
    (4) 关联交易
    
    (a) 购销商品、提供和接受劳务
    
    采购商品、接受劳务：
    
    关联方 关联交易内容 关联交易定价政策 2019年度 2018年度 2017年度
    
    上海亿科精细化学 基于市场价格且由
    
    品有限责任公司 采购原材料 双方协商确定 30,973.45 33,000.00 -
    
    -90-
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    六 关联方关系及其交易(续)
    
    (4) 关联交易(续)
    
    (b) 关键管理人员薪酬
    
    2019年度 2018年度 2017年度
    
    工资薪金 4,628,969.90 2,999,856.40 3,035,696.28
    
    (5) 关联方应收、应付款项余额
    
    于2019年12月31日，2018年12月31日及2017年12月31日，本集团无
    
    重大关联方余额。
    
    七 或有事项
    
    2017年12月22日，本集团与一家第三方公司(以下简称“卖方”)签署了《聚乙
    
    二醇伊诺替康项目协议》，本集团从卖方受让一项“伊诺替康一期临床研究批
    
    文”(以下简称“临床批件”)，该临床批件的有效期至2019年1月26日。本集团
    
    已在有效期内成功进入一期临床研究阶段。根据本集团与卖方的约定，如该新
    
    药研发项目在未来未能成功获得生产批准，则本集团无需支付任何对价给卖
    
    方；如新药研发成功后并获得国家食品药品监督管理总局颁发的药品生产批准
    
    后，本集团将按照该新药产品最初五年的含税销售额的 5%作为临床批文的对
    
    价支付给卖方；如果在后续开发的过程中，本集团对该项目再次进行转让，转
    
    让价款含税总金额的 5%归属于卖方。截至本报告出具之日，该新药研发项目
    
    处于一期临床研究阶段，但本集团认为该项目的研发成功，上市出售或者能否
    
    在后续开发过程中再次对外转让，尚存在重大不确定性，且本集团无对外转让
    
    意图，现阶段本集团应相应支付对价的可能性极小。本集团将持续评估该事
    
    项。
    
    八 承诺事项
    
    (1) 资本性支出承诺事项
    
    以下为本集团于资产负债表日，已签约而尚不必在资产负债表列示的资本性支
    
    出承诺：
    
    2019年 2018年 2017年
    
    12月31日 12月31日 12月31日
    
    房屋建筑物及机器设备 3,998,876.00 1,177,050.00 166,500.00
    
    无形资产 - 47,754.00 -
    
    3,998,876.00 1,224,804.00 166,500.00-91-
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    八 承诺事项(续)
    
    (2) 经营租赁承诺事项
    
    根据已签订的不可撤销的经营性租赁合同，本集团未来最低应支付租金汇总如
    
    下：
    
    2019年 2018年 2017年
    
    12月31日 12月31日 12月31日
    
    一年以内 3,733,260.15 3,483,016.02 4,336,959.35
    
    一到二年 2,656,491.26 3,409,706.02 3,471,816.02
    
    二到三年 234,851.38 2,582,993.80 3,409,706.02
    
    三年以上 25,714.29 128,571.43 2,711,565.23
    
    6,650,317.08 9,604,287.27 13,930,046.62
    
    九 资产负债表日后事项
    
    (1) 利润分配情况说明
    
    2019年 2018年 2017年
    
    12月31日 12月31日 12月31日
    
    经审议批准宣告发放的股利 10,041,000.00 7,512,000.00 3,850,467.87
    
    (2) 2017年发布的《企业会计准则第14号——收入》的影响
    
    本集团于2020年1月1日起执行财政部于2017年修订发布的《企业会计准则
    
    第14号——收入》(以下简称“新收入准则”)。本集团重新评估了各项收入合
    
    同，包括识别合同中的各项履约义务、评估不同履约义务下收入确认方式和确
    
    认时点、以及判断授予知识产权许可的收入确认方式等。经过上述评估，本集
    
    团认为执行新收入准则后对本集团财务报表的影响不重大。(3) 新型冠状病毒肺炎疫情的影响
    
    新型冠状病毒肺炎疫情于 2020 年初在全国爆发，相关防控工作在全国范围内
    
    持续进行。本集团将密切关注此次疫情发展情况，评估其对本集团财务状况、
    
    经营成果等方面的影响，截至本财务报表批准报出日，本集团尚未发现重大不
    
    利影响。
    
    -92-
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    十 金融风险
    
    本集团的经营活动会面临各种金融风险：市场风险(主要为外汇风险和价格风
    
    险)、信用风险和流动性风险。本集团整体的风险管理计划针对金融市场的不可
    
    预见性，力求减少对本集团财务业绩的潜在不利影响。
    
    (1) 市场风险
    
    (a) 外汇风险
    
    本集团的主要经营位于中国境内和美国，主要业务分别以人民币和美元结算。
    
    本集团已确认的外币资产和负债及未来的外币交易(外币资产和负债及外币交易
    
    的计价货币主要为美元)存在外汇风险。本集团总部财务部门负责监控集团外币
    
    交易和外币资产及负债的规模，以最大程度降低面临的外汇风险。于 2019 年
    
    度、2018 年度及 2017 年度，本集团未签署任何远期外汇合约或货币互换合
    
    约。
    
    2019年12月31日
    
    美元项目 欧元项目 合计
    
    外币金融资产-
    
    货币资金 216,378.21 3,907.75 220,285.96
    
    应收账款 732.50 - 732.50
    
    217,110.71 3,907.75 221,018.46
    
    2018年12月31日
    
    美元项目 欧元项目 合计
    
    外币金融资产-
    
    货币资金 125,893.87 3,923.65 129,817.52
    
    应收账款 525,810.48 - 525,810.48
    
    651,704.35 3,923.65 655,628.00
    
    2017年12月31日
    
    美元项目 欧元项目 合计
    
    外币金融资产-
    
    货币资金 145,309.89 3,901.15 149,211.04
    
    -93-
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    十 金融风险(续)
    
    (1) 市场风险(续)
    
    (a) 外汇风险(续)
    
    于2019年12月31日、2018年12月31日及2017年12月31日，对于记账
    
    本位币为人民币的公司各类美元金融资产和美元金融负债，如果人民币对美元
    
    升值或贬值 4%，其他因素保持不变，则本集团将减少或增加净利润 7,381.76
    
    元、22,157.95元及4,940.54元；对于各类欧元金融资产和欧元金融负债，如
    
    果人民币对欧元升值或贬值 4%，其他因素保持不变，则本集团将减少或增加
    
    净利润132.86元、133.40元及132.64元。
    
    (2) 信用风险
    
    本集团对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收
    
    账款和其他应收款等。
    
    本集团银行存款主要存放于国有银行和其他大中型上市银行，本集团认为其不
    
    存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。
    
    此外，对于应收账款和其他应收款，本集团设定相关政策以控制信用风险敞
    
    口。本集团基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及
    
    其他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本集团
    
    会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本集团会采用书
    
    面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本集团的整体信用风险在可
    
    控的范围内。
    
    于2019年12月31日、2018年12月31日及2017年12月31日，本集团无
    
    重大的因债务人抵押而持有的担保物或其他信用增级。
    
    (3) 流动性风险
    
    本集团内各子公司负责其自身的现金流量预测。总部财务部门在汇总各子公司
    
    现金流预测的基础上，在集团层面持续监控短期和长期的资金需求，以确保维
    
    持充裕的现金储备和可供随时变现的有价证券；同时持续监控是否符合借款协
    
    议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期
    
    的资金需求。
    
    -94-
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    十 金融风险(续)
    
    (3) 流动性风险(续)
    
    于资产负债表日，本集团各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示
    
    如下：
    
    2019年 2018年 2017年
    
    12月31日 12月31日 12月31日
    
    一年以内 一年以内 一年以内
    
    应付账款 1,281,283.46 726,901.69 547,543.55
    
    其他应付款 15,901,709.79 16,269,724.85 15,661,371.02
    
    短期借款 1,848,937.50 - -
    
    19,031,930.75 16,996,626.54 16,208,914.57
    
    十一 公允价值估计
    
    公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输
    
    入值所属的最低层次决定：
    
    第一层次：相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。
    
    第二层次：除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。
    
    第三层次：相关资产或负债的不可观察输入值。
    
    (1) 持续的以公允价值计量的资产
    
    于2019年12月31日，本集团无持续的以公允价值计量的金融资产。
    
    于2018年12月31日，持续的以公允价值计量的资产按上述三个层次列示：
    
    第一层次 第二层次 第三层次 合计
    
    金融资产
    
    以公允价值计量且其变
    
    动计入当期损益的金
    
    融资产-
    
    衍生金融资产 - - 60,000.00 60,000.00
    
    -95-
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    十一 公允价值估计(续)
    
    (1) 持续的以公允价值计量的资产(续)
    
    于2017年12月31日，本集团无持续的以公允价值计量的金融资产。
    
    本集团以导致各层次之间转换的事项发生日为确认各层次之间转换的时点。本
    
    年度无第一层次与第二层次间的转换。
    
    对于在活跃市场上交易的金融工具，本集团以其活跃市场报价确定其公允价
    
    值；对于不在活跃市场上交易的金融工具，本集团采用估值技术确定其公允价
    
    值。所使用的估值模型主要为现金流量折现模型和市场可比公司模型等。估值
    
    技术的输入值主要包括无风险利率、基准利率、汇率、信用点差。
    
    上述第三层次资产变动如下：
    
    交易性金融资产
    
    -结构性存款
    
    2018年12月31日 -
    
    会计政策变更 10,060,000.00
    
    2019年1月1日 10,060,000.00
    
    购买 14,000,000.00
    
    出售 (24,127,562.68)
    
    当期利得或损失总额 67,562.68
    
    计入损益的利得或损失 67,562.68
    
    计入其他综合收益的利得或损失 -
    
    2019年12月31日 -
    
    2019年12月31日仍持有的资产计入2019年度损益
    
    的未实现利得或损失的变动-
    
    公允价值的变动收益 -计入损益的利得或损失计入利润表中的投资收益等项目。
    
    -96-
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    十一 公允价值估计(续)
    
    (1) 持续的以公允价值计量的资产(续)
    
    上述第三层次资产变动如下(续)：
    
    衍生金融工具
    
    -结构性存款
    
    2018年1月1日 -
    
    当期利得或损失总额
    
    计入损益的利得 60,000.00
    
    2018年12月31日 60,000.00
    
    2018年12月31日仍持有的资产计入2018年
    
    度损益的未实现利得的变动-
    
    公允价值变动收益 60,000.00
    
    计入损益的利得计入利润表中的公允价值变动收益项目。
    
    2017年度无第三层次资产变动。
    
    计入损益的利得计入利润表中的投资收益项目。
    
    (2) 不以公允价值计量但披露其公允价值的资产和负债
    
    本集团以摊余成本计量的金融资产和金融负债主要包括：应收账款、其他应收
    
    款、短期借款和应付款项等。
    
    本集团不以公允价值计量的金融资产和金融负债的账面价值与公允价值差异很
    
    小。
    
    -97-
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    十二 资本管理
    
    本集团资本管理政策的目标是为了保障本集团能够持续经营，从而为股东提供
    
    回报，并使其他利益相关者获益，同时维持最佳的资本结构以降低资本成本。
    
    为了维持或调整资本结构，本集团可能会调整支付给股东的股利金额、向股东
    
    返还资本、发行新股或出售资产以减低债务。
    
    本集团的总资本为合并资产负债表中所列示的股东权益。本集团不受制于外部
    
    强制性资本要求，利用资产负债比率监控资本。
    
    于2019年12月31日、2018年12月31日及2017年12月31日，本集团的
    
    资产负债比率列示如下﹕
    
    2019年 2018年 2017年
    
    12月31日 12月31日 12月31日
    
    资产负债比率 17.92% 22.03% 17.57%
    
    十三 公司财务报表附注
    
    (1) 应收账款
    
    2019年 2018年 2017年
    
    12月31日 12月31日 12月31日
    
    应收账款 16,094,096.40 15,041,193.56 17,352,731.93
    
    减：坏账准备 (786,361.51) (100,848.90) (37,543.44)
    
    15,307,734.89 14,940,344.66 17,315,188.49
    
    (a) 应收账款按账龄分析如下：
    
    2019年 2018年 2017年
    
    12月31日 12月31日 12月31日
    
    三个月以内 13,926,155.62 12,296,316.43 17,101,378.62
    
    三个月至六个月 837,764.88 1,732,358.62 220,220.40
    
    六个月至一年 1,283,945.72 968,837.31 15,719.69
    
    一年至二年 8,229.00 26,563.20 9,677.32
    
    二年以上 38,001.18 17,118.00 5,735.90
    
    16,094,096.40 15,041,193.56 17,352,731.93
    
    -98-
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    十三 公司财务报表附注(续)
    
    (1) 应收账款(续)
    
    (b) 于资产负债表日，按欠款方归集的余额前五名的应收账款汇总分析如下：
    
    占应收账款
    
    余额 坏账准备金额 余额总额比例
    
    2019年12月31日 15,899,963.48 (774,328.22) 98.79%
    
    2018年12月31日 14,801,983.92 (64,210.34) 98.41%
    
    2017年12月31日 17,281,728.55 (24,303.18) 99.59%
    
    (c) 坏账准备
    
    2019年 2018年 2017年
    
    12月31日 12月31日 12月31日
    
    坏账准备 786,361.51 100,848.90 37,543.44
    
    于2019年12月31日，本公司对于应收账款，根据新金融工具准则下的相关
    
    会计政策，无论是否存在重大融资成本分，均按照整个存续期的预期信用损失
    
    计量损失准备。
    
    (i) 于2019年12月31日、2018年12月31日及2017年12月31日，本公司无
    
    按照单项计提坏账准备的应收账款。
    
    (ii) 于2019年12月31日，组合计提坏账准备的应收账款分析如下：
    
    组合4
    
    2019年12月31日
    
    账面余额 坏账准备
    
    整个存续期预期信用损失率 金额未逾期 4,371,226.39 4.87% 212,878.73逾期1-90日 6,094,677.26 4.87% 296,810.78逾期超过90日 138,181.47 6.74% 9,308.45
    
    10,604,085.12 4.89% 518,997.96
    
    -99-
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    十三 公司财务报表附注(续)
    
    (1) 应收账款(续)
    
    (c) 坏账准备(续)
    
    (ii) 于2019年12月31日，组合计提坏账准备的应收账款分析如下(续)：
    
    组合1
    
    2019年12月31日
    
    账面余额 坏账准备
    
    整个存续期预期信用损失率 金额未逾期 3,460,251.97 4.87% 168,514.27逾期1-90日 814,930.04 4.87% 39,687.09逾期超过90日 1,214,829.27 4.87% 59,162.19
    
    5,490,011.28 4.87% 267,363.55
    
    于2018年12月31日及2017年12月31日，本公司应收账款2,878,920.91
    
    元及 277,317.01元已逾期，基于对客户财务状况及过往信用记录的分析，未
    
    单独计提坏账准备，而按组合政策计提了坏账准备。此部分应收账款的账龄
    
    分析如下﹕
    
    2018年 2017年
    
    12月31日 12月31日
    
    三个月以内 1,834,361.13 190,937.89
    
    三个月至六个月 835,405.99 55,246.21
    
    六个月至一年 167,147.59 15,719.69
    
    一年至二年 26,563.20 9,677.32
    
    二年以上 15,443.00 5,735.90
    
    2,878,920.91 277,317.01
    
    (iii) 按组合计提的坏账准备
    
    于2018年12月31日及2017年12月31日，组合计提坏账准备的应收账款
    
    分析如下：
    
    2018年12月31日
    
                       账面余额                      坏账准备
                     金额   占总额比例             金额     计提比例
                                                        按组合计提坏账准备
                                                      组合1                    9,624,795.27      63.99%                -            -
                                                      组合4                    5,416,398.29      36.01%       (100,848.90)       1.86%
                            15,041,193.56    100.00%      (100,848.90)      0.67%
    
    
    -100-
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    十三 公司财务报表附注(续)
    
    (1) 应收账款(续)
    
    (c) 坏账准备(续)
    
    (iii) 按组合计提的坏账准备(续)
    
    2017年12月31日
    
                       账面余额                      坏账准备
                     金额  占总额比例             金额     计提比例
                                                        按组合计提坏账准备
                                                      组合1                   14,999,783.80     86.44%                 -             -
                                                      组合4                    2,352,948.13     13.56%        (37,543.44)       1.60%
                           17,352,731.93    100.00%        (37,543.44)      0.22%
    
    
    于2018年12月31日及2017年12月31日，按组合计提坏账准备的应收账
    
    款中，采用账龄分析法的账龄组合分析如下：
    
    2018年12月31日 账面余额 坏账准备
    
    金额 计提比例
    
    三个月以内 5,171,342.33 (51,793.28) 1.00%
    
    三个月至六个月 33,716.27 (1,685.81) 5.00%
    
    六个月至一年 167,147.59 (16,714.76) 10.00%
    
    一年至二年 27,074.10 (13,537.05) 50.00%
    
    二年以上 17,118.00 (17,118.00) 100.00%
    
    5,416,398.29 (100,848.90) 1.86%
    
    2017年12月31日 账面余额 坏账准备
    
    金额 计提比例
    
    三个月以内 2,268,692.11 (22,740.75) 1.00%
    
    三个月至六个月 53,123.11 (2,656.16) 5.00%
    
    六个月至一年 15,719.69 (1,571.97) 10.00%
    
    一年至二年 9,677.32 (4,838.66) 50.00%
    
    二年以上 5,735.90 (5,735.90) 100.00%
    
    2,352,948.13 (37,543.44) 1.60%
    
    (d) 于 2019 年度、2018 年度及 2017 年度计提的坏账准备金额分别为
    
    442,186.46 元、66,098.30 元及 10,401.00 元，收回的坏账准备金额分别为
    
    118,624.17元、2,792.84元及4,387.83元，其中无重要的收回金额。
    
    于2019年度、2018年度及2017年度，本公司无核销的应收账款。
    
    -101-
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    十三 公司财务报表附注(续)
    
    (2) 其他应收款
    
    2019年 2018年 2017年
    
    12月31日 12月31日 12月31日
    
    应收合并范围内关联方款项 17,951,755.67 15,149,555.89 16,826,110.31
    
    应收子公司股利 - -
    
    押金 778,940.83 779,084.83 778,940.83
    
    员工备用金 59,134.62 100,391.83 187,977.82
    
    18,789,831.12 16,029,032.55 17,793,028.96
    
    减：坏账准备 (93,949.16) (52,760.71) (32,222.52)
    
    18,695,881.96 15,976,271.84 17,760,806.44
    
    (a) 其他应收款账龄分析如下：
    
    2019年 2018年 2017年
    
    12月31日 12月31日 12月31日
    
    三个月以内 3,662,578.08 2,987,386.41 5,401,042.76
    
    三个月至六个月 - 23,648.00 1,632,931.36
    
    六个月至一年 1,843,907.60 500,144.00 3,713,928.00
    
    一年至二年 6,237,930.60 5,472,727.30 1,290,007.72
    
    二年以上 7,045,414.84 7,045,126.84 5,755,119.12
    
    18,789,831.12 16,029,032.55 17,793,028.96
    
    于2019年12月31日、2018年12月31日及2017年12月31日，本公司无
    
    重大已逾期但未计提减值准备的的其他应收款。
    
    (b) 2019年12月31日损失准备及其账面余额变动表
    
    第一阶段
    
    未来12个月内预期信用损失(组合)账面余额 坏账准备2018年12月31日 16,029,032.55 (52,760.71)会计政策变更 - (27,384.45)2019年1月1日 16,029,032.55 (80,145.16)
    
    本年新增 — (14,254.42)
    
    本年转回 — 450.42
    
    2019年12月31日 18,789,831.12 (93,949.16)
    
    -102-
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    十三 公司财务报表附注(续)
    
    (2) 其他应收款(续)
    
    (b) 2019年12月31日损失准备及其账面余额变动表(续)
    
    (i) 于2019年12月31日，处于第一阶段的其他应收款的坏账准备分析如下：
    
    2019年12月31日
    
    账面余额 损失准备
    
    金额 计提比例
    
    组合1：
    
    三个月以内 2,853,734.63 (14,268.67) 0.50%
    
    六个月至一年 1,843,907.60 (9,219.54) 0.50%
    
    一年至二年 6,237,930.60 (31,189.65) 0.50%
    
    二年以上 7,016,182.84 (35,080.92) 0.50%
    
    组合3：
    
    三个月以内 808,843.45 (4,044.22) 0.50%
    
    二年以上 29,232.00 (146.16) 0.50%
    
    18,789,831.12 (93,949.16)
    
    (ii) 于2019年12月31日，本公司不存在处于第二阶段和第三阶段的其他应收
    
    款。
    
    (c) 2018年12月31日及2017年12月31日其他应收款按组合分析如下：
    
    2018年12月31日
    
                     账面余额                  坏账准备
          占总额                      计提
                   金额       比例            金额      比例
                                                           按组合计提坏账准备
                                                         组合1                         15,149,555.89   94.51%               -         -
                                                         组合3                            879,476.66    5.49%       (52,760.71)    6.00%
                         16,029,032.55  100.00%      (52,760.71)    0.33%
    
    
    -103-
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    十三 公司财务报表附注(续)
    
    (2) 其他应收款(续)
    
    (c) 2018年12月31日及2017年12月31日其他应收款按组合分析如下：(续)
    
    2017年12月31日
    
                     账面余额                  坏账准备
          占总额                      计提
                   金额       比例            金额      比例
                                                           按组合计提坏账准备
                                                         组合1                         16,826,110.31   94.57%               -         -
                                                         组合3                            966,918.65    5.43%       (32,222.52)    3.33%
                         17,793,028.96  100.00%      (32,222.52)    0.18%
    
    
    (d) 2018年12月31日及2017年12月31日按组合计提坏账准备的其他应收款
    
    中，采用账龄分析法的组合3及组合4账龄组合分析如下：
    
    2018年12月31日
    
                    账面余额                    坏账准备
                        金额      占总额比例            金额        计提比例
                                                      三个月以内              797,449.83         90.67%       (7,974.50)         1.00%
                                                      三个月至六个月           23,648.00          2.69%       (1,182.40)         5.00%
                                                      六个月至一年                144.00          0.02%          (14.40)        10.00%
                                                      一年至二年               29,290.83          3.33%      (14,645.41)        50.00%
                                                      二年以上                 28,944.00          3.29%      (28,944.00)       100.00%
                            879,476.66       100.00%      (52,760.71)        6.00%
    
    
    2017年12月31日
    
                    账面余额                    坏账准备
                         金额      占总额比例            金额        计提比例
                                                      三个月以内             791,115.29         81.82%        (7,911.15)         1.00%
                                                      三个月至六个月         132,931.36         13.75%        (6,646.57)         5.00%
                                                      六个月至一年             13,928.00          1.44%        (1,392.80)        10.00%
                                                      一年至二年               25,344.00          2.62%       (12,672.00)        50.00%
                                                      二年以上                  3,600.00          0.37%        (3,600.00)       100.00%
                            966,918.65        100.00%      (33,222.52)        3.44%
    
    
    -104-
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    十三 公司财务报表附注(续)
    
    (2) 其他应收款(续)
    
    (e) 于2019年12月31日、2018年12月31日及2017年12月31日，无单项
    
    金额重大并单独计提坏账准备及单项不重大并单独计提坏账准备的其他应收
    
    款。
    
    (f) 于 2019 年度、2018 年度及 2017 年度，本公司计提的坏账准备分别为
    
    14,254.42 元、26,305.41 元及 14,252.98 元，收回的坏账准备金额分别为
    
    450.42元、5,767.22元及3,332.64元。其中2019年度、2018年度及2017
    
    年度无重要的收回金额。
    
    (g) 于2019年度、2018年度及2017年度，本公司无核销的其他应收款。
    
    (h) 按欠款方归集的余额前五名的其他应收款分析如下：
    
    占其他
    
    应收款
    
    余额总
    
    性质 余额 账龄 额比例 坏账准备
    
    2019年12月31日
    
    美国键凯 关联方款项 6,835,743.73 三个月以内/一 36.38% (34,178.72)
    
    至二年/二年
    
    以上
    
    辽宁键凯 关联方款项 6,700,000.00 一至二年/二年 35.66% (33,500.00)
    
    以上
    
    天津键凯 关联方款项 4,416,011.94 三个月以内/六 23.50% (22,080.06)
    
    个月至一年
    
    东升博展科技发展 押金 718,024.65 三个月以内 3.82% (3,590.12)
    
    有限公司
    
    北京东升科技企业 押金 60,052.18 三个月以内 0.32% (300.26)
    
    加速器有限公司
    
    18,729,832.50 99.68% (93,649.16)
    
    -105-
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    十三 公司财务报表附注(续)
    
    (2) 其他应收款(续)
    
    (h) 按欠款方归集的余额前五名的其他应收款分析如下(续)：
    
    占其他
    
    应收款
    
    余额总
    
    性质 余额 账龄 额比例 坏账准备
    
    2018年12月31日
    
    辽宁键凯 关联方款项 6,751,534.85 六个月至一年 42.12% -
    
    /一至二年/
    
    二年以上
    
    美国键凯 关联方款项 6,554,113.44 三个月以内/ 40.89% -
    
    一至二年/二
    
    年以上
    
    天津键凯 关联方款项 1,843,907.60 三个月以内 11.50% -
    
    东升博展科技发展 押金 718,168.65 三个月以内/ 4.48% (35,206.97)
    
    有限公司 一至二年/二
    
    年以上
    
    北京东升科技企业 押金 60,052.18 三个月以内 0.37% (600.52)
    
    加速器有限公司
    
    15,927,776.72 99.36% (35,807.49)
    
    占其他
    
    应收款
    
    余额总
    
    性质 余额 账龄 额比例 坏账准备
    
    2017年12月31日
    
    辽宁键凯 关联方款项 6,251,979.06 三至六个月/六 35.14% -
    
    个月至一年/
    
    一至二年
    
    美国键凯 关联方款项 6,222,455.27 三个月以内/一 34.97% -
    
    至二年/二年
    
    以上
    
    天津键凯 关联方款项 4,351,675.98 三个月以内 24.46% -
    
    东升博展科技发展 押金 718,024.65 三个月以内/一 4.04% (22,462.97)
    
    有限公司 至二年/二年
    
    以上
    
    北京东升科技企业 押金 60,052.18 三个月以内 0.34% (600.52)
    
    加速器有限公司
    
    17,604,187.14 98.95% (23,063.49)
    
    -106-
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    十三 公司财务报表附注(续)
    
    (3) 长期股权投资
    
    2019年 2018年 2017年
    
    12月31日 12月31日 12月31日
    
    子公司 58,618,355.21 58,618,355.21 58,618,355.21
    
    (a) 子公司
    
    2018年 2019年 2019年度宣告分派的
    
    12月31日 12月31日 现金股利
    
    天津键凯 51,198,042.00 51,198,042.00 25,000,000.00
    
    辽宁键凯 5,000,000.00 5,000,000.00 -
    
    美国键凯 2,420,313.21 2,420,313.21 -
    
    58,618,355.21 58,618,355.21 25,000,000.00
    
    2017年 2018年 2018年度宣告分派的
    
    12月31日 12月31日 现金股利
    
    天津键凯 51,198,042.00 51,198,042.00 -
    
    辽宁键凯 5,000,000.00 5,000,000.00 -
    
    美国键凯 2,420,313.21 2,420,313.21 -
    
    58,618,355.21 58,618,355.21 -
    
    2016年 2017年 2017年度宣告分派的
    
    12月31日 12月31日 现金股利
    
    天津键凯 51,198,042.00 51,198,042.00 4,349,531.64
    
    辽宁键凯 5,000,000.00 5,000,000.00 -
    
    美国键凯 2,420,313.21 2,420,313.21 -
    
    58,618,355.21 58,618,355.21 4,349,531.64
    
    -107-
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    十三 公司财务报表附注(续)
    
    (4) 营业收入和营业成本
    
    2019年度 2018年度 2017年度
    
    主营业务收入 24,412,916.57 16,762,296.89 22,879,611.78
    
    其他业务收入 8,947,987.91 8,437,712.20 4,051,638.48
    
    33,360,904.48 25,200,009.09 26,931,250.26
    
    主营业务成本 (3,065,285.98) (3,025,236.63) (4,959,702.69)
    
    其他业务成本 (8,411,152.08) (8,383,274.04) (3,708,140.71)
    
    (11,476,438.06) (11,408,510.67) (8,667,843.40)
    
    (a) 主营业务收入和主营业务成本
    
                             2019年度
                                    主营业务收入       主营业务成本
                                                                                      销售产品(i)                                        6,254,957.34       (3,028,435.64)
    
    
    技术服务 15,556,933.23 (36,850.34)
    
                                                                                      集团内技术支持费                                  2,601,026.00                   -
                                  24,412,916.57       (3,065,285.98)
                             2018年度
                                    主营业务收入       主营业务成本
                                                                                      销售产品(i)                                        7,156,405.91       (3,025,236.63)
    
    
    技术服务 7,059,643.78 -
    
                                                                                      集团内技术支持费                                  2,546,247.20                   -
                                  16,762,296.89       (3,025,236.63)
                    2017年度
             主营业务收入       主营业务成本
                                              销售产品(i)                                       14,466,781.88       (4,959,702.69)
    
    
    技术服务 4,548,635.40 -
    
                                              集团内技术支持费                                  3,864,194.50                   -
          22,879,611.78       (4,959,702.69)
    
    
    (i) 产品销售收入按地区分析如下：
    
                             2019年度
                                     产品销售收入        产品销售成本
    
    
    国内地区 3,171,423.40 (2,100,105.42)
    
                                                                                      国外地区                                          3,083,533.94         (928,330.22)
                                 6,254,957.34       (3,028,435.64)
    
    
    -108-
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    十三 公司财务报表附注(续)
    
    (4) 营业收入和营业成本(续)
    
    (a) 主营业务收入和主营业务成本(续)
    
    (i) 产品销售收入按地区分析如下(续)：
    
    2018年度
    
    产品销售收入 产品销售成本
    
    国内地区 1,300,587.01 (979,694.26)
    
    国外地区 5,855,818.90 (2,045,542.37)
    
    7,156,405.91 (3,025,236.63)
    
    2017年度
    
    产品销售收入 产品销售成本
    
    国内地区 9,836,715.14 (2,340,016.86)
    
    国外地区 4,630,066.74 (2,619,685.83)
    
    14,466,781.88 (4,959,702.69)
    
    (b) 其他业务收入和其他业务成本
    
                           2019年度
                                  其他业务收入       其他业务成本
                                                                                       总部服务费                                          8,947,987.91      (8,411,152.08)
                           2018年度
                                  其他业务收入      其他业务成本
    
    
    总部服务费 8,347,622.11 (8,347,622.11)
    
                                                                                       租金收入                                               90,090.09         (35,651.93)
                                8,437,712.20     (8,383,274.04)
                  2017年度
           其他业务收入      其他业务成本
    
    
    总部服务费 4,051,638.48 (3,708,140.71)
    
    -109-
    
    财务报表附注
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    十三 公司财务报表附注(续)
    
    (5) 投资收益
    
    2019年度 2018年度 2017年度
    
    子公司股利 25,000,000.00 - 4,349,531.64
    
    保本浮动收益结构性存款投资收益 67,562.68 96,164.39 -
    
    保本保收益理财产品投资收益 - - 27,397.26
    
    25,067,562.68 96,164.39 4,376,928.90
    
    本公司不存在投资收益汇回的重大限制。
    
    -110-
    
    财务报表补充资料
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    一 非经常性损益明细表
    
    2019年度 2018年度 2017年度
    
    非流动资产处置收益 7,807,949.29 - (486,001.06)
    
    计入当期损益的政府补助 472,669.76 697,014.22 627,758.30
    
    除同本集团正常经营业务相关的
    
    有效套期保值业务外，持有交
    
    易性金融资产、交易性金融负
    
    债产生的公允价值变动损益，
    
    以及处置交易性金融资产、交
    
    易性金融负债和可供出售金融
    
    资产取得的投资收益 67,562.68 156,164.39 27,397.26
    
    除上述各项之外的其他营业外收
    
    入和支出 (147,327.13) (42,278.28) (28,248.80)
    
    8,200,854.60 810,900.33 -
    
    所得税影响额 (1,252,227.26) (127,560.59) 140,905.70
    
    6,948,627.34 683,339.74 (26,059.97)
    
    非经常性损益明细表编制基础
    
    根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1
    
    号——非经常性损益[2008]》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务
    
    无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响
    
    报表使用人对公司经营业绩和盈利能力作出正确判断的各项交易和事项产生的
    
    损益。
    
    -1-
    
    财务报表补充资料
    
    2017年度、2018年度及2019年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    二 净资产收益率及每股收益
    
    加权平均 每股收益净资产收益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益
    
        2019年度2018年度2017年度2019年度2018年度2017年度2019年度2018年度2017年度
        归属于公司普通股股东
        的净利润31.51%23.43%16.01%1.370.810.471.370.810.47
        扣除非经常性损益后归
        属于公司普通股股东
        的净利润27.94%22.98%15.93%1.210.790.471.210.790.47
    
    
    -2-
    
    3-2-1-122
    
    北京安杰律师事务所
    
    关于
    
    北京键凯科技股份有限公司
    
    首次公开发行股票并在科创板上市的
    
    法律意见书
    
    二零一九年十月
    
    目 录
    
    目 录...........................................................................................................................1
    
    释 义...........................................................................................................................3
    
    正 文...........................................................................................................................9
    
    一、 本次发行上市的批准和授权.............................................................................9
    
    二、 发行人本次发行上市的主体资格...................................................................10
    
    三、 本次发行上市的实质条件...............................................................................11
    
    四、 发行人的设立...................................................................................................14
    
    五、 发行人的独立性...............................................................................................15
    
    六、 发起人、股东和实际控制人...........................................................................18
    
    七、 发行人的股本及其演变...................................................................................22
    
    八、 发行人的业务...................................................................................................36
    
    九、 关联交易及同业竞争.......................................................................................39
    
    十、 发行人的主要财产...........................................................................................56
    
    十一、发行人的重大债权债务................................................................................71
    
    十二、发行人重大资产变化及收购兼并................................................................72
    
    十三、发行人章程的制定和修改............................................................................73
    
    十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作....................74
    
    十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................75
    
    十六、发行人的用工情况........................................................................................76
    
    十七、发行人的税务................................................................................................77
    
    十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................78
    
    十九、发行人募集资金的运用................................................................................80
    
    二十、发行人的业务发展目标................................................................................81
    
    二十一、重大诉讼、仲裁或行政处罚....................................................................81
    
    二十二、招股说明书法律风险的评价....................................................................83
    
    二十三、结论意见....................................................................................................83
    
    释 义
    
    除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
    
                        发行人/键凯股份/键   指  北京键凯科技股份有限公司
                        凯科技/公司
                        键凯有限             指  北京键凯科技有限公司，发行人前身
                        本次发行上市         指  发行人在中国境内首次公开发行股票并在科创板
          上市
                        上海曼路             指  上海曼路投资管理合伙企业（有限合伙），发行人
          股东
                        天逸希慧             指  北京天逸希慧投资管理中心（有限合伙），发行人
          股东
                        ShuimuDevelopment   指  Shuimu Development Limited，发行人股东
                        国君创投证鋆三号     指  上海国君创投证鋆三号股权投资合伙企业（有限合
          伙），发行人股东
                        键业腾飞             指  北京键业腾飞企业管理咨询中心（有限合伙），发
          行人股东
                        天津键凯             指  天津键凯科技有限公司，发行人全资子公司
                        辽宁键凯             指  辽宁键凯科技有限公司，发行人全资子公司
                        美国键凯             指  Jenkem TechnologyUSA Inc.，发行人全资子公司
                        金石投资             指  金石投资有限公司
                        金灿投资             指  杭州金灿丰德股权投资合伙企业（有限合伙）
                        创立大会             指  发行人创立大会暨2016年第一次临时股东大会
                        三会                 指  发行人股东大会、董事会和监事会的统称
                        证监会/中国证监会    指  中国证券监督管理委员会
                        上海证交所           指  上海证券交易所
                        工商局               指  工商行政管理局
                        本所/安杰            指  北京安杰律师事务所
                        保荐机构/保荐人/主   指  中信证券股份有限公司
                        承销商
                        普华永道             指  普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
                        亚事评估             指  北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
                        《公司章程》         指  根据上下文所需，指当时有效的发行人或发行人前
          身的公司章程
                        《公司章程（草案）》 指  发行人为本次发行上市而修订并将在上市后实施
          的《北京键凯科技股份有限公司章程（草案）》
          发行人全体发起人于2016年11月18日签署的《关
                        《发起人协议》       指  于变更设立北京键凯科技股份有限公司之发起人
          协议》
                        《招股说明书（申报   指  《北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票
                        稿）》/招股说明书        并在科创板上市招股说明书（申报稿）》
          《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有
                        律师工作报告         指  限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师
          工作报告》
                        法律意见书/本法律意      《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有
                        见书                 指  限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律
          意见书》
          普华永道出具的《北京键凯科技股份有限公司2016
                        《审计报告》         指  年度、2017年度、2018年度及截至2019年6月30
          日止六个月期间财务报表及审计报告》（普华永道
          中天审字（2019）第11048号）
                        《内控报告》         指  普华永道出具的《内部控制审核报告》（普华永道
          中天特审字(2019)第2873号）
          普华永道出具的《北京键凯科技股份有限公司主要
                        《纳税专项说明》     指  税种纳税情况说明的专项报告》（普华永道中天特
          审字(2019)第2875号）
                        《公司法》           指  《中华人民共和国公司法》（2018年修订）
                        《证券法》           指  《中华人民共和国证券法》（2014年修订）
                        《首发管理办法》     指  《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
                        《上市规则》         指  《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                        《编报规则12号》     指  《第 12 号
          ——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
                        申报期、报告期       指  2016年度、2017年度、2018年度及2019年1月-6
          月
                        元、万元             指  人民币元、万元
                        中国、国家           指  中华人民共和国，但本法律意见书中所指中国不包
          括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
    
    
    北京市朝阳区东方东路19号亮马桥外交办公大楼D1座19层 邮编：100600
    
    19/F, Tower D1, Liangmaqiao Diplomatic Office Building, No. 19 Dongfangdonglu, ChaoyangDistrict,Beijing 100600, P.R.China
    
    Tel:(86 10)8567 5988 Fax:(86 10)8567 5999 Web:http://www.anjielaw.com
    
    北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书致：北京键凯科技股份有限公司
    
    本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，现就本所为发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
    
    本所根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《管理办法》、上海证交所发布的《上市规则》，以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
    
    本所及本所律师根据有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所出具的法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
    
    本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
    
    在调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
    
    本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
    
    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。此外，本所律师自行进行了相关调查并对相关间接证据作出职业判断。
    
    本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报上海证交所审核及中国证监会注册，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
    
    本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据上海证交所审核及中国证监会注册要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对招股说明书的相关内容再次审阅并确认。
    
    本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
    
    本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
    
    本所律师现已完成了对与出具本法律意见书有关的文件资料、证言和其他证据的审查判断，依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实以及法律、法规和规范性文件的规定并基于以上声明出具本法律意见书。
    
    正 文
    
    一、本次发行上市的批准和授权
    
    （一）发行人董事会作出本次发行上市的决议
    
    2019年8月26日，发行人召开第一届董事会第十次会议，依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议。经对发行人第一届董事会第十次会议的会议通知、出席会议的人数及人员资格、表决程序、会议决议、会议记录等的核查，本所律师认为，发行人本次董事会会议的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等，均符合《证券法》、《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。发行人董事会已按照《首发管理办法》第十四条的规定，依法就本次发行上市的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
    
    （二）发行人股东大会批准本次发行上市
    
    2019年8月26日，发行人董事会向全体股东发出于2019年9月10日召开2019年第一次临时股东大会的通知。
    
    2019年9月10日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，会议逐项审议并决议通过了关于本次发行上市的相关议案。
    
    经对发行人2019年第一次临时股东大会的会议通知、出席会议的人数及人员资格、表决程序、会议决议、会议记录等的核查，本所律师认为，发行人股东大会已经根据法定程序作出通过本次发行上市的决议；发行人股东大会关于本次发行上市的决议已经包括《首次管理办法》第十五条规定的必须明确的事项，本次发行上市决议的程序、内容符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
    
    经本所律师核查，发行人本次股东大会对董事会的授权范围、程序均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
    
    （三）根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次发行上市尚待完成以下程序：
    
    1. 上海证交所审核同意发行人本次发行上市；
    
    2. 中国证监会对发行人本次发行上市作出同意注册决定。
    
    二、发行人本次发行上市的主体资格
    
    发行人是依法设立并持续经营3年以上的股份有限公司，符合《首发管理办法》第十条的规定：
    
    （一）发行人系依法设立的股份有限公司
    
    经核查，发行人系依据《公司法》及其他相关规定，由键凯有限按经审计原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，于2016年12月15日在北京市工商局海淀分局注册登记。
    
    本所律师认为，发行人的设立符合设立当时法律、法规的有关规定，并已履行了必要的法律手续，取得了有权部门的核准，设立合法、有效。
    
    （二）发行人系有效存续的股份有限公司
    
    1.自发行人的前身键凯有限于2001年10月9日成立以来，持续经营时间已在三年以上。
    
    2.发行人现持有北京市工商局海淀分局于2018年9月13日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 911101086003726929）。根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形。
    
    3.根据发行人声明并经本所律师核查，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要清算、解散、破产或其他需要终止的情形。
    
    综上，本所律师认为，发行人具备有关法律、法规、规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的主体资格。
    
    三、本次发行上市的实质条件
    
    经核查并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：
    
    （一）发行人本次发行上市符合《证券法》、《上市规则》规定的条件
    
    1. 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关公开发行新股的条件
    
    （1）经对发行人的独立性、股东大会、董事会及监事会等组织机构的议事规则、规范运作的核查，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并完善了组织制度及其他内部管理制度，组织机构健全且运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
    
    （2）根据《审计报告》，发行人报告期内连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
    
    （3）根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据发行人的声明、相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
    
    （4）根据发行人与中信证券签署的《承销及保荐协议》，发行人本次发行上市由具有保荐人资格的中信证券担任保荐人，符合《证券法》第十一条第一款的规定。
    
    2. 发行人本次发行上市符合《证券法》及《上市规则》规定的有关股票上市的条件
    
    （1）发行人股本总额为4,500万元，超过3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项及《上市规则》第2.1.1条第（二）项的规定。
    
    （2）根据发行人 2019 年第一次临时股东大会关于本次发行上市所作的决议，发行人本次拟向社会公众发行不超过1,500万股股份，占发行人本次发行上市后股本比例不低于25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项及《上市规则》第2.1.1条第（三）项的规定。
    
    （3）根据发行人出具的书面声明、《审计报告》、相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
    
    （4）根据审计报告、招股说明书及发行人出具的书面说明，发行人2018年度经审计的营业收入为10,126.89万元，2017年度、2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润依次为2,105.71万元、3,558.64万元。结合同行业上市公司及可比公司的估值情况，预计发行人上市后的总市值不低于10亿元。因此，发行人适用《上市规则》第2 .1.2 条第（一）项之上市标准：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。
    
    （二）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
    
    1. 根据发行人股东大会批准的关于本次发行上市的相关决议，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
    
    2. 经核查，发行人董事会、股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
    
    （三）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的条件
    
    1. 根据发行人出具的书面说明并经查验发行人的工商登记档案、《审计报告》、发行人的重大采购、销售合同及其它相关资料，发行人系由键凯有限依法按经审计原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，自键凯有限成立以来已持续经营三年以上，符合《首发管理办法》第十条的有关规定。
    
    2. 根据《审计报告》、《内控报告》、发行人出具的书面说明并经查验，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第十一条第一款的规定。
    
    3. 根据《内控报告》、发行人出具的书面说明并经查验，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第十一条第二款的规定。
    
    4. 根据发行人出具的书面说明并经查验，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十二条第（一）项的规定。
    
    5. 根据发行人出具的书面说明并经查验，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，发行人最近两年的主营业务一直为“医用药用聚乙二醇及其活性衍生物的研发、生产和销售。同时，基于其拥有自主知识产权的聚乙二醇合成及聚乙二醇化技术，向下游客户提供聚乙二醇医药应用创新技术服务，并自主开发创新的聚乙二醇化药物和第三类医疗器械。”上述主营业务未发生重大不利变化；发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员在最近两年未发生重大不利变化；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年内，发行人的实际控制人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十二条第（二）项的规定。
    
    6. 根据《审计报告》、发行人出具的书面说明并经查验，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷；发行人不存在重大偿债风险或重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；发行人不存在其所处行业的经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发管理办法》第十二条第（三）项的规定。
    
    7. 经查验，发行人目前的主营业务为“医用药用聚乙二醇及其活性衍生物的研发、生产和销售。同时，基于其拥有自主知识产权的聚乙二醇合成及聚乙二醇化技术，向下游客户提供聚乙二醇医药应用创新技术服务，并自主开发创新的聚乙二醇化药物和第三类医疗器械。”根据发行人出具的书面说明并经查验发行人持有的《营业执照》、生产经营所需的相关资质、《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013 年修订）等产业政策，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，并符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十三条第一款的规定。
    
    8. 根据有关主管部门出具的证明、发行人出具的书面说明并经查验，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发管理办法》第十三条第二款的规定。
    
    9. 根据有关主管部门出具的证明、发行人出具的书面说明、发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明并经查询中国证监会网站公开披露信息，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首发管理办法》第十三条第三款的规定。
    
    综上所述，本所律师认为，除尚待取得上海证交所对发行人本次发行上市审核同意并由中国证监会作出同意注册决定外，发行人已具备了中国有关法律、法规、中国证监会及上海证交所的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市所要求的条件。
    
    四、发行人的设立
    
    经本所律师核查，发行人系键凯有限的全体8名股东XUAN ZHAO、吴凯庭、刘慧民、朱飞鸿、天逸希慧、国君创投证鋆三号、上海曼路、ShuimuDevelopment作为发起人，按其经审计的净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。
    
    （一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
    
    本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
    
    （二）发行人设立过程中有关审计、评估、验资事项
    
    本所律师认为，发行人在整体变更设立的过程中已经履行了必要的审计、评估、验资程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
    
    （三）发行人创立大会的程序及所议事项
    
    2016年12月4日，键凯股份（筹）召开创立大会，出席会议的发起人股东及股东代表共8名，代表股份4275万股，占发行人有表决权股份总数的100%。创立大会逐项审议并逐项表决通过了《关于整体变更设立北京键凯科技股份有限公司的议案》、《关于北京键凯科技股份有限公司筹建工作报告的议案》等16项议案。
    
    经核查，本所律师认为，发行人创立大会召开程序及所议事项符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
    
    五、发行人的独立性
    
    （一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
    
    根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人经营范围为“技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训，货物进出口、代理进出口、技术进出口；出租办公用房（不含高档写字楼）；出租商业用房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。经核查并经发行人确认，发行人目前实际从事的业务与上述《营业执照》、《公司章程》所载经营范围、发行人取得的相关资质证明相符。
    
    根据发行人说明，发行人主营业务为“医用药用聚乙二醇及其活性衍生物的研发、生产和销售。同时，基于其拥有自主知识产权的聚乙二醇合成及聚乙二醇化技术，向下游客户提供聚乙二醇医药应用创新技术服务，并自主开发创新的聚乙二醇化药物和第三类医疗器械。”发行人拥有独立完整的供应、销售系统，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策、执行和经营管理机构，独立地对外签署合同，独立采购，独立销售产品，不存在供应、生产、销售依赖关联方的情况。
    
    经对发行人本次发行上市募集资金投资项目备案文件的核查，发行人拟投资项目的实施不存在依赖发行人股东的情况。
    
    本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
    
    （二）发行人的资产完整、独立
    
    发行人系由键凯有限按其经审计的净资产值折股整体变更设立。发行人成立后，即依法承继键凯有限的全部资产。经核查，键凯有限的资产已全部由发行人占有、使用。发行人的资产由发行人独立运营。
    
    根据发行人确认并核查发行人提供的房屋租赁合同、专利证书等文件资料，发行人具备与其经营有关的业务体系，合法拥有独立的经营场所（对于租赁取得的经营场所，发行人拥有该等租赁场所的使用权）及与其生产经营相关的专利、域名等无形资产，具有独立的商品采购和销售系统。
    
    本所律师认为，发行人的资产完整、独立。
    
    （三）发行人的人员独立
    
    经核查，发行人的董事、监事及高级管理人员均根据《公司法》及其他法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序提名与任免，不存在超越发行人董事会和股东大会的人事任免决定。
    
    发行人现有董事会成员9名（其中独立董事3名），监事会成员3名（其中1名为职工监事），高级管理人员5名（其中3名由董事兼任）。根据发行人确认、高级管理人员出具的说明并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
    
    本所律师认为，发行人的人员独立。
    
    （四）发行人的财务独立
    
    根据《内控报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人设置了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人董事会设立审计委员会负责发行人内部审计工作。
    
    根据中国人民银行中关村国自主创新示范区中心支行2017年1月6日颁发的编号为1000-02784184的《开户许可证》（核准号为J1000003429303），发行人已独立在北京银行上地支行开立基本存款账户。发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
    
    根据北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码为911101086003726929）、发行人提供的纳税证明文件及主管税务机关出具的证明，发行人已办理了税务登记并依法独立申报纳税并缴纳税款。
    
    本所律师认为，发行人财务独立。
    
    （五）发行人的机构独立
    
    经核查，发行人设置了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，聘任了总经理、董事会秘书等高级管理人员；发行人独立行使经营管理职权，根据实际情况和经营需要设置了生产部、综合管理部、财务部、人力资源部、质量部、销售部等职能部门，各机构的设置及运行均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，该等机构依据《公司章程》和发行人内部管理制度行使各自的职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情况。
    
    本所律师认为，发行人的机构独立。
    
    （六）发行人的业务独立
    
    发行人的经营范围已经北京市工商局海淀分局核准登记，发行人已取得开展业务活动相关的资质证书，可自主开展业务活动。发行人设有必需的经营管理部门，负责业务经营，该等经营管理系统独立于股东单位及其他关联方，不存在依赖股东及其他关联方决策经营的情形，发行人全体股东通过股东大会按照《公司章程》规定的程序行使股东权利。
    
    经本所律师核查，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，发行人与控股股东、实际控制人XUAN ZHAO控制的除发行人以外的其他企业之间不存在同业竞争。
    
    根据《审计报告》及发行人确认，发行人的收入主要来源于主营业务；发行人报告期内不存在对发行人显失公平的关联交易。
    
    本所律师认为，发行人业务独立。
    
    （七）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷
    
    根据发行人说明并经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
    
    综上，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立。
    
    六、发起人、股东和实际控制人
    
    （一）发起人
    
    1. 发起人的资格
    
    经核查，本所律师认为，发行人的发起人均具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的资格。
    
    2. 发起人人数、住所和出资比例
    
    经核查，发行人的发起人共8名，发行人设立时发行的股份全部由该等发起人认购。发行人符合《公司法》规定的法定股东人数，超过一半的发起人在中国境内有住所。发行人系由键凯有限整体变更而来，发行人的发起人认缴了发行人的全部股份，且发起人所认缴的股份比例与其在键凯有限的持股比例相同。
    
    据此，本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件关于发起设立股份有限公司的规定。
    
    3. 发起人的出资
    
    经核查，发行人的全体发起人以其持有键凯有限的股权比例所对应键凯有限的净资产出资，键凯有限的资产和债权债务全部由发行人承继。本所律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
    
    经核查，发行人是由键凯有限整体变更而来，键凯有限的资产、债权债务全部由发行人承继，法律主体资格延续，不存在资产或权利在不同法律主体之间的转移，键凯有限整体变更为发行人后，资产或权利等的权属证书已经更名为发行人或正在办理相关变更手续，发行人承继键凯有限的资产或权利不存在法律障碍或风险。
    
    经核查，发起人的所有出资，均为发行人净资产折股，不存在将其全资附属企业先注销再以其资产折价入股或以其在其他企业的权益折价入股的情形，因此不存在与此相关的法律障碍或风险。
    
    （二）发行人的现有股东情况
    
    经本所律师核查，刘慧民所持发行人股份系其配偶嵇世山于2001年10月在键凯有限设立时以货币方式投资25万元形成，并于2016年10月将其所持键凯有限全部股权转让给刘慧民。嵇世山 2001 年投资持有键凯有限股权时非县(处)级以上党员领导干部，不受当时有效的《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则(试行)》关于党员领导干部不准有个人经商、办企业的行为的限制，其向键凯有限投资的行为不违反高校教职工在外兼职或投资的相关规定。嵇世山现担任深圳清华大学研究院院长以及清华大学科研院副院长职务，为处级党员领导干部，不属于局级副职及以上级别的干部，其配偶刘慧民现持有发行人股权情况不违反现行有效的《关于进一步规范北京市领导干部配偶、子女及其配偶经商办企业行为的规定（试行）》和《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》的相关规定。本所律师与清华大学党组织部进行了访谈，根据访谈记录，清华大学党组织部对嵇世山原持有键凯有限股权及嵇世山将该等股权转让给刘慧民事宜均知悉，嵇世山已按规定报告上述事项，上述转让不违反规定及政策要求，根据清华大学党组织部人员介绍，目前无相关规定限制处级以上党员领导干部家属对外投资持股。因此，本所律师认为，嵇世山原向键凯有限投资入股及其配偶刘慧民现持有发行人股份的行为不违反相关法律法规的规定，刘慧民具有持有发行人股权的股东资格。
    
    经本所律师核查，朱飞鸿所持发行人股份系其父亲朱德权于2001年10月在键凯有限设立时以货币方式投资25万元形成，并于2016年10月将其所持键凯有限全部股权转让给朱飞鸿。根据本所律师与北京清华工业开发研究院的访谈，朱德权于键凯有限设立及向朱飞鸿转让其所持键凯有限全部股权时担任北京清华工业开发研究院院长助理，非清华大学校管干部，没有行政级别，投资及转让股权事项无需报请批准，也不违反相关法律法规的规定；朱德权自2019年9月29 日起担任北京清华工业开发研究院副院长，但同日通过的《北京清华工业开发研究院章程》第三条规定：“工研院为北京市人民政府和清华大学共同组建的事业法人单位，不定行政级别，不定编制，经费自理，按照非营利性规则从事相关业务活动”，因此朱德权仍非清华大学校管干部，没有对应的行政级别，其子朱飞鸿持有发行人股份不受限制，朱飞鸿具有持有发行人股权的股东资格。
    
    经核查，本所律师认为，发行人的股东均为具有完全民事权利能力、民事行为能力的自然人或有效存续的企业，发行人的股东均具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的资格。
    
    （三）发行人的实际控制人
    
    XUAN ZHAO为发行人的实际控制人，最近两年内未发生变化。截止本法律意见书出具之日，其持有发行人33.04%的股份。
    
    1. 最近两年内，XUAN ZHAO一直持有发行人30%以上股份，发行人第二大股东吴凯庭持股比例为20.32%，第三大股东刘慧民持股比例为19.83%。XUANZHAO持股比例高出发行人其他股东10%以上，是发行人单一第一大股东。
    
    2. 最近两年内，XUAN ZHAO一直为发行人的法定代表人，并担任发行人及其前身的董事长以及总经理职务，全面主持发行人的经营管理工作，根据《公司章程》的规定，相应享有对外代表发行人、主持股东大会、召集并主持董事会会议、主持发行人的生产经营管理工作、组织实施发行人年度经营计划和投资方案、拟订发行人内部管理机构设置方案及发行人基本管理制度等权利，XUANZHAO对发行人的经营管理、股东大会、董事会的决议具有重大影响。
    
    3. 经核查，发行人现任9名董事中，共7名为XUAN ZHAO提名，最近两年内，发行人历次股东大会和董事会中，其他股东的投票结果均与XUAN ZHAO一致，不存在股东或董事出现相反或不一致的表决意见的情形。
    
    4. 最近两年内，发行人治理结构健全、运行良好，主营业务未发生重大变化。近两年，发行人按照相关法律法规规定设立了股东大会、董事会、监事会，发行人治理结构健全。在日常运营方面，XUAN ZHAO一直担任董事长兼总经理，发行人运营状况良好。发行人持续规范运作，经营方向、决策、组织机构运作及主营业务也未发生重大变化。
    
    5. XUAN ZHAO（甲方）与发行人股东吴凯庭（乙方）已签署《一致行动协议》，约定基于对发行人战略发展的共同认知及各方共同利益高度一致的基础上，为保障发行人治理结构的有效性、规范运作和发行人的长期持续稳定发展，乙方就发行人重大经营、管理决策等事项与甲方保持统一行动，乙方在处理有关发行人经营发展、根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和公司章程需要由发行人董事会、股东大会作出决议的事项及其他相关重大事项保持与甲方一致，包括但不限于表决权、提案权、董事、监事候选人提名权等。采取一致行动的方式为：
    
    1）乙方（包括其提名的发行人董事）拟向发行人董事会和/或股东大会提出议案时，应事先就议案内容与甲方进行充分的沟通和磋商，如果甲方对议案内容有异议，在不违反法律法规、监管部门的规定和公司章程规定的前提下，乙方（包括其提名的发行人董事）应对议案内容进行修改，直至甲方认可议案的内容后，以其中一方的名义或各方共同向发行人董事会或股东大会提出相关议案，并对议案作出与甲方一致的表决意见。
    
    2）在发行人董事会和/或股东大会召开前，乙方（包括其提名的发行人董事）应当与甲方就待审议的议案进行充分的沟通和磋商，达成一致意见，并由各方共同或授权其中一方按照业已达成的共识在发行人董事会和/或股东大会会议上做出表决意见。如果难以达成一致意见，在议案内容符合法律法规、监管机构规定和公司章程的前提下，则乙方（包括其提名的发行人董事）应按甲方的意见投票。乙方（包括其提名的发行人董事）可以亲自参加发行人召开的董事会和/或股东
    
    大会，也可以委托甲方代为参加董事会和/或股东大会并行使表决权。
    
    3）乙方不得以委托或信托的方式将全部或部分股份的表决权（包括乙方提名的公司董事在董事会的投票权）委托给除甲方以外的第三方，也不得通过弃权的方式规避与甲方保持一致行动的义务。如乙方未按照本协议的约定在董事会或股东大会提案或表决，该提案或表决自始无效。
    
    4）在2016年1月1日起，乙方与甲方即存在一致行动关系。本协议签署后至发行人股票首次发行并上市后至少36个月内，各方将继续保持一致行动关系。
    
    5）本《一致行动协议》经各方签署之日起生效，一经签署即不可撤销；所述一致行动关系相关的所有条款均为各方真实的意思表示，不存在欺诈、胁迫或其他违背本人意愿的情形。
    
    综上，本所律师认为，XUAN ZHAO为发行人实际控制人，在最近两年内发行人实际控制人没有发生变化。
    
    七、发行人的股本及其演变
    
    （一）发行人的历次股权变动
    
    1. 发行人前身有限公司的设立及股权变动
    
    （1）设立
    
    发行人的前身——键凯有限系2001年10月9日成立的有限责任公司，股东为嵇世山、赵祝华、朱德权，键凯有限取得北京市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为1101082332491），注册资本为75万元。上述注册资本已经北京中则会计师事务所有限公司出具的《验资报告书》（中则验A字第70号）验证缴清。
    
    键凯有限设立时的股权结构如下：
    
        序号              股东              出资额（万元）           持股比例
         1                嵇世山                   25                  33.34%
         2                朱德权                   25                  33.33%
         3                赵祝华                   25                  33.33%
                     合计                         75                  100%
    
    
    （2）第一次增资
    
    2004年8月6日，键凯有限通过股东会决议，决定将注册资本由75万元增加至375万元，增资方吴惠天出资300万元认购键凯有限新增注册资本300万元，取得键凯有限25%的股权。
    
    根据北京市商业银行航天支行出具的《交存入资资金报告单》，吴惠天于2004年8月10日完成上述出资的缴纳。2019年8月26日，普华永道出具《北京键凯科技股份有限公司截至2019年6月30日止历次实收资本验证的复核报告（》普华永道中天特审字(2019)第2872号），确认吴惠天已向北京市商业银行航天支行开立的入资账户缴存入资资金300万元。
    
    2004年8月11日，键凯有限就上述增资事项在北京市工商局办理了工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。
    
    本次增资后，键凯有限股权结构变更为：
    
       序号             股东               出资额（万元）            持股比例
         1             嵇世山                    25                    25%
         2             朱德权                    25                    25%
         3             赵祝华                    25                    25%
         4             吴惠天                   300                    25%
                   合计                         375                   100%
    
    
    就本次增资事宜，本所律师说明如下：
    
    1）关于实际出资比例和股权比例不一致事宜
    
    本次增资后键凯有限各股东约定的股权比例与实际出资比例不一致，各股东按照约定的股权比例享有股东权益，该情形持续至2010年12月14日（第一次股权转让时点）。本所律师认为该等出资额比例和股权比例不一致的约定是各股东真实、有效的意思表示，不违反有关法律、法规的强制或禁止性规定。
    
    首先，根据当时有效的《公司法》（1999年12月25日修订）未明确禁止有限责任公司股东对其出资额和股权比例进行特别约定。根据《公司法》（2005年10月27日修订并于2006年1月1日起施行）第三十五条及第四十三条的规定，有限责任公司全体股东可以约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资，并可以在章程中约定不按照出资比例行使表决权。
    
    其次，根据国务院于1999年6月5日下发的《国务院关于建设中关村科技园区有关问题的批复》（国函[1999]45号），国务院授权北京市政府领导、组织、促进中关村科技园的发展，在中关村科技园实行某些特殊的政策，包括在高新技术企业中建立新型的产权制度，解决智力劳动参与企业收益分配问题等。北京市工商局依据上述文件所确定的精神和原则，于2001年3月21日颁布了《关于企业登记注册工作若干问题的意见》（京工商发[2001]69号），该文件规定，“‘一区五园’内的高新技术公司和投资公司，经全体股东协商一致，股东在公司内所占股权，可与其实际出资所占注册资本比例不一致。此类出资额比例与股权比例不一致的情况，股东应在公司章程中明确表示。”键凯有限在该等实际出资比例和股权比例不一致事宜存续期间为注册地在中关村科技园区内的高新技术企业，符合上述文件的规定。
    
    再次，键凯有限全部股东之间关于出资比例与股权比例的约定由键凯有限全体股东经股东会审议一致通过，并在公司章程中予以明确，上述关于股权比例的约定均已办理完毕工商登记变更手续，取得了相应换发的《企业法人营业执照》。
    
    据此，本所律师认为，本次增资后至2010年12月14日期间键凯有限各股东对股权比例与其出资额比例不一致的约定未违反《公司法》的禁止性规定，符合当时适用的北京市工商局的相关规定，且为键凯有限所有股东所认可，并依法办理了工商登记变更手续，该等约定为合法、有效的法律行为，不存在纠纷和潜在纠纷。
    
    2）关于本次实缴出资的验证事宜
    
    经本所律师核查，吴惠天向键凯有限实缴出资300万元，系依据北京市工商局发布并于2004年2月15日实施的《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》（以下简称“《市场准入若干意见》”）办理的工商设立登记手续。该规定第（十三）条规定：“投资人以货币形式出资的，应到设有注册资本（金）入资专户的银行开立企业注册资本（金）专用账户交存货币注册资本（金）；工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额”，而未强制要求提交验资报告。因此，本次增资并未委托法定的验资机构进行验资，而是根据《市场准入若干意见》由北京市工商局根据北京市商业银行航天支行出具的《交存入资资金报告单》确认出资实缴情况。
    
    2019年8月26日，普华永道出具《北京键凯科技股份有限公司截至2019年 6 月 30 日止历次实收资本验证的复核报告》（普华永道中天特审字(2019)第2872号），确认吴惠天已向北京市商业银行航天支行开立的入资账户缴存入资资金300万元。
    
    据此，本所律师认为，键凯有限在上述实缴出资过程中虽未按照当时有效的《公司法》的相关规定履行验资程序，但已按照有权工商登记机关所适用的规范性文件对注册资本金到位情况进行了验证并取得了有权工商登记机关核发的《企业法人营业执照》，吴惠天实际完成了其实缴出资义务，不存在虚假出资、出资不实的情况，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
    
    （3）第一次股权转让
    
    本次股权转让的主要目的如下：（1）吴惠天分别向嵇世山、朱德权、赵祝华转68.75万元出资额（无对应股权比例），从而全体股东各持有93.75万元出资额（对应25%出资比例），出资额比例与股权比例保持一致；（2）朱德权自愿将其所持键凯有限31.25万元出资（对应8.33%股权比例）无偿转让给赵祝华。
    
    为实现上述目的，吴惠天将其持有的键凯有限68.75万元的出资转让给嵇世山；将其持有的键凯有限37.5万元出资转让给朱德权；将其持有的键凯有限100万元出资转让给赵祝华。具体决策及审批程序如下：
    
    2010年11月29日，键凯有限通过股东会决议，同意吴惠天将其持有的键凯有限68.75万元的出资转让给嵇世山；将其持有的键凯有限37.5万元出资转让给朱德权；将其持有的键凯有限100万元出资转让给赵祝华，并相应修改公司章程。
    
    2010年11月29日，键凯有限股东吴惠天与嵇世山、朱德权和赵祝华就上述股权转让事宜签署了《出资转让协议书》。
    
    2010年12月14日，键凯有限就上述股权转让事项在北京市工商局海淀分局办理了工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。
    
    本次转让之目的（1）非实质性的股权交易行为、目的；（2）为无偿转让，故本次股权转让不涉及对价支付。赵祝华、朱德权、嵇世山、吴凯庭（吴惠天之继承人）已出具确认函，确认上述股权转让为各股东协商一致的结果，是各股东真实的意思表示，各方就此不存在股权争议或潜在纠纷，且若主管税务机关要求就该股权转让履行相关个人所得税的申报与缴纳时，赵祝华将根据主管税务机关的要求尽快完成上述义务。本次股权转让后，键凯有限股权结构变更为：
    
       序号             股东              出资额（万元）            持股比例
         1             赵祝华                  125.00                 33.33%
         2             嵇世山                  93.75                   25%
         3             吴惠天                  93.75                   25%
         4             朱德权                  62.50                  16.67%
                   合计                         375                   100%
    
    
    （4）第二次股权转让
    
    2010年12月22日，键凯有限通过股东会决议，同意赵祝华将其对键凯有限的全部出资125万元转让给XUAN ZHAO，本次股权转让后，键凯有限变更为中外合资企业。赵祝华与XUAN ZHAO为父子关系。
    
    2010年12月22日，赵祝华与XUAN ZHAO签署《外国投资者购买境内公司股东股权协议书》，赵祝华将其持有的键凯有限125万元出资以612.29万元按1 美元兑换人民币 6.62 元的汇率换算为 92.49 万美元的价格转让给 XUANZHAO。
    
    2011年1月18日，北京市海淀区商务委员会下发《关于北京键凯科技有限公司股权并购变为外商投资企业的批复》（海商审字[2011]40号），同意上述股权转让相关事宜。
    
    2011年1月19日，键凯有限取得了北京市人民政府下发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外贸京字[2011]8013号）。
    
    2011年2月17日，键凯有限就上述股权转让事项在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》（注册号：
    
    110108003324910）。
    
    本次股权转让依据中环松德（北京）资产评估有限公司出具的中环松德评报字[2010]第129号《资产评估报告》的评估值作价612.29万元，XUAN ZHAO按协议约定的按1美元兑换人民币6.62元的汇率向赵祝华支付92.49万美元。赵祝华办理了转股收汇外资外汇登记并缴纳个人所得税合计97.458万元。
    
    本次股权转让后，键凯有限股权结构变更为：
    
       序号             股东              出资额（万元）             持股比例
         1         XUANZHAO              125.00                 33.33%
         2             嵇世山                  93.75                    25%
         3             吴惠天                  93.75                    25%
         4             朱德权                  62.50                  16.67%
                   合计                         375                    100%
    
    
    （5）第三次股权转让
    
    2011年7月10日，键凯有限通过董事会决议，同意朱德权将其对键凯有限的31.225万元出资转让给XUAN ZHAO。
    
    2011年7月10日，朱德权与XUAN ZHAO签署《股权转让协议书》，朱德权将其持有的键凯有限31.225万元出资以153万元的价格（以美元支付，按照1美元兑换人民币6.62元的汇率换算为231,118美元）转让给XUAN ZHAO。
    
    2011年8月3日，北京市海淀区商务委员会下发《关于北京键凯科技有限公司股权转让的批复》（海商审字[2011]609号），同意上述股权转让相关事宜。
    
    2011年8月4日，北京市人民政府就上述股权转让事项向键凯有限下发了更新后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外贸京字[2011]8013号）。
    
    2011年9月2日，键凯有限就上述股权转让事项在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》（注册号：
    
    110108003324910）。
    
    本次股权转让依据中环松德（北京）资产评估有限公司出具的中环松德评报字[2010]第129号《资产评估报告》的评估值作价153万元，XUAN ZHAO按协议约定的按1美元兑换人民币6.62元的汇率向赵祝华支付约23.11万美元。朱德权办理了转股收汇外资外汇登记并缴纳个人所得税合计252562.79元。本次股权转让后，键凯有限股权结构变更为：
    
       序号             股东              出资额（万元）             持股比例
         1         XUANZHAO              156.225                 41.66%
         2             嵇世山                  93.75                    25%
         3             吴惠天                  93.75                    25%
         4             朱德权                  31.275                  8.34%
                   合计                         375                    100%
    
    
    （6）第二次增资
    
    2011年9月2日，键凯有限通过董事会决议，同意将键凯有限注册资本从375 万元增加至 438.2112 万元，其中，新股东金石投资以货币增加注册资本31.6056万元，新股东金灿投资以货币增加注册资本31.6056万元。
    
    2011年9月2日，金石投资、金灿投资与键凯有限及键凯有限股东签署《北京键凯科技有限公司增资、扩股及股权变更协议书》，约定金石投资、金灿投资分别以2000万元的对价认购键凯有限新增注册资本31.6056万元，剩余价款进入键凯有限资本公积。
    
    根据北京兴华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（（2011）京会兴验字第6-048号），截至2011年10月17日，金石投资及金灿投资合计向键凯有限缴纳投资款4000万元，出资额63.2112万元作为键凯有限实收资本，剩余价款进入键凯有限资本公积。键凯有限累计实收注册资本金额为438.2112万元。
    
    2011年9月15日，北京市海淀区商务委员会下发《关于北京键凯科技有限公司修改公司章程的批复》（海商审字[2011]778号），同意上述增资相关事宜。
    
    2011年9月19日，北京市人民政府就上述增资事项向键凯有限下发了更新后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外贸京字[2011]8013号）。
    
    2011年11月8日，键凯有限就上述增资事项在北京市工商局办理了工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》（注册号：110108003324910）。
    
    本次增资的价格为63.30元/注册资本，系经发行人与金石投资、金灿丰德经商业谈判确定。
    
    本次增资后，键凯有限股权结构变更为：
    
       序号             股东              出资额（万元）             持股比例
         1         XUANZHAO              156.225                 35.65%
         2             吴惠天                  93.75                   21.4%
         3             嵇世山                  93.75                  21.39%
         4            金石投资                31.6056                  7.21%
         5            金灿投资                31.6056                  7.21%
         6             朱德权                  31.275                  7.14%
                   合计                       438.2112                 100%
    
    
    （7）股权继承
    
    2012年5月15日，键凯有限股东吴惠天因病去世。2013年3月18日，中华人民共和国福建省漳州市公证处出具了（2013）漳证民内字第1937号《公证书》，确认：因被继承人吴惠天的父亲、母亲均先于其去世，又因被继承人吴惠天的配偶吴盛玉、女儿吴雪芳、吴雪平、吴雪芬均放弃对键凯有限的股权和股东资格继承权，被继承人吴惠天死亡时遗有的键凯有限股权和股东资格由其儿子吴凯庭一人继承。
    
    2013年9月22日，键凯有限通过董事会决议，根据上述《公证书》的公证事项，同意由吴凯庭继承吴惠天所持键凯有限的93.75万元出资及股东资格，成为键凯有限股东。
    
    2013年10月10日，北京市海淀区商务委员会下发《关于北京键凯科技有限公司股权变更的批复》（海商审字[2013]712号），同意上述股权继承相关事宜。
    
    2013年10月12日，北京市人民政府就上述股权继承事项向键凯有限下发了更新后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外贸京字[2011]8013号）。
    
    2014年1月7日，键凯有限就上述股权继承事项在北京市工商局办理了工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》（注册号：110108003324910）。
    
    本次股权继承后，键凯有限的股权结构变更为：
    
       序号             股东              出资额（万元）             持股比例
         1         XUANZHAO              156.225                 35.65%
         2             吴凯庭                  93.75                   21.4%
         3             嵇世山                  93.75                  21.39%
         4            金石投资                31.6056                  7.21%
         5            金灿投资                31.6056                  7.21%
         6             朱德权                  31.275                  7.14%
                   合计                       438.2112                 100%
    
    
    （8）第四次股权转让
    
    2015年8月8日，键凯有限通过董事会决议，同意金石投资将其对键凯有限的 31.6056 万元出资转让给北京水木展程投资中心（有限合伙）；同意金灿投资将其对键凯有限的 31.6056 万元出资转让给北京水木展程投资中心（有限合伙）。
    
    2015年8月3日，北京水木展程投资中心（有限合伙）与金石投资和金灿投资签署《上海市产权交易合同》，金石投资有限公司和金灿投资将其合计持有的键凯有限63.2112万元出资以合计以6489万元的价格转让给北京水木展程投资中心（有限合伙）。
    
    2015年10月13日，北京市海淀区商务委员会下发《关于北京键凯科技有限公司股权转让的批复》（海商审字[2015]866号），同意上述股权转让相关事宜。
    
    2015年10月15日，北京市人民政府就上述股权转让事项向键凯有限下发了更新后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外贸京字[2011]8013号）。
    
    2015年11月2日，键凯有限就上述股权转让事项在北京市工商局办理了工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》（注册号：110108003324910）。
    
    本次股权转让的价格为102.66元/注册资本，系经北京水木展程投资中心（有限合伙）与金石投资和金灿丰德商业谈判确定。
    
    本次股权转让后，键凯有限的股权结构变更为：
    
       序号             股东              出资额（万元）             持股比例
         1         XUANZHAO              156.225                 35.65%
         2             吴凯庭                  93.75                   21.4%
         3             嵇世山                  93.75                  21.39%
         4      北京水木展程投资中心          63.2112                 14.42%
                    （有限合伙）
         5             朱德权                  31.275                  7.14%
                   合计                       438.2112                 100%
    
    
    （9）第五次股权转让
    
    本次股权转让情况如下：
    
        转让方                受让方             转让出资额    转让股   转让价款（万
                                                  （万元）     权比例       元）
                         国君创投证鋆三号          7.9014      1.80%       811.12
     北京水木展程            天逸希慧              17.3831      3.97%      1,784.48
     投资中心（有
       限合伙）              上海曼路              20.5436      4.69%      2,108.92
                       Shuimu Development         17.3831      3.97%      1,784.48
                         国君创投证鋆三号          0.0376      0.01%        3.87
     XUAN ZHAO
                             天逸希慧              1.8982      0.43%       194.86
                       Shuimu Development         1.8982      0.43%      194.86
                         国君创投证鋆三号          0.0576      0.01%        5.91
        嵇世山
                             上海曼路              2.2433      0.51%       230.29
        朱德权           国君创投证鋆三号          0.7676      0.18%       78.80
                       合 计                       70.1137     16.00%     7,197.59
    
    
    2015年12月8日，键凯有限通过董事会决议，同意上述股权转让事宜。
    
    2015年12月9日，本次股权转让的转让方与受让方就上述股权转让事宜分别签署股权转让协议。
    
    2016年1月7日，北京市海淀区商务委员会下发《关于北京键凯科技有限公司股权转让等事项的批复》（海商审字[2016]19号），同意上述股权转让相关事宜。
    
    2016年1月8日，北京市人民政府就上述股权转让事项向键凯有限下发了更新后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外贸京字[2011]8013号）。
    
    2016年6月8日，键凯有限就上述股权转让事项在北京市工商局办理了工商 变 更 登 记，并 换 领 了 新 的《营 业 执 照》（统 一 社 会 信 用 代 码：911101086003726929）。
    
    本次股权转让的价格为102.66元/注册资本，系经相关方商业谈判确定。
    
    经本所律师核查，XUAN ZHAO、嵇世山、朱德权已缴纳本次股权转让涉及的个人所得税。
    
    本次股权转让后，键凯有限的股权结构变更为：
    
       序号              股东               出资额（万元）              持股比例
         1          XUANZHAO              152.3910                 34.77%
         2              吴凯庭                   93.75                    21.4%
         3              嵇世山                  91.4491                  20.87%
         4              朱德权                  30.5074                   6.96%
         5             上海曼路                 22.7869                   5.2%
         6             天逸希慧                 19.2813                   4.4%
         7       ShuimuDevelopment            19.2813                   4.4%
         8         国君创投证鋆三号              8.7642                     2%
                   合计                        438.2112                  100%
    
    
    （10）第六次股权转让
    
    2016年9月26日，键凯有限通过董事会决议，同意嵇世山将其对键凯有限的91.4491万元出资转让给刘慧民；朱德权将其对键凯有限的30.5074万元出资转让给朱飞鸿。
    
    2016年9月26日，嵇世山与刘慧民签署了《出资转让协议书》，将其对键凯有限的91.4491万元出资转让给刘慧民；朱德权与朱飞鸿签署了《出资转让协议书》，将其对键凯有限的30.5074万元出资转让给朱飞鸿。
    
    2016年10月26日，键凯有限就上述股权转让事项在北京市工商局办理了工商变更登记，并换领了新的《营业执照》（统一社会信用代码：911101086003726929）。
    
    2016年11月28日，北京市海淀区商务委员会出具《外商投资企业变更备案回执》（编号：京海外资备201600098），键凯有限就本次股权转让事项已取得商务主管部门备案确认。
    
    本次股权转让的受让方刘慧民为嵇世山的妻子，朱飞鸿为朱德权的儿子，因此本次股权转让为近亲属之间的内部股权调整，不涉及实际股权转让价款的支付。根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）的相关规定，因属于配偶、父母、子女之间的股权转让，本次股权转让未缴纳个人所得税。
    
    本次股权转让后，键凯有限的股权结构变更为：
    
       序号             股东              出资额（万元）             持股比例
         1         XUANZHAO             152.3910                34.77%
         2             吴凯庭                  93.75                   21.4%
         3             刘慧民                 91.4491                 20.87%
         4             朱飞鸿                 30.5074                  6.96%
         5            上海曼路                22.7869                  5.2%
         6            天逸希慧                19.2813                  4.4%
         7       ShuimuDevelopment           19.2813                  4.4%
         8        国君创投证鋆三号             8.7642                    2%
                   合计                       438.2112                 100%
    
    
    2. 股份公司的设立及后续股权变动
    
    发行人——键凯股份由键凯有限整体变更设立，发行人设立后至本法律意见书出具之日股权变动情况如下：
    
    2016年12月31日，发行人召开2016年第二次临时股东大会并审议通过了《关于北京键凯科技股份有限公司增资扩股的议案》等议案，同意发行人增发股份225万股，将发行人注册资本从4275万元增加至4500万元，增发部分由新股东键业腾飞认购以600万元的价格认购。
    
    2016年12月31日，键业腾飞、发行人及其股东签署《增资协议》，约定键业腾飞认购以600万元的价格认购发行人225万元新增注册资本。
    
    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年2月10日出具的大华验字[2017]000060号验资报告，截至2016年12月31日止，发行人已收到键业腾飞缴纳的新增注册资本及资本公积合计600万元。
    
    2017年2月6日，发行人就上述增资事项在北京市工商局办理了工商变更登记，并换领了新的《营业执照》（统一社会信用代码：911101086003726929）。
    
    2017年2月21日，北京市海淀区商务委员会出具《外商投资企业变更备案回执》（编号：京海外资备201700182），发行人就本次增资事项已取得商务主管部门备案确认。
    
    根据北京中同华资产评估有限责任公司出具的中同华咨报字（2019）第020171号估值报告，发行人100%股权在2016年12月31日的公允价值为4.75亿元。因此，2016年度，发行人将键业腾飞所取得5%股权所对应公允价值2,375万元与员工实际投入的增资金额600万元的差额1,775万元计入股份支付。
    
    本次增资后，发行人的股权结构变更为：
    
       序号             股东             股份数额（万股）            持股比例
         1         XUANZHAO             1486.6610                33.04%
         2             吴凯庭                 914.5847                 20.32%
         3             刘慧民                 892.1381                 19.83%
         4             朱飞鸿                 297.6171                 6.61%
         5            键业腾飞                  225                    5.00%
         6            上海曼路                222.2992                 4.94%
         7            天逸希慧                188.1001                 4.18%
         8       ShuimuDevelopment           188.1001                 4.18%
         9        国君创投证鋆三号            85.4997                  1.90%
                   合计                        4500                   100%
    
    
    2019年8月26日，普华永道出具普华永道中天特审字(2019)第2872号《北京键凯科技股份有限公司截至2019年6月30日止历次实收资本验证的复核报告》，对发行人及其前身历次实缴出资情况进行了确认。
    
    （二）发行人设立时的股权设置及股本结构
    
    经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，股权界定和确定不存在纠纷及风险。根据发行人的股东出具的书面声明，发起人股东持有的发行人的股份不存在潜在纠纷或争议。
    
    （三）股东所持发行人股份的质押及其他安排情况
    
    根据发行人股东出具的声明，发行人的股东所持发行人的股份不存在质押的情形。
    
    根据发行人股东出具的确认函，发行人的各股东现均为其名下发行人股份的实际持有人，其所持股份均不存在信托、委托持股、权益调整协议、回购协议或者类似安排，亦未对所持股份所含的表决权、收益权做任何限制性安排，所持股份不存在任何权属争议或被司法冻结的情况，未设置任何第三者权益限制。
    
    八、发行人的业务
    
    （一）发行人及其全资子公司的业务
    
    1.发行人的业务
    
    根据发行人的说明及《招股说明书》，发行人及其子公司实际从事的主营业务为“医用药用聚乙二醇及其活性衍生物的研发、生产和销售。同时，基于其拥有自主知识产权的聚乙二醇合成及聚乙二醇化技术，向下游客户提供聚乙二醇医药应用创新技术服务，并自主开发创新的聚乙二醇化药物和第三类医疗器械。”
    
    发 行 人 现 行 有 效 的《营 业 执 照》（统 一 社 会 信 用 代 码 为911101086003726929）所列示经北京市工商局海淀分局核准的经营范围为：“技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；货物进出口、代理进出口、技术进出口；出租办公用房（不含高档写字楼）；出租商业用房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”。
    
    发行人的经营范围已经北京市工商局海淀分局核准登记，符合法律、法规和规范性文件的规定。根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人实际从事的业务与其《营业执照》所列示的经营范围相符，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
    
    2.发行人全资子公司的业务
    
    发行人目前拥有2家境内全资子公司和1家境外全资子公司，经核查发行人境内全资子公司的营业执照及其所从事的业务，本所律师认为，发行人境内全资子公司目前从事的业务与其《营业执照》所列示的经营范围相符，发行人境内全资子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
    
    根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人境外全资子公司美国键凯是发行人境外销售业务开展平台，不从事产品的生产工作。根据Walker&Ismail LawFirm于2019年7月25日出具的专项法律意见书，美国键凯系根据美国德克萨斯州法律合法成立、有效存续的有限公司，其在合同缔结及履行、税务、劳动用工等方面均遵守公司注册地的相关法律法规，不存在因违反合同约定及相关法律法规导致诉讼或司法调查、处罚的情况。美国键凯已取得其开展经营所需的能力和授权，目前无需取得其他任何政府许可、批准、授权、证明。
    
    （二）业务资质、许可
    
    经核查，本所律师认为，发行人和发行人境内全资子公司具备经营活动相应的业务经营资质。
    
    （三）发行人的产品质量、技术标准
    
    发行人及其全资子公司取得的与生产经营相关的认证证书情况如下：主体 颁发机构 证书类别及编号 适用范围 颁发日期 到期日期
    
            上海恩可                         用于植入性手术材
     天津   埃认证有   《认证证书》（编号：   料的原材料聚乙二  2018.11.26  2021.10.17
     键凯    限公司          41448）         醇衍生物的研发、
                                                生产、销售
            上海恩可                         用于植入性手术材
     天津   埃认证有   《认证证书》（编号：   料的原材料聚乙二  2018.11.26  2021.10.17
     键凯    限公司          33286）         醇衍生物的研发、
                                                生产、销售
            上海恩可                         用于植入性手术材
     天津   埃认证有   《认证证书》（编号：   料的原材料聚乙二  2018.11.26  2021.11.26
     键凯    限公司          45615）         醇衍生物的研发、
                                                生产、销售
     天津   中国质量   《环境管理体系认证证   聚乙二醇衍生物的
     键凯   认证中心       书》（编号：      销售及相关管理活   2016.12.2   2019.12.11
                      00116E33301R1S/1100）         动
     天津   中国质量   《职业健康安全管理体   聚乙二醇衍生物的
     键凯   认证中心   系认证证书》（编号：  销售及相关管理活   2016.12.2   2019.12.11
                      00116S22234R1S/1100）         动
     天津   中规（北   《知识产权管理体系认    聚乙二醇行生物
     键凯   京）认证     证证书》（编号：    （危险化学品及易   2018.5.2    2021.5.1
            有限公司     18118IP1752R0S）     制毒品除外）的研
                                             发、生产、销售、
                                             上述过程相关采购
                                              的知识产权管理
     辽宁   华夏认证   《质量管理体系认证证   聚乙二醇的生产和
     键凯   中心有限        书（编号：            售后服务       2018.6.27   2021.6.26
              公司      02118Q10716R0S）
    
    
    （四）发行人在中国大陆以外从事经营的情况
    
    经核查，发行人在美国设有一家全资子公司美国键凯，除上述外，发行人未在中国大陆以外的国家或地区设立子公司或分支机构开展经营活动。
    
    （五）发行人的主营业务变更情况
    
    根据发行人及其前身历次变更的《营业执照》、《公司章程》及《审计报告》及发行人出具的书面说明并经查验，发行人报告期内的主营业务一直为“医用药用聚乙二醇及其活性衍生物的研发、生产和销售。同时，基于其拥有自主知识产权的聚乙二醇合成及聚乙二醇化技术，向下游客户提供聚乙二醇医药应用创新技术服务，并自主开发创新的聚乙二醇化药物和第三类医疗器械。”主营业务未发生重大变更。
    
    （六）发行人的主营业务突出
    
    根据《审计报告》及发行人提供的相关材料，发行人报告期内主营业务收入占营业收入的比例平均达98%以上。据此，本所律师认为，发行人主营业务突出。
    
    （七）发行人主营业务符合产业政策要求
    
    如上所述，发行人主营业务为“医用药用聚乙二醇及其活性衍生物的研发、生产和销售。同时，基于其拥有自主知识产权的聚乙二醇合成及聚乙二醇化技术，向下游客户提供聚乙二醇医药应用创新技术服务，并自主开发创新的聚乙二醇化药物和第三类医疗器械。”根据《上市公司行业分类指引》（2012 修订）及《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），发行人从事行业属于C26 化学原料和化学制品制造业；发行人登记与实际经营的业务不属于国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2011年）》（2013年修订）中所列的限制类及淘汰类产业，发行人业务符合国家产业政策的要求。本所律师认为，发行人业务符合国家产业政策要求，不属于国家产业政策限制发展的行业、业务。
    
    发行人属于外商投资企业，经核查，根据国家发改委、商务部颁布的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018 年版）》，发行人经营范围及主营业务不属于外商投资限制类或禁止类行业，据此，本所律师认为，发行人业务符合外商投资企业产业目录要求。
    
    （八）发行人的持续经营
    
    经本所律师核查：
    
    1．《公司章程》规定发行人为永久存续的股份有限公司；
    
    2．发行人经营范围已经商务主管部门和工商行政管理机关备案或核准；
    
    3．发行人已取得开展其业务活动所需的资质证书；
    
    4．发行人未出现相关法律、法规和《公司章程》规定的终止事由；
    
    5．发行人主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形；
    
    6．发行人的主营业务符合国家产业政策，不存在现行法律、法规禁止、限制发行人开展目前业务的情形。
    
    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍或潜在法律风险。
    
    九、关联交易及同业竞争
    
    （一）发行人的关联方
    
    根据《公司法》、《上市规则》及《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律、法规和规范性文件的规定，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要关联方如下：
    
    1. 发行人控股股东及实际控制人
    
    发行人的控股股东及实际控制人为自然人XUAN ZHAO。
    
    2. 发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
    
    经本所律师核查，除发行人全资子公司之外，发行人控股股东、实际控制人XUAN ZHAO未在报告期内投资并控制其他企业。
    
    3. 持有发行人5%以上股份的关联方
    
    除控股股东及实际控制人XUAN ZHAO外，持有发行人5%以上股份的股东有吴凯庭、刘慧民、朱飞鸿与键业腾飞。
    
    4. 发行人全资子公司
    
    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在境内外共有三家全资子公司，均为全资持股，子公司基本信息如下：
    
    （1）天津键凯
    
           公司名称                            天津键凯科技有限公司
       统一社会信用代码                         911201167972829995
             住所                        天津经济技术开发区西区康诚街9号
           注册资本                                  5,000万元
           股权比例                                发行人：100%
          法定代表人                               XUANZHAO
           营业期限                         2007年2月14日至无固定期限
           经营范围         聚乙二醇衍生物合成技术研发、聚乙二醇衍生物（食品药品、危险化
                            学品及易制毒品除外）生产、研发及产品销售及相关技术转让、咨询
                            服务；自营和代理货物进出口、技术进出口（国家法律、法规禁止经
                            营的除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                                                       动）
    
    
    （2）辽宁键凯
    
           公司名称                            辽宁键凯科技有限公司
       统一社会信用代码                        91211102MA0QE2651R
             住所            辽宁省盘锦市双台子区园区街南、工贸路西2111020090140248号
           注册资本                                  500万元
           股权比例                                发行人：100%
          法定代表人                               XUANZHAO
           营业期限                         2016年4月27日至无固定期限
                            聚乙二醇及聚乙二醇衍生物合成技术研发；聚乙二醇及聚乙二醇衍生
           经营范围         物（危险化学品及易制毒品除外）生产、研发、产品销售及相关技术
                            转让、咨询服务;自营和代理货物进出口、技术进出口。（依法须经批
                                    准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）
    
    
    （3）美国键凯
    
    美国键凯系于2007年1月31日根据美国德克萨斯州法律成立的有限公司，英文名称为“Jenkem Technology USA Inc.”，美国键凯注册号为0800767302，经营地址为4105 W Spring Creek Pkwy, Suite 606B ,Plano, TX 75024-5326。截至本法律意见书出具之日，美国键凯已发行股份总数为 20,000 股普通股，全部由发行人持有。
    
    根据Walker & Ismail Law Firm于2019年7月25日出具的法律意见书，美国键凯系根据美国德克萨斯州法律合法成立、有效存续的有限公司。自美国键凯设立以来，其日常经营过程中在合同缔结及履行、税务、劳动用工等方面均严格遵守公司注册地的相关法律法规，不存在因违反合同约定及相关法律法规导致诉讼或司法调查、处罚的情况。
    
    5. 发行人的董事、监事和高级管理人员序号 姓名 职位
    
       1              XUANZHAO                         董事长/总经理
       2                 张如军                            董事/副总经理
       3                 赵育和                                董事
       4              LIHONGGUO                         董事/副总经理
       5                 吴凯庭                                董事
       6                  李罡                                 董事
       7                 潘庆中                              独立董事
       8                 王春飞                              独立董事
       9                  毕克                               独立董事
      10                  陈斌                              董事会秘书
      11                 郑开禹                             监事会主席
      12                  蒋来                                 监事
      13                 杨丽洁                              职工监事
      14                  韩磊                              财务负责人
    
    
    6. 发行人持股 5%以上股东和发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员目前及在报告期内曾经控制、共同控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
    
    （1）发行人持股5%以上股东和发行人的董事、监事、高级管理人员以及该等董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，均系发行人的关联方。
    
    （2）发行人持股5%以上股东和发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员目前控制、共同控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
    
       序号           关联方名称                              关联关系
         1        深圳清华大学研究院                  刘慧民配偶嵇世山担任院长
         2      深圳力合报业大数据中心                系嵇世山担任董事长的企业
                       有限公司
         3      深圳清研投资控股有限公                系嵇世山担任董事长的企业
                          司
         4      深圳市力合科创基金管理                系嵇世山担任董事长的企业
                       有限公司
         5       华清农业开发有限公司                 系嵇世山担任董事长的企业
         6      科威国际技术转移有限公                系嵇世山担任董事长的企业
                          司
         7       力合科创集团有限公司                 系嵇世山担任董事长的企业
         8         信汇科技有限公司     朱飞鸿父亲朱德权持股51.3%，同时担任董事长兼总经理，
                                                         系朱德权控制的企业
         9      天津信汇制药股份有限公   信汇科技有限公司持股66%，吴凯庭持股4.5%，朱德权同
                          司                    时担任董事长，系朱德权间接控制的企业
        10      上海亿科精细化学品有限                 系朱德权间接控制的企业
                       责任公司
        11      石药信汇（天津）医药科  天津信汇制药股份有限公司持股10%，系朱德权担任董事的
                      技有限公司                                企业
        12       嘉兴金汇石化有限公司   信汇科技有限公司持股34.41%，朱德权同时担任董事长，系
                                                        朱德权间接控制的企业
        13      北京信汇生物能源科技有  信汇科技有限公司持股33.79%，朱德权另直接持股1.25%，
                        限公司                              同时担任董事
        14      浙江信汇新材料股份有限    信汇科技有限公司持股23.58%，朱德权同时担任董事长
                         公司
        15       北京中惠药业有限公司   信汇科技有限公司持有98.12%股份，朱德权同时担任董事，
                                                       系朱德权间接控制的企业
        16       北京浩辰科技有限公司                 朱德权担任执行董事兼经理
        17      北京天智航医疗科技股份                 系朱德权担任董事的企业
                       有限公司
        18       北京水清科技有限公司                 系朱德权担任董事长的企业
        19      水木博展科技发展（北京）              系朱德权担任董事长的企业
                       有限公司
        20      水木长江（湖北）投资管           系朱德权担任执行董事兼总经理的企业
                      理有限公司
        21       北京天希投资管理中心       朱德权持有98.78%合伙份额，系朱德权控制的企业
                     （有限合伙）
        22      北京工研科技孵化器有限  系朱德权持有20%股份，并担任执行董事的企业，且李罡、
                         公司                          郑开禹分别持有15%股份
        23      北京水木滨华科技有限公                 系朱德权担任董事的企业
                          司
        24       北京信汇科技有限公司             系朱德权担任执行董事兼经理的企业
        25      国投招商投资管理有限公                 系朱德权担任董事的企业
                          司
        26      山东滨华氢能源有限公司                 系朱德权担任董事的企业
        27      北京心世纪医疗科技有限                 系朱德权担任董事的企业
                         公司
        28      北京海珀尔氢能科技有限                 系朱德权担任董事的企业
                         公司
        29      北京众智合创投资顾问有              系朱德权、李罡担任董事的企业
                        限公司
        30      北京水木国鼎投资管理有                 系朱德权担任董事的企业
                        限公司
        31      北京水木华研投资管理有                 系朱德权担任董事的企业
                        限公司
        32      无锡海古德新技术有限公                 系朱德权担任董事的企业
                          司
        33       福建海汇化工有限公司                  系朱德权担任董事的企业
        34       滨化集团股份有限公司             系朱德权担任副董事长、董事的企业
        35      新和成控股集团有限公司                 系朱德权担任董事的企业
                  ShuimuDevelopment     系朱德权、李罡担任董事的企业，为持有发行人4.18%股份
        36             Limited          的股东，同时朱德权妻子Wanglimin、李罡妻子JungWon Ju
                                                  分别持有该企业8.32%、12.48%股份
        37      Malata Holdings Limited           系吴凯庭100%持股的企业，且担任董事
        38        I-CHINAHoldings             系吴凯庭100%持股的企业，且担任董事
                      Limited
        39         SkySmart Holdings     系吴凯庭通过I-CHINA Holdings Limited间接持有88%股份
                       Limited                            的企业，且担任董事
        40        Newness International    系吴凯庭通过I-CHINA Holdings Limited间接持有88%股份
                       Limited                                  的企业
        41       Shui LunGroup Limited   系吴凯庭通过I-CHINA Holdings Limited间接持有88%股份
                                                         的企业，且担任董事
        42      MitaInvestmentGroup           系吴凯庭100%持股的企业，且担任董事
                      Limited
        43      万利达集团（香港）有限  系Sky Smart Holdings Limited持有99.98%股权，吴凯庭直接
                         公司                     持有0.02%股权的企业，且担任董事
        44       天峰国际投资有限公司   系吴凯庭通过Sky Smart Holdings Limited间接控制的企业，
                                                             且担任董事
        45      兴隆科技（香港）有限公   系吴凯庭通过Newness International Limited间接控制的企
                          司                               业，且担任董事
        46       佳荣国际发展有限公司    系吴凯庭通过Shui Lun Group Limited间接控制的企业，且
                                                              担任董事
        47         优科电子有限公司      系吴凯庭通过Shui Lun Group Limited间接控制的企业，且
                                                              担任董事
        48         惠及控股有限公司              系吴凯庭100%持股的企业，且担任董事
        49       厦华国际实业有限公司          系吴凯庭持有60%股权的企业，且担任董事
        50      厦门惠及股权投资合伙企   系吴凯庭持有94.62%合伙份额并担任执行事务合伙人的企
                    业（有限合伙）                               业
        51        万利达集团有限公司    佳荣国际发展有限公司之控股子公司，系吴凯庭间接控制的
                                                  企业，且吴凯庭担任董事长兼总经理
        52       厦门厦华投资有限公司   万利达集团有限公司之全资子公司，系吴凯庭间接控制的企
                                                  业，且吴凯庭担任执行董事兼总经理
        53      厦门万利达电子有限公司  万利达集团有限公司之全资子公司，系吴凯庭间接控制的企
                                                  业，且吴凯庭担任执行董事兼总经理
        54      深圳万利达电子工业有限   系吴凯庭通过Malata Holdings Limited 间接100%持股的企
                         公司                          业，且吴凯庭担任董事长
                厦门盈趣科技股份有限公  系吴凯庭通过深圳万利达电子工业有限公司、厦门惠及股权
        55                司            投资合伙企业（有限合伙）等间接控制的企业，且吴凯庭担
                                                               任董事
        56      漳州万利达生活电器有限  万利达集团有限公司之全资子公司，系吴凯庭间接控制的企
                         公司                          业，且吴凯庭担任董事长
        57      厦门万利达通信设备有限  佳荣国际发展有限公司之全资子公司，系吴凯庭间接控制的
                         公司                     企业，且吴凯庭担任董事长兼总经理
        58       厦门惠及实业有限公司    系吴凯庭通过深圳万利达电子工业有限公司间接100%持股
                                                 的企业，且吴凯庭担任董事长兼总经理
        59       吉林吉清钼业有限公司    系吴凯庭通过吉林市吉清科技开发有限公司间接控制的企
                                                        业，且吴凯庭担任董事
        60      深圳万利达物业服务有限   系吴凯庭通过深圳万利达电子工业有限公司间接100%持股
                         公司                   的企业，且吴凯庭担任执行董事兼总经理
        61      南靖万利达视听有限公司  万利达集团有限公司之全资子公司，系吴凯庭间接控制的企
                                                   业，且吴凯庭担任董事长兼总经理
        62      漳州市吴惠天慈善基金会                系吴凯庭担任理事长的机构
        63     WisdomEyeInvestments      系吴凯庭之妹吴雪芳持股100%的企业，且担任董事
                      Limited
        64      广西万利达惠恒投资管理   系吴雪芳持股41%，厦门惠及实业有限公司持股25%  的企
                     有限责任公司              业，且吴雪芳担任董事长，吴凯庭担任董事
        65      漳浦县兴利达实业有限公   系吴雪芳持股95%的企业，且吴雪芳担任执行董事兼经理
                          司
        66      新疆万利达矿业有限公司  系吴雪芳持股70%的企业，且吴雪芳担任执行董事兼总经理
        67      霍城县万利达矿业有限公  新疆万利达矿业有限公司持股80%，系吴雪芳间接控制的企
                          司                      业，且吴雪芳担任执行董事兼总经理
        68      福建省南靖县无线电厂有   系吴凯庭之妹吴雪平持股100%的企业，且吴雪平担任执行
                        限公司                              董事兼总经理
        69       福建闽辉工贸有限公司                   系吴雪平持股50%企业
        70      南靖县启明电业有限公司                  系吴雪平持股50%企业
        71         南靖县璞山水电站                系吴雪平持有50%合伙份额的企业
        72       漳州惠峰林业有限公司    系吴雪平持股100%的企业，且吴雪平担任执行董事兼总经
                                                                 理
        73         南靖县国防水电站                系吴雪平持有50%合伙份额的企业
        74        南靖县龙柏潭水电站               系吴雪平持有50%合伙份额的企业
        75       南靖永源电业有限公司                  系吴雪平担任董事的企业
        76      福建省南靖雅凌电子有限  系吴凯庭之妹吴雪芬持股95%的企业，且吴雪芬担任执行董
                         公司                                事兼总经理
                北京天惠华数字技术有限  吴雪芬持有26%股份，南靖万利达视听有限公司持有25%股
        77               公司           份，系吴凯庭、吴雪芬共同控制的企业，且吴雪芬担任董事
                                                         长，朱德权担任董事
        78      东方君盛（厦门）实业有  系吴凯庭妹夫，吴雪芬配偶邢君持有95%股份之企业，且邢
                        限公司                         君担任执行董事兼总经理
        79      瑞而发（厦门）生物科技    系邢君持有100%股份，并担任执行董事兼总经理的企业
                       有限公司
        80      瑞而发国际实业发展有限           系邢君持有100%股份，担任董事的企业
                         公司
        81       南靖一丰包装有限公司   系吴雪平与其配偶刘弋玄共同控制的企业，且刘弋玄担任执
                                                           行董事兼总经理
        82      福建兴利隆建筑工程有限  系吴雪平与其配偶刘弋玄共同控制的企业，且刘弋玄担任执
                         公司                              行董事兼总经理
        83      福建省前峰矿业投资有限                 系刘弋玄担任董事的企业
                         公司
        84      中致科技（香港）有限公      系吴凯庭配偶王琳艳持股70%的企业，且担任董事
                          司
        85       厦门飞弘商贸有限公司   系王琳艳姐姐王琳虹持有86%股份，同时担任执行董事兼总
                                                             经理的企业
        86      哈密市远太矿业开发有限  系吴惠天持股70%之企业，吴惠天去世后，已办理继承公证，
                       责任公司          该部分股权由吴雪芳继承，但目前尚未办理工商变更手续
        87      万利达（香港）投资有限  系吴惠天持股80%之企业，但吴惠天去世后，尚未办理股权
                         公司                                 继承手续
        88      北京众智汇鑫投资顾问有           李罡持有60%股份，系李罡控制的企业
                        限公司
        89      天津水木易德资产管理合  李罡持有75%合伙份额，朱德权持有25%合伙份额，系李罡
                  伙企业（有限合伙）                         控制的企业
        90      北京志道易德投资有限公  李罡持股75%，担任执行董事兼经理，系李罡控制的企业，
                          司                           朱德权同时持有25%股份
        91      北京亿赛科技发展有限责                  系李罡担任董事的企业
                        任公司
        92      赛诺联合医疗科技（北京）                系李罡担任董事的企业
                       有限公司
        93      北京联航合众传媒科技有                 系潘庆中担任董事的企业
                        限公司
        94      北京宝轩文化传媒有限公                 系潘庆中担任董事的企业
                          司
        95      北京中北同安工程造价咨                系毕克担任执行董事的企业
                      询有限公司
        96      安衡（北京）会计师事务  毕克持股57%，同时担任董事长兼总经理，系毕克控制的企
                    所有限责任公司                               业
        97       赤壁黛安信息顾问中心              毕克持股100%，系毕克控制的企业
        98      北京连山科技股份有限公                系毕克担任独立董事的企业
                          司
        99      苏州清睿教育科技股份有                系毕克担任独立董事的企业
                        限公司
        100     北京交大思诺科技股份有                系毕克担任独立董事的企业
                        限公司
        101     北京医链通科技有限责任       系杨丽洁弟弟杨海涛担任执行董事兼经理的企业
                         公司
        102     上海医链通文化发展有限           系杨海涛担任执行董事兼总经理的企业
                         公司
        103     北京医汇联科技有限公司           系杨海涛担任执行董事兼总经理的企业
        104     科信医融（北京）信息科                 系杨海涛担任董事的企业
                      技有限公司
        105     营口自贸区水木晨熙基金  郑开禹持有80%合伙份额，同时担任执行事务合伙人，系郑
                 管理中心（有限合伙）                      开禹控制的企业
        106     北京逸合天希投资管理有   郑开禹持股100%，同时担任执行董事兼经理，系郑开禹控
                        限公司                                制的企业
        107       金惠家科技有限公司                   系郑开禹担任董事的企业
        108     北京天逸希慧投资管理中  郑开禹直接持有99.45%合伙份额，系郑开禹控制的企业；同
                    心（有限合伙）              时为发行人股东，持有发行人4.18%股份
        109     广州市贝聊信息科技有限                 系郑开禹担任董事的企业
                         公司
        110     上海天希投资管理合伙企      郑开禹持有79.2%合伙份额，系郑开禹控制的企业
                    业（有限合伙）
        111     四川金投科技股份有限公        系郑开禹持有17.53%股份，且担任董事的企业
                          司
        112     北京壹号美网络科技有限                 系郑开禹担任CEO的企业
                         公司
        113     安徽德豪润达电气股份有                王春飞担任独立董事的企业
                        限公司
        114     河南润弘制药股份有限公                王春飞担任独立董事的企业
                          司
        115     北京道同管理咨询有限公       系王春飞配偶妹陈颖担任执行董事兼经理的企业
                          司
    
    
    （3）发行人持股5%以上股东和发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员在报告期内曾经控制、共同控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
    
     序号           关联方名称                              关联关系
       1       广华创业投资有限公司      系刘慧民配偶嵇世山曾经担任董事长的企业，自2018
                                                     年1月10日起不再担任
       2     北京荷塘投资管理有限公司   系嵇世山曾经担任董事的企业，自2017年10月25日
                                                          起不再担任
       3    广东力合双清科技创新有限公  系嵇世山曾经担任董事长的企业，自2016年6月22日
                        司                                起不再担任
       4     深圳力合科技服务有限公司   系嵇世山曾经担任董事的企业，自2016年2月5日起
                                                           不再担任
       5    深圳国开清研科技基金管理有  系嵇世山曾经担任董事长的企业，自2017年9月12日
                      限公司                              起不再担任
       6    深圳力合新能源创业投资基金  系嵇世山曾经担任董事长的企业，自2018年2月11日
                     有限公司                             起不再担任
       7    深圳力合源投资发展有限公司  系嵇世山曾经担任董事的企业，自2017年5月12日起
                                                           不再担任
       8     国安九洲安全服务有限公司   系嵇世山曾经担任董事的企业，自2018年3月12日起
                                                           不再担任
       9    深圳力合金融控股股份有限公  系嵇世山曾经担任董事的企业，自2018年5月21日起
                        司                                 不再担任
      10     深圳清研创业投资有限公司   系嵇世山曾经担任董事长的企业，自2017年6月1日
                                                          起不再担任
      11     信汇合成材料股份有限公司   信汇科技有限公司持股99%，朱德权同时担任董事长，
                                        系朱德权间接控制的企业，已于2019年7月12日注销
                                        系吴凯庭通过深圳万利达电子工业有限公司间接100%
      12    深圳万利达移动通信有限公司  持股的企业，且担任董事长，已于2018年10月10日
                                                             注销
            漳州万利达光催化科技有限公  漳州万利达生活电器有限公司之全资子公司，系吴凯庭
      13                司              间接控制的企业，王琳艳担任执行董事兼总经理，已于
                                                      2017年6月23日注销
            北京清大鲁银科技发展有限公  北京万利达创新科技有限公司持有85%股份，系吴凯庭
      14                司              间接控制的企业，且吴凯庭担任董事长，吴雪芬担任董
                                             事兼总经理，已于2017年4月18日注销
                                        兴隆科技（香港）有限公司之全资子公司，系吴凯庭间
      15       深圳华普数码有限公司     接控制的企业，且吴凯庭担任董事长，王琳艳担任董事，
                                                   已于2018年7月10日注销
                                        南靖万利达视听有限公司持有75%股份，系吴凯庭间接
      16    福建达佳商贸进出口有限公司  控制的企业，且吴凯庭担任执行董事，南靖万利达视听
                                         有限公司已于2019年7月2日悉数转让其持有股份
                                        天峰国际投资有限公司之全资子公司，系吴凯庭间接控
      17      福建天龙达电子有限公司    制的企业，且吴凯庭担任董事长，吴雪芬担任董事，吴
                                             雪平担任监事，已于2016年11月7日注销
      18    福建天龙达塑胶制品有限公司  天峰国际投资有限公司之全资子公司，系吴凯庭间接控
                                        制的企业，且吴凯庭担任董事长兼总经理，吴雪芬担任
                                         董事，吴雪平担任监事，已于2016年11月7日注销
      19     南靖县永利隆电子有限公司    系吴雪平持有85%股份，且担任董事长的企业，已于
                                                     2016年12月12日注销
      20      漳州科创源电子有限公司    系吴雪平持有90%股份的企业，且吴雪平担任执行董事
                                              兼总经理，已于2016年12月27日注销
      21    北京万利达北方科技发展有限  吴惠天曾经持有80%股份，已于2017年1月17日悉数
                       公司                        转让，吴惠天不再有控制权
      22    喀喇沁旗鑫陆福铅锌矿业有限  吴惠天曾经持有70%股份，且担任监事，已于2017年
                       公司                              12月1日注销
      23     合肥华天动漫技术有限公司   吴惠天曾经持有60%股份，已于2017年4月1日注销
                                        万利达集团有限公司持有24.5%股份，福建省南靖县无
                                        线电厂有限公司持有10%股份，福建省南靖雅凌电子有
      24    厦门天众达科技股份有限公司   限公司持有10%股份，吴雪平持有10%股份，系吴凯
                                        庭、吴雪平、吴雪芬共同控制的企业，且吴惠天担任董
                                               事长，已于2017年11月7日被吊销
                                        南靖万利达视听有限公司曾经持有59.84%股份，北京
                                        天惠华数字技术有限公司曾经持有39.89%股份，系吴
      25    北京艾森柯医疗技术有限公司  凯庭、吴雪芬共同控制的企业，且朱德权曾担任董事长，
                                        2017年10月26日股权转让后，吴凯庭、吴雪芬不再
                                                           有控制权
      26    漳州奥斯特生化科技有限公司  曾为吴雪平持有90%股份的企业，已于2016年6月注
                                                              销
                                        吴惠天曾经持有39%股份，吴凯庭曾经持有12%股份，
      27       优科能源科技有限公司     已分别于2015年8月、2016年9月悉数转让，吴惠天、
                                                      吴凯庭不再有控制权
      28        SolarLegendLimited       曾为吴凯庭直接100%持股之企业，已于2018年8月
                                                           15日撤销
      29        MalataGroupLimited       曾为吴凯庭控制之企业，已于2019年2月13日撤销
      30      MoonHuaGroupLimited     曾为吴凯庭100%持股之企业，已于2017年4月撤销
      31      漳州万利达电器有限公司        系吴惠天控制的企业，已于2016年6月注销
      32         港科国际有限公司        系吴凯庭通过Moon HuaGroupLimited间接控制的企
                                                    业，已于2017年6月撤销
      33      万利达教育电子有限公司     系吴凯庭通过Mita InvestmentGroupLimited间接控制
                                               的企业，已于2018年6月29日注销
      34      万利达移动国际有限公司     系吴凯庭通过Solar LegendLimited间接控制的企业，
                                                    已于2018年2月9日注销
      35    北京万利达创新科技有限公司   系吴雪芬担任董事长兼总经理的企业，已于2019年7
                                                          月30日注销
      36    慧影医疗科技（北京）有限公  系李罡曾担任董事的企业，自2018年6月29日起不再
                        司                                   担任
      37    北京中北恒安造价咨询事务所   系毕克持有70%合伙份额并同时担任执行事务合伙人
                   （普通合伙）                的企业，已于2019年6月20日注销
      38    营口自贸区水木天兮投资管理   系郑开禹曾担任执行董事兼经理的企业，自2018年5
                     有限公司                            月起不再担任
    
    
    （二）发行人与关联方之间的关联交易
    
    根据普华永道出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人在报告期内存在如下关联交易：
    
    1. 经常性关联交易
    
    （1）购销商品、接受/提供劳务
    
    报告期内，发行人不存在购销商品、接受或提供劳务的经常性关联交易。
    
    （2）董事、监事、高级管理人员薪酬
    
    单位：万元
    
        项目       2019年1-6月        2018年度         2017年度         2016年度
       工资薪金        177.00           299.99           303.57           281.54
       股份支付          -                -                -             1,144.52
        合计           177.00           299.99           303.57           1,426.06
    
    
    2. 偶发性关联交易
    
    单位：万元
    
        关联方       项目     2019年1-6月     2018年度      2017年度      2016年度
      上海亿科精
      细化学品有   采购原料       3.10          3.30            -             -
      限责任公司
    
    
    2018年、2019年1-6月，发行人分别向上海亿科精细化学品有限责任公司采购六聚甘油和盐酸罗哌卡因，采购价格参考市场价，采购金额分别为 3.30 万元、3.10万元，金额较低，对发行人经营成果影响小。
    
    除此之外，发行人不存在其它偶发性关联交易，不存在关联方应收、预收、应付款项及其他关联交易。
    
    综上所述，除支付关键管理人员薪酬外，报告期内，发行人关联交易的合计金额依次为0元、0元、3.30万元、3.10万元，均为偶发性关联交易，对发行人的经营成果影响小，不存在经常性关联交易，亦不存在重大的偶发性关联交易。发行人的主营业务不存在对关联方及关联交易重大依赖的情况。
    
    （三）关联交易的公允性及决策程序
    
    2019年8月26日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司三年一期关联交易的议案》，关联董事回避表决，其他董事一致同意确认上述关联交易有效。2019年9月10日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司三年一期关联交易的议案》，关联股东回避表决，其他股东一致同意确认上述关联交易有效。
    
    发行人独立董事于2019年8月26日就上述关联交易发表独立意见，认为报告期内，公司与关联方之间发生的关联交易均履行了必要的程序，是交易双方在平等协商的基础上达成，符合市场原则，交易价格公允，对公司的财务状况、经营业绩和生产经营的独立性未产生不利影响，不存在通过关联交易占用或转移公司资金或资产的情况，也不存在通过关联交易损害公司及股东利益的情形。
    
    经本所律师核查，为进一步规范关联交易行为，发行人已在《公司章程（草案）》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》、《规范与关联方资金往来的管理制度》等公司制度中对关联方及关联交易的认定、关联交易的类型、包括关联方的回避措施在内的决策程序、关联交易的定价、关联交易的披露等事宜进行了严格规定，能够保障关联交易决策的合法和公允，避免关联方占用发行人资金。
    
    据此，本所律师认为，发行人报告期内关联交易合理、公允，合法有效，经过了发行人股东大会确认，独立董事发表了独立意见，履行了合法程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。发行人在其《公司章程》及关联交易相关制度中已经明确了关联交易公允决策的程序。
    
    （四）减少和规范关联交易的措施
    
    为进一步减少和规范关联交易，持有发行人5%以上股份的股东、实际控制人 XUAN ZHAO、董事、监事、高级管理人员出具了关于减少并规范关联交易的承诺函，主要内容如下：“
    
    1、自本承诺函签署之日起，本人将尽可能地避免和减少本人和本人控制的其他企业、组织或机构（以下简称“本人控制的其他企业”）与发行人之间的关联交易。
    
    2、对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，本人和本人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与发行人签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护发行人及其股东（特别是中小股东）的利益。
    
    3、本人保证不利用在发行人中的地位和影响，通过关联交易损害发行人及其股东（特别是中小股东）的合法权益。本人和本人控制的其他企业保证不利用本人在发行人中的地位和影响，违规占用或转移发行人的资金、资产及其他资源，或违规要求发行人提供担保。
    
    4、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人将向发行人赔偿一切直接和间接损失；同时，本人所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和本人所持流通股自未能本承诺事项之日起增加六个月锁定期，且承担相应的法律责任。
    
    5、本承诺函自本人签字之日起生效并不可撤销，并在发行人存续且本人依照中国证监会或者证券交易所相关规定被认定为发行人的关联方期间内有效。”
    
    据此，本所律师认为，上述承诺系持有发行人5%以上股权的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自愿作出，能有效减少和规范关联交易，合法、有效。
    
    （五）同业竞争
    
    1. 控股股东和实际控制人同业竞争情况核查
    
    发行人控股股东和实际控制人为自然人 XUAN ZHAO，其不存在除发行人及其全资子公司外的其他控制企业。
    
    综上，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人XUAN ZHAO控制的除发行人以外的其他企业之间不存在同业竞争。
    
    2. 避免同业竞争的措施
    
    为避免与发行人发生同业竞争的情形，发行人的控股股东、实际控制人XUAN ZHAO出具了《避免同业竞争承诺函》，主要内容如下：“
    
    1、本人、本人控制的除发行人外的其他企业及与本人关系密切的近亲属（“关系密切的近亲属”指配偶、父母及配偶的父母、祖父母及配偶的祖父母、外祖父母及配偶的外祖父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）目前没有、将来也不以任何形式从事或者参与和发行人主营业务相同或相似的业务和活动，不通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和发行人主营业务相同或相似的业务和活动。
    
    2、本人不从事或者参与和发行人主营业务相同或相似的业务和活动，包括但不限于：
    
    （1）自行或者联合他人，以任何形式直接或间接从事或参与任何与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
    
    （2）以任何形式支持他人从事与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；及以其他方式介入（不论直接或间接）任何与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
    
    3、如果发行人在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人及届时控制的其他企业对此已经进行生产、经营的，本人及届时控制的其他企业应将相关业务出售，发行人对相关业务在同等商业条件下有优先收购权，本人并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定。
    
    4、对于发行人在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人及届时控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的，本人及届时控制的其他企业将不从事与发行人该等新业务相同或相似的业务和活动。
    
    5、若本人违反上述避免同业竞争承诺，则本人利用同业竞争所获得的全部收益（如有）归发行人所有，并赔偿发行人和其他股东因此受到的损失；同时本人不可撤销地授权发行人从当年及其后年度应付本人现金分红和应付本人薪酬中扣留与上述收益和损失相等金额的款项归发行人所有，直至本人承诺履行完毕并弥补完发行人和其他股东的损失。本承诺函自本人签署之日起生效。本承诺函在本人作为发行人的控股股东或实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。
    
    本人保证：本承诺函真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述、遗漏或隐瞒，本人愿意对此承担相应的法律责任。”
    
    本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人XUAN ZHAO作出的关于避免同业竞争的承诺合法、有效。发行人控股股东、实际控制人XUAN ZHAO已经采取有效措施避免同业竞争。
    
    （六）发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露
    
    根据本所律师对《招股说明书》的审阅，发行人已经在《招股说明书》中对关联交易和避免同业竞争的承诺及措施进行了披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
    
    综上，本所律师认为：
    
    1. 发行人在报告期内不存在显失公平且损害发行人及股东利益的关联交易；
    
    2. 发行人在《公司章程》和相关制度文件中对关联交易公允决策的程序等相关事项作出了明确规定；持有发行人5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自愿作出书面承诺，这些措施能有效减少和规范关联交易，合法、有效。
    
    3.发行人与控股股东、实际控制人XUAN ZHAO控制的除发行人以外的其他企业之间不存在同业竞争，控股股东、实际控制人XUAN ZHAO已做出避免同业竞争的承诺。
    
    4. 发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容是真实、准确和完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
    
    十、发行人的主要财产
    
    （一）土地使用权
    
    经核查，截至2019年6月30日止，发行人及其全资子公司拥有的土地使用权情况如下：
    
     序  权利  不动产权证     土地座落     面积（平方  权利性  用途  终止日期  他项
     号   人       号                         米）       质                    权利
               房地证津字
         天津      第      开发区西区康诚                      工业  2060年12  已抵
      1  键凯 11403140379      街9号         15,402.2    出让   用地  月19日    押
                  3号
              辽（2017）盘
         辽宁  锦市不动产  盘锦市双台子区                      工业  2061年2
      2  键凯 权第1005042     双盛街道       32,849.7    出让   用地  月28日    无
                   号
    
    
    （二）房屋所有权
    
    经核查，截至2019年6月30日止，发行人及其全资子公司拥有的房屋所有权情况如下：
    
     序   所有权     产权证号       座落     房屋类型   建筑面积   设计用   他项权利
     号     人                                           （㎡）      途
                                             生产车间    6512.64     工业
          天津键   房地证津字第   开发区西     仓库      453.08     工业
     1      凯     114031403793  区康诚街9                                  已抵押
                        号           号       研发楼     8227.2     工业
                                               门卫       25.08      工业
                                  通州区景
                   X京房权证通    盛南四街
     2    发行人   字第1129632   甲13号12      厂房     2213.82     厂房       无
                        号       幢1至3层
                                   101
    
    
    2019年4月17日，发行人与自然人张双喜签署了《厂房买卖协议》，发行人向张双喜出售上述产权证号为“X京房权证通字第1129632号”的房屋，截至本法律意见出具之日，相关出售事宜正在办理过程中。
    
    （三）商标权
    
    截至2019年6月30日，发行人及全资子公司拥有5个注册商标，详情如下：序 商标名称 核定使用 商标权专用期限 注册证号 注册人
    
      号                   商品类别
                                     2018年11月14日    至
     1                        5                             27310006      发行人
                                       2028年11月13日
                                     2018年10月28日    至
     2                        42                             27306037      发行人
                                       2028年10月27日
                                     2017年12月21日    至
     3                        5                              4259718       发行人
                                       2027年12月20日
                                     2018年03月14日    至
     4                        42                             4259717       发行人
                                       2028年03月13日
                                     2017年09月14日    至
     5                        1                              4259996       发行人
                                       2027年09月13日
    
    
    （四）专利权
    
    经本所律师核查，截至2019年6月30日，发行人提供的专利证书、本所律师在中华人民共和国知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn）、美国专利商标局网站（http://www.uspto.gov）等公开渠道查询发行人及全资子公司在境内外合计拥有60件专利权维持的专利，具体如下：
    
    1. 发行人及其全资子公司的境内专利
    
                                                                                                是否
      序     专利名称      专利   权利   发明人    专利申请    授权公       专利号      专利权   存在
      号                   类型    人                 日        告日                    状态    他项
                                                                                                权利
           亲水性聚合物
           －谷氨酸寡肽
           与药物分子的    发明   发行   嵇世山；  2002年3    2009年4                  专利权
      1   结合物、包含该   专利    人    朱德权     月5日      月8日    ZL02106691.4    维持     否
           结合物的组合
             物及用途
           亲水性聚合物
           衍生物－水飞
           蓟提取物的结    发明   发行   嵇世山；  2002年3    2005年6                  专利权
      2    合物以及包含    专利    人    朱德权    月22日     月15日    ZL02107842.4    维持     否
           该结合物的药
             物组合物
           亲水性聚合物
           与丹参酮类药    发明   发行   嵇世山；  2002年4    2006年4                  专利权
      3    物的结合物以    专利    人    朱德权     月1日      月19日    ZL02108778.4    维持     否
           及包含该结合
           物的药物组合
                物
           靶向亲水性聚
          合物、及其与干          发行
           扰素的结合物    发明   人、   嵇世山；  2002年12    2006年1                  专利权
      4    以及包含该结    专利   天津   朱德权    月27日     月11日    ZL02818455.6    维持     否
           合物的药物组           键凯
               合物
           聚乙二醇长链
           脂肪烷类马来    发明   天津   嵇世山；  2002年12    2006年8                  专利权
      5    酰亚胺衍生物    专利   键凯   朱德权    月26日     月23日    ZL02158766.3    维持     否
           及其药物结合
                物
          具有Y形分支的
           亲水性聚合物
          衍生物、其制备          发行
          方法、与药物分   发明   人、   嵇世山；  2003年3    2006年3                  专利权
      6    子的结合物以    专利   天津   朱德权    月12日      月1日    ZL03801105.0    维持     是
           及包含该结合           键凯
           物的药物组合
                物
           亲水性聚合物
           －黄酮结合物    发明   发行   嵇世山；  2003年3    2006年6                  专利权
      7    以及包含该结    专利    人    朱德权    月20日     月14日    ZL03801109.3    维持     否
           合物的药物组
               合物
           聚乙二醇氨基
           酸N-内环羰酐    发明   发行   嵇世山；  2003年10    2008年9        ZL        专利权
      8    活性衍生物及    专利    人    朱德权    月28日      月3日    200310101688.    维持     否
           其药物键合物                                                       4
              和凝胶
           亲水性聚合物-
          雷公藤提取物   发明  发行  嵇世山；  2004年3   2008年3       ZL      专利权
      9    的结合物及其    专利    人    朱德权    月29日     月12日    200410029615.    维持     否
                                                                3
            药物组合物
           多叉分支的聚
           乙二醇-氨基酸   发明   辽宁   嵇世山；  2004年6    2009年4        ZL        专利权
      10   寡肽及其活性    专利   键凯   朱德权    月11日      月8日    200410048016.    维持     否
           衍生物和药物                                                       6
              结合物
           亲水性聚合物-
          黄杨木提取物   发明  天津  嵇世山； 2004年11    2010年       ZL      专利权
      11   的结合物及其    专利   键凯   朱德权     月5日     12月1日   200810093688.    维持     否
                                                                7
            药物组合物
           亲水性聚合物-
          黄杨木提取物   发明  发行  嵇世山； 2004年11   2010年4       ZL      专利权
      12   的结合物及其    专利    人    朱德权     月5日      月28日    200480029778.    维持     否
                                                                X
            药物组合物
           新型的斑蝥胺
          和去甲斑蝥胺   发明  发行  嵇世山； 2004年12   2007年5       ZL      专利权
      13   衍生物及其在    专利    人    朱德权     月2日      月30日    200480005763.    维持     否
                                                                X
           医药中的应用
           聚乙二醇乙醛    发明   天津   嵇世山；  2006年7     2011年         ZL        专利权
      14   衍生物及其与    专利   键凯   赵宣；顾   月19日     10月26    200610099081.    维持     是
           药物的结合物                    强                    日           0
           寡肽为骨架的
           聚乙二醇活性    发明   发行   赵宣；顾  2006年10    2011年7        ZL        专利权
      15  衍生物、其制备   专利    人      强      月24日     月27日    200610150011.    维持     否
           方法及与药物                                                       3
           分子的结合物
           多臂聚乙二醇
          衍生物及其与   发明  天津  赵宣；林 2009年12   2016年4       ZL      专利权
      16   药物的结合物    专利   键凯    美娜     月25日     月13日    201410008921.    维持     否
                                                                2
              和凝胶
           聚乙二醇-氨基          发行
           酸寡肽—依诺    发明   人、   徐立华；  2011年11    2014年         ZL        专利权
      17   替康药物结合    专利   天津   黄文哲；   月7日      12月24    201110348708.    维持     否
           物及其药物组           键凯    赵宣                   日           2
               合物
           聚乙二醇与坦                 冯泽旺；
          索罗辛的结合   发明  天津  徐立华； 2011年12   2016年5       ZL      专利权
      18   物及其药物组    专利   键凯   黄文哲；   月1日      月4日    201110393196.    维持     否
                                                                1
               合物                       赵宣
           聚乙二醇与纳                 郭志雄；
          洛酮的结合物   发明  天津  冯泽旺；  2012年2   2016年1       ZL      专利权
      19   及其药物组合    专利   键凯   徐立华；   月22日     月20日    201210040133.    维持     否
                                                                2
             物和应用                     赵宣
           具有提高的药                 徐立华；
           物生物活性的    发明   天津   赵宣；冯  2013年5     2016年         ZL        专利权
      20   低分子量聚乙    专利   键凯   泽旺；汪   月31日     12月28    201310215297.    维持     否
           二醇药物结合                 进良；王                日           9
                物                        振国
           聚乙二醇-氨基
           酸寡肽-达沙替   发明   天津   汪进良；  2013年6    2017年2        ZL        专利权
      21   尼药物结合物    专利   键凯   赵宣；王   月18日     月15日    201310241907.    维持     否
           及其药物组合                   振国                                2
                物
           达沙替尼与非    发明   天津   汪进良；  2013年6    2017年6        ZL        专利权
      22   线性构型聚乙    专利   键凯   赵宣；王   月18日     月30日    201310241908.    维持     否
           二醇的结合物                   振国                                7
           聚乙二醇-环辛   发明   发行   陈晓萌；  2013年7     2017年         ZL        专利权
      23     炔衍生物      专利    人    林美娜；   月17日     12月1日   201310300951.    维持     否
                                          赵宣                                6
           多分支亲水性    发明   发行   林美娜；  2013年8     2016年         ZL        专利权
      24   聚合物-异氰酸   专利    人    陈晓萌；   月14日     12月28    201310353735.    维持     否
             酯衍生物                     赵宣                   日           8
           具有更高蛋白                 冯泽旺；
         激酶G抑制活性   发明  天津  赵宣；王 2013年11   2016年6       ZL      专利权
      25   的化合物及其    专利   键凯   振国；刘   月4日      月8日    201310540726.    维持     否
                                                                X
             制备方法                      岩
           具有更高蛋白    发明   辽宁   冯泽旺；  2013年11    2018年6        ZL        专利权
      26  激酶G抑制活性   专利   键凯   赵宣；王   月4日      月26日    201610134167.    维持     否
          的化合物及其              振国；刘                        6
             制备方法                      岩
           3-呋喃基-2-氰                 冯泽旺；
           基-2-丙烯酰胺    发明   发行   贾健欢；  2014年12    2016年7        ZL        专利权
      27   衍生物及其制    专利    人    刘岩；王   月1日      月13日    201410714845.    维持     否
          备方法、药物组                振国；赵                              7
            合物和用途                     宣
                                        贾健欢；
           聚乙二醇-多爪                 冯泽旺；                             ZL
                           发明   发行   汪进良；  2014年12    2018年1                  专利权
      28   寡肽键合的雷    专利    人    刘岩；王   月1日      月23日    201410715522.    维持     否
           帕霉素衍生物                 振国；赵                             X
                                           宣
           多臂聚乙二醇    发明   天津   李俊业；  2014年12    2016年         ZL        专利权
      29   硬脂酸衍生物    专利   键凯   林美娜；   月2日     10月5日   201410717479.    维持     否
           和油酸衍生物                  陈晓萌                               0
           多臂聚乙二醇-   发明   天津   陈晓萌；  2014年12    2017年4        ZL        专利权
      30    叠氮衍生物     专利   键凯   林美娜；   月2日      月5日    201410720153.    维持     否
                                          赵宣                                3
          炔基多臂聚乙   发明  发行  林美娜； 2014年12   2018年1       ZL      专利权
      31    二醇衍生物     专利    人    陈晓萌     月2日      月5日    201410720070.    维持     否
                                                                4
                                        主辉；林
          一种Y型多缩乙   发明   发行   美娜；陈  2015年4    2019年1        ZL        专利权
      32   二醇衍生物及    专利    人    晓萌；朱   月24日     月29日    201510202435.    维持     否
            其制备方法                  振刚；赵                              9
                                           宣
    
    
    注：
    
    1、天津键凯名下专利号为ZL200610099081.0的发明专利“聚乙二醇乙醛衍生物及其与药物的结合物”已许可给美国键凯使用，许可方式为独占许可，许可备案号为2015990000211，合同结束日期为2020年1月31日。
    
    2、发行人、天津键凯名下专利号为ZL03801105.0的发明专利“具有Y形分支的亲水性聚合物衍生物、其制备方法、与药物分子的结合物以及包含该结合物的药物组合物”已许可给厦门特宝生物工程股份有限公司及其子公司使用，许可方式为独占许可，许可备案号为2017990000181，合同结束日期为2023年3月11日。
    
    3、辽宁键凯名下专利号为ZL 200410048016.6的发明专利“多叉分支的聚乙二醇-氨基酸寡肽及其活性衍生物和药物结合物”从发行人受让所得；辽宁键凯名下专利号为ZL 201610134167.6的发明专利“具有更高蛋白激酶G抑制活性的化合物及其制备方法”从天津键凯受让所得。
    
    4、天津键凯名下专利号为ZL200610099081.0的发明专利“聚乙二醇乙醛衍生物及其与药物的结合物”及专利号为ZL02158766.3的发明专利“聚乙二醇长链脂肪烷类马来酰亚胺衍生物及其药物结合物”从发行人处受让所得。
    
    2、发行人及其全资子公司的境外专利
    
                                                                                                是否
     序      专利名称      专利   权利   发明人   申请日期    授权日期      专利号      专利权    存在
     号                    类型    人                                                   状态     他项
                                                                                                权利
          亲水性聚合物－
          多羧基寡肽与药
           物分子的结合    发明   发行   嵇世山；  2003年3    2009年3                   专利权
      1   物、包含该结合   专利    人    朱德权    月5日      月3日     US7498035B2    维持      否
          物的组合物及用
                途
          具有Y形分支的
          亲水性聚合物衍
          生物、其制备方   发明   发行   嵇世山；  2003年3    2011年8                   专利权
      2   法、与药物分子   专利    人    朱德权    月12日     月23日    US8003089B2    维持      是
          的结合物以及包
          含该结合物的药
             物组合物
          靶向亲水性聚合
          物、及其与干扰   发明   发行   嵇世山； 2002年12    2010年5                   专利权
      3   素的结合物以及   专利    人    朱德权    月27日      月4日     US7708978B2    维持      否
          包含该结合物的
            药物组合物
          多臂聚乙二醇衍   发明   天津   赵宣；林 2010年12    2017年1                   专利权
      4   生物及其与药物   专利   键凯    美娜     月23日     月31日    US9555123B2    维持      否
          的结合物和凝胶
      5   聚乙二醇与纳洛   发明   天津   郭志雄；  2013年2    2015年2    US8962647B1   专利权     否
          酮的结合物及其   专利   键凯   冯泽旺；  月21日     月24日                    维持
          药物组合物和应                徐立华；
                用                        赵宣
           聚乙二醇-氨基                 汪进良；
           酸寡肽-达沙替   发明   天津   赵宣；王  2014年1    2017年7                   专利权
      6   尼药物结合物及   专利   键凯   振国；冯  月24日     月11日    US9700633B2    维持      否
           其药物组合物                 泽旺；贾
                                          健欢
          具有提高的药物                徐立华；
          生物活性的低分   发明   天津   赵宣；冯 2015年11    2017年                   专利权
      7   子量聚乙二醇药   专利   键凯   泽旺；汪  月30日     10月17    US9789198B2    维持      否
             物结合物                   进良；王                日
                                          振国
          达沙替尼与非线   发明   天津   汪进良； 2015年12    2017年2                   专利权
      8   性构型聚乙二醇   专利   键凯   赵宣；王  月16日     月14日    US9566344B2    维持      否
             的结合物                     振国
          具有更高蛋白激                冯泽旺；
          酶G抑制活性的   发明   天津   赵宣；王  2016年5    2017年2                   专利权
      9   化合物及其制备   专利   键凯   振国；刘   月4日      月14日    US9567319B2    维持      否
               方法                        岩
          具有提高的药物                徐立华；
          生物活性的低分   发明   天津   赵宣；冯  2017年9    2018年7    US10034948B   专利权
     10   子量聚乙二醇药   专利   键凯   泽旺；汪   月8日      月31日          2         维持      否
             物结合物                   进良；王
                                          振国
          具有提高的药物                徐立华；
          生物活性的低分   发明   天津   赵宣；冯  2017年9    2018年8    US10052391B   专利权
     11   子量聚乙二醇药   专利   键凯   泽旺；汪   月8日      月21日          2         维持      否
             物结合物                   进良；王
                                          振国
          具有提高的药物                徐立华；
          生物活性的低分   发明   天津   赵宣；冯  2017年9    2018年8    US10052392B   专利权
     12   子量聚乙二醇药   专利   键凯   泽旺；汪   月8日      月21日          2         维持      否
             物结合物                   进良；王
                                          振国
          多臂聚乙二醇硬   发明   天津   李俊业；  2016年6    2018年2                   专利权
     13   脂酸衍生物和油   专利   键凯   林美娜；   月1日      月13日    US9890245B2    维持      否
             酸衍生物                    陈晓萌
           多臂聚乙二醇-   发明   天津   陈晓萌；  2016年6    2018年8    US10039837B   专利权
     14     叠氮衍生物     专利   键凯   林美娜；   月1日      月7日          2         维持      否
                                          赵宣
          3-呋喃基-2-氰基                冯泽旺；
          -2-丙烯酰胺衍生   发明   发行   贾健欢；  2016年6     2017年                   专利权
     15    物及其制备方    专利    人    刘岩；王   月1日     12月5日    US9834530B2    维持      否
          法、药物组合物                振国；赵
              和用途                       宣
                                        贾健欢；
           聚乙二醇-多爪                 冯泽旺；              2018年
                           发明   发行   汪进良；  2016年6               US10098870B   专利权
     16   寡肽键合的雷帕   专利    人    刘岩；王   月1日      10月16          2         维持      否
            霉素衍生物                  振国；赵                日
                                           宣
          具有更高蛋白激                冯泽旺；
          酶G抑制活性的   发明   天津   赵宣；王  2017年1    2018年3                   专利权
     17   化合物及其制备   专利   键凯   振国；刘  月18日     月27日    US9925171B2    维持      否
               方法                        岩
          亲水性聚合物－
          多羧基寡肽与药
           物分子的结合    发明   发行   嵇世山；  2003年3    2010年1                   专利权
     18   物、包含该结合   专利    人    朱德权    月5日      月27日    EP1489125B1    维持      否
          物的组合物及用
                途
          具有Y形分支的
          亲水性聚合物衍
          生物、其制备方   发明   发行   嵇世山；  2003年3    2007年7                   专利权
     19   法、与药物分子   专利    人    朱德权    月12日     月25日    EP1496076B1    维持      是
          的结合物以及包
          含该结合物的药
             物组合物
          聚乙二醇与纳洛                郭志雄；
          酮的结合物及其   发明   天津   冯泽旺；  2013年2     2016年                   专利权
     20   药物组合物和应   专利   键凯   徐立华；  月21日     10月12    EP2818169B1    维持      否
                用                        赵宣                  日
          3-呋喃基-2-氰基                冯泽旺；
          -2-丙烯酰胺衍生   发明   发行   贾健欢；  2014年1     2017年                   专利权
     21    物及其制备方    专利    人    刘岩；王  月12日     11月15    EP3078659B1    维持      否
          法、药物组合物                振国；赵                日
              和用途                       宣
           聚乙二醇-氨基          发行   徐立华；
          酸寡肽—伊诺替   发明   人、            2014年8     2017年                   专利权
     22   康药物结合物及   专利   天津   黄文哲；  月22日    12月6日     EP2777713     维持      否
           其药物组合物           键凯    赵宣
          具有更高蛋白激                冯泽旺；
          酶G抑制活性的   发明   天津   赵宣；王 2014年11    2019年2                   专利权
     23   化合物及其制备   专利   键凯   振国；刘  月04日      月6日      EP3067351     维持      否
               方法                        岩
          具有提高的药物                徐立华；
          生物活性的低分   发明   天津   赵宣；冯 2014年06    2018年2                   专利权
     24   子量聚乙二醇药   专利   键凯   泽旺；汪  月03日     月21日     EP3006050     维持      否
             物结合物                   进良；王
                                          振国
          亲水性聚合物－
          多羧基寡肽与药
           物分子的结合    发明   发行   嵇世山；  2003年3    2009年8                   专利权
     25   物、包含该结合   专利    人    朱德权    月5日      月28日      JP4365221     维持      否
          物的组合物及用
                途
          具有Y形分支的
          亲水性聚合物衍
          生物、其制备方   发明   发行   嵇世山；  2003年3    2009年3                   专利权
     26   法、与药物分子   专利    人    朱德权    月12日      月6日      JP4272537     维持      是
          的结合物以及包
          含该结合物的药
             物组合物
          具有更高蛋白激                冯泽旺；
          酶G抑制活性的   发明   天津   赵宣；王 2014年11    2017年8                   专利权
     27   化合物及其制备   专利   键凯   振国；刘   月4日      月25日      JP6195100     维持      否
               方法                        岩
          具有更高蛋白激                冯泽旺；
          酶G抑制活性的   发明   天津   赵宣；王 2014年11    2017年9        AU       专利权
     28   化合物及其制备   专利   键凯   振国；刘  月04日     月14日     2014344316     维持      否
               方法                        岩
    
    
    注：
    
    根据发行人与厦门特宝生物工程股份有限公司、厦门伯赛基因转录技术有限公司签署的《专利实施许可合同》及《专利实施许可合同之补充协议》，发行人及天津键凯名下的发明专利“具有Y形分支的亲水性聚合物衍生物、其制备方法、与药物分子的结合物以及包含该结合物的药物组合物”（欧洲专利号为EP1496076B1、日本专利号为 JP4272537、美国专利号为 US8003089B2）已许可给厦门特宝生物工程股份有限公司及其子公司使用，许可方式为独占许可，许可期限至该专利失效之日。
    
    （五）域名
    
    根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，截至法律意见书出具之日，发行人及全资子公司拥有如下17项域名：
    
      序    证书名称        域名        注册人        注册时间          到期时间
      号
           国际顶级域
      1      名证书      jenkemusa.net     发行人    2015年1月21日     2022年1月21日
           国际顶级域
      2      名证书       jenkem.cc      发行人     2012年3月1日      2023年3月1日
           中国国家顶
      3    级域名证书     jenkem.cn      发行人    2012年3月15日     2022年3月15日
           中国国家顶
      4    级域名证书   jenkem.com.cn    发行人    2012年3月15日     2022年3月15日
           国际顶级域
      5      名证书      jenkem.com     发行人     2004年9月1日      2024年9月1日
           中国国家顶
      6    级域名证书    jenkem.net.cn     发行人    2012年3月15日     2022年3月15日
           国际顶级域                                                2022年12月20
      7      名证书     jenkemusa.com    发行人    2005年12月20日           日
           中国国家顶  jenkemusa.com.c                                2022年12月28
      8    级域名证书         n          发行人    2017年12月28日           日
           中国国家顶                                                2022年12月28
      9    级域名证书    jenkemusa.cn     发行人    2017年12月28日           日
           中国国家顶
      10   级域名证书    Injenkem.cn     发行人    2018年7月24日     2022年7月24日
           中国国家顶
      11   级域名证书  Injenkem.com.cn   发行人    2018年7月24日     2022年7月24日
           国际顶级域
      12     名证书      Injenkem.com     发行人    2018年7月24日     2022年7月24日
           国际顶级域
      13     名证书      Injenkem.net     发行人    2018年7月24日     2022年7月24日
           中国国家顶
      14   级域名证书     tjjenkem.cn      发行人    2018年7月24日     2022年7月24日
           中国国家顶
      15   级域名证书   tjjenkem.com.cn    发行人    2018年7月24日     2022年7月24日
           国际顶级域
      16     名证书      tjjenkem.com     发行人    2018年7月24日     2022年7月24日
           国际顶级域
      17     名证书      tjjenkem.net     发行人    2018年7月24日     2022年7月24日
    
    
    （六）发行人及其全资子公司拥有主要生产经营设备的情况
    
    根据发行人的说明及本所律师核查，截至2019年6月30日，发行人及其全资子公司原值50万元以上的主要生产经营设备情况如下表所示：
    
      序                                             原值    净值            进口或
      号   所属公司             设备名称              （万    （万   成新率    国产
                                                     元）    元）
      1    辽宁键凯          聚乙二醇生产线          231.02   199.97  86.56%   国产
      2    天津键凯   全数字化核磁共振谱仪设备1套    155.59   128.05  82.30%   进口
      3    天津键凯    华志气象色谱和液相色谱一批    155.44     7.77   5.00%   国产
      4    天津键凯    短程蒸馏装置1套VK125-15       73.19    67.40  92.09%   进口
      5    天津键凯       石家庄新拓DCS设备          62.48    53.49  85.61%   国产
      6    天津键凯             GE设备               58.05     2.90   5.00%   进口
    
    
    另外，发行人近期2019年6月30日之后还购置了两台用于研发的质谱仪：其中一台购自美国沃特世公司，价值145.5万元；另一台来自于日本岛津制作所，价值98万元。目前，上述仪器正处于安装调试过程中。
    
    （七）发行人及子公司的租赁房屋
    
    1、根据发行人向本所律师提供的资料，截至本法律意见书出具之日，发行人及其全资子公司在境内共租赁房产2项，均与出租方签订了房屋租赁协议，具体情况如下：
    
                                          不动产权证   租赁面
        出租人      承租人    租用房屋        号      积（平方  租赁期限   租赁用途
                                                        米）
                             北京市海淀
                             区西小口路   京房权证海            2015年9
     北京东升博展   发行人   66号中关村     集字第     1640.77   月28日至     办公
     科技有限公司            东升科技园                         2021年9
                                           000001号
                              北领地C-1                          月27日
                              号楼三层
                                          不动产权证   租赁面
        出租人      承租人    租用房屋        号      积（平方  租赁期限   租赁用途
                                                        米）
                            306、308、
                             310、311室
     盘锦九化科技            盘锦精细化    盘双国用             2016年4
     园区管理有限   辽宁键   工科技园内   （2015）第    771.7    月1日至      厂房
         公司         凯       16#厂房     100174号              2023年4
                                                                 月1日
    
    
    经核查，发行人承租的北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园北领地C-1号楼三层306、308、310、311室房屋已经在北京市海淀区房屋管理局办理了租赁备案登记，备案号为10194。辽宁键凯承租的盘锦精细化工科技园内16#厂房尚未办理租赁备案，本所律师认为，根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等相关规定，除当事人以约定办理登记备案手续为合同的生效条件外,当事人以未办理租赁备案登记的情形主张合同无效，人民法院不予支持。辽宁键凯上述租赁合同未约定以办理备案登记为生效条件，因此，租赁合同不因未履行租赁备案登记手续而无效，前述租赁合同对协议双方均具有法律约束力，发行人作为承租方，有权依据相关租赁合同约定使用该等租赁房产，其合法权利受到法律保护，因此，未办理租赁备案的情形不会对承租人依法使用该等房产造成重大影响。
    
    经核查，辽宁键凯承租的盘锦精细化工科技园内16#厂房物业已经取得盘双国用（2015）第100174号土地使用权证，目前正在办理房屋所有权证，根据盘锦九化科技园区管理有限公司及辽宁盘锦精细化工产业开发区管理委员会出具的书面确认函，上述物业尚在房屋所有权证的正常办理过程中，后续办理取得房屋所有权证不存在实质障碍，不存在因违反法律法规强制性规定而被认定为违章建筑或被强制拆除的风险。辽宁键凯有权对租赁物业占用和使用并用于生产经营活动，如因租赁物业存在权利瑕疵导致租赁合同无效、房屋被拆除或发生任何其他影响租赁物业的正常使用的情形，并因此给辽宁键凯的正常经营造成任何经济损失的，出租方愿意向辽宁键凯承担相应的赔偿责任。本所律师认为，该等物业租赁房产权属清晰，辽宁键凯对其租赁和使用不存在重大不确定性，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
    
    2、根据发行人向本所律师提供的资料，截至本法律意见书出具之日，发行人及其全资子公司在境外共租赁房产1项，与出租方签订了房屋租赁协议，具体情况如下：
    
        出租人      承租             租用房屋                  租赁期限        租赁
                     人                                                        用途
        ProLead     美国     4105WSpringCreekPkwySte     2013年9月1日至      办公
      RealtyGroup   键凯      606,Plano,TX75024-5326       2023年8月31日
    
    
    综上，本所律师认为，除上述已经明确说明的情形外，发行人与相关主体签署的租赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同各方均具有约束力，合法、有效。
    
    （八）主要财产不存在纠纷
    
    根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人及其全资子公司拥有的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
    
    （九）主要财产权利限制
    
    根据发行人的书面说明并经本所律师核查，除本法律意见书所述的财产受限情形外，发行人及其全资子公司的主要财产不存在其他担保或其他权利受到限制的情况。
    
    综上所述，本所律师认为，发行人及其全资子公司合法拥有主要财产的所有权或使用权，不存在重大权属纠纷，发行人及其全资子公司行使其所有权/使用权不存在法律障碍。
    
    十一、发行人的重大债权债务
    
    本所律师审查了发行人向本所提供的发行人及全资子公司正在履行和已经履行完毕的对发行人及其全资子公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同，除特别说明外，重要合同是指发行人及其全资子公司最近一期前五大供应商本年度的采购合同、最近一期前五大客户的销售合同及其他重要合同。经核查，本所律师认为，发行人及其全资子公司上述重大合同的内容及形式合法、有效，该等合同履行不存在重大法律障碍。
    
    根据相关政府部门出具的证明及发行人确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、产品质量、劳动、安全生产、人身权等原因产生的重大侵权之债。
    
    除本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”所列关联交易外，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
    
    根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款系在正常的生产经营活动中发生，真实有效。
    
    十二、发行人重大资产变化及收购兼并
    
    （一）重大资产变化及收购兼并
    
    1. 合并或分立
    
    发行人及其前身在报告期内未发生过合并或分立情形。
    
    2. 历次增资扩股
    
    发行人及其前身在报告期内的历次增资扩股的情况详见本法律意见书“七、发行人的股本及其演变”。
    
    3. 报告期内收购或出售资产
    
    经核查，发行人持有坐落于通州区景盛南四街甲13号12幢1至3层101的房屋所有权，房产证号为X京房权证通字第1129632号，规划用途为厂房，建筑面积为2213.82平方米。
    
    1）2019年3月17日，发行人召开第一届董事会第七次会议并审议通过了《关于出售公司自有房产的议案》，同意出售上述房屋所有权。
    
    2）2019年4月17日，发行人作为出卖方与买受方张双喜（代表设立中公司北京顺安佳益科技有限公司），居间方北京联诚恒业房地产经纪有限公司签订《厂房买卖协议》。该协议约定，该协议签订之日，买受方向发行人支付购房意向金人民币500,000.00元，房屋总价税费后净价为人民币13,000,000.00元，买受方在北京顺安佳益科技有限公司注册完成之日起四个月内向发行人支付全部房款，其后，出卖方与买受方就该房屋办理产权转移登记手续。
    
    3）2019年4月17日，买受方按协议约定向发行人支付购房意向金人民币500,000.00元。2019年08月29日北京顺安佳益科技有限公司注册完成。截至本法律意见书出具之日，相关出售事宜正在办理过程中。
    
    除上述事项外，发行人及全资子公司在报告期内未有其他重大资产收购或出售情形。
    
    （二）发行人有关重大资产变化及收购兼并的计划
    
    根据发行人说明，截至本法律意见书出具之日，发行人没有进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
    
    十三、发行人章程的制定和修改
    
    （一）发行人章程的制定及修改
    
    1．发行人前身章程的制定及修改
    
    经本所律师核查，发行人前身的章程及其历次修改均获得有关批准，并在工商行政管理机关依法登记，符合法律、法规、规范性文件的规定。
    
    2．发行人整体变更设立时章程的制定及修改
    
    经本所律师核查，2016年12月4日，发行人创立大会审议通过了《公司章程》，并于2016年12月15日在北京市工商局海淀分局办理了登记备案手续。
    
    发行人整体变更设立后历次修改公司章程的情况如下：
    
    （1） 2016年12月31日，因发行人增资扩股，发行人2016年第二次临时股东大会审议通过《关于修改的议案》，对公司章程相应内容进行了修改，并于2017年2月6日在北京市工商局海淀分局办理了登记备案手续。
    
    （2） 2017年7月8日，因发行人董事会成员人数由5人变更为9人，发行人2016年度股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》，对公司章程的相应条款进行了修改，并于2017年7月24日在北京市工商局海淀分局办理了登记备案手续。
    
    （3） 2018年7月23日，因发行人拟变更公司注册地址并修改公司经营范围，发行人2018年第一次临时股东大会审议通过《关于修改部分条款的议案》，对公司章程的相应条款进行了修改，并于2018年9月13日在北京市工商局海淀分局办理了登记备案手续。
    
    本所律师认为，发行人自设立以来章程的制定、修改均已经履行了法定程序。
    
    （二）《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容
    
    经本所律师核查，发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
    
    （三）发行人《公司章程（草案）》的制定
    
    为本次发行上市之目的，发行人依据《上市公司章程指引》（2014年修订）、《上市规则》等有关规定，制定了《公司章程（草案）》。该《公司章程（草案）》已经发行人2019年第一次临时股东大会审议通过，将在发行人本次发行上市完成后生效。
    
    十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
    
    （一）发行人的组织机构
    
    经核查，发行人根据《公司法》和《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层和职能部门。本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，组织机构的设置符合《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
    
    （二）发行人的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则
    
    2016年12月4日，发行人创立大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
    
    2019年9月10日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，为适应发行人本次发行上市的需要，审议通过了新的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，上述文件将自发行人本次发行上市后正式施行。
    
    经核查，本所律师认为，上述议事规则的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
    
    （三）发行人的历次股东大会、董事会、监事会及其规范运作
    
    经核查，发行人自变更设立后至本法律意见书出具日，共召开了股东大会8次、董事会会议11次、监事会会议7次。经核查上述会议的会议通知、会议议案、会议记录及决议等材料，本所律师认为，发行人变更设立后的历次股东大会、董事会会议、监事会会议的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
    
    （四）股东大会和董事会的历次授权和重大决策
    
    经本所律师核查发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录等文件资料，本所律师认为，发行人股东大会或董事会做出授权或重大决策行为均符合有关法律、法规及发行人《公司章程》的规定，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
    
    十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
    
    （一）发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
    
    截至本法律意见书出具之日，发行人董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事；监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事；高级管理人员共计5名，分别为总经理1名、副总经理2名、财务负责人1名，董事会秘书1名；核心技术人员共计4名。
    
    （二）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员近两年内的变化
    
    本所律师认为，近两年内发行人董事、高级管理人员变化符合有关法律、法规和规范性文件以及其当时章程的规定，并已履行了必要的法律程序；除新增的董事、高级管理人员外，董事变化人数不足总人数的三分之一，发行人董事、高级管理人员、核心技术人员近两年内没有发生重大变化。
    
    （三）发行人独立董事情况
    
    本所律师认为，发行人的独立董事的任职资格符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定。发行人现行有效的《公司章程》、《独立董事工作制度》及本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》、《独立董事工作制度》，均已对独立董事的职权范围作出了相应的规定，有关独立董事职权范围的规定不存在违反法律、法规和规范性文件有关规定的情形。
    
    十六、发行人的用工情况
    
    本所律师认为：
    
    1、发行人及其全资子公司实行劳动合同制用工，用工形式合法有效；
    
    2、除发行人存在的未完全按照员工上年度实际工资为基数为员工缴纳社保的情况之外，发行人及其境内全资子公司为员工缴纳社会保险金及住房公积金符合相关法律、法规和规范性文件的规定，发行人实际控制人已出具书面承诺函避免因社会保险金及住房公积金缴纳情况造成发行人任何损失，因此发行人未按员工上年度实际工资为基数为员工缴纳社保的情况不会构成本次发行的实质性障碍。
    
    3、根据境外律师出具的专项法律意见书，美国键凯依照德克萨斯州法律与员工签订了劳动合同，美国键凯遵守所有适用的劳动相关规定，未因违反任何适用的劳动法律法规而受到处罚或进入法律程序。
    
    十七、发行人的税务
    
    （一）主要税种税率
    
    经核查，本所律师认为，发行人及其全资子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
    
    （二）报告期内的税收优惠
    
    经核查，本所律师认为，发行人及其全资子公司报告期内享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
    
    （三）财政补贴
    
    经核查，本所律师认为，发行人报告期内享受的各项财政补贴真实、有效。
    
    （四）发行人近三年的纳税情况
    
    发行人及其全资子公司在报告期内存在未按要求缴纳相关税收情况，具体如下：
    
    （1）经本所律师核查，报告期内键凯有限曾因逾期未报送境外分红纳税资料受到了国家税务总局北京市海淀区税务局第五税务所的行政处罚（金额 600元），并于2016年12月22日向北京市海淀区国家税务局全数缴纳了罚款。
    
    根据国家税务总局发布的《重大税收违法案件信息公布办法（试行）》（国家税务总局公告2016年第24号）第六条规定，“本办法所称‘重大税收违法案件’是指符合下列标准的案件：（一）纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证，或者在账簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款，查补税款金额100万元以上，且任一年度查补税额占当年各税种应纳税总额10%以上；（二）纳税人欠缴应纳税款，采取转移或者隐匿财产的手段，妨碍税务机关追缴欠缴的税款，欠缴税款金额100万元以上的；（三）以假报出口或者其他欺骗手段，骗取国家出口退税款的；（四）以暴力、威胁方法拒不缴纳税款的；（五）虚开增值税专用发票或者虚开用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票的；（六）虚开普通发票100份或者金额40万元以上的；（七）私自印制、伪造、变造发票，非法制造发票防伪专用品，伪造发票监制章的；（八）虽未达到上述标准，但违法情节严重、有较大社会影响的。”发行人受到的税收行政处罚不属于以上列示的重大税收违法案件的情形。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”发行人受到的税收行政处罚不属于以上规定的情节严重情形。
    
    此外，根据发行人提供的凭证并经本所律师核查，发行人已经及时足额地缴纳了罚款并积极配合补充提供了境外分红纳税资料。因此，本所律师认为，该行政处罚不属于重大税务违法违规行为，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
    
    根据发行人及其全资子公司主管税务部门出具的相关证明、普华永道出具的《纳税专项说明》并经发行人确认，发行人及其全资子公司在报告期内能够按照税收法规的规定依法纳税，不存在因重大税务违法违规行为被税务部门行政处罚情形；根据Walker & Ismail Law Firm于2019年7月25日出具的法律意见书，美国键凯按照适用法律及时申报及缴纳税收，未收到任何政府机构（联邦政府或州政府）提出的税务审计或调查的通知。
    
    据此，本所律师认为，报告期内，发行人及其全资子公司存在逾期缴纳相关税收的情况，但不属于重大税务违法违规行为。发行人及全资子公司报告期内不存在因重大税务违法违规行为被税务部门行政处罚情形。
    
    十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
    
    （一）发行人的环境保护
    
    经核查并根据辽宁盘锦精细化工产业开发区管理委员会于 2019 年 8 月 20日出具的《确认函》与辽宁盘锦双台子区环境保护局于2019年8月20日出具的《证明函》，辽宁键凯是辽宁盘锦精细化工产业开发区孵化基地（以下简称“孵化基地”）入驻企业，辽宁键凯在入驻后次月启动环境影响评价工作，但由于当时园区的环境影响评价及建设项目竣工环境保护验收程序正在政府机构会商中，所以未能及时为辽宁键凯完成环保批复程序，出于企业及孵化基地发展需要，辽宁盘锦精细化工产业开发区管理委员会经研究同意辽宁键凯先行建设医用药用聚乙二醇研发（小试）基地建设项目，在园区环保手续完善后，辽宁键凯已及时补充完成相关环评手续。根据辽宁盘锦精细化工产业开发区管理委员会及辽宁盘锦双台子区环境保护局的书面确认，上述情况未引发任何环保事故或不利后果，不属于重大违法违规事项，也不会就该等事项对辽宁键凯进行行政处罚。此外，辽宁键凯自2016年4月27日设立至《确认函》、《证明函》出具之日，未因违反环境保护相关法律法规受到行政处罚，未发生过环境污染事件、环保纠纷和群众投诉，在日常生产经营过程中遵守相关环境保护法律法规，不存在重大违法违规事项，不存在可能会被行政处罚的情形。
    
    除上述情形外，根据本所律师在北京市生态环境局公众综合查询服务平台（services.bjepb.gov.cn）查询结果、天津经济技术开发区环境保护局、辽宁盘锦双台子区环境保护局出具的书面证明文件及发行人及其全资子公司的书面说明，发行人及其全资子公司在报告期内不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环保主管部门重大行政处罚的情形。
    
    （二）发行人的产品质量、技术标准
    
    根据北京市海淀区市场监督管理局于2019年7月8日出具的《证明》，发行人自2016年1月1日至该证明出具之日，无因违反市场监督管理部门相关法律、法规而受到行政处罚的记录。
    
    根据天津市滨海新区市场和质量监督管理局开发区分局于2019年7月12日出具的《证明》，截至该证明出具之日，未发现天津键凯科技有限公司受到行政处罚。
    
    根据盘锦市双台子区市场监督管理局于2019年7月11日出具的《证明》，辽宁键凯自2016年4月27日设立至该证明出具之日，没有行政处罚信息记录。
    
    （三）发行人的安全生产
    
    根据北京市海淀区安全生产监督管理局于2017年8月14日出具的《证明》，发行人自2014年8月15日至2017年8月14日未发生生产安全事故。根据北京市海淀区应急管理局于2019年7月11日出具的《证明》，发行人自2016年7月12日至该证明出具之日，未发生过生产安全事故。
    
    天津键凯于2019年7月5日出具了《情况说明》，承诺自2016年1月1日至2019年6月30日，天津键凯不存在因违反国家生产安全相关法律法规受到天津经济技术开发区安全生产监督管理局处罚的情形。天津经济技术开发区安全生产监督管理局对天津键凯的上述声明进行了确认。
    
    根据盘锦市双台子区应急管理局于2019年7月5日出具的《证明》，辽宁键凯自2016年4月27日设立至2019年6月30日，能遵守有关安全生产的法律、法规，不存在因违反安全生产的法律、法规而被处罚的情形。
    
    综上，本所律师认为：
    
    1．发行人的生产经营活动符合国家有关环境保护的要求，报告期内未发生因违反有关环境保护的法律、法规而受到重大行政处罚的情况。
    
    2．截至本法律意见书出具之日，发行人及其全资子公司的产品质量、技术标准、安全生产符合国家有关法律、法规的要求，在报告期内没有发生因重大违法违规而受到质量技术监督部门、安全生产管理部门行政处罚的情形。
    
    十九、发行人募集资金的运用
    
    本所律师认为，发行人本次募集资金均用于与发行人主营业务相关的领域，已经发行人2019年第一次临时股东大会批准，并已取得有权部门的备案，本次募集资金拟投资项目已经履行环境影响评价程序；
    
    本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目未涉及与他人合作的情况，且该等投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响；
    
    本次律师认为，发行人本次募集资金投资项目属于允许类外商投资领域，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
    
    二十、发行人的业务发展目标
    
    （一）发行人业务发展目标与主营业务的关系
    
    根据发行人说明和发行人本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》，发行人的总体发展战略如下：
    
    公司将以本次新股发行上市为契机，通过募集资金投资项目的建设，专注聚乙二醇及衍生物材料的研发、生产及销售，专注聚乙二醇医药应用创新技术，以材料创新引领生物医药创新。
    
    根据发行人的确认，发行人的主营业务为“医用药用聚乙二醇及其活性衍生物的研发、生产和销售。同时，基于其拥有自主知识产权的聚乙二醇合成及聚乙二醇化技术，向下游客户提供聚乙二醇医药应用创新技术服务，并自主开发创新的聚乙二醇化药物和第三类医疗器械。”
    
    经核查，本所律师认为，发行人的上述业务发展目标与其主营业务一致，符合法律法规和相关产业政策的规定。
    
    （二）发行人业务发展目标法律风险的评价
    
    经核查，本所律师认为，发行人的上述业务发展目标与本次募集资金投资项目相一致，该等业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
    
    二十一、 重大诉讼、仲裁或行政处罚
    
    （一）发行人及其全资子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
    
    1. 发行人及其全资子公司在报告期内进行的诉讼、仲裁
    
    经本所律师检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等网络公示信息，并根据发行人及其全资子公司出具的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人及其全资子公司在报告期内不存在诉讼与仲裁事项。
    
    2. 发行人及其全资子公司在报告期内受到的行政处罚
    
    经本所律师核查，报告期内键凯有限曾因逾期未报送境外分红纳税资料受到了国家税务总局北京市海淀区税务局第五税务所的行政处罚（金额600元），并于2016年12月22日向北京市海淀区国家税务局全数缴纳了罚款。具体详见本法律意见书正文之“十七、发行人的税务”。
    
    经本所律师核查并根据发行人及其全资子公司出具的说明，除上述情形之外，发行人及其全资子公司在报告期内未受到其他行政处罚。
    
    3. 发行人及其全资子公司尚未了结的诉讼、仲裁案件或行政处罚
    
    经本所律师核查，并根据发行人及其全资子公司出具的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人及其全资子公司不存在尚未了结的诉讼、仲裁案件或行政处罚案件。
    
    4. 发行人及其全资子公司可预见的诉讼、仲裁案件或行政处罚
    
    经本所律师核查，并根据发行人及全资子公司出具的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人及其全资子公司不存在可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
    
    （二）发行人控股股东、实际控制人XUAN ZHAO及持股5%以上的其他股东不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚
    
    根据发行人控股股东、实际控制人XUAN ZHAO及持股5%以上的其他股东出具的书面说明，并经本所律师在网络公示平台核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人XUAN ZHAO及持股5%以上的其他股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
    
    （三）发行人董事长、总经理、其他董监高不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚
    
    根据发行人董事长兼总经理XUAN ZHAO及其他董监高出具的书面说明，并经本所律师在网络公示平台核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事长兼总经理 XUAN ZHAO 及其他董监高不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
    
    二十二、 招股说明书法律风险的评价
    
    发行人关于本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》系由发行人与保荐机构共同编制，本所参与了《招股说明书（申报稿）》部分章节的讨论。本所及经办律师已阅读《招股说明书（申报稿）》，确认《招股说明书（申报稿）》与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。根据发行人的董事、监事、高级管理人员及发行人、保荐机构和有关中介机构的书面承诺和确认，《招股说明书（申报稿）》的其它内容，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    二十三、 结论意见
    
    综上所述，本所律师认为，除尚待取得上海证交所对发行人本次公开发行股票的发行上市审核同意并由中国证监会作出同意注册决定外，发行人已符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的要求，具备首次公开发行股票并在科创板上市的上报待核准条件。
    
    本法律意见书一式肆份。
    
    （本页以下无正文）
    
    （此页无正文，为《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股
    
    票并在科创板上市的法律意见书》签署页）
    
    北京安杰律师事务所（盖章）
    
    律师事务所负责人：
    
    经办律师1：
    
    经办律师2：
    
    2019年 月 日
    
    北京安杰律师事务所
    
    关于
    
    北京键凯科技股份有限公司
    
    首次公开发行股票并在科创板上市的
    
    补充法律意见书（一）
    
    二零一九年十二月
    
    目 录
    
    第1项问题 4
    
    第2项问题 14
    
    第3项问题 24
    
    第4项问题 33
    
    第5项问题 38
    
    第6项问题 40
    
    第8项问题 54
    
    第13项问题 57
    
    第33项问题 71
    
    北京市朝阳区东方东路19号亮马桥外交办公大楼D1座19层 邮编：100600
    
    19/F, Tower D1, Liangmaqiao Diplomatic Office Building, No. 19 Dongfangdonglu, ChaoyangDistrict,Beijing 100600, P.R.China
    
    Tel:(86 10)8567 5988 Fax:(86 10)8567 5999 Web:http://www.anjielaw.com
    
    北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）致：北京键凯科技股份有限公司
    
    北京安杰律师事务所（以下简称“本所”）接受北京键凯科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“键凯股份”或“公司”）的委托，担任发行人在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，本所已于2019年10月24日为发行人本次发行上市之事宜出具了《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
    
    鉴于上海证券交易所（以下简称“上交所”）于2019年11月29日下发了《关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《反馈意见》”），根据《反馈意见》及发行人的要求，本所经办律师对《反馈意见》要求本所律师核查并发表意见的事项进行了核查，出具《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
    
    为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的有关规定，在《法律意见书》和《律师工作报告》所依据的事实基础上，就本补充法律意见书涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的董事、监事及高级管理人员作了访谈并进行必要讨论，取得了由发行人获取并向本所律师提供的证明和文件。
    
    为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且基于本补充法律意见书出具之日均由其各自合法持有人持有；其提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其提供的文件所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明和确认出具本补充法律意见书。
    
    本补充法律意见书系对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，本补充法律意见书应当与《法律意见书》和《律师工作报告》一并使用。除非上下文另有说明，《法律意见书》和《律师工作报告》的释义适用于本补充法律意见书，本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中所作出的声明同时适用于本补充法律意见书。
    
    本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”或“中国证监会”）发布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《首发管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”），以及证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
    
    正 文
    
    第1项问题
    
    招股书披露，公司前身键凯有限由嵇世山、赵祝华、朱德权于2001年10月9日分别以货币出资25万元设立，设立时注册资本为75万元。其中，嵇世山现任深圳清华大学研究院院长以及清华大学科研院副院长职务，朱德权现任北京清华工业开发研究院副院长职务。截至目前，嵇世山、赵祝华、朱德权均将其所持股权转让予亲属并辞任发行人除所任职务。
    
    请发行人披露持有发行人 5%以上股份的主要股东刘慧民、朱飞鸿的详细简历。
    
    请发行人说明：（1）2016年10月，嵇世山、朱德权将其持有的全部键凯有限股权分别转让给刘慧民、朱飞鸿并辞任董事的原因，发行人现有股东是否存在股份代持的情形，嵇世山、朱德权的履历情况，是否存在不适宜担任发行人股东、董事及高级管理人员的情形，嵇世山、朱德权本人及其直系亲属持有发行人股权是否符合相关规范性文件的任职资格规定；（2）补充说明上海曼路、ShuimuDevelopment、天逸希慧、国君创投证鋆三号的实际控制人情况；（3）发行人员工持股平台键业腾飞由监事、行政经理杨丽洁担任普通合伙人并持有58.29%的份额，补充说明由杨丽洁担任普通合伙人的原因，杨丽洁所持份额是否属于预留股份。
    
    请保荐机构及发行人律师说明履行的核查程序获取的核查证据及核查结论，并对上述事项发表明确核查意见。
    
    【核查过程】
    
    本所律师履行了如下核查程序：（1）查阅了刘慧民、朱飞鸿填写的个人情况调查表；查阅了嵇世山、朱德权就个人履历情况出具的书面说明；取得了发行人现有股东就不存在代持情形出具的书面说明；（2）与嵇世山、朱德权、刘慧民、朱飞鸿进行访谈并取得访谈记录；现场走访清华大学组织部，与清华大学组织部负责人进行访谈并取得访谈记录；现场走访北京清华工业开发研究院，与时任副院长进行访谈并取得访谈记录，并取得其《章程》；（3）查阅了上海曼路、ShuimuDevelopment、天逸希慧、国君创投证鋆三号的营业执照、公司章程/合伙协议等基本信息文件并取得上述股东关于实际控制人情况的书面说明；（4）与杨丽洁进行访谈并取得访谈记录；取得发行人关于杨丽洁担任键业腾飞普通合伙人及持有份额相关情况的说明等。
    
    【核查内容及结论】
    
    一、 持有发行人5%以上股份的主要股东刘慧民、朱飞鸿的详细简历
    
    发行人主要股东刘慧民、朱飞鸿的详细简历如下：
    
    刘慧民：女，1967年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。刘慧民于1986年9月至1989年7月就读于北京城市学院；于1989年12月至1997年11月任北京市海声公司库管职员；1997年12月至2014年10月任清华大学物理系系办职员；2014年11月至今任清华大学深圳研究生院院办职员。
    
    朱飞鸿：男，1992年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权。朱飞鸿于2012年5月至2016年5月就读于俄亥俄大学；2016年8月至2018年3月任营口自贸区水木天兮投资管理有限公司分析师；2018年3月至2019年5月自由职业；2019年5月至今任中信建投资本管理有限公司分析师。
    
    二、 2016年10月，嵇世山、朱德权将其持有的全部键凯有限股权分别转让给刘慧民、朱飞鸿并辞任董事的原因，发行人现有股东是否存在股份代持的情形，嵇世山、朱德权的履历情况，是否存在不适宜担任发行人股东、董事及高级管理人员的情形，嵇世山、朱德权本人及其直系亲属持有发行人股权是否符合相关规范性文件的任职资格规定
    
    (一)2016年10月，嵇世山、朱德权将其持有的全部键凯有限股权分别转让给刘慧民、朱飞鸿并辞任董事的原因
    
    1. 嵇世山转股并辞任董事的原因
    
    根据《中共中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15号）、《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》（教党[2011]22号）、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号）、《高等学校深化落实中央八项规定精神的若干规定》（教党[2016]39号）等文件的相关规定，直属高校处级（中层）党员领导干部未经学校党委审批原则上不得在经济实体和社会团体等单位中兼职。鉴于当时嵇世山担任深圳清华大学研究院院长以及清华大学科研院副院长职务，为处级党员领导干部，为了符合规范性文件相关要求，嵇世山根据清华大学党委组织部建议辞去发行人董事职务。
    
    根据相关规定及本所律师与清华大学组织部部长的访谈，嵇世山在发行人持股事宜未违反相关规范性文件的禁止性规定，清华大学内部制度并未针对该等对外股权投资行为作出明确限制。但从谨慎角度，嵇世山根据清华大学党委组织部建议将其所持发行人全部股权转让给了其配偶刘慧民，并向清华大学党委组织部报告该转让事项。
    
    2. 朱德权转股并辞任董事的原因
    
    根据北京清华工业开发研究院《章程》规定，北京清华工业开发研究院为北京市人民政府和清华大学共同组建的事业法人单位，系独立的法人事业单位，无编制，无行政级别。朱德权当时担任北京清华工业开发研究院院长助理，没有行政级别，非清华大学校管干部或处级以上党员领导干部，其在发行人担任董事及持有股权均不违反前述相关规定。
    
    但因发行人当时正在筹划创业板上市相关事宜，考虑到朱德权未来职位变化以及法规或政策变动等方面的可能性，从谨慎角度，朱德权根据当时上市中介机构建议自愿将其所持发行人全部股权转让给其子朱飞鸿。
    
    综上所述，本所律师认为，嵇世山将其持有的全部键凯有限股权转让给其配偶刘慧民是因升任处级干部不宜兼职担任董事，故根据清华大学组织部的建议向其配偶转让股权并辞任董事，并就此事向清华大学组织部作个人事项报告；朱德权自设立北京键凯至本回复报告出具日均任职于北京清华工业开发研究院、无行政级别，考虑到未来职务变动及升迁的可能性，从谨慎角度，根据当时发行人上市中介机构的建议将其所持全部键凯有限股权转让给其子朱飞鸿。
    
    (二)发行人现有股东是否存在股份代持的情形
    
    根据本所律师对嵇世山、朱德权、刘慧民、朱飞鸿的访谈，嵇世山、朱德权将其所持发行人股权分别转让给刘慧民、朱飞鸿后，刘慧民、朱飞鸿在发行人股东大会行使股东表决权主要为自行决策，对于涉及股东权益的重大事项可能会征询家庭成员意见和家庭内部沟通，但上述行为属于基于家庭关系对于家庭内部财产管理、处置事项的正常交流，并不代表刘慧民、朱飞鸿为嵇世山、朱德权代持发行人股权或代嵇世山、朱德权行使股东权利。相关股东权益均系由刘慧民、朱飞鸿自行享有，嵇世山、朱德权将其持有的全部发行人股权分别转让给刘慧民、朱飞鸿事宜是股权转让双方的真实意思表示，该等股权不存在代持情形。
    
    此外，自2005年9月底起，XUAN ZHAO赴发行人工作，并于2007年12月起至今始终担任发行人董事长、总经理，负责发行人的研发及日常经营、管理工作。嵇世山、朱德权二人将主要精力集中于研究院工作，并于2016年9月辞去发行人董事职位，因此，二人并不参与或介入发行人的日常经营、管理活动，不存在对发行人生产经营过程的控制力，而是仅作为发行人股东身份享有相关股权权益，在此情况下，其委托家庭成员代持本即属于夫妻共同财产/家庭内部财产的发行人股权对其而言并无实际意义，此外，如上所述，嵇世山、朱德权持有发行人股权事宜并不存在违反相关法规或政策规定及清华大学内部制度的情形，因此，上述人员实际不存在委托代持的合理动机或必要性。
    
    根据本所律师对嵇世山、朱德权、刘慧民、朱飞鸿的访谈及发行人现有股东出具调查表、书面承诺函，发行人现有股东向发行人投资的资金来源为发行人股东自有资金，发行人现有股东持有的发行人股份不存在股权代持、委托持股、信托持股、职工持股会或类似安排的情形。
    
    综上所述，本所律师认为，发行人现有股东不存在股份代持的情形。
    
    (三)嵇世山、朱德权的履历情况，是否存在不适宜担任发行人股东、董事及高级管理人员的情形，嵇世山、朱德权本人及其直系亲属持有发行人股权是否符合相关规范性文件的任职资格规定
    
    1. 嵇世山、朱德权的履历情况
    
    经核查，嵇世山、朱德权的履历情况如下：
    
    （1） 嵇世山
    
    1983年9月至1988年7月就读于清华大学化学系并取得学士学位，1991年10月至1995年8月就读于俄罗斯门捷列夫化工技术大学并取得博士学位，1995年10月至1998年9月任清华大学化学系研究生工作组组长，1998年9月至2002年10月任清华大学科技开发部副主任，2002年10月至2003年9月任清华大学科技开发部主任，2003年9月至2011年8月任清华大学科研院副院长，2010年7月至2011年8月任深圳清华大学研究院常务副院长，2011年8月至今在深圳清华大学研究院担任院长。
    
    嵇世山在清华大学科研院科技开发部及深圳清华大学研究院任职期间，2002年11月前是科研院科技开发部普通职员，行政级别为正科级，不属于校管干部身份；2002年11月行政级别升为副处级；目前行政级别为正处级。
    
    （2） 朱德权
    
    1983年9月至1988年7月就读于清华大学化学工程系并取得学士学位，1988年9月至1991年3月就读于清华大学化学工程系并取得硕士学位，1991年7月至1994年5月任清华大学化工系主任助理，1994年5月至1997年3月任北京清华永昌化工有限公司总经理，1997年3月至1998年10月任清华同方股份有限公司副总裁，1998年10月至2000年3月任诚志股份有限公司总裁，2001年8月至今任信汇科技有限公司董事长。2000年4月至2019年9月28日任北京清华工业开发研究院院长助理，2019年9月29日至今担任北京清华工业开发研究院副院长。
    
    根据北京清华工业开发研究院《章程》规定，北京清华工业开发研究院为北京市人民政府和清华大学共同组建的事业法人单位，系独立的法人事业单位，无编制，无行政级别。因此朱德权仍没有对应的行政级别，非清华大学校管干部。
    
    2. 嵇世山、朱德权担任发行人董事、高级管理人员的合规性
    
    如本补充法律意见书“第1项问题二（一）1”部分所述，相关规范性文件对于处级以上党员领导干部兼职存在限制性规定。鉴于嵇世山担任深圳清华大学研究院院长以及清华大学科研院副院长职务，为处级党员领导干部，为了符合规范性文件相关要求，嵇世山已于2016年10月根据清华大学党委组织部建议辞去发行人董事职务，至此，嵇世山已不再在发行人担任任何职务。
    
    朱德权在北京清华工业开发研究院所任职务没有行政级别，非清华大学校管干部或处级以上党员领导干部，其原在发行人担任董事的情形不违反相关规范性文件的规定，且朱德权根据中介机构建议已于2016年10月辞去发行人董事职务，至此，朱德权已不再在发行人担任任何职务。
    
    3. 嵇世山、朱德权本人及其直系亲属持有发行人股权的合规性
    
    （1） 嵇世山及其直系亲属持有发行人股权的合规性
    
    嵇世山2001年投资持有键凯有限股权时非县（处）级以上党员领导干部，不受当时有效的《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则（试行）》关于党员领导干部不准有个人经商、办企业的行为的限制，其向键凯有限投资的行为不违反高校教职工在外投资的相关规定。
    
    嵇世山现担任深圳清华大学研究院院长以及清华大学科研院副院长职务，为处级党员领导干部，不属于局级副职及以上级别的干部，其配偶刘慧民现持有发行人股权情况不违反现行有效的《关于进一步规范北京市领导干部配偶、子女及其配偶经商办企业行为的规定（试行）》和《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》的相关规定。并且，根据清华大学组织部长介绍，目前无相关规定限制处级以上党员领导干部家属对外投资持股。而刘慧民仅为清华大学普通职工，非党员领导干部，具有持有发行人股权的股东资格。
    
    此外，根据本所律师与清华大学组织部部长的访谈，清华大学组织部对嵇世山原持有键凯有限股权及嵇世山将该等股权转让给刘慧民事宜均知悉，嵇世山已按规定报告上述事项，上述转让不违反规定及政策要求。
    
    综上所述，本所律师认为，嵇世山本人原持有发行人股权、其直系亲属持有发行人股权符合相关规范性文件规定。
    
    （2） 朱德权及其直系亲属持有发行人股权的合规性
    
    《北京清华工业开发研究院章程》第三条规定：“工研院为北京市人民政府和清华大学共同组建的事业法人单位，不定行政级别，不定编制，经费自理，按照非营利性规则从事相关业务活动”，根据本所律师与北京清华工业开发研究院时任副院长的访谈，朱德权作为北京清华工业开发研究院院长助理（曾任）、副院长（现任），非清华大学校管干部，没有行政级别，投资及转让股权事项无需报请批准，也不违反相关法律法规的规定。朱德权之子朱飞鸿非党员领导干部，持有发行人股份不受限制，朱飞鸿具有持有发行人股权的股东资格。
    
    此外，经本所律师核查，朱德权配偶Wang Limin于2019年12月13日向发行人发出《告知函》，告知发行人其以朱德权、朱飞鸿为被告，以发行人为第三人，向北京市第四中级人民法院提起民事诉讼。发行人收到该函后即和本所律师与朱德权、朱飞鸿沟通并核实了相关情况。根据朱德权和朱飞鸿提供的《民事起诉状》和《应诉通知书》，Wang Limin提出朱德权2016年未经其同意将发行人6.96%的股权转让至朱德权与其前妻的儿子朱飞鸿名下，要求法院确认上述股权转让的转让合同无效并由朱飞鸿、发行人配合办理恢复朱德权所持发行人股权相关工商变更登记手续。北京市第四中级人民法院已受理此案，但截至本补充法律意见书出具之日，发行人未收到法院的任何通知，本案尚未正式开庭，处于诉讼程序中。
    
    综上所述，本所律师认为，嵇世山、朱德权已于2016年10月辞去发行人董事职务，且不担任发行人高级管理人员。嵇世山、朱德权在担任发行人董事期间不存在不适合担任发行人股东、董事及高级管理人员的情形。嵇世山本人曾持有发行人股权及其直系亲属现持有发行人股权、朱德权本人曾持有发行人股权及其直系亲属现持有发行人股权符合相关规范性文件的规定。
    
    三、 补充说明上海曼路、Shuimu Development、天逸希慧、国君创投证鋆三号的实际控制人情况
    
    (一)上海曼路
    
    经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上海曼路的合伙人情况如下：
    
      序号        合伙人            类型        出资额（万元）     出资比例
       1          陈玉珍         普通合伙人          900             90%
       2          洪丽华         有限合伙人          100             10%
                       合计                          1000            100%
    
    
    陈玉珍作为上海曼路的普通合伙人并持有上海曼路90%合伙份额，本所律师认为，陈玉珍为上海曼路的实际控制人，其简要情况如下：
    
    陈玉珍，女，1951年3月出生，中国国籍，身份证住址为广东省惠州市惠城区下角东路二巷×号×栋×房，文化程度为大学专科，已退休。1971年至1984年8月任广东国营卫民机械厂统计员，1984年至1992年任广东惠阳县统计局统计员，1992年至2006年任广东惠州市总商会副秘书长。
    
    (二)Shuimu Development
    
    经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，Shuimu Development的股权结构如下：
    
     序号              出资人                     持股数            股权比例
     1        CenteriabInvestmentHolding        7,920股优先股         79.20%
                       Limited
                                              1,200股普通股
     2               Jung,WonJu                                     12.48%
                                               48股优先股
                                               800股普通股
     3               Wang,Limin                                      8.32%
                                               32股优先股
                     合计                        10,000股           100.00%
    
    
    Centeriab Investment Holding Limited持有Shuimu Development79.20%的股权，为Shuimu Development的控股股东，该公司为台湾上市公司晟德大药厂之全资子公司，因此，本所律师认为，Shuimu Development的实际控制人为晟德大药厂股份有限公司（英文全称：Center Laboratories, Inc.），股票代号为4123，公司编号为18606304，主营业务为西药制造业、西药批发业、西药零售业，董事长为林荣锦，公司地址为台北市南港区园区街3之2号7楼。
    
    (三)天逸希慧
    
    经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，天逸希慧的合伙人情况如下：
    
     序号           合伙人              类型       出资额（万元）     出资比例
       1   北京希慧投资管理有限公司  普通合伙人          30            0.55%
       2            郑开禹           有限合伙人         5470           99.45%
                        合计                            5500           100%
    
    
    根据天逸希慧合伙协议，郑开禹系天逸希慧的有限合伙人并持有 99.45%的合伙份额，享有对普通合伙人的除名权、对后续拟投资项目的考核评定权，且根据其对合伙企业的出资比例，有权单独提议召开合伙人会议并对会议决议作出具有重大影响；根据天逸希慧及其全部合伙人出具的书面说明，郑开禹持有天逸希慧 99%有限合伙份额并担任执行事务合伙人委派代表，代表天逸希慧对外签署文件，因此本所律师认为，郑开禹为天逸希慧实际控制人。郑开禹的基本情况如下：
    
    郑开禹，女，1976年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。主要履历如下：毕业于法国瓦岱勒商学院，取得管理学硕士学位。2002年至2008年，任安永华明会计师事务所高级审计员；2008年至2011年，任安永（中国）企业咨询有限公司经理；2011年至2018年，任上海天希投资管理有限公司执行董事；2011年至2018年，任中航天旭恒源节能科技有限公司监事；2017年至2018年，任营口自贸区水木天兮投资管理有限公司执行董事、总经理。2015 年至今担任四川金投金融电子服务股份有限公司董事；2016 年至今担任广州市贝聊信息科技有限公司董事、北京逸合天希投资管理有限公司执行董事、经理；2018 年至今任北京壹号美网络科技有限公司CEO、金惠家科技有限公司董事。2016年12月至今任发行人监事。
    
    此外，天逸希慧普通合伙人北京希慧投资管理有限公司为珠海联谊环保科技有限公司通过北京天希科技咨询有限公司间接100%持股的公司，珠海联谊环保科技有限公司为自然人黄德生持有55%股权的有限责任公司。黄德生的主要信息如下：男，1943年9月10日生，中国国籍，身份证住址为北京市宣武区西便门东里×号楼×门×号。
    
    (四)国君创投证鋆三号
    
    经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，国君创投证鋆三号的合伙人情况如下：
    
     序号             合伙人                类型      出资额（万元）  出资比例
       1     国泰君安创新投资有限公司    普通合伙人        2001         20%
       2    深圳市金证科技股份有限公司   有限合伙人        3000         30%
       3     安徽国元投资有限责任公司    有限合伙人        2000         20%
       4      深圳市百祥科技有限公司     有限合伙人        2000         20%
       5      北京众人从科技有限公司     有限合伙人        1000         10%
                           合计                           10001        100%
    
    
    国泰君安创新投资有限公司为国君创投证鋆三号的普通合伙人及执行事务合伙人，根据国君创投证鋆三号《合伙协议》享有对合伙企业事务的管理权、决策权及执行权。国泰君安创新投资有限公司为 A 股上市公司国泰君安证券股份有限公司的全资子公司，因此，本所律师认为，国泰君安证券股份有限公司为国君创投证鋆三号的实际控制人，其基本情况如下：
    
    国泰君安证券股份有限公司的股票代码为 601211，统一社会信用代码为9131000063159284XQ，法定代表人为杨德红，公司地址为中国（上海）自由贸易试验区商城路618号，经营范围为“证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]”。
    
    四、 发行人员工持股平台键业腾飞由监事、行政经理杨丽洁担任普通合伙人并持有58.29%的份额，补充说明由杨丽洁担任普通合伙人的原因，杨丽洁所持份额是否属于预留股份
    
    根据本所律师与杨丽洁的访谈及发行人出具的书面说明，杨丽洁所持键业腾飞份额为杨丽洁个人实际持有的份额，并不属于员工激励预留股份。杨丽洁担任键业腾飞普通合伙人并持有58.29%的份额的原因如下：
    
    首先，杨丽洁系发行人行政经理、职工监事，同时担任发行人董事长/总经理XUAN ZHAO 的助理。杨丽洁自键凯有限设立便加入公司，系发行人创始员工，在发行人业务规模发展较大之前，杨丽洁兼任公司行政经理、财务经理、总经理助理，对公司发展作出较大贡献。
    
    其次，发行人此次员工持股计划的入股价格尽管低于市场公允价格，但非零对价，需要员工实际出资，杨丽洁因看好发行人发展前景愿意取得较高比例的股权并自愿主动受让和承接发行人离职员工的激励份额，同时，因杨丽洁系创始员工、发行人及股东也愿意其持有较高比例的股权。
    
    再次，发行人有上市计划，根据《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第126 号），杨丽洁作为职工监事在发行人上市之后不得再成为股权激励对象，因此一次性给予其充足的股权激励。最后，虽然杨丽洁在键业腾飞持有 58.29%合伙份额，但其通过键业腾飞间接持有发行人的股权比例为2.91%，因此，其实际持有发行人股权并不存在明显偏高情形。
    
    此外，根据杨丽洁出具的承诺及对其银行流水的核查，其出资来源系自有资金及借款，不存在受他人委托或委托他人持有发行人或键业腾飞权益的情形。
    
    综上所述，本所律师认为，杨丽洁所持键业腾飞份额为杨丽洁个人实际持有的份额，并不属于员工激励预留股份。
    
    第2项问题
    
    招股书披露，截至本招股说明书签署日，XUAN ZHAO 直接持有发行人33.04%之股权，并通过与吴凯庭的一致行动关系控制吴凯庭持有的发行人20.32%之股权，合计控制发行人53.36%之股权，系发行人的控股股东、实际控制人。吴凯庭现任万利达工业董事长兼总裁，盈趣科技董事长、董事，在发行人处仅担任董事。
    
    请发行人说明：（1）结合发行人的技术、业务来源情况，以及嵇世山、朱德权或其亲属在发行人股东会、董事会等公司治理、技术研发、经营决策中所起的作用，补充说明刘慧民、朱飞鸿在行使表决权时是否事先与嵇世山、朱德权沟通，嵇世山、朱德权在发行人生产经营过程中是否仍具有影响力或控制力，未将刘慧民、朱飞鸿认定为共同控制人或一致行动人的原因；（2）嵇世山、朱德权及其关系密切的亲属所控制、任职的企业中，是否存在从事与发行人相同或相似的业务的情形。
    
    请保荐机构及发行人律师说明核查程序、过程及结论，并发表明确的核查意见。
    
    【核查过程】
    
    本所律师履行了如下核查程序：（1）为了解刘慧民、朱飞鸿在行使表决权时是否事先与嵇世山、朱德权沟通以及嵇世山、朱德权在发行人生产经营过程中的影响力或控制力，对嵇世山、刘慧民、朱德权、朱飞鸿进行了访谈，查阅了刘慧民、朱飞鸿填写的调查表，并在此基础上进行分析论证；（2）为了解嵇世山、朱德权在发行人生产经营过程中影响力或控制力的变化情况，查阅了报告期以来发行人的历届股东大会、董事会文件及工商档案；（3）为了解嵇世山、朱德权是否通过参与发行人技术研发工作对发行人产生影响力或控制力，查阅了发行人的专利证书，并检索国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询平台（http://cpquery.sipo.gov.cn/）；（4）为了解发行人设立的背景情况，查阅了发行人的工商档案、公司章程，对赵祝华进行了访谈；（5）为了解嵇世山、朱德权及其关系密切的亲属所控制、任职的企业中是否存在从事与发行人相同或相似的业务的情形，检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），查阅上市公司披露的公开信息并审阅嵇世山、朱德权及其亲属控制、任职企业提供的公司章程、营业执照及说明函。
    
    【核查内容及结论】
    
    一、 结合发行人的技术、业务来源情况，以及嵇世山、朱德权或其亲属在发行人股东会、董事会等公司治理、技术研发、经营决策中所起的作用，补充说明刘慧民、朱飞鸿在行使表决权时是否事先与嵇世山、朱德权沟通，嵇世山、朱德权在发行人生产经营过程中是否仍具有影响力或控制力，未将刘慧民、朱飞鸿认定为共同控制人或一致行动人的原因。
    
    (一)刘慧民、朱飞鸿在行使表决权时是否事先与嵇世山、朱德权沟通
    
    经本所律师与嵇世山、刘慧民、朱德权及朱飞鸿的访谈，刘慧民与嵇世山，朱飞鸿与朱德权日常会就发行人的经营概况进行简单交流，但刘慧民和朱飞鸿在发行人股东大会行使表决权时主要为自行决策，刘慧民偶尔会就具体会议内容征求嵇世山的意见。
    
    本所律师认为，刘慧民与嵇世山系夫妻关系，朱飞鸿与朱德权系父子关系，就发行人经营概况进行简单交流合情合理；嵇世山有较多对外任职经历，对于公司运营、治理有较为丰富的经验，因此刘慧民在发行人股东大会行使表决权前事先与嵇世山沟通亦符合常理，但此类沟通系基于夫妻之间的近亲属及信赖关系，嵇世山、朱德权并不因此而构成对发行人的重大影响或控制力。
    
    (二)嵇世山、朱德权在发行人生产经营过程中是否仍具有影响力或控制力
    
    经本所律师与嵇世山、朱德权、赵祝华进行访谈，并核查发行人的工商档案，嵇世山、朱德权在发行人生产经营过程中的影响力或控制力变化情况如下：
    
    1. 2001年-2005年，嵇世山、朱德权共同负责键凯有限经营及研发
    
    嵇世山、朱德权与赵祝华（XUAN ZHAO父亲）分别出资25万元于2001年10 月设立了发行人，其中嵇世山担任执行董事，并与朱德权共同负责技术研发、公司经营等日常具体事务，赵祝华为财务投资人，未参与公司日常经营管理。
    
    2. 2005年-2010年，逐步退出日常经营管理
    
    自2005年9月末起，XUAN ZHAO加入发行人工作，并于2007年12月起至今始终担任董事长、经理及法定代表人，负责发行人的技术研发及日常经营、管理工作。嵇世山、朱德权在XUAN ZHAO加入发行人工作后逐步将主要精力集中于其分别在清华大学科研院、北京清华工业开发研究院的工作，不再过多介入发行人的日常技术研发及经营、管理活动。
    
    3. 2010年-2016年，基于股东和董事身份对重大事项进行表决
    
    2010年12月，XUAN ZHAO父亲赵祝华将其持有的发行人股份全部转让给了XUAN ZHAO，XUAN ZHAO自此取得并始终保持发行人第一大股东地位，实际控制和管理发行人。
    
    2010年12月XUAN ZHAO成为发行人第一大股东后，嵇世山、朱德权已不再参与发行人任何生产经营事项，仅基于股东和董事身份对重大事项进行表决。
    
    4. 2016年至今
    
    2016年9月，嵇世山、朱德权分别将其持有的发行人股份转让给刘慧民、朱飞鸿，同时辞任董事职务。嵇世山、朱德权本人自此未持有发行人股份且未在发行人担任任何职务，刘慧民和朱飞鸿在发行人股东大会行使股东表决权为自行决策。嵇世山、朱德权对发行人的影响仅在于作为刘慧民、朱飞鸿亲属可能对刘慧民、朱飞鸿行使股东权利提供讨论建议。
    
    综上所述，本所律师认为，嵇世山、朱德权不再是发行人股东和董事，且未参与发行人任何生产经营管理和技术研发等工作，其对发行人不再具有直接影响力，对发行人可能存在影响力为其作为刘慧民、朱飞鸿亲属可能对刘慧民、朱飞鸿行使股东权利提供讨论建议。
    
    (三)未将刘慧民、朱飞鸿认定为共同控制人或一致行动人的原因
    
    1. 未将刘慧民、朱飞鸿认定为一致行动人的原因
    
    根据本所律师对吴凯庭的访谈，XUAN ZHAO与吴凯庭签署一致行动协议的原因为：XUAN ZHAO 虽为发行人第一大股东，但尚未形成绝对控股，吴凯庭为发行人第二大股东，担任董事，且其控制上市公司厦门盈趣科技股份有限公司，拥有上市公司治理的丰富经验，双方基于对发行人战略发展的共同认知及各方共同利益高度一致，为保障发行人治理结构的有效性、规范运作和发行人的长期持续稳定发展，吴凯庭承诺就发行人重大经营、管理决策等事项与XUAN ZHAO保持一致行动。
    
    而根据本所律师对刘慧民、朱飞鸿的访谈，刘慧民系清华大学普通职员，朱飞鸿工作经历相对较短，两人均无上市公司治理的相关经验，且均未担任发行人董事职务，不参与发行人日常的经营与决策。在基于自身意愿的基础上，刘慧民、朱飞鸿愿意独立行使发行人股东权利，因此未与XUAN ZHAO签署一致行动人协议。
    
    综上所述，本所律师认为，鉴于刘慧民、朱飞鸿与XUAN ZHAO无一致行动意愿，且未签署一致行动人协议，因此未将刘慧民、朱飞鸿认定为 XUAN ZHAO的一致行动人。
    
    2. 未将刘慧民、朱飞鸿认定为共同控制人的原因
    
    （1） XUAN ZHAO个人即可认定为发行人的单一实际控制人
    
    根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 4.1.6 条第一款的规定，上市公司应当根据股权结构、董事和高级管理人员的提名任免以及其他内部治理情况，客观、审慎地认定控制权归属。具有下列情形之一的，构成控制：1）持有上市公司50%以上的股份，但是有相反证据的除外；2）实际支配上市公司股份表决权超过30%；3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定董事会半数以上成员的任免；4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5）可以实际支配或者决定上市公司的重大经营决策、重要人事任命等事项；6）中国证监会和本所认定的其他情形。
    
    经本所律师核查，自2010年12月以来，XUAN ZHAO始终为发行人第一大股东且持股比例超过30%；自2007年12月以来，XUAN ZHAO始终担任发行人董事长兼总经理及法定代表人，并深度参与、主导技术研发工作，能够对发行人的日常技术研发、经营决策施加重大影响；此外，发行人现任各位董事、高级管理人员大部分由XUAN ZHAO提名，XUAN ZHAO能够对发行人的重要人事任命产生重大影响，具体提名和任命情况如下：
    
     序号       姓名           职务          提名人          选举/任命决策程序
       1.    XUANZHAO   董事长/总经理   XUANZHAO   创立大会选举/第一届董事会
                                                               第一次会议任命
       2.       张如军      董事/副总经理   XUANZHAO   创立大会选举/第一届董事会
                                                               第一次会议任命
       3.   LIHONGGUO   董事/副总经理   XUANZHAO   创立大会选举/第一届董事会
                                                               第一次会议任命
       4.        李罡           董事        DeSvehluoipmmuent   创立大会选举
                                            Limited
       5.       吴凯庭          董事          吴凯庭            创立大会选举
       6.       赵育和          董事        XUANZHAO     2016年度股东大会选举
       7.        毕克         独立董事      XUANZHAO     2016年度股东大会选举
       8.       潘庆中        独立董事      XUANZHAO     2016年度股东大会选举
       9.       王春飞        独立董事      XUANZHAO   2019年第二次临时股东大会
                                                                    选举
       10.       陈斌        董事会秘书     XUANZHAO   第一届董事会第八次会议任
                                                                     命
       11.       韩磊         财务总监      XUANZHAO   第一届董事会第九次会议任
                                                                     命
    
    
    综上所述，本所律师认为，认定XUAN ZHAO为发行人单一实际控制人符合相关规定。
    
    （2） 刘慧民、朱飞鸿的情况不构成共同控制的条件
    
    根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第3条第一款的规定，发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：“（3）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更”。
    
    本所律师核查了发行人自设立以来历次股东大会的会议文件、公司章程并与刘慧民、朱飞鸿进行了访谈，刘慧民、朱飞鸿持有发行人的股份均未超过20%，持股比例不高，无法对发行人股东大会决议产生实质影响。刘慧民、朱飞鸿均未担任发行人董事职务，不参与发行人的日常经营决策活动，无法对发行人的董事会决议产生实质影响。
    
    发行人未通过公司章程或任何协议、安排对多人共同拥有公司控制权的情况进行任何规定，刘慧民、朱飞鸿也仅承诺“本人/企业对于所直接持有或间接控制之键凯科技首次公开发行股票前已发行的所有股份，将自键凯科技股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由键凯科技回购本人/企业直接持有或间接控制的股份”，不属于“多人共同拥有控制权的情况在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在”的情况。
    
    此外，刘慧民、朱飞鸿在发行人股东大会独立行使其股东表决权，未与XUANZHAO签署任何一致行动协议。
    
    综上所述，本所律师认为，认定XUAN ZHAO为发行人单一实际控制人，未将刘慧民、朱飞鸿认定为共同实际控制人符合相关规定。
    
    二、 嵇世山、朱德权及其关系密切的亲属所控制、任职的企业中，是否存在从事与发行人相同或相似的业务的情形。
    
    经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），查阅上市公司披露的公开信息并审阅相关公司提供的营业执照、公司章程及说明函，嵇世山、朱德权及其关系密切的亲属所控制、任职的企业主要业务内容如下：
    
     序号      企业名称      关联关系              主要业务内容             是否与发行
                                                                              人相同
                                        数据中心的建设；运营维护；数据库
                                        管理；版权代理；云计算技术的研发、
                                        咨询；数据库服务；计算机硬件开发；
                                        信息系统集成；计算机信息安全产品
            深圳力合报业大  系嵇世山担   设计；投资高新技术企业；为产业创
       1    数据中心有限公  任董事长的   新园区提供管理服务；高新技术企业       否
            司              企业         孵化服务；信息技术研发；科技推广
                                        服务；企业管理咨询；会议服务；文
                                        化活动策划；创业投资业务；投资咨
                                        询；自有房屋租赁；投资兴办实业（具
                                        体项目另行申报）；物业管理
            深圳清研投资控  系嵇世山担   投资兴办实业；创业投资业务；为企
       2    股有限公司      任董事长的   业提供孵化服务                         否
                            企业
            深圳市力合科创  系嵇世山担   受托管理股权投资基金（法律、行政
       3    基金管理有限公  任董事长的   法规、国务院决定规定登记前须经批       否
            司              企业         准的项目除外）
            华清农业开发有  系嵇世山担
       4    限公司          任董事长的   盐碱地改良技术服务                     否
                            企业
       5    科威国际技术转  系嵇世山担   以节能环保、高端制造、新材料、生       否
            移有限公司      任董事长的   物化工等技术领域为关注重点，通过
     序号      企业名称      关联关系              主要业务内容             是否与发行
                                                                              人相同
                            企业        技术授权、转让、孵化、投融资、咨
                                        询等模式，致力于实现技术的商业化
            力合科创集团有  系嵇世山担
       6    限公司          任董事长的   科技创新服务                           否
                            企业
                                        新材料、新能源、生物医药、精细化
                            朱德权持股  工产品的技术开发、技术转让、技术
                            51.3%，同时 咨询、技术推广、技术服务；生物医
            信汇科技有限公  担任董事长   药、精细化工产品的技术培训；软件
       7    司              兼总经理，   开发；货物进出口、技术进出口、代       否
                            系朱德权控  理进出口；销售自行开发的产品、矿
                            制的企业    产品、电子产品、化工产品、电子元
                                        器件；企业管理咨询；企业管理；经
                                        济贸易咨询。不涉及聚乙二醇材料。
                            信汇科技有
                            限公司持股
            天津信汇制药股  66%，朱德   原料药、造纸用化工产品、天然植物
       8    份有限公司      权同时担任   提取物的研究、开发、生产与销售         否
                            董事长，系
                            朱德权间接
                            控制的企业
                            天津信汇制  精细化学品、电子化学品、危险化学
            上海亿科精细化  药股份有限   品的研究、开发、销售，自营和代理
       9    学品有限责任公  公 司 持 股  各类商品及技术的进出口业务，经营       否
            司              70%，系朱   进料加工和“三来一补”业务，开展对销
                            德权间接控  贸易和转口贸易。不涉及聚乙二醇材
                            制的企业    料。
                            天津信汇制
            石药信汇（天津）药股份有限
      10   医药科技有限公  公 司 持 股  医药中间体的生产，不涉及聚乙二醇       否
            司              10%，系朱   材料
                            德权担任董
                            事的企业
                            信汇科技有  石油化工技术和合成新材料的研发；
                            限公司持股  不带存储经营（票据贸易）；异丁烯、
                            34.41%，朱  甲基叔丁基醚、叔丁醇、异二烯（稳
      11   嘉兴金汇石化有  德权同时担   定的）、正己烷、氯甲烷；化工产品和     否
            限公司          任董事长，   化工原料的销售；从事各类商品及技
                            系朱德权间  术的进出口业务。不涉及聚乙二醇材
                            接控制的企  料。
                            业
                            信汇科技有
                            限公司持股  技术推广；销售化工产品（不含危险
      12   北京信汇生物能  33.79%，朱  化学品、不含一类易制毒化学品）；货     否
            源科技有限公司  德权另直接   物进出口、技术进出口、代理进出口；
                            持股1.25%，经济信息咨询。不涉及聚乙二醇材料。
                            同时担任董
     序号      企业名称      关联关系              主要业务内容             是否与发行
                                                                              人相同
                            事
                                        生产：异丁烯（中间产品）、甲醇（副
                            信汇科技有  产）、甲基叔丁基醚（副产）、异戊二
            浙江信汇新材料  限公司持股   烯（副产）。合成新材料、石油化工技
      13   股份有限公司    23.58%，朱  术的开发研究，机电设备（除轿车）、     否
                            德权同时担  非国家禁止类化工产品的进出口业
                            任董事长    务；生产合成橡胶。不涉及聚乙二醇
                                        材料。·
                            信汇科技有  片剂、胶囊剂、颗粒剂、微丸、避蚊
                            限公司持有  胺制造；经营医药保健品、医药原料、
                            98.12%  股  药品的出口业务；承办中国医药研究
            北京中惠药业有  份，朱德权   开发中心及中心直属企业对外合资经
      14   限公司          同时担任董   营、合作生产及“三来一补”业务；经营      否
                            事，系朱德  中国医药研究开发中心及其直属企业
                            权间接控制  科研和生产所需的技术、原辅材料、
                            的企业      机械设备、仪器仪表、零配件的进口
                                        业务
                                        骨科手术机器人的研发、生产、销售
            北京天智航医疗  系朱德权担   和服务。在以骨科手术机器人为核心
      15   科技股份有限公  任董事的企   产品的同时，我司为医疗机构提供的       否
            司              业           产品和服务主要涵盖骨科手术机器
                                        人、手术中心专业工程、配套设备与
                                        耗材、技术服务四个方面
                            系朱德权担  技术开发、技术转让、技术咨询、技
      16   北京水清科技有  任董事长的   术服务、技术推广；会议服务；资产       否
            限公司          企业         管理；企业管理咨询；投资咨询；企
                                        业策划；市场调查
                                        技术开发、技术服务、技术转让、技
                                        术咨询、技术推广；投资管理；资产
                                        管理；企业管理咨询；物业管理；房
            水木博展科技发  系朱德权担   地产开发；出租办公用房；软件开发；
      17   展（北京）有限  任董事长的   应用软件服务；工程和技术研究与试       否
            公司            企业         验发展；数据处理；经济贸易咨询；
                                        机动车公共停车场服务；餐饮管理；
                                        酒店管理；会议服务；组织文化艺术
                                        交流活动；文化资讯；承办展览展示
                                        活动
            水木长江（湖北）系朱德权担
      18   投资管理有限公  任执行董事   受托固定资产管理；投资管理；投资       否
            司              兼总经理的   咨询（不含证券及期货投资咨询）
                            企业
                            朱德权持有
            北京天希投资管  98.78%合伙  项目投资；投资管理；投资咨询；企
      19   理中心（有限合  份额，系德   业管理咨询；资产管理；企业策划；       否
            伙）            权控制的企   承办展览展示；会议服务
                            业
     序号      企业名称      关联关系              主要业务内容             是否与发行
                                                                              人相同
                            系朱德权持
            北京工研科技孵  有  20% 股  技术开发、技术推广、技术转让、技
      20   化器有限公司    份，并担任   术咨询、技术服务                       否
                            执行董事的
                            企业
            北京水木滨华科  系朱德权担   新材料、新能源领域的产品开发和应
      21   技有限公司      任董事的企   用，开展技术创新及技术服务             否
                            业
                            系朱德权担  技术进出口；货物进出口；代理进出
            北京信汇科技有  任执行董事   口；生物医药、精细化工产品的技术
      22   限公司          兼经理的企   开发、技术转让、技术培训；销售自       否
                            业          行开发的产品。目前主要产品为液体
                                        染料。
            国投招商投资管  系朱德权担   受托管理股权投资基金，从事投资管
      23   理有限公司      任董事的企   理及相关咨询服务                       否
                            业
            山东滨华氢能源  系朱德权担
      24   有限公司        任董事的企   新能源的技术开发、技术服务             否
                            业
            北京心世纪医疗  系朱德权担   研发、生产和销售医疗器械和医用软
      25   科技有限公司    任董事的企   件服务                                 否
                            业
            北京海珀尔氢能  系朱德权担   技术服务、技术转让、技术开发、技
      26   科技有限公司    任董事的企   术推广、技术咨询                       否
                            业
            北京众智合创投  系朱德权、   投资咨询；投资管理；项目投资；经
      27   资顾问有限公司  李罡担任董   济贸易咨询；财务咨询                   否
                            事的企业
            北京水木国鼎投  系朱德权担
      28   资管理有限公司  任董事的企   投资管理；资产管理                     否
                            业
            北京水木华研投  系朱德权担   资产管理、投资管理；市场调查；经
      29   资管理有限公司  任董事的企   济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨       否
                            业          询；企业策划、设计；技术推广
            无锡海古德新技  系朱德权担
      30   术有限公司      任董事的企   氮化铝陶瓷基板及其元器件制造           否
                            业
            福建海汇化工有  系朱德权担   生产碳酸氢铵，商品液氨（液体无水
      31   限公司          任董事的企   氨）                                   否
                            业
                            系朱德权担  有机、无机化工产品的生产、加工与
      32   滨化集团股份有  任 副 董 事  销售，主要产品为烧碱、环氧丙烷、       否
            限公司          长、董事的   三氯乙烯等
                            企业
            新和成控股集团  系朱德权担   营养品、原料药、高分子新材料、香
      33   有限公司        任董事的企   精香料等的研发、生产和销售，不涉       否
                            业          及聚乙二醇材料
     序号      企业名称      关联关系              主要业务内容             是否与发行
                                                                              人相同
                            系朱德权担
      34   北京浩辰科技有  任执行董事   技术开发                               否
            限公司          兼经理的企
                            业
                            系朱德权担
                            任董事的企
                            业，为持有
                            发  行  人
                            4.18%股 份
      35   ShuimuDevelop   的股东，同   股权投资                               否
            mentLimited     时朱德权妻
                            子
                           Wanglimin
                            持有该企业
                            8.32%的 股
                            份
            北京天惠华数字  系朱德权担
      36   技术有限公司    任董事的企   生产销售医疗器械                       否
                            业
    
    
    综上所述，经本所律师核查，嵇世山、朱德权及其关系密切的亲属所控制、任职的企业中，不存在从事与发行人相同或相似的业务的情形。
    
    第3项问题
    
    公司前身键凯有限由嵇世山、赵祝华、朱德权于2001年10月9日分别以货币出资25万元设立，其中赵祝华系XUAN ZHAO的父亲。发行人实际控制人XUANZHAO 1998年-2002年历任Shearwater Polymers Inc.及Shearwater Cooperation研发专家、药物研发部经理；2002年-2004年任Nektar Therapeutics药物研发部主任；2004年-2005年任北京信汇科技有限公司药品研究部经理；2005年加入发行人。Shearwater Cooperation与Nektar Therapeutics为发行人同行业公司。北京信汇科技系朱德权控制的企业。
    
    请发行人说明：（1）赵祝华的基本情况，其设立、退出键凯有限的原因，是否为XUAN ZHAO代持，2001年至2005年期间，XUAN ZHAO是否实际在发行人处任职或工作；（2）XUAN ZHAO与 Shearwater Polymers Inc.、ShearwaterCooperation、Nektar Therapeutics 间是否存在竞业禁止协议、保密协议，XUANZHAO 是否存在违反上述协议的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）信汇科技有限公司的主营业务及主要产品，XUAN ZHAO是否存在同时任职发行人或信汇科技、Shearwater Cooperation、Nektar Therapeutics等公司的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）XUAN ZHAO、嵇世山、朱德权名下的专利情况，是否存在与发行人主营业务相关的知识产权或技术成果；（5）发行人专利中是否有来源于XUAN ZHAO 在 Shearwater Polymers Inc.、Shearwater Cooperation、NektarTherapeutics及北京信汇科技任职期间的职务发明；（6）结合发行人曾有及现有研发项目、专利发明、产品等进一步说明发行人是否存在侵权纠纷和风险。
    
    请保荐机构、发行人律师说明核查程序、过程及结论，并发表明确的核查意见。
    
    【核查过程】
    
    本所律师履行了如下核查程序：（1）取得并查阅了赵祝华的简历，并与赵祝华进行访谈，了解其参与投资设立、退出键凯有限的原因，是否存在代持情形；（2）取得并查阅了 XUAN ZHAO 与 Inhale Therapeutic Systems（后更名为“NektarTherapeutics”）签署的Employee Agreement（雇佣协议）及其他离职文件；取得并查阅了北京信汇科技出具的关于 XUAN ZHAO 工作经历的证明；核查了 NektarTherapeutics向键凯科技采购聚乙二醇衍生物的交易明细；（3）取得XUAN ZHAO关于是否遵守相关雇佣协议以及是否存在纠纷及潜在纠纷的说明，取得 XUANZHAO的无犯罪记录证明；（4）查阅了境外律师Walker & Ismail Law Firm就美国键凯知识产权的法律意见；（5）取得并查阅了北京信汇科技出具的书面说明及其营业执照和章程，并检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询、中国执行信息公开网、国家知识产权局等网站；（6）取得并查阅了 XUAN ZHAO、嵇世山、朱德权关于本人名下专利情况的书面说明，取得并查阅了键凯有限与深圳赛保尔生物药业有限公司签署的《技术开发合同》；（7）取得并查阅了发行人及其子公司名下的专利证书、发行人及其子公司名下的专利证书、发行人关于曾有及现有研发项目、专利发明及产品的书面说明，以及相关政府部门出具的无违规证明。
    
    【核查内容及结论】
    
    一、 赵祝华的基本情况，其设立、退出键凯有限的原因，是否为 XUANZHAO代持，2001年至2005年期间，XUAN ZHAO是否实际在发行人处任职或工作
    
    (一)赵祝华的基本情况，其设立、退出键凯有限的原因，是否为XUAN ZHAO代持
    
    根据赵祝华提供的简历并与其进行访谈，赵祝华于1955年3月毕业于中国人民解放军雷达学校（现空军雷达学院），1955年5月至1964年6月，历任中国人民解放军旅顺基地雷达营技术主任、中国人民解放军海军航空兵司令部雷达上尉参谋，1964年6月至1995年3月，任交通部水运规划设计院高级工程师，1995年3月退休，1998年6月至2000年3月，任美国三五公司电气工程主管。2001年与嵇世山、朱德权共同投资设立键凯有限。
    
    根据与赵祝华进行的访谈，其参与投资设立键凯有限的主要原因系应嵇世山和朱德权的邀请。嵇世山、朱德权与XUAN ZHAO为大学同学，与赵祝华也相熟。2001 年，嵇世山与朱德权产生了在聚乙二醇及其衍生物行业的创业意向，鉴于XUAN ZHAO在美国即从事该行业的研究和工作，因此他们有意邀请其共同创业。XUAN ZHAO 认可该行业在国内的良好发展前景，但基于自身发展规划，其当时暂无回国共同创业的想法。嵇世山、朱德权遂邀请其父亲赵祝华加入。赵祝华因非化学专业人士，在咨询XUAN ZHAO的意见后，最终赵祝华作为财务投资人以自有资金出资参与投资设立键凯有限。经向赵祝华、XUAN ZHAO 访谈确认，赵祝华所持键凯有限股权不存在代持。
    
    赵祝华将键凯有限的股权转让给其子XUAN ZHAO的原因系2010年左右个人健康原因，且XUAN ZHAO当时加入键凯有限并已实际负责键凯有限的经营管理，故将股权转让给 XUAN ZHAO。经核查，该次股权转让的转让款已实际支付，相应税款已缴纳完毕。
    
    综上所述，本所律师认为，赵祝华投资持股键凯有限不存在代持情形。
    
    (二)2001年至2005年期间，XUAN ZHAO是否实际在发行人处任职或工作
    
    根据XUAN ZHAO填写的个人情况调查表及在Nektar Therapeutics工作期间的雇佣协议，XUAN ZHAO 于 1998 年-2002 年历任 Shearwater Polymers Inc.及Shearwater Cooperation研发专家、药物研发部经理；2002年-2004年8月任NektarTherapeutics 药物研发部主任。根据其在北京信汇科技工作经历的证明等文件，XUAN ZHAO于2004年8月-2005年9月任北京信汇科技有限公司药品研究部经理。XUAN ZHAO于2005年9月底加入键凯有限，并且自2007年12月至今任键凯有限及发行人董事长、总经理。
    
    2004年8月，XUAN ZHAO自Nektar Therapeutics 离职，为遵守与NektarTherapeutics 签署的雇佣协议的有关职务发明的约定，XUAN ZHAO 自 NektarTherapeutics 离职后一年内未在相同或相似行业公司工作或从事相同或相似行业的研究。
    
    经核查，本所律师认为，2001年至2005年期间，XUAN ZHAO未实际在发行人处任职或工作。
    
    二、 XUAN ZHAO与 Shearwater Polymers Inc.、Shearwater Cooperation、Nektar Therapeutics间是否存在竞业禁止协议、保密协议，XUAN ZHAO是否存在违反上述协议的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷
    
    根据 Nektar 公司网站公开的 SEC 公告，Netkar Therapeutics 前身为 InhaleTherapeutic Systems, Inc.，Inhale于2001年6月29日完成对Shearwater Corporation（“Shearwater”）的收购，Shearwater 被 Inhale 的全资子公司吸收合并。Inhale 于2003 年 1 月 15 日与 Nektar Merger Sub 合并，同时公司名称变更为“ NektarTherapeutics”。
    
    经核查，XUAN ZHAO与Shearwater Polymers Inc.、Shearwater Cooperation、Nektar Therapeutics不存在竞业禁止协议、保密协议。Nektar Therapeutics未对XUANZHAO离职后的工作单位有所限制。
    
    XUAN ZHAO与Nektar Therapeutics（本段以下称“公司”）签署的雇佣协议中有如下关于职务发明、保密义务的约定：1. 其在离职后一年内需向公司报告任何与公司业务相关的发明和重大发现情况；2. 其在受雇于公司期间，不得接受其他雇佣或向其他单位提供咨询，或，直接或间接参与或协助公司的供应商或客户或者潜在供应商或客户的业务；3. 在其受雇于公司期间以及雇佣终止后的一年内，其研发的所有与公司业务相关的技术成果均属于公司所有，前提是（1）其使用了公司的设备、物料、设施及/或公司的保密信息、专有信息、商业秘密；或（2）该研发成果全部或部分来自于其为公司承担的工作任务；或（3）该研发成果的概念来自于公司的业务实践，或公司实际开展的研发过程。4. 其应当在公司的处所（除非公司业务对地点另有要求）备存，并须在雇佣关系终止时，向公司交还与公司业务有关的所有文件、设备、材料及其他属于公司的财产。
    
    经核查，XUAN ZHAO于2004年8月自Nektar Therapeutics辞职时，已完成离职核查程序，其在离职后一年内，在北京信汇科技任职，并未产生与 NektarTherapeutics业务相关的研发成果。鉴于XUAN ZHAO于键凯有限任职时已超过雇佣协议约定的一年期限，且Nektar Therapeutics持续向键凯科技小额采购聚乙二醇衍生物，形成了稳定的业务联系，在业务开展过程中，Nektar Therapeutics从未向发行人提出任何争议主张。基于此，XUAN ZHAO 于该期限外在键凯有限及发行人处申请发明专利及取得的非专利技术不涉及与Nektar Therapeutics的职务发明争议，未违反与Nektar Therapeutics签署的雇佣协议，与Nektar Therapeutics不存在任何纠纷或潜在纠纷。
    
    三、 北京信汇科技有限公司的主营业务及主要产品，XUAN ZHAO是否存在同时任职发行人或信汇科技、Shearwater Cooperation、Nektar Therapeutics等公司的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷
    
    (一) 北京信汇科技有限公司的主营业务及主要产品
    
    根据本所律师于企业信用信息公示系统的查询结果以及北京信汇科技出具的书面说明，其主营业务为技术进出口、货物进出口、代理进出口；生物医药、精细化工产品的技术开发、技术转让、技术培训、销售自行开发的产品，目前主要产品为液体染料，与发行人的主营业务和主要产品不存在相同或相似的情形。
    
    (二) XUAN ZHAO 是否存在同时任职发行人或信汇科技、ShearwaterCooperation、Nektar Therapeutics等公司的情形
    
    经核查，XUAN ZHAO 于 2004 年 8 月加入北京信汇科技时已从 NektarTherapeutics离职，其于2005年9月底加入键凯有限时已从北京信汇科技离职，任职时间不存在重叠，不存在同时任职于发行人、北京信汇科技、Shearwater、NektarTherapeutics等公司的情形。
    
    (三) 发行人与北京信汇科技等公司不存在纠纷或潜在纠纷
    
    根据北京信汇科技的书面说明，XUAN ZHAO、发行人与北京信汇科技之间不存在任何纠纷或争议。
    
    美国是发行人及其子公司的重要销售区域，也是Nektar Therapeutics的主要生产经营地。Nektar Therapeutics自2011年至2019年陆续有向发行人采购聚乙二醇衍生物产品，知晓发行人的经营活动，从未提出任何争议主张。此外，根据发行人美国律师Walker & Ismail Law Firm出具的法律意见书，美国键凯并未违背、侵犯或挪用任何第三方个人或机构的知识产权，未收到任何前述相关的口头或书面的通知或警告。
    
    综上所述，本所律师认为，发行人与北京信汇科技、Shearwater Cooperation、Nektar Therapeutics等公司之间不存在任何纠纷或争议。
    
    四、 XUAN ZHAO、嵇世山、朱德权名下的专利情况，是否存在与发行人主营业务相关的知识产权或技术成果
    
    1. 根据XUAN ZHAO、嵇世山、朱德权分别出具的关于其名下的专利情况的说明，并经本所律师核查，XUAN ZHAO、嵇世山、朱德权本人名下无专利（指享有专利权的情形），上述三人不拥有与发行人主营业务相关的知识产权或技术成果。
    
    2. 经本所律师核查，XUAN ZHAO作为发明人的专利中，有一项专利为深圳赛保尔生物药业有限公司委托键凯有限进行技术研发的技术成果，根据双方签署的《技术开发合同》的约定，该合同项下的技术成果由深圳赛保尔生物药业有限公司所有。
    
    除上述专利外，XUAN ZHAO作为发明人的专利中，除归属于发行人及/或其子公司的职务发明专利外，其他专利均为XUAN ZHAO在曾任职单位的职务发明，其权属归于之前任职单位。
    
    3. 经本所律师核查，嵇世山、朱德权作为发明人的专利中，除归属于发行人及/或其子公司的职务发明专利外，其他专利均为其在曾任职单位的职务发明，其权属归于之前任职单位。XUAN ZHAO、嵇世山、朱德权除署名外不享有其他任何权利，没有与发行人及其子公司主营业务相关的知识产权或技术成果。
    
    五、 发行人专利中是否有来源于 XUAN ZHAO 在 Shearwater PolymersInc.、Shearwater Cooperation、Nektar Therapeutics及北京信汇科技任职期间的职务发明
    
    发行人已取得专利权中，XUAN ZHAO作为发明人之一的专利权情况
    
     序        专利名称        专利权人    专利号    国家   申请日   授权公告   取得方式
     号                                                                日
          寡肽为骨架的聚乙二
     1.   醇活性衍生物、其制备  发行人   ZL2006101  中国  2006.10.   2011.7.27   原始取得
          方法及与药物分子的              50011.3            24
                结合物
     2.   聚乙二醇乙醛衍生物    发行人   ZL2006100  中国  2006.7.1  2011.10.26  原始取得
           及其药物的结合物               99081.0             9
         聚乙二醇-氨基酸寡肽   发行人、  ZL2011103        2011.11.
     3.   -依诺替康药物结合物  天津键凯    48708.2    中国     7      2014.12.4   原始取得
            及其药物组合物
          多臂聚乙二醇衍生物             ZL2014100        2009.12.
     4.   及其与药物的结合物   天津键凯    08921.2    中国     25     2016.4.13   原始取得
                和凝胶
          聚乙二醇与坦索罗辛             ZL2011103        2011.12.
     5.   的结合物及其药物组   天津键凯    93196.1    中国     1      2016.5.4   原始取得
                 合物
          聚乙二醇与纳洛酮的             ZL2012100        2012.2.2
     6.   结合物及其药物组合   天津键凯    40133.2    中国     2      2016.1.20   原始取得
               物和应用
         聚乙二醇-氨基酸寡肽             ZL2013102        2013.6.1
     7.   -达沙替尼药物结合物  天津键凯    41907.2    中国     8      2017.2.15   原始取得
            及其药物组合物
          具有提高的药物生物             ZL2013102        2013.5.3
     8.   活性的低分子量聚乙   天津键凯    15297.9    中国     1     2016.12.28  原始取得
            二醇药物结合物
     9.   达沙替尼与非线性构   天津键凯  ZL2013102  中国  2013.6.1   2017.6.30   原始取得
          型聚乙二醇的结合物              41908.7             8
     10.  多分支亲水性聚合物-   发行人   ZL2013103  中国  2013.8.1  2016.12.28  原始取得
            异氰酸酯衍生物                53735.8             4
          具有更高蛋白激酶G             ZL2013105         2013.11.
     11.  抑制活性的化合物及   天津键凯   40726.X    中国     4      2016.6.8   原始取得
              其制备方法
     12.  多臂聚乙二醇-叠氮衍  天津键凯  ZL2014107  中国  2014.12.   2017.4.5   原始取得
                 生物                     20153.3             2
          3-呋喃基-2-氰基-2-丙
     13.  烯酰胺衍生物及其制    发行人   ZL2014107  中国  2014.12.   2016.7.13   原始取得
         备方法、药物组合物和             14845.7             1
                 用途
     14.  聚乙二醇-环辛炔衍生   发行人   ZL2013103  中国  2013.7.1   2017.12.1   原始取得
                  物                      00951.6             7
     15.  聚乙二醇-多爪寡肽键   发行人   ZL2014107  中国  2014.12.   2018.1.23   原始取得
          合的雷帕霉素衍生物              15522.X             1
          具有更高蛋白激酶G             ZL2016101         2013.11.
     16.  抑制活性的化合物及   辽宁键凯    34167.6    中国     4      2018.6.26   原始取得
              其制备方法
     17.  一种Y型多缩乙二醇    发行人   ZL2015102  中国  2015.4.2   2019.1.29   原始取得
          衍生物及其制备方法              02435.9             4
    
    
    XUAN ZHAO作为发明人之一的发行人专利的申请日期均在2006年10月及以后，均为其加入键凯有限之后的职务发明。上述专利的申请时间均已超过其与Nektar Therapeutics签署的雇佣协议约定的雇佣期间及雇佣后一年的期限，并且发行人上述专利的研发没有利用Shearwater或Nektar Therapeutics公司的物质技术资料、资金、实验室或实验设备。因此，发行人专利中不存在来源于 Shearwater 或Nektar Therapeutics的职务发明。
    
    根据北京信汇科技出具的书面说明，其主营业务为技术进出口、货物进出口、代理进出口；生物医药、精细化工产品的技术开发、技术转让、技术培训、销售自行开发的产品，目前主要产品为液体染料，与发行人的主营业务和主要产品不存在相同或相似的情形。XUAN ZHAO于2004年-2005年在北京信汇科技的工作内容主要为药品研发，在此期间无职务发明。并且，发行人上述专利的研发没有利用北京信汇科技的物质技术资料、资金、实验室或实验设备。因此发行人专利中不存在来源于北京信汇科技的职务发明。
    
    根据XUAN ZHAO的说明，其入职键凯有限后研发的专利及非专利技术的主要技术来源为其在清华大学及美国阿拉巴马大学亨茨维尔分校的学习及研究积累。XUAN ZHAO 本科及硕士研究生系在清华大学化学系学习，在美国阿拉巴马大学亨茨维尔分校攻读博士时主要从事聚乙二醇及其衍生物的合成及应用研究。
    
    六、 结合发行人曾有及现有研发项目、专利发明、产品等进一步说明发行人是否存在侵权纠纷和风险
    
    (一) 发行人曾有及现有研发项目
    
    1. 曾有研发项目
    
    根据发行人出具的关于研发项目情况的书面说明以及本所律师于国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询、中国执行信息公开网、国家知识产权局等网站的查询结果，发行人没有因曾有研发项目产生任何纠纷或争议。
    
    2. 现有研发项目
    
    发行人正在进行中的研发项目及专利情况如下表所示：
    
     序号         项目名称                        对应发行人专利
      1.       聚乙二醇伊立替康    ZL201110348708.2、EP2777713、US10391063、
                                  201910722215.7、EP15864872.5
      2.           JK-1214B        201510354709.6、201710937900.2、201910622750.5
      3.           JK-1214R        US15/848,987、US16/473,437、EP16813665.3
      4.           JK-1119I        201811043884.3
      5.       聚乙二醇光引发剂    201810040940.1
      6.          JK-2122H        201611246123.9、201810651800.8、US16/473,479
      7.        聚乙二醇穿膜肽     201910260427.8
      8.           JK-1208R        ZL20141075522.X、US10098870、201910241970.3
                                  201910241984.5
      9.           JK-1216I        201610398765.4、201710197518.2、US16/213,485
                                  US 16/588,010
    
    
    根据发行人出具的说明，上述研发项目，均由发行人研发团队根据工作职责开展并利用发行人本身的专利、技术等知识产权以及发行人的设施、设备等物质技术资料进行，并且上述研发项目尚在临床前研究或临床I期研究阶段，尚未有药品上市，不存在侵权纠纷或风险。
    
    (二) 发行人已取得的专利情况是否存在侵权纠纷和风险
    
    根据于国家知识产权局取得的专利登记证明文件，并经检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询、中国执行信息公开网、国家知识产权局等网站，未发现发行人的专利情况存在任何纠纷或争议。
    
    (三) 发行人的主要产品是否存在侵权纠纷和风险
    
    公司的主要产品为医用药用聚乙二醇及其活性衍生物。
    
    根据北京市海淀区市场监督管理局于2019年7月8日出具的《证明》，发行人自2016年1月1日至该证明出具之日，无因违反市场监督管理部门相关法律、法规而受到行政处罚的记录。根据天津市滨海新区市场和质量监督管理局开发区分局于2019年7月12日出具的《证明》，截至该证明出具之日，未发现天津键凯科技有限公司受到行政处罚。根据盘锦市双台子区市场监督管理局于2019年7月11日出具的《证明》，辽宁键凯自2016年4月27日设立至该证明出具之日，没有行政处罚信息记录。
    
    经检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询、中国执行信息公开网、国家知识产权局等网站，未发现发行人主要产品存在任何纠纷或争议。
    
    综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人曾有及现有研发项目、已取得的专利、主要产品不存在侵权纠纷和风险。
    
    第4项问题
    
    根据招股说明书披露，发行人的董监高及核心技术人员等薪酬较低，如董事长、总经理XUAN ZHAO的薪酬为23万元及4.95万美元，副总经理、核心技术人员董事赵育和的薪酬为9.90万元，职工监事杨丽洁的薪酬为24.92万元，董事会秘书陈斌的薪酬为15.06万元，核心技术人员朱建发的薪酬为20.32万元，核心技术人员汪进良的薪酬为15.82万元。
    
    请发行人说明：（1）发行人董监高、核心技术人员、主要业务部门负责人、研发人员、核心商业销售人员的薪酬水平，及与同行业公司的比较情况；（2）结合发行人的薪酬形成机制，补充说明董监高、核心技术人员及其他人员等薪酬整体偏低且差异较大的原因及合理性，上述人员在报告期内的薪酬变化情况，与其原就职单位薪酬的对比等情况，说明发行人目前薪酬安排的合理性；（3）上述人员及其近亲属是否从发行人、实际控制人、实际控制人控制的其他企业等关联方取得其他报酬或利益；（4）发行人实际控制人是否存在直接或间接方式向上述人员提供其他报酬或利益安排的情形；（5）发行人上市后是否存在大幅提高相关人员薪酬的安排，对发行人未来业务有何影响。
    
    请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查，说明核查过程、核查手段，并发表明确意见。
    
    【核查过程】
    
    本所律师履行了如下核查程序：（1）取得并测算发行人的整体薪酬水平，取得了发行人及其子公司所在地的平均薪酬水平、可比上市公司的整体薪酬水平，并作比对；（2）取得了发行人董监高、核心技术人员、主要业务部门负责人、研发人员、核心商业销售人员最近一年及一期的薪酬情况，以及在报告期内的薪酬变化情况；取得了可比上市公司上市前一年度上述人员的薪酬情况，并作比对；（3）访谈发行人人力资源部门，取得发行人的薪酬管理制度，了解发行人的薪酬形成机制，取得劳动合同、聘任决议等，了解部分前述人员薪酬较低的原因，取得部分前述人员在原就职单位的薪酬情况；（4）取得了相关人员出具的关于报酬、利益情况的说明函及包含其亲属信息的个人情况调查表，取得了发行人实际控制人出具的关于公司董监高、员工报酬及利益情况的说明函，根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要销售人员、主要财务人员的银行流水对比核查了发行人实际控制人同相关人员的资金往来；（5）查阅了发行人的主要薪酬制度及发行人关于上市后薪酬安排的说明函。
    
    【核查内容及结论】
    
    一、 发行人董监高、核心技术人员、主要业务部门负责人、研发人员、核心商业销售人员的薪酬水平，及与同行业公司的比较情况
    
    根据发行人平均薪酬水平、当地平均工资情况及可比上市公司披露信息，报告期内，发行人的整体薪酬水平高于当地平均工资、高于与同行业可比上市公司平均水平；发行人董监高、核心技术人员、主要业务部门负责人、研发人员、核心商业销售人员的薪酬水平与同行业可比公司相当。具体情况如下：
    
    （一）报告期内，发行人境内外员工的平均薪酬高于当地平均工资水平、高于同行业可比上市公司整体水平
    
    单位：万元、万美元
    
                      项目                     2019年   2018年度    2017年度   2016年度
                                                1-6月
     1. 发行人平均工资高于所在地平均工资
                  发行人平均工资                  9.80      18.06       15.99      16.31
     发行人情况   海外员工平均工资（万美元）      6.36      12.64        8.75      10.42
                  国内员工平均工资                8.41      15.29       13.49      13.15
                  美国德克萨斯州平均工资        未披露       4.18        4.07       5.17
                  （万美元）
     所在地平均情国内所在地平均工资             未披露      10.46        9.58       8.74
     况           北京市平均工资               未披露      14.58       13.17      11.99
                  天津市平均工资                未披露      10.07        9.45       8.63
                  辽宁省平均工资                未披露       6.73        6.12       5.60
     2. 发行人除生产人员外的平均工资高于同行业上市公司
               发行人情况（注1）                 12.95      24.68       19.95      16.88
     可比公司情   药石科技（注2）                24.15      37.42       27.07      15.73
     况           博瑞医药（注3）                    -      13.35       11.57       9.73
                  成都先导（注4）                 7.45      12.44        8.02       4.44
                  可比公司平均                   10.53      21.07       15.55       9.97
    
    
    数据来源：可比公司招股说明书和（或）定期报告
    
    注：因数据取得限制，计算除生产人员外的平均工资作对比，具体计算公式如下：
    
    注1：销售费用、管理费用、研发费用中的职工薪酬之和÷2019年6月末除生产人员外的员工总数
    
    注2：销售费用、管理费用、研发费用中的职工薪酬之和÷2017年6月末除生产人员外的员工总数
    
    注3：销售费用、管理费用、研发费用中的职工薪酬之和÷2019年3月末除生产人员外的员工总数
    
    注4：销售费用、管理费用、研发费用中的职工薪酬之和÷2019年6月末除生产人员外的员工总数
    
    （二） 报告期内，发行人签署主要人员薪酬水平与同行业上市公司相当
    
          项目          药石科技         博瑞医药        成都先导         发行人
                       （2016年）       （2018年）      （2018年）      （2018年）
     董监高薪酬范                     24.69万元-74.35     24.00万元        24.92万元
     围(注1)          18.50 -91.57万元        万元         -366.16万元     -153.68万元(注
                                                                          2)
     核心技术人员
     及其他主要研    30.75-39.90万元   28.82万元-35.04   23.41万元-92.25   20.33万元-41.12
     发人员薪酬范                          万元            万元          万元(注3)
     围
     核心商业销售        未披露           未披露          未披露      19.71万元-49.63
     人员薪酬范围                                                           万元
    
    
    注1：包含主要业务部门负责人，不包含独立董事、不在发行人领薪的董事和监事
    
    注2：陈斌2018年尚未担任高级管理人员，因此剔除数据。陈斌2019年6月聘任为董事会秘
    
    书后固定薪酬为27.6万元/年
    
    注3：汪进良2018年的薪酬因不包括新药研发奖励未反映其真实待遇，因此剔除数据
    
    综上所述，本所律师认为，发行人整体薪酬水平高于所属地社会平均工资、高于同行业上市公司平均水平；董监高、核心技术人员、主要业务部门负责人、研发人员、核心商业销售人员的薪酬水平整体与同行业上市公司相当。
    
    二、 结合发行人的薪酬形成机制，补充说明董监高、核心技术人员及其他人员等薪酬整体偏低且差异较大的原因及合理性，上述人员在报告期内的薪酬变化情况，与其原就职单位薪酬的对比等情况，说明发行人目前薪酬安排的合理性
    
    根据发行人董监高、核心人员及其他人员的薪酬情况及当地平均工资情况及可比上市公司披露信息，发行人董监高、核心技术人员及其他人员的薪酬整体不低于社会平均水平或可比上市公司整体水平。个别人员2018年年度薪酬相对较低，主要原因如下：
    
    （1）赵育和曾任公司副总经理，现仅担任董事并向公司提供个别顾问服务，薪酬为9.90万元；（2）陈斌2018年尚未担任高级管理人员故薪酬为15.06万元、相对较低，2019年6月担任董事会秘书后的固定薪酬部分已调整为27.6万元/年；（3）朱建发于2018年7月入职，折合2018年全年薪酬为40.64万元；（4）汪进良2018年的薪酬不包括新药研发成功后的奖励，未充分反映其真实待遇。故，相关人员的薪酬均具有合理性。具体情况如下：
    
     序            公司任    2019年                                      薪酬偏低的原
     号    姓名    职情况     1-6月      2018年     2017年     2016年    因或与原单位
                                                                            薪酬对比
                              高级管理人员及主要业务部门负责人
                    董事
          XUAN   长、总   33.49万元   55.70万元   58.34万元   55.75万元
      1    ZHAO   经理、       *           *           *          *          不适用
                   核心技
                   术人员
                   董事、
          LIHON   副总经   79.07万元   153.68万    154.15万    150.94万
      2            理（负                   *                                不适用GGUO               *          元         元*        元*
                   责境外
                   销售）
                   董事、
                   副总经
                   理、核
      3   张如军   心技术   17.92万元   27.23万元   28.25万元   26.71万元      不适用
                    人员
                   （负责
                   生产）
                   职工监
                     事
      4   杨丽洁   （负责   16.94万元   24.92万元   26.07万元   26.20万元      不适用
                   行政管
                    理）
                                                                         2018年担任综
                                                                         合部经理，且工
                                                                          作地点位于天
                                                                         津滨海新区，薪
                   董事会                                                 酬相对较低；
      5    陈斌     秘书    10.78万元   15.06万元   17.15万元   11.54万元   2019年6月聘
                                                                          任为董事会秘
                                                                          书后固定薪酬
                                                                         上涨为27.6万
                                                                         元/年（不包含
                                                                           年终奖励）
                                                                         2019年7月入
      6    韩磊    财务总       -           -           -           -       职，固定薪酬
                     监                                                   57.6万元/年
                                                                          （不包含年终
     序            公司任    2019年                                      薪酬偏低的原
     号    姓名    职情况     1-6月      2018年     2017年     2016年    因或与原单位
                                                                            薪酬对比
                                                                             奖励）
                               核心技术人员及其他主要研发人员
                                                                         2018年7月入
                                                                         职，折合2018
      7   朱建发   核心技   28.44万元   20.32万元       -           -       年全年薪酬为
                   术人员               仅含半年                         40.64万元，较
                                                                          原单位薪酬约
                                                                           上涨50%
                                                                          博士毕业后便
                                                                         加入键凯科技，
                                                                          系内部培养人
                   核心技                                                才，且其薪酬还
      8   汪进良   术人员   11.42万元   15.82万元   15.27万元   16.38万元   将包括未来新
                                                                          药研发成功后
                                                                         绩效奖励，故当
                                                                          期薪酬相对较
                                                                              低
                                                                         2018年5月下
                                       41.62万元                          旬入职，折合
      9     药理毒理研发    33.45万元   （非全年       -           -       2018年全年薪
               负责人                    薪酬）                           酬为66.37万
                                                                         元，不低于原单
                                                                             位薪酬
      10    生物药物开发    20.00万元   34.22万元   12.08万元       -       不低于原单位
               负责人                                                         薪酬
                                        关键销售人员
      13   国内销售经理1    8.42万元   55.68万元   17.57万元   12.27万元      不适用
      14   国内销售经理2    6.47万元   30.16万元   27.61万元   10.78万元      不适用
      15   国外销售经理1    24.61万元   49.63万元   40.62万元   59.11万元      不适用
      16   国外销售经理2    24.02万元   39.14万元   21.41万元   30.30万元      不适用
    
    
    *注：含在美国键凯领取的薪酬，2019年1-6月按1美元=6.7659元人民币汇率换算，2018年
    
    按1美元=6.6051元人民币汇率换算，2017年按1美元=6.7692元人民币汇率换算，2016年按
    
    1美元=6.6163元人民币汇率换算。
    
    综上所述，本所律师认为，董监高、核心技术人员及其他人员薪酬水平整体与同行业可比上市公司相当，个别人员2018年年度薪酬数值相对较低均有合理客观原因。报告期上述新入职人员的薪酬不低于原任职单位，发行人目前的薪酬安排合理。
    
    三、 上述人员及其近亲属是否从发行人、实际控制人、实际控制人控制的其他企业等关联方取得其他报酬或利益
    
    经核查，除发行人及其子公司外，发行人实际控制人无其他控制企业。
    
    经核查发行人董事、监事、高级管理人员、主要财务人员、主要销售人员的银行流水，XUAN ZHAO 出具的情况说明函，上述人员出具的情况说明函，上述人员及其近亲属未从发行人、实际控制人、实际控制人控制的其他企业等关联方取得其他报酬或利益。
    
    四、 发行人实际控制人是否存在直接或间接方式向上述人员提供其他报酬或利益安排的情形
    
    经核查发行人控股股东暨实际控制人的银行流水，发行人董事、监事、高级管理人员、主要财务人员、主要销售人员的银行流水，XUAN ZHAO 出具的情况说明函，上述人员出具的情况说明函，本所律师认为，上述人员及其近亲属未从发行人、实际控制人、实际控制人控制的其他企业等关联方取得其他保持或利益。
    
    五、 发行人上市后是否存在大幅提高相关人员薪酬的安排，对发行人未来业务有何影响
    
    发行人主要依据社会和行业的平均薪酬情况并结合公司的发展目标综合考量制定具有竞争力的薪酬政策，如前所述，发行人董监高、核心技术人员及其他人员的薪酬整体不低于社会平均水平或可比上市公司整体水平。
    
    根据发行人的主要薪酬制度及发行人出具的关于上市后薪酬安排的说明函，本所律师认为，发行人不存在上市后大幅度提高相关管理人员薪酬的安排。
    
    第5项问题
    
    根据招股说明书披露，韩磊2019年7月至今任发行人财务总监。
    
    请发行人：补充说明报告期内历任财务总监的简历、变动情况和薪酬情况，原财务总监离职的具体原因，最近两年内高级管理人员是否发生重大不利变化。
    
    请保荐机构和发行人律师进行核查，并发表明确意见。
    
    【核查过程】
    
    本所律师履行了如下核查程序：（1）取得报告期内历任财务总监/财务部门负责人的简历；（2）取得报告期内历任财务总监/财务部门负责人的薪酬情况；（3）查阅发行人工商档案、相关董事会及股东会决议以确认最近两年高级管理人员的变化情况；（4）取得发行人关于财务总监/财务部门负责人事宜的书面说明，并对发行人实际控制人以及前任财务部门负责人杭佳进行了访谈。
    
    【核查内容及结论】
    
    一、 补充说明报告期内历任财务总监的简历、变动情况和薪酬情况，原财务总监离职的具体原因
    
    （一）报告期内历任财务总监的简历、变动情况和薪酬情况，原财务总监离职的具体原因
    
    2019年7月16日，发行人第一届董事会第九次会议聘任韩磊为财务总监。在此之前，发行人董事会未曾正式聘任作为高级管理人员的财务负责人职位。
    
    2017 年初，发行人拟筹备创业板上市，聘请杭佳担任财务部门负责人，具体负责财务管理工作，但未通过董事会正式任命高级管理人员职位，后因公司暂停创业板上市计划，杭佳基于自身职业规划，于2018年4月选择主动离职。
    
    经本所律师核查，报告期内发行人原财务部门负责人变动情况如下：
    
       任职期间     财务部门                  任职前简历                   薪酬   离职
                     负责人                                                       原因
                              首都经济贸易大学国际会计专业学士；
                              2011年至2017年，德勤华永会计师事务所（特    48,000
      2019.7-至今      韩磊    殊普通合伙）审计助理经理；2017年至2019年，元/月       -
                              杨树资本集团高级投资经理；2019 年 4 月至 7
                              月，北京安码科技有限公司财务部总经理
                              东北财经大学注册会计师专门化专业学士；清华
                              大学、香港中文大学金融方向MBA在读；
                              2000年至2003年，信永中和会计师事务所高级    45,000  个人
     2017.1-2018.4     杭佳    审计员；2003年至2007年，德勤华永会计师事    元/月   原因
                              务所高级审计员；2007年至2015年，中化化肥
                              控股有限公司财务管理部副总经理；2015 年至
                              2017年，德勤管理咨询（上海）有限公司北京分
                              公司经理
                              中央财经大学金融学学士；
                              2002年至2008年，北京佳思瑞国际贸易有限公    13,100  个人
     2011.10-2017.3   卢鸿雁   司财务经理；2008年至2010年，北京通厦投资    元/月   原因
                              开发集团有限公司财务经理；2010年至2011年，
                              北京志诚泰和数码股份有限公司财务经理
    
    
    注：2018年4月-2019年7月由财务经理暂代财务部门负责人
    
    二、 最近两年内高级管理人员是否发生重大不利变化
    
    经核查，发行人最近两年内高级管理人员变化情况如下：
    
     序号        期间                高级管理人员                   原因
       1    2017.7.1-2019.7.4   XUANZHAO任总经理、张如军、           -
                                LIHONGGUO任副总经理
                             XUAN ZHAO任总经理、张如军、 发行人第一届第八次董
       2   2019.7.4-2019.7.16  LIHONGGUO任副总经理、陈斌  事会聘任陈斌为发行人
                                     任董事会秘书                董事会秘书
                             XUAN ZHAO任总经理、张如军、 发行人第一届第九次董
       3     2019.7.16-至今    LIHONGGUO任副总经理、陈斌  事会聘任韩磊为发行人
                             任董事会秘书、韩磊任财务总监         财务总监
    
    
    经本所律师核查，近两年内发行人高级管理人员变动原因主要为规范发行人治理和内部管理而进行的增选。发行人的高级管理人员中，XUAN ZHAO、张如军、LIHONG GUO三人一直未发生变化，增选董事会秘书陈斌自2010年起即任职于公司，属于内部培养选拔而来。发行人的控股股东及实际控制人XUAN ZHAO一直在发行人任董事、总经理等职务，发行人的生产经营一直由实际控制人 XUANZHAO领导的管理层实际决策和管理，因此，本所律师认为，发行人最近两年内高级管理人员未发生重大不利变化情形。
    
    第6项问题
    
    根据招股说明书披露，发行人实际控制人 XUAN ZHAO 历任 ShearwaterPolymers Inc.、Shearwater Cooperation、Nektar Therapeutics研发专家、药物研发部经理、药物研发部主任等职务，上述公司为发行人同行业公司。发行人部分专利的发明人涉及到嵇世山、朱德权，在上述专利申请时，嵇世山在清华大学科技开发部工作、朱德权在北京清华工业开发研究院工作。根据招股说明书披露，发行人大部分专利取得时间较早，发行人正在从事11个项目的聚乙二醇修饰药物产品及第三类医疗器械的自主开发，但发行人核心技术人员及研发团队未见新药研发背景的人员。
    
    截至2019年6月30日，预付账款余额中，存在预付给天津冠勤医药科技有限公司的委外研发费用约300万元，但招股说明书未披露委托研发或合作研发事项。
    
    请发行人结合发行人专利的申请时间、研发产品、研发人员数量、研发团队构成及核心研发人员背景情况、研发投入情况、研发设备情况、技术储备情况等，补充披露发行人现有研发体系是否具备持续创新能力或发行人技术持续创新的机制，发行人研发实力是否足以支撑新药研发等业务发展，发行人的研发活动是否存在对实际控制人、嵇世山、朱德权等人员的重大依赖。
    
    请发行人说明：（1）发行人核心技术及专利的来源及形成过程，上述专利在发行人生产经营中发挥的作用，是否属于发行人的核心专利；（2）涉及嵇世山、朱德权的专利情况，是否属于职务发明，清华大学科技开发部、北京清华工业开发研究院是否为发行人相关专利或其他非专利技术提供帮助，清华大学科技开发部、北京清华工业开发研究院是否有权出具不属于职务发明的确认函，相关文件是否具备有效性，并请提供上述确认函。除上述专利外，发行人与清华大学及其关联方是否存在其他合作或交易；（3）结合实际控制人、董事、高级管理人员和核心技术人员等在同行业公司和科研院所的任职履历与职务发明情况，说明发行人现有核心技术和相关专利是否来自上述人员之前在其他公司（单位）任职时的职务发明，发行人是否与相关科研院所、同行业公司或研发人员存在纠纷及潜在纠纷；（4）委外研发的具体内容，是否涉及发行人的核心技术；（5）是否存在合作研发的情况，若存在，请说明合作研发的具体模式、合同签署、主要协议约定、研发主要项目、研发成果、研发成果所有权归属等。
    
    请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
    
    【核查过程】
    
    本所律师履行了下述核查程序：（1）获取并核对了发行人已获授权及正在申请过程中的专利清单和专利复印件，收集了发行人的其他非专利技术及其来源情况，并与发行人现有产品及业务进行比对；（2）查询了清华大学科技开发部网站公开信息，查阅了《清华大学知识产权管理规定》等内部管理规定，并获取了清华大学科技开发部、北京清华工业开发研究院以及清华大学出具的确认函；（3）获取了发行人核心技术人员、主要研发人员的简历及过往经历；获取了实际控制人、董事、高级管理人员和核心技术人员等人员出具的不涉及之前其他单位职务发明的书面说明；获取了发行人出具的不存在纠纷及潜在纠纷的书面说明，并检索了国家知识产权局网站、全国法院被执行人信息查询网、中国裁判文书网等网站；（4）研究了发行人的研发模式，收集了发行人与第三方签署的技术服务委托协议，并查阅了协议内容和协议执行情况，通过公开信息查询并研究新药研制行业基本情况；（5）核查了发行人招股说明书的补充披露情况。
    
    【核查内容及结论】
    
    一、 发行人补充披露
    
    (一) 发行人现有研发体系是否具备持续创新能力或发行人技术持续创新的机制，发行人研发实力是否足以支撑新药研发等业务发展
    
    1. 发行人拥有稳健的研发体系和激励制度
    
    经核查，发行人设立了创新研究院，下设制剂部、合成方法开发部、生物药物开发部、新产品开发部、注册部、药理毒理部、分析方法部。公司鼓励研发人员在技术领域进行发明创新，并对在项目研发中贡献重大的科技人员给予充分的奖励。
    
    2. 发行人研发团队情况
    
    经核查，截至2019年6月30日，发行人共有研发人员22人，占员工总数的17.46%，其中XUAN ZHAO（赵宣）、张如军、汪进良、朱建发为核心技术人员；此外，公司还有多名研发人员从事医药专业研究。公司核心技术人员和主要研发人员均在聚乙二醇及下游医药领域深耕多年，工作经历覆盖了从上游的聚乙二醇材料开发、研制、工业化放大生产，到下游聚乙二醇相关药物的药理毒理研究及临床试验的完整全流程，具有丰富的聚乙二醇相关医药产业研发实力。
    
    3. 发行人研发投入、研发设备情况
    
    发行人向来重视研发，为研发团队持续、稳定地提供研发经费和高技术研发设备。经核查，报告期内，公司各年度研发投入占销售收入比重均在12%以上，且研发投入呈逐年递增趋势，公司还购置了包括全数字化核磁共振谱仪、质谱仪等在内的数量众多的先进研发用仪器及设备。
    
    4. 发行人获得专利、研发成果、技术储备情况
    
    发行人经验丰富的研发团队和先进专业研发设备从软件实力和硬件实力两方面保障了了公司的研发实力，并由此衍生出包括专利成果、聚乙二醇产品研发的产业化应用成果、聚乙二醇化技术的产业化应用成果在内的一系列研发成果，并积累了众多技术储备。
    
    5. 补充披露情况
    
    经核查，发行人已在招股说明书第六节“六、（三）2、研发人员情况”补充披露核心技术人员以及其他主要研发人员的简历和研发情况。
    
    经核查，发行人已在招股说明书第六节“六、（三）1、技术储备情况”补充披露了发行人的技术储备及研发投入情况。
    
    经核查，发行人已在招股说明书第六节“六、（二）科研实力和成果”补充披露发行人的研发成果。
    
    本所律师认为，发行人现有研发体系具备充足的持续创新能力，发行人技术持续创新的机制、研发实力足以支撑新药研发等业务发展。
    
    (二) 发行人的研发活动是否存在对实际控制人、嵇世山、朱德权等人员的重大依赖
    
    1. 补充披露情况
    
    经核查，发行人已在招股说明书第五节“二、（二）3、2016年10月，键凯有限股权转让”中补充披露发行人的研发及经营活动不存在对嵇世山、朱德权的重大依赖。
    
    经核查，发行人已在招股说明书第六节“六、（三）2、研发人员情况”中补充披露发行人已形成完善的技术、人才梯队和研发体系，实际控制人 XUAN ZHAO作为核心技术人员对公司研发活动有重大影响。
    
    本所律师认为，根据发行人的专利及非专利技术、研发团队、研发设备、技术储备等情况分析，发行人现有研发体系和机制具备持续创新能力，发行人的研发实力足以支撑新药研发等业务发展，且发行人的研发活动不存在对实际控制人、嵇世山、朱德权等人员的重大依赖。
    
    二、 发行人说明
    
    (一) 发行人核心技术及专利的来源及形成过程，上述专利在发行人生产经营中发挥的作用，是否属于发行人的核心专利
    
    发行人拥有高纯度聚乙二醇原料研制技术、医用药用聚乙二醇活性衍生物、聚乙二醇医药应用创新三大技术，实现了从聚乙二醇原料、聚乙二醇衍生物到聚乙二醇修饰药物及医疗器械研制的全流程覆盖，为公司持续创新发展奠定了坚实基础。这三个技术相互依托，逐层深入，是保障公司在聚乙二醇材料及聚乙二醇修饰药物研制领域处于领先地位的重要基石。
    
    经核查，截至2019年6月30日，发行人上述三个技术共形成了包括60项已获授予的国内外发明专利技术、48项处于申请过程中的专利技术、以及受公司保密制度保护的非专利技术（Know-How）在内的核心技术。发行人所有的核心专利技术和非专利技术均以上述三大技术为依托，由公司技术人员通过工作过程中的自主研发积累所得。
    
    发行人的专利技术专注于聚乙二醇衍生物及下游药物组合物的结构和制备方法，主要应用于医用药用聚乙二醇活性衍生物平台和聚乙二醇医药应用创新平台，能有效保障公司排他性地持续生产具有医药应用价值的聚乙二醇衍生物，并将其用于修饰下游药物分子。如，公司已将其持有的专利“具有Y形分支的亲水性聚合物衍生物、其制备方法、与药物分子的结合物以及包含该结合物的药物组合物”授权给特宝生物及其子公司应用于rhG-CSF、rhEPO、rhGH、rhIFN-α(2a,2b)、IFN-r1b等5个聚乙二醇修饰蛋白质药物，且由特宝生物研制开发的生物制品1类新药
    
    聚乙二醇干扰素α-2b注射液已于2016年成功获批上市；公司通过向特宝生物出售
    
    聚乙二醇衍生物和下游药物提成获取收入。另外，公司持有的专利“聚乙二醇-氨
    
    基酸寡肽-依诺替康药物结合物及其药物组合物”直接支持公司已进入临床一期的
    
    聚乙二醇伊立替康相关的新药研究，有力支撑了公司新药研发业务的发展。
    
    对于不便通过专利权保护的技术，如聚乙二醇材料及下游药物的合成工艺、技术路线等，公司以非专利技术秘密（Know-How）的形式进行保护。在公司的生产经营中，上述非专利技术秘密（Know-How）主要应用于高纯度聚乙二醇原料研制技术，通过控制聚合反应的合成工艺确保产出的聚乙二醇原料具有纯度高、杂质含量低、分子量分布窄等特点。
    
    发行人拥有的上述各项技术与聚乙二醇材料和下游应用领域密切相关，对于公司的生产经营具有重大影响，均为公司核心技术，公司所拥有的发明专利亦为核心专利。
    
    综上所述，本所律师认为，发行人核心技术及专利均由其经营生产过程中积累所得，并在发行人生产经营中发挥了关键作用，属于发行人的核心专利。
    
    (二) 涉及嵇世山、朱德权的专利情况，是否属于职务发明，清华大学科技开发部、北京清华工业开发研究院是否为发行人相关专利或其他非专利技术提供帮助，清华大学科技开发部、北京清华工业开发研究院是否有权出具不属于职务发明的确认函，相关文件是否具备有效性，并请提供上述确认函。除上述专利外，发行人与清华大学及其关联方是否存在其他合作或交易；
    
    1. 涉及嵇世山、朱德权的专利情况，是否属于职务发明，清华大学科技开发部、北京清华工业开发研究院是否为发行人相关专利或其他非专利技术提供帮助
    
    发行人专利中涉及嵇世山、朱德权的14项专利均于2006年以前申请，不属于清华大学科技开发部或北京清华工业开发研究院的职务发明。清华大学科技开发部、北京清华工业开发研究院没有为发行人相关专利或其他非专利技术提供帮助。
    
    根据《中华人民共和国专利法》第六条规定，“执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造。”《专利法实施细则》第十二条规定，“专利法第六条所称执行本单位的任务所完成的职务发明创造，是指：（一）在本职工作中作出的发明创造；（二）履行本单位交付的本职工作之外的任务所作出的发明创造；（三）退休、调离原单位后或者劳动、人事关系终止后1年内作出的，与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造。专利法第六条所称本单位，包括临时工作单位；专利法第六条所称本单位的物质技术条件，是指本单位的资金、设备、零部件、原材料或者不对外公开的技术资料等。”
    
    发行人原股东嵇世山、朱德权系发行人部分发明专利的发明人，在申请取得相关发明专利时，嵇世山在清华大学科技开发部工作、朱德权在北京清华工业开发研究院工作。但是，上述专利均因键凯有限业务发展需要，利用键凯有限提供的科研经费、仪器设备、原材料及相关技术进行的发明创造；同时，上述二人的本职工作不涉及上述专利相关领域的研发，清华大学科技开发部或北京清华工业开发研究院没有给予该等技术开发的资金、时间和物质技术条件，更没有安排其执行该项工作任务。因此，该等专利不属于清华大学科技开发部或北京清华工业开发研究院的职务技术成果，嵇世山和朱德权也不存在对该类专利的权属主张。
    
    根据清华大学科技开发部网站公开信息，清华大学科技开发部是由校长授权负责清华大学与各省、市、地区、企事业单位科技合作和签订以清华大学科技成果为标的的横向技术合同、专利实施许可合同的全校统一归口管理单位。根据北京清华工业开发研究院网站公开信息，北京清华工业开发研究院旨在依托清华大学的科技力量、科研基地、科技成果，在政府资金的引导下，通过多元化资金渠道的介入，为北京市的高新技术发展、产业结构调整和传统产业改造提供技术支持和项目支撑。上述单位不从事医用药用聚乙二醇及其衍生物的研发、生产和销售，上述单位的主要业务与发行人的主营业务不存在相同或相似的情形。
    
    （1） 根据嵇世山、朱德权分别出具的确认函，发行人上述核心专利系嵇世山、朱德权利用键凯有限提供的科研经费、仪器设备、实验室、原材料及相关技术资料等物质条件二进行的发明和创造，不属于清华大学或清华大学下属院系的职务技术成果，该等专利权属依法归属于发行人。
    
    （2） 根据清华大学出具的确认函，嵇世山在清华大学科技开发部、科研院工作期间，本职工作不涉及发行人主营业务相关领域技术的研发，清华大学科技开发部、科研院未曾为该等技术开发提供资金、科研经费、仪器设备、实验室、原材料等物质技术条件，也未安排其执行该项工作任务，该等专利不属于上述单位的职务技术成果。
    
    （3） 根据清华大学科技开发部出具的确认函，嵇世山在清华大学科技开发部工作期间，其本职工作不涉及发行人主营业务相关领域技术的研发，清华大学科技开发部当时没有给予相关专利技术开发的资金、时间和物质技术条件，且没有安排其执行该项工作任务。相关专利不是嵇世山执行本校科研工作任务时取得或形成的，也不是利用清华大学科技开发部提供的科研经费、仪器设备、实验室、原材料及相关技术资料等物质技术条件而进行的发明和创造，不属于清华大学科技开发部的职务技术成果。
    
    （4） 根据北京清华工业开发研究院出具的确认函，朱德权在北京清华工业开发研究院工作期间，其本职工作不涉及发行人主营业务相关领域技术的研发，北京清华工业开发研究院当时没有给予相关专利技术开发的资金、时间和物质技术条件，且没有安排其执行该项工作任务。相关专利不是朱德权执行北京清华工业开发研究院科研工作任务时取得或形成的，也不是利用北京清华工业开发研究院提供的科研经费、仪器设备、实验室、原材料及相关技术资料等物质技术条件而进行的发明和创造，不属于北京清华工业开发研究院的职务技术成果。
    
    2. 清华大学科技开发部、北京清华工业开发研究院是否有权出具不属于职务发明的确认函，相关文件是否具备有效性
    
    根据《清华大学知识产权管理规定》第二章第七条之规定，承担研究任务的单位具体负责所在单位知识产权的管理与服务工作，清华大学科技开发部作为嵇世山的任职的具体部门，具备出具知识产权归属确认的权限。
    
    根据北京清华工业开发研究院的《章程》、工商信息网络查询情况、北京清华工业开发研究院的网站信息，北京清华工业开发研究院是北京市人民政府和清华大学共同组建的事业法人单位，系独立的法人事业单位，具备出具知识产权归属确认的权限。
    
    综上所述，上述机构有权出具相关确认函，上述确认函具备有效性。为进一步明确该等专利不属于清华大学职务发明的问题，发行人取得了清华大学出具的确认函加以印证。
    
    3. 除上述专利外，发行人与清华大学及其关联方是否存在其他合作或交易
    
    经核查，报告期内，发行人存在向清华大学及其关联方销售聚乙二醇衍生物的情况；金额分别为0.39万元、1.60万元、0.80万元和0.37万元。
    
    除上述交易外，发行人与清华大学及其关联方不存在其他合作或交易。
    
    综上所述，本所律师认为，涉及嵇世山、朱德权的发行人专利，不属于清华大学科技开发部、北京清华工业开发研究院的职务发明，清华大学科技开发部、北京清华工业开发研究院并未为发行人相关专利或其他非专利技术提供帮助。清华大学科技开发部、北京清华工业开发研究院有权出具相关确认函，相关确认函具备有效性。清华大学已就涉及嵇世山的发行人专利进一步出具了确认函。报告期内，清华大学相关院系因其正常科研工作需要向发行人进行过采购，金额合计数万元，均已履行完毕；除此以外，发行人与清华大学及其关联方不存在其他合作或交易。
    
    (三) 结合实际控制人、董事、高级管理人员和核心技术人员等在同行业公司和科研院所的任职履历与职务发明情况，说明发行人现有核心技术和相关专利是否来自上述人员之前在其他公司（单位）任职时的职务发明，发行人是否与相关科研院所、同行业公司或研发人员存在纠纷及潜在纠纷；
    
    1. 实际控制人、董事、高级管理人员和核心技术人员等在同行业公司和科研院所的任职履历与职务发明情况
    
    （1） 实际控制人、董事、高级管理人员和核心技术人员名单
    
    经本所律师核查，发行人实际控制人为XUAN ZHAO；发行人董事为：XUANZHAO、吴凯庭、赵育和、张如军、LIHONG GUO、李罡、潘庆中、毕克、王春飞。其中从事或曾经从事同行业研发工作的董事为 XUAN ZHAO、赵育和、张如军、LIHONG GUO；发行人高级管理人员为：XUAN ZHAO、张如军、LIHONG GUO、陈斌、韩磊。其中从事或曾经从事同行业研发工作的高级管理人员为：XUANZHAO、张如军、LIHONG GUO；发行人核心技术人员为：XUAN ZHAO、张如军、汪进良、朱建发。
    
    （2） 实际控制人任职履历与职务发明
    
    XUAN ZHAO于1998年-2002年历任Shearwater Polymers Inc.及ShearwaterCooperation研发专家、药物研发部经理；2002年-2004年任Nektar Therapeutics药物研发部主任；2004年8月-2005年9月年任北京信汇科技有限公司药品研究部经理。2005年9月底加入键凯有限，自2007年12月至今任键凯有限及发行人董事长、总经理。
    
    根据 XUAN ZHAO 出具的关于曾任职单位和专利情况的书面说明，其于Shearwater Polymers Inc.及Shearwater Cooperation及Nektar Therapeutics工作期间与上述公司技术人员共同研发多项职务发明专利，于北京信汇科技工作期间无职务发明专利。其与上述曾任职单位不存在纠纷或潜在纠纷。
    
    （3） LIHONG GUO任职履历与职务发明
    
    LIHONG GUO于1989年至1992年任中国医学科学院药物所分析研究员；1994年至2002年，历任Shearwater Polymers, Inc及Shearwater Cooperation研究员。2006年1月至今在键凯有限及发行人任职，现任美国键凯经营副总裁、发行人董事与副总经理。
    
    根据 LIHONG GUO 出具的关于曾任职单位和职务发明的书面说明，其于Shearwater Polymers, Inc及Shearwater Cooperation工作期间与上述公司技术人员共同研发多项职务发明专利。其与上述曾任职单位不存在纠纷或潜在纠纷。
    
    （4） 张如军任职履历与职务发明
    
    张如军于1994年至2002年任北京市化学工业研究院研发工程师、课题负责人；2003年至2004年，任北京清华亚王液晶材料有限公司质量技术工程师。2004年起就职于键凯有限，2015年至2016年，任键凯有限生产副总经理；2016年9月至今任键凯有限及发行人董事，2016年12月至今任发行人副总经理。
    
    根据张如军出具的关于曾任职单位和职务发明的书面说明，北京清华亚王液晶材料有限公司的主营业务为液晶材料，其在该单位的主要工作职责为质量技术工程师，其在上述曾任职单位无职务发明，曾任职单位的工作内容与发行人及其子公司的主营业务不存在相同或相似的情形，其与曾任职单位不存在任何纠纷或潜在纠纷。
    
    经查询国家企业信用信息公示系统，北京清华亚王液晶材料有限公司（现已更名为“北京亚王新能源材料有限公司”），其经营范围为生产中高档显示用液晶材料；研究、开发新能源材料及显示用高档液晶材料；销售自产产品；自产产品的技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)。经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、中国执行信息公开网等网站，上述单位与发行人之间不存在任何纠纷或争议。
    
    （5） 赵育和任职履历与职务发明
    
    赵育和于1970年-1979年，历任河北望都化工厂技术员、生产科长；1979年-1984年，历任北京荧光灯厂历任技术员、技术科长、副厂长；1984年至2001年，历任北京市化工研究院课题组长、高分子合成所所长。2001年至2013年，历任键凯有限生产部经理、总工程师、副总经理；2013年1月至今任键凯有限及发行人常务高级顾问，2017年7月至今任发行人董事。
    
    根据赵育和出具的关于曾任职单位和职务发明的书面说明，北京市化工研究院的主营业务为工程塑料及助剂的研发，其在该单位的主要工作职责为聚酯及聚酰胺类工程塑料的合成研究，其在上述曾任职单位无职务发明，其在曾任职单位的工作内容与发行人及其子公司的主营业务不存在相同或相似的情形，其与曾任职单位不存在任何纠纷或潜在纠纷。
    
    （6） 汪进良任职履历与职务发明
    
    汪进良于1994年至2004年任北京红惠生物制药股份有限公司（现北京嘉林药业）工程师、项目负责人，2004年至2007年，任北京红惠新医药有限公司研究员、课题组长，2012 年加入公司，先后担任合成研究员、研发主管、项目经理，参与了JK-1201I，JK-1203D，JK-1214R等项目的研发。
    
    根据国家企业信用信息公示系统、巨潮网、上述公司官方网站的公开信息，北京红惠新医药科技有限公司主要从事医药领域的技术开发、技术服务、技术产品转让和新药研发。北京嘉林药业系 A 股上市公司德展大健康股份有限公司的全资子公司，北京嘉林药业主要从事心脑血管药物的研发、生产和销售。
    
    根据汪进良出具的关于曾任职单位和职务发明的书面说明，北京红惠生物制药股份有限公司、北京红惠新医药科技有限公司的主营业务为仿制药的研发与生产，其在上述单位的主要工作职责为课题负责人，其在上述曾任职单位无职务发明，曾任职单位的工作内容与发行人及其子公司的主营业务不存在相同或相似的情形，其与曾任职单位不存在任何纠纷或潜在纠纷。
    
    （7） 朱建发任职履历与职务发明
    
    朱建发2011年毕业于香港浸会大学，取得有机与分析化学专业博士学位，并在美国南加州大学进行博士后研究2年。2013年9月至2018年7月任职于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（“康龙化成”），担任高级有机合成研究员。加入发行人后，先后参与了 214Fmoc-PEG20K 等衍生物产品开发、聚乙二醇伊利替康项目原料药的合成及放大中的工艺优化、JK-1214R 项目的合成与开发等研发项目，负责并完成214Fmoc中小分子合成的工艺开发与优化，负责并完成了DBCO产品的开发。
    
    根据巨潮网公开的上市公司披露信息，康龙化成的主要业务为小分子药物研发服务。经检索康龙化成2019年半年度报告，未发现康龙化成存在与发行人相同或相似的业务或产品。
    
    根据朱建发与发行人签署的劳动合同以及出具的关于曾任职单位和职务发明的书面说明，其在康龙化成主要从事小分子药物合成工作，其在上述曾任职单位无职务发明，曾任职单位的工作内容与发行人及其子公司的主营业务不存在相同或相似的情形，其自康龙化成离职后，康龙化成对其无竞业限制要求，其与曾任职单位不存在任何纠纷或潜在纠纷。
    
    2. 发行人现有核心技术和相关专利是否来自上述人员之前在其他公司（单位）任职时的职务发明
    
    （1） 发行人现有核心技术和相关专利为公司自主研发所得。发行人拥有高纯度聚乙二醇原料研制技术、医用药用聚乙二醇活性衍生物、聚乙二醇医药应用创新三大技术，实现了从聚乙二醇原料、聚乙二醇衍生物到聚乙二醇修饰药物及医疗器械研制的全流程覆盖，为公司持续创新发展奠定了坚实基础。这三个技术相互依托，逐层深入，是保障公司在聚乙二醇材料及聚乙二醇修饰药物研制领域处于领先地位的重要基石。截至2019年6月30日，公司上述三个技术共形成了包括60项已获授予的国内外发明专利技术、48 项处于申请过程中的专利技术、以及受公司保密制度保护的非专利技术（Know-How）在内的核心技术。
    
    （2） 发行人现有技术和相关专利均由公司技术人员通过工作中自主研发积累所得，发行人现有技术和相关专利并非来自发行人实际控制人、董事、高级管理人和核心技术人员之前在其他公司（单位）任职时的职务发明。
    
    发行人实际控制人XUAN ZHAO于发行人处的职务发明均为2006年及以后申请，其入职键凯有限后取得的专利及非专利技术的主要来源为其在清华大学及美国阿拉巴马大学亨茨维尔分校的学习及研究积累。
    
    LIHONG GUO担任发行人董事、副总经理并负责美国键凯的销售工作，在发行人处不从事专利和非专利技术的研发工作。张如军担任发行人董事、副总经理，张如军在曾任职单位无职务发明，且在曾任职单位所从事的工作内容与发行人的主营业务无关。赵育和担任发行人董事，赵育和在曾任职单位无职务发明，且在曾任职单位所从事的工作内容与发行人的主营业务无关。
    
    除上述XUAN ZHAO和LIHONG GUO以外，发行人的其他董事、高级管理人员和核心技术人员在发行人就职以前的工作经历与发行人主营业务、研究领域存在显著差别，其在原单位的职务发明、研究成果与发行人无关。
    
    汪进良为发行人核心技术人员，汪进良在曾任职单位无职务发明，且在曾任职单位所从事的工作内容与发行人的主营业务无关。朱建发为发行人核心技术人员，朱建发在曾任职单位无职务发明，且在曾任职单位所从事的工作内容与发行人的主营业务无关。
    
    综上所述，本所律师认为，发行人现有技术和相关专利无来自上述人员之前在其他公司（单位）任职时的职务发明。
    
    3. 发行人是否与相关科研院所、同行业公司或研发人员存在纠纷及潜在纠纷
    
    经本所律师检索中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、国家知识产权局网站等网站，未查询到发行人与任何科研院所、同行业公司或研发人员存在任何争议或纠纷。
    
    根据发行人出具的与相关科研院所、同行业公司或研发人员不存在纠纷或潜在纠纷的书面说明，发行人与相关科研院所、同行业公或研发人员不存在纠纷或潜在纠纷。
    
    综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与相关科研院所、同行业公或研发人员不存在纠纷或潜在纠纷。
    
    (四) 委外研发的具体内容，是否涉及发行人的核心技术；
    
    CRO（Contract ResearchOrganization，即合同研究组织）机构一般为学术性或商业性机构，可接受新药研
    
    制企业委托执行临床试验中的辅助性研究工作，通常会以书面协议约定其研究工
    
    作的知识产权归属委托方所有。聘请CRO具体执行临床研究是行业的普遍模式。
    
    经过几十年的发展，CRO行业已经拥有一个相对完备的技术服务体系，提供的技
    
    术服务基本涵盖了药物研发的整个过程，成为全球制药企业缩短新药研发周期、
    
    实现快速上市的重要途径，是医药研发产业链中不可缺少的环节，也为小型药品
    
    研发机构提供了新的机会。发行人参考行业惯例，委托CRO协助开展部门临床研
    
    究工作。
    
    根据发行人提供的合同文件，发行人委托天津冠勤医药科技有限公司（“天津冠勤”）从事的研究即属于上述CRO服务范畴。截至2019年6月30日，发行人与天津冠勤签订了技术服务合同，就发行人的聚乙二醇伊立替康新药研发项目和JK-1214R新药研发项目的部分非核心研究进行了约定，具体情况如下。
    
     序              签署    成果   合同金                                       履行
     号   药物名称   时间    归属   额（万               主要内容                情况
                                     元）
                                            天津冠勤协助发行人：
                                            1、筛选并确定项目临床试验用制剂委托
                             所有           生产单位，在GMP条件下生产临床试验
          聚乙二醇   2018    成果           用制剂，并完成相关药学研究工作       履行
      1   伊立替康  年4月   由发     82.43  2、完成项目临床试验方案的设计、撰写， 中
                             行人           研究中心筛选、确定，通过伦理审查，
                             独享           组织并开展临床试验，并完成研究中心
                                            的监查、管理工作，最终获得临床试验
                                            研究总结报告
                                            天津冠勤协助发行人：
                                            1、与参与项目的临床研究中心及SMO
                             所有           （SiteManagementOrganization，即临床
          聚乙二醇   2019    成果           管理机构）公司签署协议并支付费用     履行
      2   伊立替康  年4月   由发    537.89  2、与参与项目的临床研究中心商讨临床   中
                             行人           试验费等，经发行人确认后与其签订协
                             独享           议
                                            3、筛选SMO公司，并与其商讨技术服务
                                            费等，经发行人确认后与其签订协议
                                            天津冠勤协助发行人：
                                            1、督促项目药学研究进度、协调解决药
                                            学研究中的问题
                             所有           2、邀请临床专家、组织召开临床适应症
                     2019    成果           讨论会                               履行
      3   JK-1214R  年5月   由发     61.58
                             行人           3、临床申报资料审核、翻译及递交       中
                             独享           4、协助递交CDE沟通交流会申请及后续
                                            回复意见
                                            5、完成药学研究现场预核查工作并提出
                                            建议
    
    
    由上表可见，发行人委托天津冠勤从事的均为辅助性工作，不涉及发行人研发项目的核心技术。基于上述协议，发行人按照协议条款约定，向支付天津冠勤部分款项；故截至2019年6月30日，公司预付账款余额中存在预付给天津冠勤的委外研发费用299.73万元。
    
    综上所述，本所律师认为，采用CRO提供药学研究及临床研究服务是行业普遍惯例，不涉及发行人的核心技术，研究成果由发行人独享。
    
    (五) 是否存在合作研发的情况，若存在，请说明合作研发的具体模式、合同签署、主要协议约定、研发主要项目、研发成果、研发成果所有权归属等。
    
    经核查，发行人所有专利技术及非专利技术均为自主开发所得，不存在合作研发的情况。由于新药研发涉及工作任务繁重，发行人存在委托CRO机构执行临床试验管理等协助工作的情况。本所律师认为，该类委外研究业务不涉及发行人研究项目的核心技术，且研发成果均属于发行人独自享有，不属于合作研发。
    
    第8项问题
    
    招股说明书披露，天津键凯名下专利号为ZL200610099081.0的发明专利由发行人转让至天津键凯，并已许可给美国键凯使用，许可方式为独占许可，许可备案号为2015990000211，合同结束日期为2020年1月31日。另有数个专利由发行人转让至辽宁键凯、天津键凯或由天津键凯转让至辽宁键凯。
    
    请发行人说明：（1）发行人是否已拥有与生产经营相关的所有专利，专利权属是否存在瑕疵，使用上述专利是否合法合规，是否存在纠纷，如果存在，请披露纠纷的详细情况及对发行人持续经营的影响；（2）将ZL200610099081.0专利转让至天津键凯，并许可给美国键凯使用的原因，是否具有合理性，相关专利在发行人、子公司之间转让的原因和合理性。
    
    请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
    
    【核查过程】
    
    本所律师履行了如下核查程序：（1）查阅了发行人及其子公司取得的专利证书；（2）在中国国家知识产权局网站、美国专利商标局网站、日本专利局网站、欧洲专利局网站和澳大利亚专利局网站对发行人及其子公司专利情况进行了检索；取得了中国国家知识产权局出具的证明；（3）查阅了发行人与厦门特宝生物工程股份有限公司、厦门伯赛基因转录技术有限公司签署的《专利实施许可合同》及《专利实施许可合同之补充协议》；（4）在中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站检索了发行人及其子公司知识产权涉诉情况；（5）查阅了Walker & Ismail Law Firm就美国键凯涉诉或司法调查、处罚情况的法律意见。
    
    【核查内容及结论】
    
    一、 发行人是否已拥有与生产经营相关的所有专利，专利权属是否存在瑕疵，使用上述专利是否合法合规，是否存在纠纷，如果存在，请披露纠纷的详细情况及对发行人持续经营的影响
    
    就公司主营业务所需的关键技术，发行人及其子公司已在全球范围内申请了60 项专利保护，发行人拥有与生产经营相关的所有专利。发行人及其子公司拥有的专利均为通过自主研发取得，不存在与除发行人及其子公司外的第三方共有或质押的情形。
    
    根据中国国家知识产权局出具的证明、发行人提供的关于主要资产的声明和取得的专利证书以及本所律师在相关专利检索网站的检索结果，发行人拥有的专利情况如《法律意见书》之“十、发行人的主要财产”之“（四）专利权”所示。
    
    发行人存在将专利权许可他人使用情形：根据发行人与厦门特宝生物工程股份有限公司、厦门伯赛基因转录技术有限公司签署的《专利实施许可合同》及《专利实施许可合同之补充协议》，发行人及天津键凯名下的发明专利“具有Y形分支的亲水性聚合物衍生物、其制备方法、与药物分子的结合物以及包含该结合物的药物组合物”（中国专利号为ZL03801105.0、欧洲专利号为EP1496076B1、日本专利号为JP4272537、美国专利号为US8003089B2）已许可给厦门特宝生物工程股份有限公司及其子公司使用，许可方式为独占许可，许可期限至该专利失效之日。截至本法律意见书出具之日，前述专利许可相关协议正常履行中，未出现任何纠纷、争议。
    
    经查阅专利证书；在中国国家知识产权局网站、美国专利商标局网站、日本专利局网站、欧洲专利局网站和澳大利亚专利局网站对发行人及其子公司专利情况进行了检索；取得了中国国家知识产权局出具的证明；在中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站检索了发行人及其子公司知识产权涉诉情况；审阅了境外律师Walker & Ismail Law Firm就美国键凯涉诉或司法调查、处罚情况的法律意见。经核查，除上述专利许可外，发行人拥有的专利不存在其他权利受到限制的情形，发行人及其子公司使用自有的专利权无须取得任何第三方同意且未侵犯任何第三方合法权益。
    
    综上，本所律师认为，发行人拥有与生产经营相关的所有专利，专利权属不存在瑕疵，发行人使用上述专利合法合规，不存在纠纷。
    
    二、 将ZL200610099081.0专利转让至天津键凯，并许可给美国键凯使用的原因，是否具有合理性，相关专利在发行人、子公司之间转让的原因和合理性
    
    (一)将 ZL200610099081.0 专利转让至天津键凯，并许可给美国键凯使用的原因，是否具有合理性
    
    发行人将ZL200610099081.0专利转让至天津键凯，主要出于资源优化配置的目的，由于该专利与聚乙二醇醛类衍生物的核心生产技术相关，天津键凯作为发行人的生产基地，受让上述专利更有利于其发挥生产职能，从而使发行人进一步充分利用相关知识产权。
    
    上述专利亦许可给美国键凯使用，主要由于美国键凯作为发行人的境外销售平台，专利许可可以为其向境外客户进行宣传推广时，更有效的展示公司的技术实力及核心技术自主性，有利于发行人境外业务的拓展。
    
    本所律师认为，发行人将ZL200610099081.0专利转让至天津键凯，并许可给美国键凯使用出于生产经营及业务拓展的目的，具有合理性。
    
    (二)相关专利在发行人、子公司之间转让的原因和合理性。
    
    发行人及子公司之间专利转让情况如下：
    
     序号             专利名称                  专利号        转让方     受让方
       1    多叉分支的聚乙二醇-氨基酸寡肽   ZL200410048016.6   北京键凯   辽宁键凯
             及其活性衍生物和药物结合物
       2    具有更高蛋白激酶G抑制活性的    ZL201610134167.6   天津键凯   辽宁键凯
                 化合物及其制备方法
       3    聚乙二醇乙醛衍生物及其与药物   ZL200610099081.0   北京键凯   天津键凯
                      的结合物
       4    聚乙二醇长链脂肪烷类马来酰亚     ZL02158766.3     北京键凯   天津键凯
               胺衍生物及其药物结合物
    
    
    上述专利中，“多叉分支的聚乙二醇-氨基酸寡肽及其活性衍生物和药物结合物”、“具有更高蛋白激酶 G 抑制活性的化合物及其制备方法”主要与甲氧基聚乙二醇、Y形聚乙二醇的生产及辽宁键凯拟建设的募投项目相关；“聚乙二醇乙醛衍生物及其与药物的结合物”、“聚乙二醇长链脂肪烷类马来酰亚胺衍生物及其药物结合物”主要与聚乙二醇醛类衍生物、聚乙二醇马来酰亚胺类衍生物的生产相关。鉴于辽宁键凯、天津键凯均为发行人的生产基地，发行人出于资源优化配置的目的，由辽宁键凯、天津键凯受让上述专利更有利于其发挥生产职能，更有利于发行人整体充分利用相关知识产权。
    
    本所律师认为，发行人及其子公司拥有的相关专利在发行人、子公司之间转让是出于生产经营及发行人整体资源优化使用的目的，具有合理性。
    
    第13项问题
    
    根据招股说明书披露，发行人及其子公司属于精细化工行业，在生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物等，若处理不当，对周边环境会造成一定的不利影响。公司生产聚乙二醇的主要原料环氧乙烷系危险化学物品，在研发生产过程中也涉及到部分危险化学试剂。根据保荐工作报告，辽宁键凯医用药用聚乙二醇研发（小试）基地项目未完成环评批复程序即先行建设，并试运行。
    
    请发行人说明：（1）报告期内主要污染物的排放量、环保设施的实际运行情况、环保投入与排污量的匹配情况；（2）辽宁键凯生产基地未完成环评批复程序即建设运行，是否存在因未批先建违法行为可能被处罚的情形；（3）危险废物的处理情况，委托处理单位的资质情况；（4）公司对危险化学物品、危险化学试剂的采购、保管、使用、销毁的具体制度及其执行情况，是否存在违法违规情形；（5）报告期内对员工的职业健康和劳动保护情况是否符合相关法律法规要求，是否因此存在纠纷或潜在纠纷；（6）无需取得危险化学品安全生产许可证、药品生产许可证、药品生产批准证书或者GMP认证的原因，未取得GMP认证是否会影响发行人临床试验的开展。
    
    请保荐机构、发行人律师对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、是否具备生产经营相关的所有资质、认证、许可、备案等，以及是否存在上述重大违法行为进行核查并发表明确意见。
    
    【核查过程】
    
    本所律师履行了如下核查程序：（1）为核查发行人及其境内子公司在报告期内主要污染物的排放量、环保投入与排污量的匹配情况，查阅了发行人及其境内子公司的污染物排放记录、环保费用支出凭证、各类污染物检测报告等；（2）为核查发行人及其境内子公司的环保设施实际运行情况，实地走访、查验发行人及其境内子公司的生产厂房及环保设施；（3）为分析论证辽宁键凯是否存在因未批先建违法行为可能被处罚的情形，查阅了辽宁键凯提供的环保相关文件，行政主管部门出具的《确认函》、《证明函》，并对辽宁键凯环保、安全负责人员进行了访谈；（4）为核查危险废物的处理情况，委托处理单位的资质情况，查阅了发行人及其境内子公司与危废处理单位签署的合同以及危废处理单位的资质证书；（5）为核查公司对危险化学物品、危险化学试剂的采购、保管、使用、销毁的具体制度及其执行情况，以及报告期内对员工的职业健康和劳动保护情况是否符合相关法律法规要求，查阅了发行人及其境内子公司提供的关于危险化学品使用、存放、职业健康和劳动的系列规章制度，对实际情况进行确认并走访现场；（6）为核查发行人及其子公司是否存在重大违法行为，是否存在纠纷或潜在纠纷，查询了主管行政部门网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公示平台，查阅主管行政机关出具的无违法违规证明以及美国键凯法律意见书；（7）为核查发行人无需取得危险化学品安全生产许可证、药品生产许可证、药品生产批准证书或者GMP认证的原因，以及论证发行人未取得GMP认证是否会影响发行人临床试验的开展，检索了《危险化学品安全管理条例》、《药品管理法》等相应法律法规，核查了发行人的危险化学品用量及其已取得的药物临床试验批件；（8）为核查公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、是否具备生产经营相关的所有资质、认证、许可、备案等，核查了发行人及其境内子公司生产经营场地及拟投资项目的环评批复、环评验收文件，以及其与生产经营相关取得的所有资质、认证、许可及备案。
    
    【核查内容】
    
    一、 报告期内主要污染物的排放量、环保设施的实际运行情况、环保投入与排污量的匹配情况；
    
    经本所律师核查，报告期内发行人及其境内子公司的主要污染物排放量、环保设施的实际运行情况、环保投入与排污量的匹配情况如下：
    
    (一) 发行人及其境内子公司主要污染物排放量如下：
    
             污染物排放情况           2016年       2017年       2018年     2019年1-6
                                                                                月
             固体废物（吨）                62.78        78.69        119.26        78.36
            污水及废液（吨）               5,400        5,400        5,531        2,740
          废气中污染物（千克）            246.54       259.23       316.84       172.14
    
    
    注：废气中污染物系主要依据气体检测报告估算所得：废气中污染物排放量=检测日每个排口
    
    的平均排放速率*每天工作时长*当期工作天数。
    
    (二) 发行人及其境内子公司环保设施处理能力及其实际运行情况如下：
    
     序号        使用主体             环保设施         处理能力      运行情况
       1                            污水处理系统         20 t/d        正常运行
       2                         真空泵房废气处理系   10000 m3/h      正常运行
                                         统
       3         天津键凯        污水处理站废气处理    100m3/h       正常运行
                                        系统
       4                         洁净间废气处理设施   35000 m3/h     正常运行
       5                         研发楼废气处理设施   20000 m3/h     正常运行
       6                            碱液吸收系统        ?＞80%       正常运行
       7         辽宁键凯           活性炭吸附箱        ?=95%       正常运行
       8                           15米高的排气筒          -          正常运行
       9                             污水收集池          60m3       正常运行
     北京键凯实验产生的废液委托有处理资质的单位直接处理，且无其他污染物产生，故没
     有相关环保设备。
    
    
    (三)发行人及其境内子公司环保投入情况如下：（单位：万元）
    
              环保投入明细             2016年       2017年       2018年     2019年1-6
                                                                                月
           污水、废液处理费用                  -        17.30        12.00         6.03
               固废处理费                  66.84        81.70       155.76        58.67
       其他（检测费、环评费用等）           6.98         2.54         6.96        15.57
                  小计                     73.82       101.54       174.72        80.27
           环保设施及工程投入                  -         2.62        18.33        34.68
                  总计                     73.82       104.16       193.05        114.95
    
    
    (四)环保投入与排污量的匹配情况
    
    报告期内，随着生产规模的扩大，发行人及其境内子公司的废水排放量、废气排放量及工业危险固废产生量呈现增长趋势。2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，发行人及其境内子公司环保投入分别为73.82万元、104.16万元、193.05万元及 114.95 万元，主要包括污水处理费用、固体处理费、环保设施及工程投入等；报告期内，发行人及其境内子公司环保设施及工程投入主要系增加研发楼、生产楼实验室、生产车间的废气处理设施等。发行人及其境内子公司上述环保设施的投入和运行将有效控制污染物的排放量。本所律师经核查后认为，发行人报告期内环保设施的实际运行情况正常，污染物排放量与环保投入基本相匹配。
    
    二、 辽宁键凯生产基地未完成环评批复程序即建设运行，是否存在因未批先建违法行为可能被处罚的情形；
    
    经本所律师核查辽宁键凯提供的《关于辽宁键凯科技有限公司医用药用聚乙二醇研发（小试）基地项目环境影响报告书的批复》、《关于辽宁键凯科技有限公司项目固体废物污染防治设施竣工环境保护验收意见的函》、辽宁键凯科技有限公司医用药用聚乙二醇研发（小试）基地项目竣工环境保护验收公示信息截图，行政主管部门出具的《确认函》、《证明函》等文件，并与其主管环保、安全的工作人员进行访谈，辽宁键凯于2018年5月7日取得盘锦精细化工产业开发区管理委员会出具的《关于辽宁键凯科技有限公司医用药用聚乙二醇研发（小试）基地项目环境影响报告书的批复》，于2019年6月10日公示期满，并完成环保自主验收，但其于2017年9月29日，即已根据盘锦精细化工产业园区管理委员会出具的《会议纪要》开展试运行，存在“未批先建”的问题。
    
    2019年8月20日，辽宁盘锦精细化工产业开发区管理委员会与辽宁盘锦双台子区环境保护局分别出具《确认函》及《证明函》，确认辽宁键凯是辽宁盘锦精细化工产业开发区孵化基地（以下简称“孵化基地”）入驻企业，辽宁键凯在入驻后次月启动环境影响评价工作，但由于当时园区的环境影响评价及建设项目竣工环境保护验收程序正在政府机构会商中，所以未能及时为辽宁键凯完成环保批复程序，出于企业及孵化基地发展需要，辽宁盘锦精细化工产业开发区管理委员会经研究同意辽宁键凯先行建设医用药用聚乙二醇研发（小试）基地建设项目，在园区环保手续完善后，辽宁键凯已及时补充完成相关环评手续。根据辽宁盘锦精细化工产业开发区管理委员会及辽宁盘锦双台子区环境保护局的书面确认，上述情况未引发任何环保事故或不利后果，不属于重大违法违规事项，也不会就该等事项对辽宁键凯进行行政处罚。此外，辽宁键凯自2016年4月27日设立至上述《确认函》、《证明函》出具之日，未因违反环境保护相关法律法规受到行政处罚，未发生过环境污染事件、环保纠纷和群众投诉，在日常生产经营过程中遵守相关环境保护法律法规，不存在重大违法违规事项，不存在可能会被行政处罚的情形。
    
    据此，本所律师认为，根据前述《确认函》、《证明函》的内容，辽宁键凯不存在因“未批先建”行为而可能被处罚的情形。
    
    三、 危险废物的处理情况，委托处理单位的资质情况；
    
    经本所律师核查相关危险废物处理合同以及处理企业的资质证书，在报告期内，发行人及其境内子公司委托处理危险废物的单位具体情况如下：
    
       委托方        受托方名称      受托方持有资质   资质证书编号    处置时资质
                                                                       证书效力
      北京键凯   北京金隅红树林环保  危险废物经营许    D11000018        有效
                  技术有限责任公司        可证
      天津键凯   天津滨海合佳威立雅  危险废物经营许  津环保许可危证      有效
                  环境服务有限公司        可证       （2017）001号
                 中节能（盘锦）清洁   辽宁省危险废物   LN2111090095      有效
      辽宁键凯    技术发展有限公司     经营许可证
                 辽宁绿源再生能源开   辽宁省危险废物   LN2108820076      有效
                     发有限公司        经营许可证
    
    
    经核查，本所律师认为，发行人日常经营过程中产生的各类危险废物均已委托专业环保公司处理，且上述公司均具有相关专业危废处理资质。
    
    四、 公司对危险化学物品、危险化学试剂的采购、保管、使用、销毁的具体制度及其执行情况，是否存在违法违规情形；
    
    经本所律师核查，公司对危险化学品、危险化学试剂的采购、保管、使用、销毁等过程管理严格，制定了《危险化学品管理制度》、《危险废物标识管理制度》、《危险废物申报管理制度》、《危废库管理制度》、《危险废物污染防治措施》等制度并严格遵守实施。在危险化学品、危险化学试剂的采购、保管、使用、销毁过程中，公司严格遵守各项制度的规定，具体表现为：
    
    1. 购买前严格审核供应商的经营资质；
    
    2. 按照《道路危险货物运输管理规定》和《汽车危险货物运输规则》要求，对于危险化学品的运输需委托已办理危险化学品运输许可证承载车辆办理；
    
    3. 按照相关规定严格执行购买使用危险化学品及试剂的备案审批手续；
    
    4. 危险化学品的出入库由专人管理，对装卸、贮存有严格要求；
    
    5. 严格按照存储要求进行存放管理，包括使用专用仓库、通风设施、避雷设施、防晒降温设施、有良好的静电连接和接地、防止泄漏的防护围堤、视频监控设施等；
    
    6. 使用前了解危险化学品的安全特性，并做好安全防范措施；
    
    7. 易燃易爆、有毒有害危险化学品的生产、储存、使用过程中必须编制相应的应急救援预案，执行《危险化学品泄露专项应急预案》管理；
    
    8. 危险化学品使用完毕后统一收集，由公司委托有相应资质的危废处理单位进行销毁处理。
    
    根据北京市海淀区安全生产监督管理局于2017年8月14日出具的《证明》，发行人自2014年8月15日至2017年8月14日未发生生产安全事故。根据北京市海淀区应急管理局于2019年7月11日出具的《证明》，北京键凯自2016年7月12日至该证明出具之日，未发生过生产安全事故。
    
    天津键凯于2019年7月5日出具了《情况说明》，承诺自2016年1月1日至2019年6月30日，天津键凯不存在因违反国家生产安全相关法律法规受到天津经济技术开发区安全生产监督管理局处罚的情形。天津经济技术开发区安全生产监督管理局对天津键凯的上述声明进行了确认。
    
    根据盘锦市双台子区应急管理局于2019年7月5日出具的《证明》，辽宁键凯自2016年4月27日设立至2019年6月30日，能遵守有关安全生产的法律、法规，不存在因违反安全生产的法律、法规而被处罚的情形。
    
    据此，本所律师认为，公司针对危险化学品、危险化学试剂的采购、保管、使用、销毁制定了详细的操作规范和规章制度，并能够良好执行，且不存在违法违规情形。
    
    五、 报告期内对员工的职业健康和劳动保护情况是否符合相关法律法规要求，是否因此存在纠纷或潜在纠纷；
    
    经本所律师核查，公司针对员工职业健康和劳动保护情况制定了《安全生产教育培训管理制度》、《特种作业人员管理制度》、《班组安全管理制度》、《劳动防护用品管理制度》、《职业健康管理制度》等制度。公司严格依据此类规章制度对员工的职业健康进行保护，如：对员工进行安全教育培训及相关考核、定期组织员工体检、严格规范员工特种作业并配备劳动防护用品、按时公布工作场所职业病危害因素检测结果、在有职业病危害的工作场所采用自动化机械设备并安装通风、排毒、除尘、温控、消声、隔声设施等。
    
    此外，经本所律师核查公司提供的《劳动合同》模板，其对员工的工作地点、工作环境、劳动防护条件和职业危害防护作出了约定，符合《劳动法》的相关规定。
    
    经检索北京市人力资源和社会保障局网站（http://rsj.beijing.gov.cn），北京键凯无因违反劳动法律法规遭受行政处罚的情形。
    
    天津经济技术开发区及盘锦市双台子区人力资源和社会保障局分别出具了《证明》，确认天津键凯及辽宁键凯在报告期内遵守劳动相关法律法规、规章，未接到过相关举报投诉，未对其进行过行政处罚。
    
    根据Walker & Ismail Law Firm于2019年7月25日出具的专项法律意见书，美国键凯依照德克萨斯州法律与员工签订了劳动合同，美国键凯遵守所有适用的劳动相关规定，未因违反任何适用的劳动法律法规而受到处罚或进入法律程序。
    
    另经本所律师检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），公司不存在诉讼情况，也未被列为被执行人。
    
    综上所述，本所律师认为，公司在报告期内对员工的职业健康和劳动保护情况符合相关法律法规要求，不因此存在纠纷或潜在纠纷。
    
    六、 无需取得危险化学品安全生产许可证、药品生产许可证、药品生产批准证书或者GMP认证的原因，未取得GMP认证是否会影响发行人临床试验的开展。
    
    (一)无需取得危险化学品安全生产许可证的原因
    
    《危险化学品安全管理条例》第14条第一款规定，危险化学品生产企业进行生产前，应当依照《安全生产许可证条例》的规定，取得危险化学品安全生产许可证。
    
    发行人主要从事医用药用聚乙二醇及其活性衍生物的研发、生产和销售。经本所律师核查《国家安全监管总局关于公布首批重点监管的危险化学品名录的通知》、《国家安全监管总局关于公布第二批重点监管危险化学品名录的通知》、公安部编制的《易制爆危险化学品名录》（2017 年版），聚乙二醇及其活性衍生物均未被列入相关危险化学品名录。本所律师据此认为，发行人不涉及危险化学品的生产，因此无需取得危险化学品安全生产许可证。
    
    《危险化学品安全管理条例》第 29 条规定，使用危险化学品从事生产并且使用量达到规定数量的化工企业（属于危险化学品生产企业的除外，下同），应当依照本条例的规定取得危险化学品安全使用许可证。前款规定的危险化学品使用量的数量标准，由国务院安全生产监督管理部门会同国务院公安部门、农业主管部门确定并公布。
    
    国家安全生产监督管理总局、公安部、农业部发布的《危险化学品使用量的数量标准（2013年版）》对需要取得危险化学品安全使用许可证的使用量进行了规定，经本所律师现场核查，发行人在生产过程中涉及的危险化学品有环氧乙烷、甲苯等，除环氧乙烷、甲苯外，其他危险化学品的使用量均很小，未达需取得危险化学品安全使用许可证的标准。发行人在报告期内，环氧乙烷及甲苯使用量如下：
    
                                                                         应当取得危
     危险化学      2016年        2017年        2018年     2019年1-6月    化品安全使
      品名称                                                             用许可证的
                                                                         使用量标准
      环氧乙烷     ＜5吨         ＜5吨         ＜5吨      尚有储备，未    360吨/年
                                                              采购
       甲苯        ＜10吨        ＜15吨        ＜5吨         ＜5吨       18000吨/年
    
    
    据此，发行人报告期内环氧乙烷及甲苯的使用量也较小，未达《危险化学品使用量的数量标准（2013年版）》规定的标准，因此亦无需取得危险化学品安全使用许可证。
    
    (二)无需取得药品生产许可证、药品生产批准证书或GMP认证的原因
    
    新《中华人民共和国药品管理法》（“2019 年版《药品管理法》”）已经全国人大常务委员会修订通过，自2019年12月1日起施行，发行人报告期内生效的《中华人民共和国药品管理法》为2015年修订版本（“2015年版《药品管理法》”）。
    
    1. 2015年版《药品管理法》的相关规定
    
    第7条第一款规定，开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》。无《药品生产许可证》的，不得生产药品。
    
    第9条第一款规定，药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门依据本法制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给认证证书。
    
    第32条第一款规定，生产新药或者已有国家标准的药品的，须经国务院药品监督管理部门批准，并发给药品批准文号；第二款规定，药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。
    
    第100条规定，药品，是指用于预防、治疗、诊断人的疾病，有目的地调节人的生理机能并规定有适应症或者功能主治、用法和用量的物质，包括中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、放射性药品、血清、疫苗、血液制品和诊断药品等。
    
    2. 2019年版《药品管理法》的相关规定
    
    第2条第二款规定，本法所称药品，是指用于预防、治疗、诊断人的疾病，有目的地调节人的生理机能并规定有适应症或者功能主治、用法和用量的物质，包括中药、化学药和生物制品等。
    
    第24条规定，在中国境内上市的药品，应当经国务院药品监督管理部门批准,取得药品注册证书。
    
    第41条规定，从事药品生产活动，应当经所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准，取得药品生产许可证。无药品生产许可证的，不得生产药品。药品生产许可证应当标明有效期和生产范围，到期重新审查发证。
    
    本所律师认为，发行人的产品为医用药用聚乙二醇及其活性衍生物，其系属制备药物的前期关键物料，不属于药品范畴，因此发行人生产医用药用聚乙二醇及其活性衍生物无需取得药品生产许可证、药品批准文号等药品生产批准证书或药品生产质量管理规范认证（即 GMP 认证）。此外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人“抗肿瘤1类新药聚乙二醇伊立替康”尚处I期临床试验研发阶段，并未进行生产，因此亦无需取得药品生产许可证、药品批准文号等药品生产批准证书或GMP认证。
    
    (三)未取得GMP认证是否会影响发行人临床试验的开展
    
    2015年版《药品管理法》第29条第一款规定，研制新药，必须按照国务院药品监督管理部门的规定如实报送研制方法、质量指标、药理及毒理试验结果等有关资料和样品，经国务院药品监督管理部门批准后，方可进行临床试验。
    
    本所律师认为，依据现有法律法规，进行新药临床试验无需先行进行GMP认证，且发行人“抗肿瘤1类新药聚乙二醇伊立替康”已取得国家食品药品监督管理总局出具的《药物临床试验批件》（批件号：2016L01726），目前进展顺利，因此未取得GMP认证不会影响发行人临床试验的开展。
    
    七、 请保荐机构、发行人律师对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、是否具备生产经营相关的所有资质、认证、许可、备案等，以及是否存在上述重大违法行为进行核查并发表明确意见。
    
    (一)公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定
    
    1. 发行人
    
    发行人研发中心项目位于北京市海淀区西小口路 66 号中关村东升科技园北领地C-1号楼三层306、308、310、311室。2018年6月19日，北京市海淀区环境保护局出具了《关于对北京键凯科技股份有限公司研发中心建设项目环境影响报告表的批复》（海环保审字[2018]0031号），同意发行人按环境影响报告表所列建设项目方案及拟采取的环保措施进行建设。
    
    根据2017年10月1日施行的《建设项目环境保护管理条例》第17条及2017年11月20日施行的《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》第4条的相关规定，编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目竣工后，建设单位应当按照国务院环境保护行政主管部门规定的标准和程序，对配套建设的环境保护设施进行验收，编制验收报告，建设项目竣工环保验收的责任主体由环保部门变更为建设单位，由建设单位自行验收。
    
    2018年11月，发行人组织了对该建设项目的环保竣工自行验收，并在北京国环 清 华 环 境 工 程 设 计 研 究 院 有 限 公 司 网 站“项 目 公 示”栏 目（http://www.tsinghuagh.com）中公示了《北京键凯科技股份有限公司研发中心建设项目竣工环境保护验收监测报告表》，公示日期为2018年11月15日至2018年12月12日。2019年1月11日，北京市海淀区环境保护局监察支队出具《建设项目自主验收资料接收回执》，发行人完成了研发中心项目自行验收。
    
    2. 天津键凯
    
    2011年7月5日，天津经济技术开发区环境保护局出具了《关于天津键凯科技有限公司2吨/年医用药用聚乙二醇衍生物项目环境影响报告书的批复》（津开环评书[2011]016号），同意该项目建设。
    
    2014年6月19日，天津经济技术开发区环境保护局出具了《关于天津键凯科技有限公司2吨/年医用药用聚乙二醇衍生物项目竣工环境保护验收意见》（津开环验[2014]33号），认为该项目基本符合环保要求，同意通过验收。
    
    3. 辽宁键凯
    
    2018年5月7日，盘锦精细化工产业开发区管理委员会出具了《关于辽宁键凯科技有限公司医用药用聚乙二醇研发（小试）基地项目环境影响评价报告书的批复》（盘精函字[2018]19号），同意该项目建设。
    
    根据《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》的相关规定，建设项目需要配套建设水、噪声或者固体废物污染防治设施的，新修改的《中华人民共和国水污染防治法》生效实施前或者《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《中华人民共和国环境噪声污染防治法》修改完成前，应依法由环境保护部门对建设项目水、噪声或者固体废物污染防治设施进行验收，鉴于《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》尚未修改完成，2019年5月10日，盘锦精细化工产业开发区管理委员会出具了《关于辽宁键凯科技有限公司项目固体废物污染防治设施竣工环境保护验收意见的函》（盘精函字[2019]8 号），同意通过固体废物污染防治设施验收。辽宁键凯另进行了废水、废气、噪声环保设施竣工的自行验收，并在大连博源检测评价中心有限公司网站“信息公开-环保验收”栏目（http://www.dlbyjc.com/hbys/）中公示了《辽宁键凯科技有限公司医用药用聚乙二醇研发（小试）基地项目竣工环境保护验收报告》，公示日期为2019年5月13日至2019年6月10日。截至本补充法律意见书出具之日，辽宁键凯已完成自行验收。
    
    4. 拟投资项目
    
    截至本补充法律意见书出具之日，拟投资项目履行的环保手续如下：
    
                                     项目核准/备案                    环评批复
     序       项目名称
     号                      核准/备案   核准/备案   核准/备   审批单   批准文件   批准
                               单位       文件     案时间      位                 时间
          天津键凯科技有限   天津经济                        天 津 经
          公司医用药用聚乙   技术开发   津开审批   2019.5.1   济 技 术  津开环评   2019.8
      1   二醇高分子材料重   区（南港工 [2019]112   4         开 发 区  [2019]109   .12
          点实验室与研发中   业区）行政 06号                 环 境 保  号
          心升级改造项目     审批局                          护局
      2   辽公宁司医键凯用药科技用聚有限乙盘台子锦市区发双药关于用《聚医乙用2019.7.4   细盘化锦工精[盘20精19函]53字.230119.8
                                     项目核准/备案                    环评批复
     序       项目名称
     号                      核准/备案   核准/备案   核准/备   审批单   批准文件   批准
                               单位       文件     案时间      位                 时间
          二醇及其衍生物产   展和改革   二醇及其             产 业 开  号
          业化与应用成果转   局         衍生物产             发 区 管
          化项目                        业化与应             理 委 员
                                        用成果转             会
                                        化项目》项
                                        目备案证
                                        明，项目代
                                        码     ：
                                      2019-2111
                                      02-27-03-0
                                      55963
          天津键凯有限公司   根据天津经济技术开发区（南港工业区）管理委员会于2019年8月
      3   聚乙二醇化药物及   14 日出具编号为 201908141132361103 的《行政许可不予受理告知
          医疗器械（临床实   书》，该项目不属于企业投资项目备案范围。该项目不涉及生产环节，
          验）研发项目       不属于新建建设项目，无需办理环保审批手续。
    
    
    据此，本所律师认为，公司的生产经营和拟投资项目符合国家环境保护的有关规定。
    
    (二)公司是否具备生产经营相关的所有资质、认证、许可、备案等
    
    本经所律师核查，发行人及其境内子公司截至本补充法律意见书出具日，拥有的与经营活动相关的资质、许可/备案情况如下：
    
    1. 发行人
    
    （1） 发行人现持有中华人民共和国北京海关于2018年12月7日核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册编码为“1108930927”，注册登记日期为2012年2月22日，有效期为长期。
    
    （2） 发行人现持有编号为“02117611”的《对外贸易经营者备案登记表》，备案日期为2017年1月9日。
    
    （3） 发行人现持有北京出入境检验检疫局于2017年1月28日核发的《出入境检验检疫报检企业备案表》，备案号码为“1100601234”，备案类别为自理企业。
    
    （4） 发行人现持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于2017年10月25日联合下发的《高新技术企业证书》，证书编号为“GR201711004211”，有效期为三年。
    
    2. 天津键凯
    
    （1） 天津键凯现持有中华人民共和国天津海关于2018年1月19日核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册编码为“1207260646”，注册登记日期为2014年3月27日，有效期为长期。
    
    （2） 天津键凯现持有备案登记表编号为“02587023”的《对外贸易经营者备案登记表》，备案日期为2017年12月26日。
    
    （3） 天津键凯现持有天津出入境检验检疫局于2018年1月5日核发的《出入境检验检疫报检企业备案表》，备案号码为“1200608179”，备案类别为自理企业。
    
    （4） 天津键凯现持有天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局于2017年10月10日联合下发的《高新技术企业证书》，证书编号为“GR201712000089”，有效期为三年。
    
    3. 辽宁键凯
    
    （1） 辽宁键凯现持有中华人民共和国盘锦海关于2018年3月29日核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册编码为“2111962789”，注册登记日期为2018年3月28日，有效期为长期。
    
    （2） 辽宁键凯现持有编号为“02167062”的《对外贸易经营者备案登记表》，备案日期为2018年3月27日。
    
    （3） 辽宁键凯现持有辽宁出入境检验检疫局于2018年4月18日核发的《出入境检验检疫企业备案表》，备案号码为“2114200002”，备案类别为进出口企业。
    
    经核查，本所律师认为，公司具备生产经营活动相应的所有资质、认证、许可、备案。
    
    (三)对公司生产经营是否存在重大违法行为进行核查并发表明确意见
    
    经本所律师核查并取得美国键凯法律意见书及相关行政机关出具的证明文件，公司在生产经营过程中制定了各类详细的规章制度与操作规范，不存在重大违法行为。
    
    第33项问题
    
    2018年6月15日，美国贸易代表办公室宣布对自中国进口的500亿美元商品加征25%关税，同年8月23日实施的加征关税清单涉及发行人的主要产品聚乙二醇衍生物。
    
    请发行人说明：（1）自2018年8月23日起，销往美国的产品是否实际已加征25%关税，若已加征，请说明关税的实际承担方以及承担方式，报告期内的价格变动与该事项的关系；（2）结合主要客户在报告期内的销量情况、加征关税前后的销量对比等，量化分析中美贸易战对销售数量、经营业绩的影响；（3）进一步完善相关风险揭示和重大事项提示，如加征税目、加征税率、加征清单实施时限、对发行人生产经营的影响等等；（4）结合美国市场同类产品的竞争格局，如产品种类、技术水平、销售价格、市场份额等，分析加征关税可能对发行人产品竞争力和业绩造成的影响，并有针对性的进行重大事项提示和风险揭示；（5）产品进入国际市场是否需要取得进口国的相关认证，如需要请发行人根据境外销售地域情况披露是否均已取得当地监管机构的认证，取得的具体时间，是否仍在有效期内，是否存在即将到期的情况，是否存在续期的风险，此外，是否还需符合进口国其他相关规定。
    
    请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。请保荐机构、发行人律师就发行人境外经营是否符合当地规定、产品出口是否符合海关和税务规定等进行核查并发表意见。
    
    【核查过程】
    
    本所律师履行了如下核查程序：（1）抽查了美国键凯的进口报关文件，查阅了Walker & Ismail Law Firm就美国键凯经营合规性出具的法律意见，查阅其对美国键凯在所有重大方面遵守法律规定的说明；（2）核查了发行人及其子公司取得的《海关报关注册登记证书》等产品出口业务所必要的登记备案的资质文件，获取其向当地出入境检验检疫局等部门进行的出入境检验检疫报检企业备案和对外贸易经营者备案；获取海关和税务主管部门的无违规证明；（3）就发行人及其子公司产品出口是否符合海关和税务规定，分别取得了主管的税务机关及注册的海关出具的证明文件，并抽查了发行人及其境内子公司提供的《中华人民共和国海关出口货物报关单》、《免抵退税申报汇总表》；（4）通过国家税务总局（http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/）、中国海关企业进出口信用信息公示平台（http://credit.customs.gov.cn）网站查询发行人及其境内子公司涉及产品出口的主体是否存在违法处罚信息。
    
    【核查内容及结论】
    
    一、 发行人境外经营符合当地规定
    
    发行人出口至境外的产品为医用药用聚乙二醇及其活性衍生物，不属于原料药、药品制剂或其他特殊管控类化学用品，同时发行人在境外不涉及产品生产。报告期内，发行人主要通过将产品出口至美国进入国际市场，2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，发行人出口至美国的产品销售金额占其总出口至境外产品
    
    销售金额的比例分别为91.09%、87.38%、84.34%和91.20%。根据本所律师抽查的
    
    美国键凯进口报关文件及查阅的Walker & Ismail Law
    
    Firm就美国键凯经营合规性出具的法律意见，美国键凯进口发行人产品无需取得
    
    相关认证。
    
    发行人境外经营通过全资子公司美国键凯进行，根据发行人美国律师Walker& Ismail Law Firm出具的法律意见书，Walker & Ismail LawFirm对美国键凯的历史沿革、特许经营权、重大合同、税、劳动用工、资产与产
    
    权、知识产权、保险等方面作了核查，认为美国键凯已在所有重大方面遵守所有
    
    应适用的法律规定，并未因违反任何适用法律而受到调查，也未收到任何有关不
    
    合规的指控或通知。
    
    本所律师认为，根据Walker & Ismail LawFirm出具的法律意见，发行人境外经营符合当地法律规定。
    
    二、 产品出口符合海关和税务规定
    
    为开展境外销售业务，发行人及其境内子公司均向当地海关部门取得了长期有效的《海关报关注册登记证书》，并向当地出入境检验检疫局等部门进行了出入境检验检疫报检企业备案和对外贸易经营者备案。具体情况如下：
    
                                    海关报关注册登记证书
             名称           持证单位     海关注册编码        签发机构        签发日期
      中华人民共和国海关                                中华人民共和国北京   2018年12
      报关单位注册登记证     发行人       1108930927          海关           月7日
              书
      中华人民共和国海关                                中华人民共和国天津  2014年3月
      报关单位注册登记证    天津键凯      1207260646           海关            27日
              书
      中华人民共和国海关                                中华人民共和国盘锦  2018年3月
      报关单位注册登记证    辽宁键凯      2111962789          海关            28日
              书
                                   出入境检验检疫相关资质
             名称           持证单位       备案号码          签发机构        签发日期
      出入境检验检疫报检     发行人       1100601234    中华人民共和国北京  2017年1月
          企业备案表                                     出入境检验检疫局      28日
      出入境检验检疫报检    天津键凯      1200608179    中华人民共和国天津  2018年1月
          企业备案表                                     出入境检验检疫局       5日
      出入境检验检疫报检    辽宁键凯      2114200002    中华人民共和国辽宁  2018年4月
          企业备案表                                     出入境检验检疫局      18日
                                   对外贸易经营者相关资质
             名称           持证单位     备案登记表编        签发机构        签发日期
                                              号
      对外贸易经营者备案     发行人        02117611    对外贸易经营者备案   2017年01
            登记表                                       登记（北京海淀）     月09日
      对外贸易经营者备案    天津键凯       02587023     对外贸易经营者备案   2017年12
            登记表                                       登记（天津滨海）     月26日
      对外贸易经营者备案    辽宁键凯       02167062     对外贸易经营者备案   2018年03
            登记表                                       登记（辽宁盘锦）     月27日
    
    
    根据中华人民共和国北京海关在其官方网站上公示的《北京海关关于北京莱伯泰科仪器股份有限公司等36家企业守法情况的函》，发行人等28家公司为北京海关注册登记企业，未发现包括发行人在内的上述企业2016年8月1日至2019年7月31日间走私、违规记录。
    
    2019年7月8日，中华人民共和国盘锦海关出具《证明》，主要内容为：“辽宁键凯科技有限公司在2018年3月27日至2019年6月30日期间，能遵守有关海关监管的法律、法规，不存在因违反海关监管的法律、法规而被本机构处罚的情形。”
    
    2019年8月30日，中华人民共和国天津海关出具《证明》（编号：[2019]070号），主要内容为：“经查，2016年1月1日至2019年6月30日期间，未发现天津键凯科技有限公司存在因违反海关法律、法规而被我关行政处罚的记录。”
    
    根据《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税[2012]39 号），出口企业出口货物，实行免征和退还增值税政策。发行人系生产出口企业，享受出口产品免抵退税政策，出口货物免征增值税，相应的进项税额抵减应纳增值税额（不包括适用增值税即征即退、先征后退政策的应纳增值税额），未抵减完的部分予以退还。报告期内，发行人享受了出口货物免抵退增值税的政策，符合税务规定。
    
    根据国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所出具的《涉税信息查询结果告知书》，发行人于2016年1月1日至2016年12月31日期间接受过行政处罚；发行人于2017年1月1日至2019年6月30日期间，未接受过行政处罚。
    
    发行人上述涉税行政处罚原因为逾期未报送境外分红纳税资料，处罚金额600.00元，不属于重大违法违规行为，具体情况已在招股说明书“第七节 三、公司最近三年违法违规情况”进行了披露。
    
    2019年7月17日，国家税务总局天津经济技术开发区税务局出具《证明》，证明天津键凯2016年1月1日至2019年6月30日按期申报纳税，未发现违法违章事宜。
    
    国家税务总局盘锦市双台子区税务局陆家税务所出具了《证明》，证明辽宁键凯自2016年4月27日起至2019年6月30日期间，及时申报了各项税费，并已按应纳税款额全部交纳入库，其在2016年4月27日至2019年6月30日期间，能够遵守有关税务管理的法律、法规，依法纳税，不存在因违反有关税务管理的法律、法规而被处罚的情形。
    
    综上，本所律师认为，发行人报告期内的产品出口业务符合有关海关及税务的规定。
    
    本补充法律意见书一式肆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
    
    （以下无正文）（本页无正文，为《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》签署页）
    
    北京安杰律师事务所（盖章）
    
    负责人签字：________________
    
    詹 昊
    
    经办律师:__________________
    
    戴志文
    
    经办律师:__________________
    
    陆群威
    
    年 月 日
    
    北京安杰律师事务所
    
    关于
    
    北京键凯科技股份有限公司
    
    首次公开发行股票并在科创板上市的
    
    补充法律意见书（二）
    
    二○二○年三月
    
    目 录
    
    第一部分 关于《审核问询函（一）》相关问题核查的补充更新4
    
    关于第1项问题的补充更新............................................................................................4
    
    关于第2项问题的补充更新............................................................................................5
    
    关于第3项问题的补充更新..........................................................................................10
    
    关于第4项问题的补充更新..........................................................................................13
    
    关于第5项问题的补充更新..........................................................................................16
    
    关于第6项问题的补充更新..........................................................................................17
    
    关于第8项问题的补充更新..........................................................................................21
    
    关于第13项问题的补充更新........................................................................................21
    
    关于第33项问题的补充更新........................................................................................24
    
    第二部分 关于2019年年报信息更新 28
    
    一、 发行人本次发行上市的主体资格.........................................................................28
    
    二、 本次发行上市的实质条件...................................................................................28
    
    三、 发行人的独立性................................................................................................32
    
    四、 发起人、股东和实际控制人................................................................................32
    
    五、 发行人的业务....................................................................................................33
    
    六、 关联交易及同业竞争..........................................................................................35
    
    七、 发行人的主要财产.............................................................................................44
    
    八、 发行人的重大债权债务......................................................................................47
    
    九、 发行人重大资产变化及收购兼并.........................................................................50
    
    十、 发行人章程的制定和修改...................................................................................51
    
    十一、 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................................51
    
    十二、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化.............................52
    
    十三、 发行人的用工情况.........................................................................................52
    
    十四、 发行人的税务................................................................................................54
    
    十五、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.....................................................55
    
    十八、 重大诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................56
    
    十九、 招股说明书法律风险的评价............................................................................58
    
    二十、 结论意见.......................................................................................................59
    
    北京市朝阳区东方东路19号亮马桥外交办公大楼D1座19层 邮编：100600
    
    19/F, Tower D1, Liangmaqiao Diplomatic Office Building, No. 19 Dongfangdonglu, ChaoyangDistrict,Beijing 100600, P.R.China
    
    Tel:(86 10)8567 5988 Fax:(86 10)8567 5999 Web:http://www.anjielaw.com
    
    北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）致：北京键凯科技股份有限公司
    
    北京安杰律师事务所（以下简称“本所”）接受北京键凯科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“键凯股份”或“公司”）的委托，担任发行人在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，本所已于2019年10月24日为发行人本次发行上市之事宜出具了《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。鉴于上海证券交易所（以下简称“上交所”）于2019年11月29日下发了《关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函（一）》”），本所律师于2019年12月27日出具了《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
    
    鉴于普华永道（中天）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）于2020年2月28日出具了报告期更新至2019年12月31日的《审计报告（普华永道中天审字（2020）第11003号）》（以下简称“《审计报告》”），本所经办律师对发行人新发生的有关事项进行了核查，并就此前补充法律意见书（一）中相关问题回复内容进行更新，现出具《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
    
    本所根据现行有效的《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”或“中国证监会”）发布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《首发管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”），以及证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
    
    为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且基于本补充法律意见书出具之日均由其各自合法持有人持有；其提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其提供的文件所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人或相关人士向本所出具的说明和确认出具本补充法律意见书。
    
    本补充法律意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）的补充，本补充法律意见书应当与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》一并构成完整的法律意见书整体。
    
    除非上下文另有说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》中相同用语的含义一致。
    
    第一部分 关于《审核问询函（一）》相关问题核查的补充更新
    
    关于第1项问题的补充更新
    
    一、持有发行人5%以上股份的主要股东刘慧民、朱飞鸿的详细简历
    
    经核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》第五节“六、（二）持有发行人5%以上股份的主要股东”中补充披露如下：
    
    “2、刘慧民
    
    ??
    
    刘慧民于1986年9月至1989年7月就读于北京城市学院；于1989年12月至1997年11月任北京市海声公司库管职员；1997年12月至2014年10月任清华大学物理系系办职员；2014年11月至今任清华大学深圳研究生院院办职员。
    
    3、朱飞鸿及其关联人
    
    朱飞鸿于2012年5月至2016年5月就读于俄亥俄大学；2016年8月至2018年3月任营口自贸区水木天兮投资管理有限公司分析师；2018年3月至2019年5月自由职业；2019年5月至2019年10月任中信建投资本管理有限公司分析师；2019年11月至今自由职业。
    
    ”
    
    二、朱德权及其直系亲属持有发行人股权的合规性
    
    《北京清华工业开发研究院章程》第三条规定：“工研院为北京市人民政府和清华大学共同组建的事业法人单位，不定行政级别，不定编制，经费自理，按照非营利性规则从事相关业务活动”，根据本所律师与清华大学工业开发研究院时任副院长的访谈，朱德权作为北京清华工业开发研究院院长助理（曾任）、副院长（现任），非清华大学校管干部，没有行政级别，投资及转让股权事项无需报请批准，也不违反相关法律法规的规定。
    
    朱德权之子朱飞鸿非党员领导干部，持有发行人股份不受限制，具有股东资格。
    
    此外，经本所律师核查，朱德权配偶Wang Limin于2019年12月13日向发行人发出《告知函》，告知发行人其以朱德权、朱飞鸿为被告，以发行人为第三人，向北京市第四中级人民法院提起民事诉讼。发行人收到该函后即和保荐机构、发行人律师与朱德权、朱飞鸿沟通并核实了相关情况。根据朱德权和朱飞鸿提供的《民事起诉状》和《应诉通知书》，Wang Limin提出朱德权2016年未经其同意将发行人6.96%的股权转让至朱德权与其前妻的儿子朱飞鸿名下，要求法院确认上述股权转让的转让合同无效并由朱飞鸿、发行人配合办理恢复朱德权所持发行人股权相关工商变更登记手续。北京市第四中级人民法院已受理此案，但截至2020年2月29日，发行人未受到法院的任何通知，本案尚未正式开庭，处于诉讼程序中。
    
    本所律师认为，即便最终法院判决朱德权恢复持有发行人股权，其仍具有相应的持股资格，并不违反法律法规的相关规定。
    
    综上所述，朱德权本人及其直系亲属持有发行人股权符合相关规范性文件的任职资格规定。
    
    关于第2项问题的补充更新
    
    一、嵇世山、朱德权及其关系密切的亲属所控制、任职的企业中，是否存在从事与发行人相同或相似的业务的情形
    
    经本所律师向相关公司发送函证问询，检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），并审阅其提供的营业执照、公司章程及说明函，嵇世山、朱德权及其关系密切的亲属所控制、任职的企业主要业务内容如下：
    
     序     企业名称        关联关系                主要业务内容            是否与发行
     号                                                                     人业务相同
                                         数据中心的建设；运营维护；数据库管
                                         理；版权代理；云计算技术的研发、咨
                                         询；数据库服务；计算机硬件开发；信
                                         息系统集成；计算机信息安全产品设
         深圳力合报业大  系嵇世山担任董  计；投资高新技术企业；为产业创新园
     1.   数据中心有限公  事长的企业      区提供管理服务；高新技术企业孵化服     否
         司                              务；信息技术研发；科技推广服务；企
                                         业管理咨询；会议服务；文化活动策划；
                                         创业投资业务；投资咨询；自有房屋租
                                         赁；投资兴办实业（具体项目另行申
                                         报）；物业管理
     2.   深圳清研投资控  系嵇世山担任董  投资兴办实业；创业投资业务；为企业     否
         股有限公司      事长的企业      提供孵化服务
         深圳市力合科创  系嵇世山担任董  受托管理股权投资基金（法律、行政法
     3.   基金管理有限公  事长的企业      规、国务院决定规定登记前须经批准的     否
         司                              项目除外）
     4.   华清农业开发有  系嵇世山担任董  盐碱地改良技术服务                     否
         限公司          事长的企业
                                         以节能环保、高端制造、新材料、生物
     5.   科威国际技术转  系嵇世山担任董  化工等技术领域为关注重点，通过技术     否
         移有限公司      事长的企业      授权、转让、孵化、投融资、咨询等模
                                         式，致力于实现技术的商业化
                                         新材料、新能源、生物医药、精细化工
                                         产品的技术开发、技术转让、技术咨询、
                         朱 德 权 持 股  技术推广、技术服务；生物医药、精细
         信汇科技有限公  51.3%，同时担   化工产品的技术培训；软件开发；货物
     6.   司              任董事长兼总经  进出口、技术进出口、代理进出口；销     否
                         理，系朱德权控  售自行开发的产品、矿产品、电子产品、
                         制的企业        化工产品、电子元器件；企业管理咨询；
                                         企业管理；经济贸易咨询。不涉及医用
                                         药用聚乙二醇材料。
                         信汇科技有限公
         天津信汇制药股  司持股66%，朱  原料药、造纸用化工产品、天然植物提
     7.   份有限公司      德权同时担任董  取物的研究、开发、生产与销售           否
                         事长，系朱德权
                         间接控制的企业
                         上海亿科精细化  精细化学品、电子化学品、危险化学品
         上海亿科精细化  学品有限责任公  的研究、开发、销售，自营和代理各类
     8.   学品有限责任公  司之全资子公    商品及技术的进出口业务，经营进料加     否
         司              司，系朱德权间  工和“三来一补”业务，开展对销贸易和
                         接控制的企业    转口贸易
         石药信汇（天津）天津信汇制药股
     9.   医药科技有限公  份有限公司持股  医药中间体的生产，不涉及聚乙二醇材     否
         司              10%，系朱德权  料。
                         担任董事的企业
                         信汇科技有限公  石油化工技术和合成新材料的研发；不
                         司持股34.41%，  带存储经营（票据贸易）；异丁烯、甲
     10.  嘉兴金汇石化有  朱德权同时担任  基叔丁基醚、叔丁醇、异二烯（稳定的）、 否
         限公司          董事长，系朱德  正己烷、氯甲烷；化工产品和化工原料
                         权间接控制的企  的销售；从事各类商品及技术的进出口
                         业              业务。不涉及聚乙二醇材料。
                         信汇科技有限公  技术推广；销售化工产品（不含危险化
         北京信汇生物能  司持股33.79%，  学品、不含一类易制毒化学品）；货物
     11.  源科技有限公司  朱德权另直接持  进出口、技术进出口、代理进出口；经     否
                         股 1.25%，同时  济信息咨询。不涉及聚乙二醇材料。
                         担任董事
                                         生产：异丁烯（中间产品）、甲醇（副
                         信汇科技有限公  产）、甲基叔丁基醚（副产）、异戊二烯
     12.  浙江信汇新材料  司持股23.58%，  （副产）。合成新材料、石油化工技术     否
         股份有限公司    朱德权同时担任  的开发研究，机电设备（除轿车）、非
                         董事长          国家禁止类化工产品的进出口业务；生
                                         产合成橡胶。不涉及聚乙二醇材料。
                                         片剂、胶囊剂、颗粒剂、微丸、避蚊胺
                         信汇科技有限公  制造；经营医药保健品、医药原料、药
                         司持有  98.12%  品的出口业务；承办中国医药研究开发
     13.  北京中惠药业有  股份，朱德权同  中心及中心直属企业对外合资经营、合     否
         限公司          时担任董事，系  作生产及“三来一补”业务；经营中国医
                         朱德权间接控制  药研究开发中心及其直属企业科研和
                         的企业          生产所需的技术、原辅材料、机械设备、
                                         仪器仪表、零配件的进口业务
                                         骨科手术机器人的研发、生产、销售和
         北京天智航医疗                  服务。在以骨科手术机器人为核心产品
     14.  科技股份有限公  系朱德权担任董  的同时，我司为医疗机构提供的产品和     否
         司              事的企业        服务主要涵盖骨科手术机器人、手术中
                                         心专业工程、配套设备与耗材、技术服
                                         务四个方面
                                         技术开发、技术转让、技术咨询、技术
     15.  北京水清科技有  系朱德权担任董  服务、技术推广；会议服务；资产管理；   否
         限公司          事长的企业      企业管理咨询；投资咨询；企业策划；
                                         市场调查
                                         技术开发、技术服务、技术转让、技术
                                         咨询、技术推广；投资管理；资产管理；
                                         企业管理咨询；物业管理；房地产开发；
         水木博展科技发  系朱德权担任董  出租办公用房；软件开发；应用软件服
     16.  展（北京）有限  事长的企业      务；工程和技术研究与试验发展；数据     否
         公司                            处理；经济贸易咨询；机动车公共停车
                                         场服务；餐饮管理；酒店管理；会议服
                                         务；组织文化艺术交流活动；文化资讯；
                                         承办展览展示活动
         北京天希投资管  朱 德 权 持 有  项目投资；投资管理；投资咨询；企业
     17.  理中心（有限合  98.78%合 伙 份  管理咨询；资产管理；企业策划；承办     否
         伙）            额，系朱德权控  展览展示；会议服务
                         制的企业
                         系朱德权持有
     18.  北京工研科技孵  20%股份，并担  技术开发、技术推广、技术转让、技术     否
         化器有限公司    任执行董事的企  咨询、技术服务
                         业
     19.  北京水木滨华科  系朱德权担任董  新材料、新能源领域的产品开发和应       否
         技有限公司      事的企业        用，开展技术创新及技术服务
                         系朱德权担任执  技术进出口；货物进出口；代理进出口；
     20.  北京信汇科技有  行董事兼经理的  生物医药、精细化工产品的技术开发、     否
         限公司          企业            技术转让、技术培训；销售自行开发的
                                         产品，目前主要产品为液体染料
     21.  国投招商投资管  系朱德权担任董  受托管理股权投资基金，从事投资管理     否
         理有限公司      事的企业        及相关咨询服务
     22.  山东滨华氢能源  系朱德权担任董  新能源的技术开发、技术服务             否
         有限公司        事的企业
     23.  北京心世纪医疗  系朱德权担任董  研发、生产和销售医疗器械和医用软件     否
         科技有限公司    事的企业        服务
     24.  北京海珀尔氢能  系朱德权担任董  技术服务、技术转让、技术开发、技术     否
         科技有限公司    事的企业        推广、技术咨询
     25.  北京众智合创投  系朱德权、李罡  投资咨询；投资管理；项目投资；经济     否
         资顾问有限公司  担任董事的企业  贸易咨询；财务咨询
     26.  北京水木国鼎投  系朱德权担任董  投资管理；资产管理                     否
         资管理有限公司  事的企业
         北京水木华研投  系朱德权担任董  资产管理、投资管理；市场调查；经济
     27.  资管理有限公司  事的企业        贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；     否
                                         企业策划、设计；技术推广
     28.  无锡海古德新技  系朱德权担任董  氮化铝陶瓷基板及其元器件制造           否
         术有限公司      事的企业
     29.  福建海汇化工有  系朱德权担任董  生产碳酸氢铵，商品液氨（液体无水氨）   否
         限公司          事的企业
         滨化集团股份有  系朱德权担任副  有机、无机化工产品的生产、加工与销
     30.  限公司          董事长、董事的  售，主要产品为烧碱、环氧丙烷、三氯     否
                         企业            乙烯等
         新和成控股集团  系朱德权担任董  营养品、原料药、高分子新材料、香精
     31.  有限公司        事的企业        香料等的研发、生产和销售，不涉及聚     否
                                         乙二醇材料。
         北京浩辰科技有  系朱德权担任执
     32.  限公司          行董事兼经理的  技术开发                               否
                         企业
                         系朱德权担任董
                         事的企业，为持
         Shuimu          有发行人 4.18%
     33.  Development     股份的股东，同  股权投资                               否
         Limited          时朱德权妻子
                         Wang limin持有
                         该企业 8.32%的
                         股份
        北京天惠华数   系朱德权担任
     34. 字技术有限公  董事的企业    生产销售医疗器械                  否
        司
    
    
    综上所述，经本所律师核查，嵇世山、朱德权及其关系密切的亲属所控制、任职的企业中，不存在从事与发行人相同或相似的业务的情形。
    
    关于第3项问题的补充更新
    
    一、XUAN ZHAO、嵇世山、朱德权名下的专利情况，是否存在与发行人主营业务相关的知识产权或技术成果
    
    4. 根据XUAN ZHAO、嵇世山、朱德权分别出具的关于其名下的专利情况的说明，并经本所律师核查，XUAN ZHAO、嵇世山、朱德权本人名下无专利（指享有专利权的情形），上述三人不拥有与发行人主营业务相关的知识产权或技术成果。
    
    5. 经本所律师核查，XUAN ZHAO作为发明人的专利中，有一项专利为深圳赛保尔生物药业有限公司委托键凯有限进行技术研发的技术成果，根据双方签署的《技术开发合同》的约定，该合同项下的技术成果由深圳赛保尔生物药业有限公司所有。
    
    除上述专利外，XUAN ZHAO作为发明人的专利中，除归属于发行人及/或其子公司的职务发明专利外，其他专利均为XUAN ZHAO在曾任职单位的职务发明，其权属归于之前任职单位。
    
    6. 经本所律师核查，嵇世山、朱德权作为发明人的专利中，除归属于发行人及/或其子公司的职务发明专利外，其他专利均为其在曾任职单位的职务发明，其权属归于之前任职单位。XUAN ZHAO、嵇世山、朱德权除署名外不享有其他任何权利，没有与发行人及其子公司主营业务相关的知识产权或技术成果。
    
    二、结合发行人曾有及现有研发项目、专利发明、产品等进一步说明发行人是否存在侵权纠纷和风险
    
    3. 曾有研发项目
    
    根据发行人出具的关于研发项目情况的书面说明以及本所律师于国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询、中国执行信息公开网、国家知识产权局等网站的查询结果，发行人没有因曾有研发项目产生任何纠纷或争议。
    
    4. 现有研发项目
    
    发行人正在进行中的主要研发项目及专利情况如下表所示：
    
     序号         项目名称                        对应发行人专利
      10.     PEG-伊立替康项目    ZL201110348708.2、EP2777713、US10391063、
                                  201910722215.7、EP15864872.5
      11.          JK-1214B        201510354709.6、201710937900.2、201910622750.5
      12.          JK-1214R        US15/848,987、US16/473,437、EP16813665.3
      13.          JK-1219I        201811043884.3
      14.          JK-1121P        201810040940.1
      15.         JK-2122H        201611246123.9、201810651800.8、US16/473,479
      16.          JK-1123P        201910260427.8
     序号         项目名称                        对应发行人专利
      17.          JK-1208R        ZL20141075522.X、US10098870、201910241970.3
                                  201910241984.5
      18.          JK-1216I        201610398765.4、201710197518.2、US16/213,485
                                  US 16/588,010
      19.         JK-2202N        ZL201210040133.2、US8962647、EP2818169
    
    
    根据发行人出具的说明，上述研发项目，均由发行人研发团队根据工作职责开展并利用发行人本身的专利、技术等知识产权以及发行人的设施、设备等物质技术资料进行，并且上述研发项目尚在临床前研究或临床I期研究阶段，尚未有药品上市，不存在侵权纠纷或风险。
    
    5. 发行人已取得的专利情况是否存在侵权纠纷和风险
    
    根据于国家知识产权局取得的专利登记证明文件，并经检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询、中国执行信息公开网、国家知识产权局等网站，未发现发行人的专利情况存在任何纠纷或争议。
    
    6. 发行人的主要产品是否存在侵权纠纷和风险
    
    公司的主要产品为医用药用聚乙二醇及其活性衍生物。
    
    根据北京市海淀区市场监督管理局分别于2019年7月8日、2020年1月13日出具的《证明》，发行人自2016年1月1日至2020年1月13日，无因违反市场监督管理部门相关法律、法规而受到行政处罚的记录。根据天津市滨海新区市场和质量监督管理局开发区分局于2019年7月12日、2020年2月27日出具的《证明》，截至2019年12月31日，未发现天津键凯科技有限公司受到行政处罚。根据盘锦市双台子区市场监督管理局于2019年7月11日、2020年1月16日出具的《证明》，辽宁键凯自2016年4月27日设立至2020年1月15日，未查到违法违规记录。
    
    经检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询、中国执行信息公开网、国家知识产权局等网站，未发现发行人主要产品存在任何纠纷或争议。
    
    综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人曾有及现有研发项目、已取得的专利、主要产品不存在侵权纠纷和风险。
    
    关于第4项问题的补充更新
    
    一、发行人董监高、核心技术人员、主要业务部门负责人、研发人员、核心商业销售人员的薪酬水平，及与同行业公司的比较情况
    
    报告期内，发行人的整体薪酬水平高于当地平均工资、高于与同行业可比上市公司平均水平；发行人董监高、核心技术人员、主要业务部门负责人、研发人员、核心商业销售人员的薪酬水平与同行业可比公司相当。具体情况如下：
    
    （一）报告期内，发行人境内外员工的平均薪酬高于当地平均工资水平、高于同行业可比上市公司整体水平
    
    单位：万元、万美元
    
                       项目                      2019年      2018年度      2017年度
     （1）发行人平均工资高于所在地平均工资
                    发行人平均工资                   20.81          18.06          15.99
     发行人情况     海外员工平均工资（万美元）       13.09          12.64           8.75
                    国内员工平均工资                 18.14          15.29          13.49
                    美国德克萨斯州平均工资         未披露           4.18           4.07
                    （万美元）
     所在地平均情   国内所在地平均工资              未披露          10.46           9.58
     况             北京市平均工资                  未披露          14.58          13.17
                    天津市平均工资                 未披露          10.07           9.45
                    辽宁省平均工资                 未披露           6.73           6.12
     （2）发行人除生产人员外的平均工资高于同行业上市公司
                 发行人情况（注1）                   27.22          24.68          19.95
                    药石科技（注2）                未披露          37.42          27.07
     可比公司情况   博瑞医药（注3）                 未披露          13.35          11.57
                    成都先导（注4）                未披露          12.44           8.02
                    可比公司平均                   未披露          21.07          15.55
    
    
    数据来源：可比公司招股说明书和（或）定期报告
    
    注：因数据取得限制，计算除生产人员外的平均工资作对比，具体计算公式如下：
    
    注1：销售费用、管理费用、研发费用中的职工薪酬之和÷2019年末除生产人员外的员工总数
    
    注2：销售费用、管理费用、研发费用中的职工薪酬之和÷2017年6月末除生产人员外的员工
    
    总数
    
    注3：销售费用、管理费用、研发费用中的职工薪酬之和÷2019年3月末除生产人员外的员工
    
    总数
    
    注4：销售费用、管理费用、研发费用中的职工薪酬之和÷2019年6月末除生产人员外的员工
    
    总数
    
    （二）发行人前述主要人员薪酬水平与同行业上市公司相当
    
          项目           药石科技         博瑞医药         成都先导          发行人           发行人
                        （2016年）      （2018年）       （2018年）       （2018年）       （2019年）
     董监高薪酬范围   18.50万元-91.57   24.69万元-74.35      24.00万元        24.92万元        31.85万元
     (注1)                  万元             万元         -366.16万元     -153.68万元(注     -247.79万元
                                                                           2)
     核心技术人员及   30.75万元-39.90   28.82万元-35.04   23.41万元-92.25   20.33万元-41.12   30.24万元-70.74
     其他主要研发人        万元             万元             万元          万元(注3)           万元
     员薪酬范围
     核心商业销售人       未披露           未披露           未披露       19.71万元-49.63   21.49万元-72.26
     员薪酬范围                                                              万元             万元
    
    
    注1：包含主要业务部门负责人，不包含独立董事、不在发行人领薪或不在发行人全职工作的
    
    董事和监事。
    
    注2：陈斌2018年尚未担任高级管理人员，因此剔除数据。陈斌2019年6月聘任为董事会秘
    
    书后固定薪酬为27.6万元/年。
    
    注3：汪进良2018年的薪酬因不包括新药研发奖励未反映其真实待遇，因此剔除数据。
    
    二、结合发行人的薪酬形成机制，补充说明董监高、核心技术人员及其他人员等薪酬整体偏低且差异较大的原因及合理性，上述人员在报告期内的薪酬变化情况，与其原就职单位薪酬的对比等情况，说明发行人目前薪酬安排的合理性
    
    发行人董监高、核心技术人员及其他人员的薪酬整体不低于社会平均水平或可比上市公司整体水平。个别人员2018年年度薪酬相对较低，主要原因如下：（1）赵育和曾任公司副总经理，现仅担任董事并向公司提供个别顾问服务，薪酬为9.90万元；（2）陈斌2018年尚未担任高级管理人员故薪酬为15.06万元、相对较低
    
    ，2019年6月担任董事会秘书后的固定薪酬部分已调整为27.6万元/年；（3）朱建
    
    发于2018年7月入职，折合2018年全年薪酬为40.64万元，2019年全年薪酬为70.74
    
    万元；（4）汪进良2018年的薪酬不包括新药研发成功后的奖励，未充分反映其真
    
    实待遇。故，相关人员的薪酬均具有合理性。具体情况如下：
    
                        公司任职                                        薪酬偏低的原因
      序号     姓名       情况      2019年      2018年      2017年     或与原单位薪酬
                                                                             对比
                              高级管理人员及主要业务部门负责人
              XUAN    董事长、总
        1      ZHAO   经理、核心  63.91万元*   55.70万元1   58.34万元        不适用
                        技术人员
              LIHONG  董事、副总  247.79万元  153.68万元   154.15万元
        2      GUO    经理（负责      *           1           1           不适用
                        境外销售）
                        董事、副总
        3     张如军   经理、核心  34.17万元   27.23万元    28.25万元        不适用
                        技术人员
                        公司任职                                        薪酬偏低的原因
      序号     姓名       情况      2019年      2018年      2017年     或与原单位薪酬
                                                                             对比
                        （负责生
                          产）
                        职工监事
        4     杨丽洁    （负责行   31.85万元   24.92万元    26.07万元        不适用
                        政管理）
                                                                       2018年担任综合
                                                                        部经理，且工作
                                                                        地点位于天津滨
        5      陈斌     董事会秘   31.95万元   15.06万元    17.15万元    海新区，薪酬相
                           书                                          对较低；2019年
                                                                        6月聘任为董事
                                                                        会秘书，折合为
                                                                           全年薪酬
        6      韩磊     财务总监   58.50万元       -           -       2019年7月入职，
                                                                        折合为全年薪酬
                               核心技术人员及其他主要研发人员
        7     朱建发    核心技术   70.74万元   20.32万元        -       较原单位薪酬约
                          人员                  仅含半年                   上涨50%
                                                                        博士毕业后便加
                                                                        入键凯科技，系
                                                                        内部培养人才，
        8     汪进良    核心技术   30.24万元   15.82万元    15.27万元    且其薪酬还将包
                          人员                                          括未来新药研发
                                                                         成功后绩效奖
                                                                        励，故当期薪酬
                                                                           相对较低
                                                                       2018年5月下旬
                 药理毒理研发                  41.62万元                入职，折合2018
        9           负责人         70.69万元    （非全年        -        年全年薪酬为
                                                 薪酬）                66.37万元，不低
                                                                         于原单位薪酬
       10        生物药物开发      49.12万元   34.22万元    12.08万元    不低于原单位薪
                    负责人                                                    酬
                                        关键销售人员
       11       国内销售经理 21    31.15万元   55.68万元    17.57万元        不适用
       12       国内销售经理22      21.49万元   30.16万元   27.61万元       不适用
       13       国外销售经理1      72.26万元   49.63万元    40.62万元        不适用
       14       国外销售经理2      63.08万元   39.14万元    21.41万元        不适用
    
    
    注1：含在美国键凯领取的薪酬，2019年按1美元=6.8826 元人民币汇率换算，2018年按1美
    
    元=6.6051元人民币汇率换算，2017年按1美元=6.7692元人民币汇率换算。
    
    注2：2019年度发行人因境内销售不达预期扣减境内销售部门奖金。
    
    综上所述，本所律师认为，发行人目前的薪酬安排合理。
    
    关于第5项问题的补充更新
    
    一、报告期内历任财务总监的简历、变动情况和薪酬情况，原财务总监离职的具体原因
    
    2019年7月16日，发行人第一届董事会第九次会议聘任韩磊为财务总监。在此之前，发行人董事会未曾正式聘任作为高级管理人员的财务负责人职位。
    
    2017 年初，发行人拟筹备创业板上市，聘请杭佳担任财务部门负责人，具体负责财务管理工作，但未通过董事会正式任命高级管理人员职位，后因公司暂停创业板上市计划，杭佳基于自身职业规划，于2018年4月选择主动离职。
    
    经本所律师核查，报告期内发行人原财务部门负责人变动情况如下：
    
       任职期间     财务部门                  任职前简历                   薪酬   离职
                     负责人                                                       原因
      2019.7-至今      韩磊    首都经济贸易大学国际会计专业学士；          48,000    -
                              2011年至2017年，德勤华永会计师事务所（特    元/月
                              殊普通合伙）审计助理、经理；2017 年至 2019
                              年，杨树资本集团高级投资经理；2019年4月至
                              7月，北京安码科技有限公司财务部总经理
     2017.1-2018.4     杭佳    东北财经大学注册会计师专门化专业学士；清华  45,000   个人
                              大学、香港中文大学金融方向MBA在读；       元/月   原因
                              2000年至2003年，信永中和会计师事务所高级
                              审计员；2003年至2007年，德勤华永会计师事
                              务所高级审计员；2007年至2015年，中化化肥
                              控股有限公司财务管理部副总经理；2015 年至
                              2017年，德勤管理咨询（上海）有限公司北京分
                              公司经理
     2011.10-2017.3   卢鸿雁   中央财经大学金融学学士；                    13,100   个人
                              2002年至2008年，北京佳思瑞国际贸易有限公    元/月   原因
                              司财务经理；2008年至2010年，北京通厦投资
                              开发集团有限公司财务经理；2010年至2011年，
                              北京志诚泰和数码股份有限公司财务经理
    
    
    二、最近两年内高级管理人员是否发生重大不利变化
    
    经核查，发行人最近两年内高级管理人员变化情况如下：
    
     序号        期间                高级管理人员                   原因
       1    2017.7.1-2019.7.4   XUANZHAO任总经理、张如军、           -
                                LIHONGGUO任副总经理
                             XUAN ZHAO任总经理、张如军、 发行人第一届第八次董
       2   2019.7.4-2019.7.16  LIHONGGUO任副总经理、陈斌  事会聘任陈斌为发行人
                                     任董事会秘书                董事会秘书
                             XUAN ZHAO任总经理、张如军、 发行人第一届第九次董
       3     2019.7.16-至今    LIHONGGUO任副总经理、陈斌  事会聘任韩磊为发行人
                             任董事会秘书、韩磊任财务总监         财务总监
    
    
    经本所律师核查，近两年内发行人高级管理人员变动原因主要为规范发行人治理和内部管理而进行的增选。发行人的高级管理人员中，XUAN ZHAO、张如军、LIHON GUO三人一直未发生变化，增选董事会秘书陈斌自2010年起即任职于发行人，属于内部培养选拔而来。发行人的控股股东及实际控制人XUAN ZHAO一直在发行人任董事、总经理等职务，发行人的生产经营一直由实际控制人 XUANZHAO领导的管理层实际决策和管理。
    
    据此，本所律师认为，发行人最近两年内高级管理人员未发生重大不利变化情形。
    
    关于第6项问题的补充更新
    
    三、 发行人补充披露
    
    (三) 发行人现有研发体系是否具备持续创新能力或发行人技术持续创新的机制，发行人研发实力是否足以支撑新药研发等业务发展
    
    1. 发行人研发团队情况
    
    经核查，截至2019年12月31日，公司共有研发人员26人，占员工总数的18.71%，其中XUAN ZHAO、张如军、汪进良、朱建发为核心技术人员；此外，公司还有多名研发人员从事医药专业研究。公司核心技术人员和主要研发人员均在聚乙二醇及下游医药领域深耕多年，工作经历覆盖了从上游的聚乙二醇材料开发、研制、工业化放大生产，到下游聚乙二醇相关药物的药理毒理研究及临床试验的完整全流程，具有丰富的聚乙二醇相关医药产业研发实力。
    
    7. 补充披露情况
    
    经核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》第六节“六、（三）2、研发人员情况”补充披露核心技术人员以及其他主要研发人员的简历和研发情况。
    
    经核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》第六节“六、（三）1、技术储备情况”补充披露了发行人的技术储备及研发投入情况。
    
    经核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》第六节“六、（二）科研实力和成果”补充披露发行人的研发成果。
    
    (四) 发行人的研发活动是否存在对实际控制人、嵇世山、朱德权等人员的重大依赖
    
    1. 经核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》第五节“二、（一）发行人前身设立情况”中补充披露嵇世山、朱德权早期参与公司业务的情况且发行人的研发及经营活动不存在对嵇世山、朱德权的重大依赖。
    
    2. 经核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》第六节“六、（三）2、研发人员情况”中补充披露发行人已形成完善的技术、人才梯队和研发体系，实际控制人XUAN ZHAO作为核心技术人员对公司研发活动有重大影响。
    
    四、 发行人说明
    
    (一) 发行人核心技术及专利的来源及形成过程，上述专利在发行人生产经营中发挥的作用，是否属于发行人的核心专利
    
    发行人拥有高纯度聚乙二醇原料研制技术、医用药用聚乙二醇活性衍生物、聚乙二醇医药应用创新三大技术，实现了从聚乙二醇原料、聚乙二醇衍生物到聚乙二醇修饰药物及医疗器械研制的全流程覆盖，为发行人持续创新发展奠定了坚实基础。这三个技术相互依托，逐层深入，是保障发行人在聚乙二醇材料及聚乙二醇修饰药物研制领域处于领先地位的重要基石。截至2019年12月31日，发行人上述三个技术共形成了包括63项已获授予的国内外发明专利技术、55项处于申请过程中的专利技术、以及受公司保密制度保护的非专利技术（Know-How）在内的核心技术。
    
    (二) 涉及嵇世山、朱德权的专利情况，是否属于职务发明
    
    发行人专利中涉及嵇世山、朱德权的14项专利均于2006年及以前申请，不属于清华大学科技开发部或北京清华工业开发研究院的职务发明；清华大学科技开发部、北京清华工业开发研究院没有为发行人相关专利或其他非专利技术提供帮助。
    
    (三) 除上述专利外，发行人与清华大学及其关联方是否存在其他合作或交易
    
    经核查，报告期内，发行人存在向清华大学及其关联方销售聚乙二醇衍生物的情况；金额分别为1.60万元、0.80万元和0.58万元。
    
    除上述交易外，发行人与清华大学及其关联方不存在其他合作或交易。
    
    (四) 发行人现有核心技术和相关专利是否来自上述人员在其他公司（单位）任职时的职务发明
    
    经核查，发行人现有核心技术和相关专利为公司自主研发所得。发行人拥有高纯度聚乙二醇原料研制技术、医用药用聚乙二醇活性衍生物、聚乙二醇医药应用创新三大技术，实现了从聚乙二醇原料、聚乙二醇衍生物到聚乙二醇修饰药物及医疗器械研制的全流程覆盖，为公司持续创新发展奠定了坚实基础。这三个技术相互依托，逐层深入，是保障公司在聚乙二醇材料及聚乙二醇修饰药物研制领域处于领先地位的重要基石。截至2019年12月31日，公司上述三个技术共形成了包括63项已获授予的国内外发明专利技术、55 项处于申请过程中的专利技术、以及受公司保密制度保护的非专利技术（Know-How）在内的核心技术。
    
    3. 发行人是否与相关科研院所、同行业公司或研发人员存在纠纷及潜在纠纷
    
    经本所律师检索中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、国家知识产权局网站等网站，未查询到发行人与任何科研院所、同行业公司或研发人员存在任何争议或纠纷。
    
    根据发行人出具的与相关科研院所、同行业公司或研发人员不存在纠纷或潜在纠纷的书面说明，截至2019年12月31日，发行人与相关科研院所、同行业公或研发人员不存在纠纷或潜在纠纷。
    
    (五) 委外研发的具体内容，是否涉及发行人的核心技术
    
    经核查，截至2019年12月31日，发行人与天津冠勤签订了技术服务合同，就发行人的聚乙二醇伊立替康新药研发项目和JK-1214R新药研发项目的部分非核心研究进行了约定，具体情况如下：
    
     序              签署    成果   合同金                                       履行
     号   药物名称   时间    归属   额（万               主要内容                情况
                                     元）
                                            天津冠勤协助发行人：
                                            1、筛选并确定项目临床试验用制剂委托
                             所有           生产单位，在GMP条件下生产临床试验
          聚乙二醇   2018    成果           用制剂，并完成相关药学研究工作       履行
      1   伊立替康  年4月   由发     82.43  2、完成项目临床试验方案的设计、撰写， 中
                             行人           研究中心筛选、确定，通过伦理审查，
                             独享           组织并开展临床试验，并完成研究中心
                                            的监查、管理工作，最终获得临床试验
                                            研究总结报告
                                            天津冠勤协助发行人：
                                            1、与参与项目的临床研究中心及SMO
                             所有           （SiteManagementOrganization，即临床
          聚乙二醇   2019    成果           管理机构）公司签署协议并支付费用     履行
      2   伊立替康  年4月   由发    537.89  2、与参与项目的临床研究中心商讨临床   中
                             行人           试验费等，经发行人确认后与其签订协
                             独享           议
                                            3、筛选SMO公司，并与其商讨技术服务
                                            费等，经发行人确认后与其签订协议
                                            天津冠勤协助发行人：
                                            1、督促项目药学研究进度、协调解决药
                                            学研究中的问题
                             所有           2、邀请临床专家、组织召开临床适应症
                     2019    成果           讨论会                               履行
      3   JK-1214R  年5月   由发     61.58
                             行人           3、临床申报资料审核、翻译及递交       中
                             独享           4、协助递交CDE沟通交流会申请及后续
                                            回复意见
                                            5、完成药学研究现场预核查工作并提出
                                            建议
    
    
    由上表可见，发行人委托天津冠勤从事的均为辅助性工作，不涉及发行人研发项目的核心技术。基于上述协议，发行人按照协议条款约定，向天津冠勤支付部分款项；故截至2019年6月30日，公司预付账款余额中存在预付给天津冠勤的委外研发费用299.73万元。截至2019年12月31日，上述款项对应的委外研发服务均已完成，公司已不存在预付给天津冠勤的预付账款。
    
    关于第8项问题的补充更新
    
    一、发行人是否已拥有与生产经营相关的所有专利，专利权属是否存在瑕疵，使用上述专利是否合法合规，是否存在纠纷，如果存在，请披露纠纷的详细情况及对发行人持续经营的影响
    
    截至2019年12月31日，就公司主营业务所需的关键技术，发行人及其子公司已在全球范围内申请了63项专利保护，发行人拥有与生产经营相关的所有专利。发行人及其子公司拥有的专利均为通过自主研发取得，不存在与除发行人及其子公司外的第三方共有或质押的情形。
    
    发行人存在将专利权许可他人使用情形：根据发行人与厦门特宝生物工程股份有限公司、厦门伯赛基因转录技术有限公司签署的《专利实施许可合同》及《专利实施许可合同之补充协议》，发行人及天津键凯名下的发明专利“具有Y形分支的亲水性聚合物衍生物、其制备方法、与药物分子的结合物以及包含该结合物的药物组合物”（中国专利号为ZL03801105.0、欧洲专利号为EP1496076B1、日本专利号为JP4272537、美国专利号为US8003089B2）已许可给厦门特宝生物工程股份有限公司及其子公司使用，许可方式为独占许可，许可期限至该专利失效之日。截至2019年12月31日，前述专利许可相关协议正常履行中，未出现任何纠纷、争议。
    
    经核查，除上述专利许可外，发行人拥有的专利不存在其他权利受到限制的情形，发行人及其子公司使用自有的专利权无须取得任何第三方同意且未侵犯任何第三方合法权益。
    
    综上，本所律师认为，发行人拥有与生产经营相关的所有专利，专利权属不存在瑕疵，发行人使用上述专利合法合规，不存在纠纷。
    
    关于第13项问题的补充更新
    
    一、报告期内主要污染物的排放量、环保设施的实际运行情况、环保投入与排污量的匹配情况
    
    经本所律师核查，报告期内发行人及其境内子公司的主要污染物排放量、环保设施的实际运行情况、环保投入与排污量的匹配情况如下：
    
    (五) 发行人及其境内子公司主要污染物排放量如下：
    
             污染物排放情况              2019年         2018年         2017年
             固体废物（吨）                   156.92         119.26          78.69
            污水及废液（吨）                   5,620          5,531          5,400
          废气中污染物（千克）                344.28         316.84         259.23
    
    
    注：废气中污染物系主要依据气体检测报告估算所得：废气中污染物排放量=检测日每个排口
    
    的平均排放速率*每天工作时长*当期工作天数。
    
    (六) 发行人及其境内子公司环保设施处理能力及其实际运行情况如下：
    
     序号        使用主体             环保设施         处理能力      运行情况
       1                            污水处理系统         20 t/d        正常运行
       2                         真空泵房废气处理系   10000 m3/h      正常运行
                                         统
       3                         污水处理站废气处理    100 m3/h       正常运行
                 天津键凯               系统
       4                         洁净间废气处理设施   35000 m3/h     正常运行
       5                         研发楼4楼废气处理    20000 m3/h     正常运行
                                        设施
       6                         研发楼6楼废气处理    35000 m3/h     正常运行
                                        设施
       7                            碱液吸收系统        ?＞80%       正常运行
       8         辽宁键凯           活性炭吸附箱        ?=95%       正常运行
       9                           15米高的排气筒          -          正常运行
      10                             污水收集池          60m3       正常运行
     北京键凯实验产生的废液委托有处理资质的单位直接处理，且无其他污染物产生，故没
     有相关环保设备。
    
    
    (七)发行人及其境内子公司环保投入情况如下：（单位：万元）
    
             环保投入明细               2019年          2018年         2017年
           污水、废液处理费用                  14.56          12.00          17.30
              固废处理费                      219.32         155.76          81.70
       其他（检测费、环评费用等）              53.07           6.96           2.54
                 小计                         286.95         174.72         101.54
           环保设施及工程投入                  80.81          18.33           2.62
                 总计                         367.76         193.05         104.16
    
    
    (八)环保投入与排污量的匹配情况
    
    报告期内，随着生产规模的扩大，发行人及其境内子公司的废水排放量、废气排放量及工业危险固废产生量呈现增长趋势。2017年、2018年及2019年，发行人及其境内子公司环保投入分别为104.16万元、193.05万元及367.76万元，主要包括污水处理费用、固体处理费、环保设施及工程投入等；报告期内，发行人及其境内子公司环保设施及工程投入主要系增加研发楼、生产楼实验室、生产车间的废气处理设施等。发行人及其境内子公司上述环保设施的投入和运行将有效控制污染物的排放量。本所律师经核查后认为，发行人报告期内环保设施的实际运行情况正常，污染物排放量与环保投入基本相匹配。
    
    二、辽宁键凯生产基地未完成环评批复程序即建设运行，是否存在因未批先建违法行为可能被处罚的情形
    
    经本所律师核查辽宁键凯提供的《关于辽宁键凯科技有限公司医用药用聚乙二醇研发（小试）基地项目环境影响报告书的批复》、《关于辽宁键凯科技有限公司项目固体废物污染防治设施竣工环境保护验收意见的函》、辽宁键凯科技有限公司医用药用聚乙二醇研发（小试）基地项目竣工环境保护验收公示信息截图，行政主管部门出具的《确认函》、《证明函》等文件，并与其主管环保、安全的工作人员进行访谈，辽宁键凯于2018年5月7日取得盘锦精细化工产业开发区管理委员会出具的《关于辽宁键凯科技有限公司医用药用聚乙二醇研发（小试）基地项目环境影响报告书的批复》，于2019年6月10日公示期满，并完成环保自主验收，但其于2017年9月29日，即已根据盘锦精细化工产业园区管理委员会出具的《会议纪要》开展试运行，存在“未批先建”的问题。
    
    2019年8月20日，辽宁盘锦精细化工产业开发区管理委员会与辽宁盘锦双台子区环境保护局分别出具《确认函》及《证明函》，确认辽宁键凯是辽宁盘锦精细化工产业开发区孵化基地（以下简称“孵化基地”）入驻企业，辽宁键凯在入驻后次月启动环境影响评价工作，但由于当时园区的环境影响评价及建设项目竣工环境保护验收程序正在政府机构会商中，所以未能及时为辽宁键凯完成环保批复程序，出于企业及孵化基地发展需要，辽宁盘锦精细化工产业开发区管理委员会经研究同意辽宁键凯先行建设医用药用聚乙二醇研发（小试）基地建设项目，在园区环保手续完善后，辽宁键凯已及时补充完成相关环评手续。根据辽宁盘锦精细化工产业开发区管理委员会及辽宁盘锦双台子区环境保护局的书面确认，上述情况未引发任何环保事故或不利后果，不属于重大违法违规事项，也不会就该等事项对辽宁键凯进行行政处罚。此外，辽宁键凯自2016年4月27日设立至上述《确认函》、《证明函》出具之日，未因违反环境保护相关法律法规受到行政处罚，未发生过环境污染事件、环保纠纷和群众投诉，在日常生产经营过程中遵守相关环境保护法律法规，不存在重大违法违规事项，不存在可能会被行政处罚的情形。根据辽宁盘锦双台子区环境保护局于2020年1月2日出具的《证明函》，辽宁键凯自2016年4月27日设立至2020年1月2日，未因违反环境保护相关法律法规受到行政处罚，未发生过环境污染事件、环保纠纷和群众投诉，在日常生产经营过程中遵守相关环境保护法律法规，不存在重大违法违规事项，不存在可能会被行政处罚的情形。
    
    据此，本所律师认为，根据前述《确认函》、《证明函》的内容，辽宁键凯不存在因“未批先建”行为而可能被处罚的情形。
    
    四、公司对危险化学物品、危险化学试剂的采购、保管、使用、销毁的具体制度及执行情况，是否存在违法违规情形
    
    根据北京市海淀区安全生产监督管理局于2017年8月14日出具的《证明》，发行人自2014年8月15日至2017年8月14日未发生生产安全事故。根据北京市海淀区应急管理局分别于2019年7月11日和2020年1月16日出具的《证明》，发行人自2016年7月12日至2020年1月16日，未发生过生产安全事故。
    
    天津经济技术开发区安全生产监督管理局就天津键凯于2019年12月31日出具的《情况说明》作出确认，自2016年1月1日至2019年12月31日，天津键凯不存在因违反国家生产安全相关法律法规受到天津经济技术开发区安全生产监督管理局处罚的情形。
    
    根据盘锦市双台子区应急管理局于2019年7月5日和2020年1月2日分别出具的《证明》，辽宁键凯自2016年4月27日设立至2019年12月31日，能遵守有关安全生产的法律、法规，不存在因违反安全生产的法律、法规而被处罚的情形。
    
    据此，本所律师认为，公司针对危险化学品、危险化学试剂的采购、保管、使用、销毁制定了详细的操作规范和规章制度，并能够良好执行，且不存在违法违规情形。
    
    关于第33项问题的补充更新
    
    （5）产品进入国际市场是否需要取得进口国的相关认证，如需要请发行人根据境外销售地域情况披露是否均已取得当地监管机构的认证，取得的具体时间，是否仍在有效期内，是否存在即将到期的情况，是否存在续期的风险，此外，是否还需符合进口国其他相关规定。
    
    三、 发行人境外经营符合当地规定
    
    发行人出口至境外的产品为医用药用聚乙二醇及其活性衍生物，不属于原料药、药品制剂或其他特殊管控类化学用品，同时发行人在境外不涉及产品生产。报告期内，发行人主要通过将产品出口至美国进入国际市场，2017年、2018年及2019年，发行人从美国获取的主营业务收入占其境外主营业务收入的比例分别为87.38%、84.34%和85.22%。根据本所律师抽查的美国键凯进口报关文件及查阅的Walker & Ismail LawFirm就美国键凯经营合规性出具的法律意见，美国键凯进口发行人产品无需取得
    
    相关认证。
    
    发行人境外经营通过全资子公司美国键凯进行，根据发行人美国律师Walker& Ismail Law Firm出具的法律意见书，Walker & Ismail LawFirm对美国键凯的历史沿革、特许经营权、重大合同、税、劳动用工、资产与产
    
    权、知识产权、保险等方面作了核查，认为美国键凯已在所有重大方面遵守所有
    
    应适用的法律规定，并未因违反任何适用法律而受到调查，也未收到任何有关不
    
    合规的指控或通知。
    
    本所律师认为，根据Walker & Ismail LawFirm出具的法律意见，发行人境外经营符合当地法律规定。
    
    四、 产品出口符合海关和税务规定
    
    （一）海关登记及合法合规情况
    
    为开展境外销售业务，发行人及其境内子公司均向当地海关部门取得了长期有效的《海关报关注册登记证书》，并向当地出入境检验检疫局等部门进行了出入境检验检疫报检企业备案和对外贸易经营者备案。具体情况如下：
    
                                    海关报关注册登记证书
             名称           持证单位     海关注册编码        签发机构        签发日期
      中华人民共和国海关                                中华人民共和国北京   2018年12
      报关单位注册登记证     发行人       1108930927          海关           月7日
              书
      中华人民共和国海关                                中华人民共和国天津  2014年3月
      报关单位注册登记证    天津键凯      1207260646           海关            27日
              书
      中华人民共和国海关                                中华人民共和国盘锦  2018年3月
      报关单位注册登记证    辽宁键凯      2111962789          海关            28日
              书
                                   出入境检验检疫相关资质
             名称           持证单位       备案号码          签发机构        签发日期
      出入境检验检疫报检     发行人       1100601234    中华人民共和国北京  2017年1月
          企业备案表                                     出入境检验检疫局      28日
      出入境检验检疫报检    天津键凯      1200608179    中华人民共和国天津  2018年1月
          企业备案表                                     出入境检验检疫局       5日
      出入境检验检疫报检    辽宁键凯      2114200002    中华人民共和国辽宁  2018年4月
          企业备案表                                     出入境检验检疫局      18日
                                   对外贸易经营者相关资质
             名称           持证单位     备案登记表编        签发机构        签发日期
                                              号
      对外贸易经营者备案     发行人        02117611    对外贸易经营者备案   2017年01
            登记表                                       登记（北京海淀）     月09日
      对外贸易经营者备案    天津键凯       02587023     对外贸易经营者备案   2017年12
            登记表                                       登记（天津滨海）     月26日
      对外贸易经营者备案    辽宁键凯       02167062     对外贸易经营者备案   2018年03
            登记表                                       登记（辽宁盘锦）     月27日
    
    
    根据中华人民共和国北京海关在其官方网站上公示的《北京海关关于北京莱伯泰科仪器股份有限公司等36家企业守法情况的函》，发行人等28家公司为北京海关注册登记企业，未发现包括发行人在内的上述企业2016年8月1日至2019年7月31日间走私、违规记录。根据中华人民共和国北京海关于2020年2月13日出具的《北京海关关于北京诺禾致源生物科技有限公司等28家企业守法情况的函》，发行人等24家公司为北京海关注册企业，未发现包括发行人在内的上述企业2019年2月1日至2020年1月31日间走私、违规记录。
    
    根据中华人民共和国天津海关于2019年8月30日出具的《证明》，2016年1月1日至2019年6月30日期间，未发现天津键凯存在因违反海关法律、法规而被天津海关行政处罚的记录。根据中华人民共和国天津海关于2020年2月25日出具的《证明》，2019年7月1日至2019年12月31日期间，未发现天津键凯存在因违反海关法律、法规而被天津海关行政处罚的记录。
    
    根据中国海关企业进出口信用信息公示平台的查询信息，辽宁键凯于2018年3月28日于盘锦海关注册。根据中华人民共和国盘锦海关出具的《证明》，辽宁键凯在2018年3月27日至2019年6月30日期间，能遵守有关海关监管的法律、法规，不存在因违反海关监管的法律、法规而被本机构处罚的情形。根据中华人民共和国盘锦海关于2020年1月20日出具的《证明》，辽宁键凯在2019年1月1日至2019年12月31日期间，没有发生违反海关法律、行政法规的情况。
    
    （二）税务合法合规情况
    
    根据《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税[2012]39 号），出口企业出口货物，实行免征和退还增值税政策。发行人系生产出口企业，享受出口产品免抵退税政策，出口货物免征增值税，相应的进项税额抵减应纳增值税额（不包括适用增值税即征即退、先征后退政策的应纳增值税额），未抵减完的部分予以退还。报告期内，发行人享受了出口货物免抵退增值税的政策，符合税务规定。
    
    根据国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所出具的《涉税信息查询结果告知书》，发行人于2017年1月1日至2019年12月31日期间，未接受过行政处罚。
    
    根据国家税务总局天津经济技术开发区税务局出具《证明》，天津键凯2016年1月1日至2019年6月30日按期申报纳税，未发现违法违章事宜。根据国家税务总局天津经济技术开发区税务局第一税务所出具的《涉税信息查询结果告知书》，发行人于2019年7月1日至2019年12月31日期间，无违法违章信息。
    
    根据国家税务总局盘锦市双台子区税务局陆家税务所出具的《证明》，辽宁键凯自2016年4月27日起至2019年12月31日期间，及时申报了各项税费，并已按应纳税款额全部交纳入库，其在2016年4月27日至2019年12月31日期间，能够遵守有关税务管理的法律、法规，依法纳税，不存在因违反有关税务管理的法律、法规而被处罚的情形。
    
    综上，本所律师认为，发行人报告期内的产品出口业务符合有关海关及税务的规定。
    
    第二部分 关于2019年年报信息更新
    
    一、发行人本次发行上市的主体资格
    
    核查过程：
    
    就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师补充查验了包括但不限于以下的文件：（1）发行人现行有效的营业执照；（2）发行人现行有效的章程；（3）报告期更新后召开的历次董事会、监事会、股东大会会议文件；（4）国家企业信用信息公示系统公开披露信息。
    
    核查内容及结果：
    
    经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的主体资格没有发生变化。发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形，发行人具备有关法律、法规、规范性文件规定的申请本次发行上市的主体资格。
    
    二、 本次发行上市的实质条件
    
    核查过程：
    
    就发行人本次发行上市的实质条件，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）报告期更新后召开的历次董事会、监事会、股东大会会议文件；（2）报告期更新后普华永道出具的《审计报告》、《内部控制审核报告》；（3）工商、税务等有关政府部门出具的证明文件。
    
    核查内容及结果：
    
    本所律师对照《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《审核规则》及《上市规则》的有关规定，对发行人本次发行上市应满足的各项基本条件逐项进行了补充核查。截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备上述法律法规等文件规定的本次发行上市的实质条件：
    
    （一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的条件
    
    1. 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
    
    （1）根据发行人股东大会批准的关于本次发行上市的相关决议，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
    
    （2）发行人董事会、股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
    
    2. 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关公开发行新股的条件
    
    （1） 经对发行人的独立性、股东大会、董事会及监事会等组织机构的议事规则、规范运作的核查，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并完善了组织制度及其他内部管理制度，组织机构健全且运行良好，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
    
    （2） 根据《审计报告》，发行人报告期内连续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
    
    （3） 根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
    
    （4） 根据发行人的声明、相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
    
    （5） 根据发行人与中信证券签署的《保荐协议》及《承销协议》，发行人本次发行上市由具有保荐人资格的中信证券担任保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。
    
    （二）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的条件
    
    1. 如本补充法律意见书“第二部分、一、发行人本次发行上市的主体资格所述”，发行人系由键凯有限依法按经审计原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，自键凯有限成立以来已持续经营三年以上，符合《首发管理办法》第十条的有关规定。
    
    2. 根据《审计报告》及发行人提供的资料，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第十一条第一款的规定。
    
    3. 根据《内部控制审核报告》、发行人提供的资料，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第十一条第二款的规定。
    
    4. 根据发行人出具的书面说明并经查验，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十二条第（一）项的规定。
    
    5. 根据发行人出具的书面说明并经查验，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，发行人最近两年的主营业务一直为“医用药用聚乙二醇及其活性衍生物的研发、生产和销售。同时，基于其拥有自主知识产权的聚乙二醇合成及聚乙二修饰技术，向下游客户提供聚乙二醇医药应用创新技术服务，并自主开发创新的聚乙二醇修饰药物和第三类医疗器械。”上述主营业务未发生重大不利变化；发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员在最近两年未发生重大不利变化；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年内，发行人的实际控制人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十二条第（二）项的规定。
    
    6. 根据《审计报告》、发行人提供的资料并经查验，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷；发行人不存在重大偿债风险或重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；发行人不存在其所处行业的经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发管理办法》第十二条第（三）项的规定。
    
    7. 经查验，发行人目前的主营业务为“医用药用聚乙二醇及其活性衍生物的研发、生产和销售。同时，基于其拥有自主知识产权的聚乙二醇合成及聚乙二修饰技术，向下游客户提供聚乙二醇医药应用创新技术服务，并自主开发创新的聚乙二醇修饰药物和第三类医疗器械。”根据发行人提供的资料并经查验发行人持有的《营业执照》、生产经营所需的相关资质、《产业结构调整指导目录（2019年本）》等产业政策，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，并符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十三条第一款的规定。
    
    8. 根据有关主管部门出具的证明、发行人出具的书面说明并经查验，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发管理办法》第十三条第二款的规定。
    
    9. 根据有关主管部门出具的证明、发行人出具的书面说明、发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明并经查询中国证监会网站公开披露信息，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首发管理办法》第十三条第三款的规定。
    
    （三）发行人本次发行上市符合《审核规则》及《上市规则》规定的有关股票上市的条件
    
    （1） 发行人具备《首发管理办法》规定的发行条件，股本总额为4,500万元，超过3,000万元，拟公开发行股份达到发行人股份总数的25%以上，符合《审核规则》第十八条及《上市规则》第2.1.1条第（一）项、第（二）项、第（三）项的规定。
    
    （2） 根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》及发行人出具的书面说明，发行人2019年度经审计的营业收入为13,431.96万元，2018年度、2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润依次为3,558.64万元、5,459.50万元。结合同行业上市公司及可比公司的估值情况，预计发行人上市后的总市值不低于10 亿元。因此，发行人符合《审核规则》第二十二条第二款第（一）项和《上市规则》第2.1.1条第（四）项、第2.1.2条第（一）项等关于市值和财务指标的规定。
    
    综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市仍具备中国有关法律、法规、中国证监会及上海证交所的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市所要求的条件，本次发行上市尚待取得上海证交所对发行人本次发行上市审核同意并由中国证监会作出同意注册决定。
    
    三、 发行人的独立性
    
    核查过程：
    
    就发行人的独立性，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》；（2）报告期后召开的历次董事会、监事会、股东大会会议文件；（3）报告期更新后普华永道出具的《审计报告》、《内部控制审核报告》等专项报告；（4）税务机关出具的证明文件。
    
    核查内容及结果：
    
    经本核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在资产、业务、人员、财务及机构方面的独立性未发生变化，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》的相关规定。
    
    四、 发起人、股东和实际控制人
    
    核查过程：
    
    就发行人的发起人、股东和实际控制人，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》；（2）报告期后召开的历次董事会、监事会、股东大会会议文件；（3）报告期更新后普华永道出具的《审计报告》；（4）国家企业信用信息公示系统公开披露信息。
    
    核查内容及结果：
    
    经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的发起人和股东具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格，发起人及股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人的控股股东、实际控制人为 XUAN ZHAO，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人没有发生变更。
    
    五、 发行人的业务
    
    核查过程：
    
    就发行人的业务，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》；（2）报告期后召开的历次董事会、监事会、股东大会会议文件；（3）报告期更新后普华永道出具的《审计报告》；（4）报告期更新后发行人的重大业务合同；（5）报告期更新后发行人新增的资质认证证书。
    
    核查内容及结果：
    
    （一）发行人及其子公司的业务
    
    经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的经营范围、主营业务和经营方式没有发生变更，发行人及其子公司的经营范围、主营业务和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
    
    （二）发行人及其境内子公司的业务资质、许可
    
    经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司具备经营业务所需的经营资质。
    
    （三）发行人及其境内子公司产品质量、技术标准
    
    经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司取得的与生产经营相关的认证证书情况如下：
    
     主体   颁发机构      证书类别及编号          适用范围       颁发日期   到期日期
            上海恩可                         用于植入性手术材
     天津   埃认证有   《认证证书》（编号：  料的原材料聚乙二  2018.11.26  2021.10.17
     键凯    限公司          41448）         醇衍生物的研发、
                                                生产、销售
            上海恩可                         用于植入性手术材
     天津   埃认证有   《认证证书》（编号：  料的原材料聚乙二  2018.11.26  2021.10.17
     键凯    限公司          33286）         醇衍生物的研发、
                                                生产、销售
            上海恩可                         用于植入性手术材
     天津   埃认证有   《认证证书》（编号：  料的原材料聚乙二  2018.11.26  2021.11.26
     键凯    限公司          45615）         醇衍生物的研发、
                                                生产、销售
                                             医药药用聚乙二醇
                       《环境管理体系认证证  衍生物的研发、生
     天津   中国质量       书》（编号：      产、销售（危险化   2019.12.9   2022.12.11
     键凯   认证中心  00119E33733R2M/1100） 学品及易制毒品除
                                             外）及相关管理活
                                                    动
                                             医药药用聚乙二醇
                       《职业健康安全管理体  衍生物的研发、生
     天津   中国质量   系认证证书》（编号：  产、销售（危险化   2019.12.9   2022.12.14
     键凯   认证中心    CQC19S32795R2M）    学品及易制毒品除
                                             外）及相关管理活
                                                    动
                                              聚乙二醇行生物
            中规（北   《知识产权管理体系认   （危险化学品及易
     天津   京）认证     证证书》（编号：    制毒品除外）的研   2018.5.2    2021.5.1
     键凯   有限公司     18118IP1752R0S）     发、生产、销售、
                                             上述过程相关采购
                                              的知识产权管理
     辽宁   华夏认证   《质量管理体系认证证   聚乙二醇的生产和
     键凯   中心有限        书（编号：            售后服务       2018.6.27   2021.6.26
              公司      02118Q10716R0S）
    
    
    （四）发行人在中国大陆以外从事经营的情况
    
    经本所律师补充核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在美国设有一家全资子公司美国键凯，除上述外，发行人未在中国大陆以外的国家或地区设立子公司或分支机构开展经营活动。
    
    （五）发行人的主营业务突出
    
    经本所律师补充核查，根据《审计报告》及发行人提供的相关资料，发行人报告期内主营业务收入占营业收入的比例平均达99%以上。据此，本所律师认为，发行人主营业务突出。
    
    （六）发行人主营业务符合产业政策要求
    
    经本所律师补充核查，发行人主营业务及相关产业政策均未发生变化，发行人业务符合国家产业政策的要求。本所律师认为，发行人业务符合国家产业政策要求，不属于国家产业政策限制发展的行业、业务。
    
    （七）发行人的持续经营
    
    经本所律师补充核查，发行人《公司章程》规定发行人为永久存续的股份有限公司；发行人经营范围已经商务主管部门和工商行政管理机关备案或核准；发行人已取得开展其业务活动所需的资质证书；发行人未出现相关法律、法规和《公司章程》规定的终止事由；发行人主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形；发行人的主营业务符合国家产业政策，不存在现行法律、法规禁止、限制发行人开展目前业务的情形。
    
    综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主营业务突出，发行人主营业务不存在违反法律、法规和规范性文件的情形，发行人不存在持续经营的法律障碍或潜在法律风险。
    
    六、 关联交易及同业竞争
    
    核查过程：
    
    就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）关联方出具的说明；（2）发行人关联企业的企业信用信息公示报告；（3）报告期更新后普华永道出具的《审计报告》。
    
    核查内容及结果：
    
    （一） 关联方
    
    根据发行人说明并经本所律师补充核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人关联方如下（未述及的关联方分类为无变化或无补充）：
    
    1. 发行人持股5%以上股东和发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员目前控制、共同控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
    
     序号          关联方名称                              关联关系
       1       深圳清华大学研究院                  刘慧民配偶嵇世山担任院长
       2    深圳力合报业大数据中心有               系嵇世山担任董事长的企业
                     限公司
       3    深圳清研投资控股有限公司               系嵇世山担任董事长的企业
       4    深圳市力合科创基金管理有               系嵇世山担任董事长的企业
                     限公司
       5      华清农业开发有限公司                 系嵇世山担任董事长的企业
       6    科威国际技术转移有限公司               系嵇世山担任董事长的企业
       7        信汇科技有限公司       朱飞鸿父亲朱德权持股51.3%，同时担任董事长兼总经
                                                   理，系朱德权控制的企业
       8    天津信汇制药股份有限公司  信汇科技有限公司持股66%，吴凯庭持股4.5%，朱德权
                                           同时担任董事长，系朱德权间接控制的企业
       9    上海亿科精细化学品有限责  天津信汇制药股份有限公司持股70%，系朱德权间接控制
                     任公司                                的企业
       10   石药信汇（天津）医药科技  天津信汇制药股份有限公司持股10%，系朱德权担任董事
                    有限公司                               的企业
       11     嘉兴金汇石化有限公司    信汇科技有限公司持股34.41%，朱德权同时担任董事长，
                                                   系朱德权间接控制的企业
       12   北京信汇生物能源科技有限     信汇科技有限公司持股33.79%，朱德权另直接持股
                      公司                           1.25%，同时担任董事
       13   浙江信汇新材料股份有限公   信汇科技有限公司持股23.58%，朱德权同时担任董事长
                       司
       14     北京中惠药业有限公司     信汇科技有限公司持有98.12%股份，朱德权同时担任董
                                                 事，系朱德权间接控制的企业
       15   北京天智航医疗科技股份有                系朱德权担任董事的企业
                     限公司
       16     北京水清科技有限公司                 系朱德权担任董事长的企业
       17   水木博展科技发展（北京）               系朱德权担任董事长的企业
                    有限公司
       18   北京天希投资管理中心（有    朱德权持有98.78%合伙份额，系朱德权控制的企业
                    限合伙）
     序号          关联方名称                              关联关系
       19   北京工研科技孵化器有限公  系朱德权持有20%股份，并担任执行董事的企业，且李罡、
                       司                          郑开禹分别持有15%股份
       20   北京水木滨华科技有限公司                系朱德权担任董事的企业
       21     北京信汇科技有限公司             系朱德权担任执行董事兼经理的企业
       22   国投招商投资管理有限公司                系朱德权担任董事的企业
       23    山东滨华氢能源有限公司                 系朱德权担任董事的企业
       24   北京心世纪医疗科技有限公                系朱德权担任董事的企业
                       司
       25   北京海珀尔氢能科技有限公                系朱德权担任董事的企业
                       司
       26   北京众智合创投资顾问有限             系朱德权、李罡担任董事的企业
                      公司
       27   北京水木国鼎投资管理有限                系朱德权担任董事的企业
                      公司
       28   北京水木华研投资管理有限                系朱德权担任董事的企业
                      公司
       29   无锡海古德新技术有限公司                系朱德权担任董事的企业
       30     福建海汇化工有限公司                  系朱德权担任董事的企业
       31     滨化集团股份有限公司             系朱德权担任副董事长、董事的企业
       32    新和成控股集团有限公司                 系朱德权担任董事的企业
       33     北京浩辰科技有限公司             系朱德权担任执行董事兼经理的企业
                                      系朱德权、李罡担任董事的企业，为持有发行人4.18%股
       34   ShuimuDevelopmentLimited   份的股东，同时朱德权妻子Wang limin、李罡妻子Jung
                                           Won Ju分别持有该企业8.32%、12.48%股份
       35     MalataHoldingsLimited           系吴凯庭100%持股的企业，且担任董事
       36    I-CHINAHoldingsLimited          系吴凯庭100%持股的企业，且担任董事
       37   SkySmartHoldingsLimited   系吴凯庭通过I-CHINA HoldingsLimited间接持有88%股
                                                    份的企业，且担任董事
       38      NewnessInternational     系吴凯庭通过I-CHINA HoldingsLimited间接持有88%股
                    Limited                          份的企业，且担任董事
     序号          关联方名称                              关联关系
       39     ShuiLunGroup Limited    系吴凯庭通过I-CHINA HoldingsLimited间接持有88%股
                                                    份的企业，且担任董事
      40      MitaInvestmentGroup           系吴凯庭100%持股的企业，且担任董事
                    Limited
       41   万利达集团（香港）有限公  系Sky SmartHoldings Limited持有99.98%股权，吴凯庭
                       司                    直接持有0.02%股权的企业，且担任董事
       42     天峰国际投资有限公司     系吴凯庭通过Sky SmartHoldingsLimited间接控制的企
                                                       业，且担任董事
       43   兴隆科技（香港）有限公司  系吴凯庭通过Newness InternationalLimited间接控制的企
                                                       业，且担任董事
       44     佳荣国际发展有限公司    系吴凯庭通过Shui LunGroupLimited间接控制的企业，
                                                         且担任董事
       45       优科电子有限公司      系吴凯庭通过Shui LunGroupLimited间接控制的企业，
                                                         且担任董事
       46       惠及控股有限公司             系吴凯庭100%持股的企业，且担任董事
       47     厦华国际实业有限公司          系吴凯庭持有60%股权的企业，且担任董事
       48   厦门惠及股权投资合伙企业   系吴凯庭持有94.62%合伙份额并担任执行事务合伙人的
                  （有限合伙）                              企业
       49      万利达集团有限公司     佳荣国际发展有限公司之控股子公司，系吴凯庭间接控制
                                             的企业，且吴凯庭担任董事长兼总经理
       50     厦门厦华投资有限公司    万利达集团有限公司之全资子公司，系吴凯庭间接控制的
                                             企业，且吴凯庭担任执行董事兼总经理
       51    厦门万利达电子有限公司   万利达集团有限公司之全资子公司，系吴凯庭间接控制的
                                             企业，且吴凯庭担任执行董事兼总经理
       52   深圳万利达电子工业有限公  系吴凯庭通过Malata HoldingsLimited 间接100%持股的
                       司                         企业，且吴凯庭担任董事长
                                      系吴凯庭通过深圳万利达电子工业有限公司、厦门惠及股
       53   厦门盈趣科技股份有限公司  权投资合伙企业（有限合伙）等间接控制的企业，且吴凯
                                                         庭担任董事
       54   漳州万利达生活电器有限公  万利达集团有限公司之全资子公司，系吴凯庭间接控制的
                       司                         企业，且吴凯庭担任董事长
       55   厦门万利达通信设备有限公  佳荣国际发展有限公司之全资子公司，系吴凯庭间接控制
                       司                    的企业，且吴凯庭担任董事长兼总经理
     序号          关联方名称                              关联关系
       56     厦门惠及实业有限公司    系吴凯庭通过深圳万利达电子工业有限公司间接100%持
                                            股的企业，且吴凯庭担任董事长兼总经理
       57   吉林市吉清科技开发有限公  系吴凯庭通过厦门惠及实业有限公司间接控制的企业，且
                       司                             吴凯庭担任董事长
       58     吉林吉清钼业有限公司     系吴凯庭通过吉林市吉清科技开发有限公司间接控制的
                                                   企业，且吴凯庭担任董事
       59   深圳万利达物业服务有限公  系吴凯庭通过深圳万利达电子工业有限公司间接100%持
                       司                  股的企业，且吴凯庭担任执行董事兼总经理
       60    南靖万利达视听有限公司   万利达集团有限公司之全资子公司，系吴凯庭间接控制的
                                              企业，且吴凯庭担任董事长兼总经理
       61    漳州市吴惠天慈善基金会                系吴凯庭担任理事长的机构
      62     WisdomEyeInvestments      系吴凯庭之妹吴雪芳持股100%的企业，且担任董事
                    Limited
       63   广西万利达惠恒投资管理有  系吴雪芳持股41%，厦门惠及实业有限公司持股25%  的
                   限责任公司             企业，且吴雪芳担任董事长，吴凯庭担任董事
       64   漳浦县兴利达实业有限公司  系吴雪芳持股95%的企业，且吴雪芳担任执行董事兼经理
       65    新疆万利达矿业有限公司   系吴雪芳持股70%的企业，且吴雪芳担任执行董事兼总经
                                                             理
       66   霍城县万利达矿业有限公司  新疆万利达矿业有限公司持股80%，系吴雪芳间接控制的
                                              企业，且吴雪芳担任执行董事兼经理
       67   福建省南靖县无线电厂有限  系吴凯庭之妹吴雪平持股100%的企业，且吴雪平担任执
                      公司                             行董事兼总经理
       68     福建闽辉工贸有限公司                  系吴雪平持股50%的企业
       69    南靖县启明电业有限公司                 系吴雪平持股50%的企业
       70     漳州惠峰林业有限公司    系吴雪平持股100%的企业，且吴雪平担任执行董事兼总
                                                            经理
       71      南靖县龙柏潭水电站               系吴雪平持有50%合伙份额的企业
       72     南靖永源电业有限公司                  系吴雪平担任董事的企业
       73   福建省南靖雅凌电子有限公  系吴凯庭之妹吴雪芬持股95%的企业，且吴雪芬担任执行
                       司                               董事兼总经理
       74   北京天惠华数字技术有限公  股吴份雪芬，系持吴有凯26庭%、股吴份雪，南芬靖共万同利控达制视的听企有业限，公且司吴持雪有芬担25任%
     序号          关联方名称                              关联关系
                       司                          董事长，朱德权担任董事
       75   东方君盛（厦门）实业有限  系吴凯庭妹夫，吴雪芬配偶邢君持有95%股份之企业，且
                      公司                        邢君担任执行董事兼总经理
       76   瑞而发（厦门）生物科技有  系邢君持有100%股份，并担任执行董事兼总经理的企业
                     限公司
       77   瑞而发国际实业发展有限公         系邢君持有100%股份，担任董事的企业
                       司
       78     南靖一丰包装有限公司            吴雪平持股99%，系吴雪平控制的企业
       79   福建兴利隆建筑工程有限公          吴雪平持股99%，系吴雪平控制的企业
                       司
       80   福建省前峰矿业投资有限公           系吴凯庭妹夫刘弋玄担任董事的企业
                       司
       81   中致科技（香港）有限公司     系吴凯庭配偶王琳艳持股70%的企业，且担任董事
       82     厦门飞弘商贸有限公司    系王琳艳姐姐王琳虹持有86%股份，同时担任执行董事兼
                                                        总经理的企业
            哈密市远太矿业开发有限责  系吴惠天持股70%之企业，吴惠天去世后，已办理继承公
       83            任公司           证，该部分股权由吴雪芳继承，但目前尚未办理工商变更
                                                            手续
       84   万利达（香港）投资有限公  系吴凯庭父亲吴惠天持股80%之企业，但吴惠天去世后，
                       司                           尚未办理股权继承手续
       85   北京众智汇鑫投资顾问有限          李罡持有60%股份，系李罡控制的企业
                      公司
       86   天津水木易德资产管理合伙   李罡持有75%合伙份额，朱德权持有25%合伙份额，系
                企业（有限合伙）                       李罡控制的企业
       87   北京志道易德投资有限公司  李罡持股75%，担任执行董事兼经理，系李罡控制的企业，
                                                   朱德权同时持有25%股份
       88   北京亿赛科技发展有限责任                 系李罡担任董事的企业
                      公司
       89   赛诺联合医疗科技（北京）                 系李罡担任董事的企业
                    有限公司
       90   北京宝轩文化传媒有限公司                系潘庆中担任董事的企业
       91   北京中北同安工程造价咨询               系毕克担任执行董事的企业
     序号          关联方名称                              关联关系
                    有限公司
       92   安衡（北京）会计师事务所  毕克持股57%，同时担任董事长兼总经理，系毕克控制的
                  有限责任公司                              企业
       93     赤壁黛安信息顾问中心             毕克持股100%，系毕克控制的企业
       94   北京连山科技股份有限公司               系毕克担任独立董事的企业
      95    苏州清睿教育科技股份有               系毕克担任独立董事的企业
                    限公司
       96   北京交大思诺科技股份有限               系毕克担任独立董事的企业
                      公司
       97   北京医链通科技有限责任公      系杨丽洁弟弟杨海涛担任执行董事兼经理的企业
                       司
       98   上海医链通文化发展有限公          系杨海涛担任执行董事兼总经理的企业
                       司
       99    北京医汇联科技有限公司           系杨海涛担任执行董事兼总经理的企业
      100   科信医融（北京）信息科技              系杨海涛担任执行董事的企业
                    有限公司
      101   营口自贸区水木晨熙基金管  郑开禹持有80%合伙份额，同时担任执行事务合伙人，系
               理中心（有限合伙）                     郑开禹控制的企业
      102   北京逸合天希投资管理有限  郑开禹持股100%，同时担任执行董事兼总经理，系郑开
                      公司                              禹控制的企业
      103      金惠家科技有限公司                   系郑开禹担任董事的企业
      104   北京天逸希慧投资管理中心  郑开禹直接持有99.45%合伙份额，系郑开禹控制的企业，
                  （有限合伙）              同时为发行人股东，持有发行人4.18%股份
      105   广州市贝聊信息科技有限公                系郑开禹担任董事的企业
                       司
      106   上海天希投资管理合伙企业     郑开禹持有79.2%合伙份额，系郑开禹控制的企业
                  （有限合伙）
      107   四川金投科技股份有限公司      系郑开禹持有17.53%股份，且担任董事的企业
      108   北京壹号美网络科技有限公               系郑开禹担任CEO的企业
                       司
      109   安徽德豪润达电气股份有限              系王春飞担任独立董事的企业
                      公司
     序号          关联方名称                              关联关系
      110   河南润弘制药股份有限公司              系王春飞担任独立董事的企业
      111   北京道同管理咨询有限公司     系王春飞配偶妹妹陈颖担任执行董事兼经理的企业
    
    
    2. 发行人持股5%以上股东和发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员在报告期内曾经控制、共同控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
    
     序号          关联方名称                              关联关系
       1      广华创业投资有限公司    系刘慧民配偶嵇世山曾经担任董事长的企业，自2018年
                                                     1月10日起不再担任
       2    北京荷塘投资管理有限公司  系嵇世山曾经担任董事的企业，自2017年10月25日起
                                                          不再担任
       3    深圳国开清研科技基金管理  系嵇世山曾经担任董事长的企业，自2017年9月12日起
                    有限公司                              不再担任
       4    深圳力合新能源创业投资基  系嵇世山曾经担任董事长的企业，自2018年2月11日起
                   金有限公司                             不再担任
       5    深圳力合源投资发展有限公  系嵇世山曾经担任董事的企业，自2017年5月12日起不
                       司                                  再担任
       6    国安九洲安全服务有限公司  系嵇世山曾经担任董事的企业，自2018年3月12日起不
                                                           再担任
       7    深圳力合金融控股股份有限  系嵇世山曾经担任董事的企业，自2018年5月21日起不
                      公司                                 再担任
       8    深圳清研创业投资有限公司  系嵇世山曾经担任董事长的企业，自2017年6月1日起
                                                          不再担任
       9      力合科创集团有限公司    系嵇世山曾经担任董事长的企业，自2019年12月2日起
                                                          不再担任
       10   信汇合成材料股份有限公司  信汇科技有限公司持股99%，朱德权同时担任董事长，系
                                       朱德权间接控制的企业，已于2019年7月12日注销
       11   水木长江（湖北）投资管理   系朱德权担任执行董事兼总经理的企业，已于2020年1
                    有限公司                               月注销
       12   深圳万利达移动通信有限公  系吴凯庭通过深圳万利达电子工业有限公司间接100%持
                       司             股的企业，且担任董事长，已于2018年10月10日注销
       13   漳州万利达光催化科技有限  漳州万利达生活电器有限公司之全资子公司，系吴凯庭间
                      公司            接控制的企业，王琳艳担任执行董事兼总经理，已于2017
     序号          关联方名称                              关联关系
                                                       年6月23日注销
            北京清大鲁银科技发展有限  北京万利达创新科技有限公司持有85%股份，系吴凯庭间
       14             公司            接控制的企业，且吴凯庭担任董事长，吴雪芬担任董事兼
                                              总经理，已于2017年4月18日注销
                                      兴隆科技（香港）有限公司之全资子公司，系吴凯庭间接
       15     深圳华普数码有限公司    控制的企业，且吴凯庭担任董事长，王琳艳担任董事，已
                                                   于2018年7月10日注销
            福建达佳商贸进出口有限公  南靖万利达视听有限公司持有75%股份，系吴凯庭间接控
       16              司             制的企业，且吴凯庭担任执行董事，南靖万利达视听有限
                                          公司已于2019年7月2日悉数转让其持有股份
       17       南靖县璞山水电站       曾经吴雪平持有50%合伙份额的企业，已于2019年10
                                                月28日悉数转让其所持合伙份额
       18       南靖县国防水电站       曾经吴雪平持有50%合伙份额的企业，已于2019年11
                                                月6日悉数转让其所持合伙份额
       19   北京万利达创新科技有限公  系吴雪芬担任董事长兼总经理的企业，已于2019年7月
                       司                                 30日注销
       20   北京万利达北方科技发展有  吴惠天曾经持有80%股份，已于2017年1月6日悉数转
                     限公司                        让，吴惠天不再有控制权
       21   喀喇沁旗鑫陆福铅锌矿业有   吴惠天曾经持有70%股份，已于2017年12月1日注销
                     限公司
       22   合肥华天动漫技术有限公司   吴惠天曾经持有60%股份，已于2017年4月1日注销
                                      万利达集团有限公司持有24.5%股份，福建省南靖县无线
            厦门天众达科技股份有限公  电厂有限公司持有10%股份，福建省南靖雅凌电子有限公
       23              司              司持有10%股份，吴雪平持有10%股份，系吴凯庭、吴
                                      雪平、吴雪芬共同控制的企业，且吴惠天担任董事长，已
                                                  于2017年11月7日被吊销
                                      南靖万利达视听有限公司曾经持有59.84%股份，北京天
       24   北京艾森柯医疗技术有限公  惠华数字技术有限公司曾经持有39.89%股份，系吴凯庭、
                       司              吴雪芬共同控制的企业，且朱德权曾担任董事长，2017
                                      年10月26日股权转让后，吴凯庭、吴雪芬不再有控制权
       25      SolarLegendLimited      曾为吴凯庭直接100%持股之企业，已于2018年8月15
                                                           日撤销
       26      MalataGroupLimited       曾为吴凯庭控制之企业，已于2019年2月13日撤销
       27    MoonHuaGroupLimited     曾为吴凯庭100%持股之企业，已于2017年4月撤销
     序号          关联方名称                              关联关系
       28       港科国际有限公司      系吴凯庭通过Moon HuaGroupLimited间接控制的企业，
                                                     已于2017年6月撤销
       29    万利达教育电子有限公司    系吴凯庭通过Mita InvestmentGroupLimited间接控制的
                                               企业，已于2018年6月29日注销
       30    万利达移动国际有限公司    系吴凯庭通过Solar LegendLimited间接控制的企业，已
                                                    于2018年2月9日注销
       31   慧影医疗科技（北京）有限  系李罡曾担任董事的企业，自2018年6月29日起不再担
                      公司                                   任
       32   北京联航合众传媒科技有限  系潘庆中曾担任董事的企业，自2019年12月30日起不
                      公司                                 再担任
       33   北京中北恒安造价咨询事务   系毕克持有70%合伙份额并同时担任执行事务合伙人的
                 所（普通合伙）                企业，已于2019年6月20日注销
       34   营口自贸区水木天兮投资管  系郑开禹曾担任执行董事兼经理的企业，自2018年5月
                   理有限公司                            起不再担任
    
    
    （二） 报告期更新期间新增的关联交易
    
    根据报告期更新后普华永道出具的《审计报告》及本所律师核查，除董事、监事、高级管理人员薪酬外，发行人自2019年7月1日至2019年12月31日期间内未有新增关联交易。
    
    发行人2019年度关键管理人员薪酬如下：
    
    单位：元
    
                        项目                               2019年度
                  关键管理人员薪酬                        4,628,969.90
                        合计                              4,628,969.90
    
    
    七、发行人的主要财产
    
    核查过程：
    
    就发行人及其子公司的主要财产，本所律师补充查验了包括但不限于以下的文件：（1）发行人及其子公司拥有房地产的产权证明；（2）发行人就房屋所有权出售的协议、完税证明等文件；（3）发行人及其子公司取得的专利证书及商标注册证书以及网络公开渠道检索；（4）《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》。
    
    核查内容及结果：
    
    根据发行人提供的材料及说明并经本所律师补充核查，发行人及其子公司主要财产变化情况如下：
    
    （一）房屋所有权变化
    
    本所律师已在《律师工作报告》中披露发行人所持有的位于北京市通州区的一处房产正在出售过程中。截至本补充法律意见书出具之日，上述房产已办理完毕过户手续，并缴纳了相关赋税，详细情况参见本补充法律意见书“第二部分、九、发行人重大资产变化及收购兼并”。
    
    （二）新增专利
    
    经本所律师核查，截至2019年12月31日，根据发行人提供的专利证书、本所律师在中华人民共和国知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn）、美国专利商标局网站（http://www.uspto.gov）等公开渠道查询，发行人及子公司新增境外专利 3项，其他专利未发生变化。
    
                        专    权                                           专利   是否
     序    专利名称     利    利   发明人  专利申请  授权公     专利号     权状   存在
     号                 类    人              日      告日                  态    他项
                        型                                                        权利
          一种聚乙二                冯泽
          醇修饰的喜    发    天   旺；李            2019年                专利
      1   树碱类衍生    明    津   文；王  2017年6   8月27    US10391063   权维    否
          物的药物组    专    键   振国；   月2日      日                   持
          合物及其制    利    凯    赵宣
            备方法
                                   主辉；
         一种Y型多缩    发    发    林美    2017年   2019年                专利
      2   乙二醇衍生    明    行   娜；陈   10月23    11月5   US10464882   权维    否
          物及其制备    专    人   晓萌；     日       日                   持
             方法       利          朱振
                                   刚；赵
          多臂聚乙二    发    发    陈晓             2019年                专利
      3   醇叠氮衍生    明    行   萌；林   2014年    8月21    EP3078699   权维    否
              物        专    人   美娜；  12月2日      日                   持
                        利          赵宣
    
    
    （三）新增商标
    
    经本所律师核查，截至2019年12月31日，根据发行人提供的商标证书及中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/）查询，发行人及子公司新增商标2项，其他商标未发生变化。
    
      序     商标名称     核定使用     商标权专用期限      注册证号      注册人
      号                   商品类别
     1                        1      2019年10月21日   至    33480636      发行人
                                       2029年10月20日
     2                        1      2019年10月28日   至    27307473      发行人
                                       2029年10月27日
    
    
    （四）发行人及其子公司拥有主要生产经营设备的情况
    
    截至2019年12月31日，公司原值50万以上的主要设备情况如下表所示：序 所属公司 设备名称 原值 净值 成新率 进口或
    
     号                                                                          国产
     1   辽宁键凯          聚乙二醇生产线           231.02    189.00   81.81%   国产
     2   天津键凯   全数字化核磁共振谱仪设备1套     155.59    115.56   74.27%   进口
     3   天津键凯    华志气象色谱和液相色谱一批     155.44      7.77     5.00%   国产
     4   天津键凯    短程蒸馏装置1套VK125-15        73.19    60.440   82.58%   进口
     5   天津键凯       石家庄新拓DCS设备           62.48     51.08   81.75%   国产
     6   天津键凯             GE设备                58.05      2.90     5.00%   进口
     7   天津键凯    石家庄新拓自动化系统及工程     164.22    164.22  100.00%   国产
     8   天津键凯    日本岛津质谱仪MALDI-8020       86.73     83.29   96.04%   进口
     9   天津键凯    美国沃特世液质联用仪UPLC       84.07     82.74   98.42%   进口
    
    
    （五）主要财产不存在纠纷
    
    根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
    
    （六）主要财产权利限制
    
    根据发行人的书面说明并经本所律师核查，除本报告所述的财产受限情形外，发行人及其子公司的主要财产不存在其他担保或其他权利受到限制的情况。
    
    综上所述本所律师认为，发行人及其子公司合法拥有主要财产的所有权或使用权，不存在重大权属纠纷，发行人及其子公司行使其所有权/使用权不存在法律障碍。
    
    八、发行人的重大债权债务
    
    核查过程：
    
    就发行人的重大债权债务，本所律师补充查验了包括但不限于以下的文件：（1）报告期更新后发行人将要履行或正在履行的对发行人经营存在较大影响的重大合同；（2）报告期更新后普华永道出具的《审计报告》；（3）相关政府部门出具的证明。
    
    核查内容及结果：
    
    （一） 重大合同
    
    本所律师补充审查了发行人向本所提供的发行人及子公司报告期内正在履行和已经履行完毕的对发行人及子公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。除特别说明外，重大销售合同是指最近一年度前五大客户的销售合同，重大采购合同是指发行人及子公司的最近一年度前五大供应商的采购合同，具体情况如下：
    
    1. 重大销售合同
    
    经核查，发行人及其子公司的重大销售合同如下：
    
    单位：万元
    
      序    合同签                                合同生效时   合同              履行情
      号               合同相对方     销售内容        间              合同金额    况
             订方                                             有效期
      1    天津键凯   长春金赛药业   PEG衍生物     2018.01     3年    框架合同  履行中
                      股份有限公司
      2    美国键凯   Augmenix,Inc.   PEG衍生物     2016.09     5年    框架合同  履行中
      序    合同签                                合同生效时   合同              履行情
      号               合同相对方     销售内容        间              合同金额    况
             订方                                             有效期
                      厦门特宝生物
      3    天津键凯   工程股份有限   PEG衍生物     2005.09     长期   框架合同  履行中
                          公司
      4    天津键凯   江苏恒瑞医药   PEG衍生物     2014.08     10年    框架合同  履行中
                      股份有限公司
             美国      Flextronics                   2019年陆            多笔订单  部分已
      5               International    PEG衍生物     续签订     单次     合同     履行
             键凯      EuropeB.V.
    
    
    2. 重大采购合同
    
    经核查，发行人及其子公司的重大采购合同如下：
    
    单位：万元
    
      序  合同签     合同相对方     合同签署时   有效    合同标的    采购金额   履行情
      号   订方                         间        期                              况
      1   天津键  天津隆进化工科技  2019年3月    一年    四甘醇等    年度协议   履行中
            凯         有限公司         18日
      2   天津键  天津星通昊天商贸  2019年2月    一年   异丙醇、二   年度协议   已履行
            凯         有限公司         8日               氯甲烷等
      3   天津键  利安隆博华（天津）2019年2月    一年   异丙醇、二   年度协议   已履行
            凯     医药化学有限公司     22日              氯甲烷等
      4   天津键  国药集团化学试剂  2019年3月    一年     甲醇等     年度协议   已履行
            凯       北京有限公司       1日
      5   天津键  天津博纳艾杰尔科  2019年1月    单次     硅胶等        16.34   已履行
            凯        技有限公司        16日
    
    
    注：发行人及子公司与部分主要供应商签订了年度供货质量协议，并根据生产需要多批次向供应商进行采购，上表所列采购合同为年度供货质量协议或最近一年度前五大供应商单次采购合同。
    
    3. 技术许可合同
    
    经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的技术许可合同没有发生变化。
    
    4. 重要银行融资合同
    
    经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司银行融资合同没有变化。
    
    5. 其他重大合同
    
    本所律师已在《律师工作报告》中披露，发行人与张双喜于2019年4月17日签订《厂房买卖协议》（以下简称“原协议”）。经核查，发行人与张双喜及新的买受方于2019年11月5日签订新的《厂房买卖协议》并终止原协议。
    
    经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述《厂房买卖协议》外，发行人及其子公司正在履行的其他重大合同没有变化。
    
    综上所述，经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司签署的上述重大合同的内容和形式均合法、有效，其履行不存在法律障碍。
    
    （二）发行人的侵权之债
    
    经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在新发生的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
    
    （三）发行人的其他大额应收款和应付款
    
    1. 其他应收款
    
    根据《审计报告》及发行人的确认，截至2019年12月31日，发行人其他应收款的账面净额为 2,672,293.78 元（合并报表数），主要为应收代垫运费及关税、押金、员工备用金。
    
    2. 其他应付款
    
    根据《审计报告》及发行人的确认，截至2019年12月31日，发行人其他应付款为15,901,709.79元（合并报表数），发行人其他应付款主要为应付土地款、应付设备工程款、应付房租款等。
    
    本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因发行人正常的生产经营活动所致，真实有效。
    
    九、发行人重大资产变化及收购兼并
    
    核查过程：
    
    就发行人报告期内重大资产变化及收购兼并事项，本所律师补充查验了包括但不限于以下的文件：（1）发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》；（2）报告期更新后召开的历次董事会、监事会、股东大会会议文件；（3）全国企业信用信息公示系统的公开披露信息；（4）发行人出售房产的相关协议及税费缴纳凭证等文件。
    
    核查内容及结果：
    
    （一）重大资产变化及收购兼并
    
    1. 合并或分立
    
    经核查，发行人在更新后的报告期内未发生过合并或分立情形。
    
    2. 收购或出售资产
    
    经核查，发行人在报告期内曾持有坐落于通州区景盛南四街甲13号12幢1至3层101的房屋所有权，房产证号为X京房权证通字第1129632号，规划用途为厂房，建筑面积为2213.82平方米。
    
    （1） 2019年4月17日，发行人作为出卖方与买受方张双喜（代表设立中公司北京顺安佳益科技有限公司），居间方北京联诚恒业房地产经纪有限公司签订《厂房买卖协议》。该协议约定，该协议签订之日，买受方向发行人支付购房意向金人民币500,000.00元，房屋总价税费后净价为人民币13,000,000.00元，买受方在北京顺安佳益科技有限公司注册完成之日起四个月内向发行人支付全部房款，其后，出卖方与买受方就该房屋办理产权转移登记手续。
    
    （2） 2019年11月5日，发行人与原买受方张双喜、新买受方北京玲珑蒲公英科技发展有限公司、居间方北京联诚恒业房地产经纪有限公司签订新的《厂房买卖协议》，约定2019年4月17日签订的《厂房买卖协议终止》，由新买受方北京玲珑蒲公英科技发展有限公司购买该房屋。房屋价格及意向金条款不变。
    
    （3） 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，新买受方已向发行人支付购房价款，发行人已就房产权属转移缴纳相关税赋并取得完税证明。
    
    （二）发行人有关重大资产变化及收购兼并的计划
    
    根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
    
    十、发行人章程的制定和修改
    
    核查过程：
    
    就发行人章程的制定与修改，本所律师补充查验了包括但不限于以下的文件：（1）发行人现行有效的营业执照；（2）发行人现行有效的章程；（3）报告期更新后召开的历次董事会、监事会、股东大会会议文件；（4）国家企业信用信息公示系统公开披露信息。
    
    核查内容及结果：
    
    经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人《公司章程》没有进行修订。
    
    十一、 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及
    
    规范运作
    
    核查过程：
    
    就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师补充查验了包括但不限于以下的文件：（1）报告期更新后召开的历次董事会、监事会、股东大会会议文件；（2）国家企业信用信息公示系统公开披露信息。
    
    核查内容及结果：
    
    经本所律师核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人召开了3次董事会及1次股东大会，具体包括：
    
     序                会议名称                       召开日期
     号
      1        第一届董事会第十二次会议              2019.11.18
      2         第二届董事会第一次会议                2019.12.4
      3         第二届董事会第二次会议                2020.2.28
      4        2019年第三次临时股东大会               2019.12.4
    
    
    经核查，本所律师认为，发行人前述董事会、股东大会的召开、决议内容及签署均符合相关法律法规和发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
    
    十二、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人
    
    员及其变化
    
    核查过程：
    
    就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师补充查验了包括但不限于以下的文件：（1）发行人现行有效的《公司章程》；（2）报告期更新后召开的历次董事会、监事会、股东大会会议文件；（3）国家企业信用信息公示系统公开披露信息。
    
    核查内容及结果：
    
    经核查，发行人分别于2019年11月18日及2019年12月4日召开了第一届董事会第十二次会议及2019年第三次临时股东大会，对董事会、监事会及高级管理人员进行了换届工作，但董事、监事、高级管理人员未发生变化。
    
    此外，经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人核心技术人员亦未发生变化。
    
    十三、 发行人的用工情况
    
    核查过程：
    
    关于发行人的用工情况，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人及其子公司的员工名册；（2）报告期内社会保险及住房公积金缴纳明细及凭证；（4）发行人及其子公司与员工签署的劳动合同、劳务合同样本；（5）相关政府主管部门开具的合规证明文件；（6）Walker & Ismail Law Firm出具的关于美国键凯的专项法律意见书。。
    
    核查内容及结果：
    
    （一）用工形式
    
    经核查，截至2019年12月31日，发行人及其子公司共有员工139名，其中发行人37名，天津键凯88名，辽宁键凯9名，美国键凯5名，其中137名签订劳动合同，Xiaoping Wang、赵育和为退休返聘人员，与发行人签订聘用协议。
    
    （二）社会保险、住房公积金缴纳情况
    
    截至2019年12月31日，发行人及其境内子公司社会保险、住房公积金的缴纳情况如下：
    
    单位：人
    
         缴纳明细             发行人               天津键凯              辽宁键凯
         工伤保险               34                    88                    9
         失业保险               34                    88                    9
         生育保险               34                    88                    9
         医疗保险               34                    88                    9
         养老保险               34                    88                    9
        住房公积金              34                    88                    9
         员工人数              371                   88                    9
    
    
    注1：发行人员工人数与实际缴纳人数存在差异的原因为：赵育和、Xiaoping Wang为退休返聘人员，无需缴纳社会保险及住房公积金；对于2019年12月新入职的一名员工，核算人数时将其纳入，但社会保险、公积金当月仍在原任职单位缴纳。
    
    （三）用工合规情况
    
    根据天津市、盘锦市双台子区相关人力资源与社会保障部门、公积金管理中心等出具的无违法违规证明；北京市公积金管理中心出具的公积金缴存证明，并经查询北京市社会保险网上申报查询系统（rsj.beijing.gov.cn），发行人及其境内子公司在报告期内未因劳动用工、社会保险及公积金事项受到任何行政处罚，也未存在欠缴现象。
    
    根据Walker & Ismail Law Firm于2020年1月12日出具的专项法律意见书，美国键凯依照德克萨斯州法律与员工签订了劳动合同，美国键凯遵守所有适用的劳动相关规定，未因违反任何适用的劳动法律法规而受到处罚或进入法律程序。
    
    十四、 发行人的税务
    
    核查过程：
    
    就发行人及其子公司的税务，本所律师补充查验了包括但不限于以下的文件：（1）更新报告期后普华永道出具的《审计报告》及《主要税种纳税情况说明的专项报告》；（2）核查《高新技术企业证书》以及其他有关发行人、发行人境内子公司等享受税收优惠的证明资料；（3）发行人及其境内子公司主管税务机关出具的证明；（4）发行人及其境内子公司政府补助文件；（6）Walker & Ismail Law Firm出具的关于美国键凯的专项法律意见书。
    
    核查内容及结果：
    
    （一）新增政府补助
    
    根据更新报告期后普华永道出具的《审计报告》、发行人提供的文件并经本所律师核查，2019年7月1日至2019年12月31日，发行人及其子公司获得的政府补助情况如下：
    
    单位：元
    
      序    主体       项目名称                拨款依据              拨款时    拨款金额
      号                                                               间
                     中小企业境外   《商务部关于2017年外经贸发展    2019年9
      1    发行人      展会补贴     专项资金有关工作的通知》（商财函 月23日    27,500.00
                                            [2017]314号）
                     留学人员科技   《市人社局关于开展2019年度天    2019年
      2    天津键    活动项目资助   津市留学人员科技活动项目择优资  12月16    60,000.00
             凯           款         助申报工作的通知》（津人社办函    日
                                            [2019]131号）
    
    
    经核查，本所律师认为，发行人享受的上述政府补助符合相应的法律、法规和规范性文件的规定，已获得相关主管机关的批准或具有相应的政策、法规依据，合法、真实、有效。
    
    （二）依法纳税情况
    
    经本所律师核查，报告期内发行人及境内子公司不存在因重大税务违法违规行为被税务部门行政处罚情形；根据Walker & Ismail LawFirm于2020年1月12日出具的法律意见书，美国键凯按照适用法律及时申报及缴纳税收，未收到任何政府机构（联邦政府或州政府）提出的税务审计或调查的通知。
    
    十五、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
    
    核查过程：
    
    就发行人的环境保护和产品质量、技术标准，本所律师补充查验了包括但不限于以下的文件：（1）市场监督管理部门等政府主管部门出具的证明；（2）国家企业信用信息公示系统公开披露信息；（3）发行人及其子公司取得的质量体系认证证书；（4）查询北京市生态环境局网站；（5）查阅了美国律师出具的关于美国键凯的法律意见书。
    
    核查内容及结果：
    
    (一) 发行人环保合法合规情况
    
    根 据 本 所 律 师 在 北 京 市 生 态 环 境 局 公 众 综 合 查 询 服 务 平 台（gzcx.sthjj.beijing.gov.cn）的查询结果、天津经济技术开发区环境保护局、盘锦市双台子区环境保护局出具的书面证明文件，发行人及其子公司不存在环保方面行政处罚，在报告期内不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环保主管部门重大行政处罚的情形。
    
    (二) 产品质量和技术监督标准
    
    根据发行人提供的材料并经本所律师核查，鉴于天津键凯取得的证书号码为00116E33301R1S/1100 的《环 境 管 理 体 系 认 证 证 书》、证 书 号 码 为00116S22234R1S/1100的《中国职业健康安全管理体系认证证书》有效期已经届满，天津键凯于 2019 年 12 月 9 日新取得中国质量认证中心核发的证书编号为00119E33733R2M/1100的《环境管理体系认证证书》，证书有效期限为2019年12月9日至2022年12月11日；于2019年12月9日新取得中国质量认证中心核发的证书编号为CQC19S32795R2M/1100的《职业健康安全管理体系认证证书》，证书有效期限为2019年12月9日至2022年12月14日。
    
    根据北京市海淀区市场监督管理局于2020年1月13日出具的《证明》，北京键凯自2019年7月1日至该证明出具之日，无因违反市场监督管理部门相关法律、法规而受到行政处罚的案件记录。
    
    根据天津市滨海区市场监督管理局于2020年2月27日出具的《证明》，天津键凯自2019年7月1日至2019年12月31日，无违反市场和质量监管等相关法律法规行为记录。
    
    根据盘锦市双台子区市场监督管理局于2020年1月16日出具的《证明》，辽宁键凯自设立至该证明出具之日，没有违法违规记录。
    
    (三) 发行人的安全生产
    
    根据北京市海淀区应急管理局于2020年1月16日出具的《关于生产安全事故情况的证明》，发行人自2017年1月17日至2020年1月16日未发生过生产安全事故。
    
    天津键凯出具了《情况说明》，承诺自2016年1月1日至2019年12月31日，天津键凯不存在因违反国家生产安全相关法律法规受到天津经济技术开发区安全生产监督管理局处罚的情形。天津经济技术开发区安全生产监督管理局对天津键凯的上述声明进行了确认。
    
    根据盘锦市双台子区应急管理局于2020年1月2日出具的《证明》，辽宁键凯自2019年7月1日至2019年12月31日期间，能遵守有关安全生产的法律、法规，不存在因违反安全生产的法律、法规而被处罚的情形。
    
    十六、 重大诉讼、仲裁或行政处罚
    
    核查过程：
    
    就发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人主管政府部门出具的证明文件；（2）中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、证券期货市场失信记录查询平台等网站的查询信息；（3）国家企业信用信息公示系统公开披露信息；（4）发行人股东提供的诉讼相关文件。
    
    核查内容及结果：
    
    （一）发行人及子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
    
    自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在正在进行、尚未了结或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。
    
    （二）实际控制人、控股股东、发行人持股5%以上股东的诉讼、仲裁或行政处罚
    
    截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人6.61%股份的股东朱飞鸿存在下述正在进行的诉讼案件：
    
    2019年10月23日，原告Wang Limin以朱德权、朱飞鸿为被告，向北京市第四中级人民法院提起诉讼，请求法院确认2016年朱德权向朱飞鸿转让北京键凯科技股份有限公司6.96%股份的转让合同无效，并由两被告、发行人配合办理相关工商变更登记等手续。北京市第四中级人民法院已受理此案。截至2020年2月29日，发行人未收到法院的任何通知，本案尚未正式开庭，法院也未裁定冻结朱飞鸿持有的发行人股份。
    
    根据本所律师与时任北京清华工业开发研究院副院长的访谈，朱德权自 2019年9月29日起担任北京清华工业开发研究院副院长，但同日通过的《北京清华工业开发研究院章程》第三条规定，工研院为北京市政府和清华大学共同组建的事业法人单位，不定行政级别，不定编制，经费自理，按照非营利性规则从事相关业务活动。因此朱德权仍非清华大学校管干部，没有对应的行政级别，其投资及转让股权事项无需报请批准，也不违反相关法律法规的规定。
    
    据此，本所律师认为，即便最终法院判决朱德权恢复持有发行人股权，其仍具有相应的持股资格，并不违反法律法规的相关规定。
    
    此外，经本所律师与朱德权进行访谈，核查发行人的工商档案、公司章程等文件并检索国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询平台，朱德权自2005年末XUAN ZHAO 加入发行人工作后逐步将主要精力集中于其在北京清华工业开发研究院的工作，未作为发明人参与发行人的任何专利研发活动，也不再过多介入发行人的日常管理活动。
    
    自2016年9月起，朱德权即辞任发行人董事职位，无法通过董事会对发行人的生产经营决策产生重大影响；且即便法院判决朱德权恢复持有发行人6.61%之股份，其持有股份比例仍较小，无法单独通过股东大会对发行人的生产经营决策产生重大影响。
    
    综上所述，本所律师认为，即便法院最终判决股份划转，朱德权恢复持有发行人股份，其仍具有相应的持股资格，且该等持股不会对发行人的生产经营产生不利影响。
    
    除此之外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人、控股股东、发行人持股5%以上股东不存在尚未了结或可预见的其他重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
    
    （三）发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
    
    经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的其他重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
    
    十七、 招股说明书法律风险的评价
    
    发行人关于本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》系由发行人与保荐机构共同编制，本所参与了《招股说明书（申报稿）》部分章节的讨论。本所及经办律师已阅读《招股说明书（申报稿）》，确认《招股说明书（申报稿）》与本所出具的法律意见书和本报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和本补充法律意见书的内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。根据发行人的董事、监事、高级管理人员及发行人、保荐机构和有关中介机构的书面承诺和确认，《招股说明书（申报稿）》的其它内容，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    十八、 结论意见
    
    综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除尚待取得上海证交所对发行人本次公开发行股票的发行上市审核同意并由中国证监会作出同意注册决定外，发行人已符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的要求，具备首次公开发行股票并在科创板上市的上报待核准条件。
    
    本补充法律意见书一式肆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
    
    （以下无正文）（本页无正文，为《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》签署页）
    
    北京安杰律师事务所（盖章）
    
    负责人签字：________________
    
    詹 昊
    
    经办律师:__________________
    
    戴志文
    
    经办律师:__________________
    
    陆群威
    
    年 月 日
    
    北京安杰律师事务所
    
    关于
    
    北京键凯科技股份有限公司
    
    首次公开发行股票并在科创板上市的
    
    补充法律意见书（三）
    
    二○二○年三月
    
    目 录
    
    问题5：关于股东资格.............................................................................................5
    
    问题6：关于股权纠纷.............................................................................................9
    
    问题7：关于键业腾飞...........................................................................................13
    
    问题8：关于保密协议...........................................................................................19
    
    北京市朝阳区东方东路19号亮马桥外交办公大楼D1座19层 邮编：100600
    
    19/F, Tower D1, Liangmaqiao Diplomatic Office Building, No. 19 Dongfangdonglu, ChaoyangDistrict,Beijing 100600, P.R.China
    
    Tel:(86 10)8567 5988 Fax:(86 10)8567 5999 Web:http://www.anjielaw.com
    
    北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）致：北京键凯科技股份有限公司
    
    北京安杰律师事务所（以下简称“本所”）接受北京键凯科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“键凯股份”或“公司”）的委托，担任发行人在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，本所已于2019年10月24日为发行人本次发行上市之事宜出具了《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于2019年12月27日出具了《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2020年3月6日出具了《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
    
    鉴于上海证券交易所于2020年1月10日下发了《关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2020]14 号，以下简称“《审核问询函（二）》”），本所经办律师对《审核问询函（二）》要求本所律师核查并发表意见的事项进行了核查，现出具《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
    
    本所根据现行有效的《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”或“中国证监会”）发布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《首发管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”），以及证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
    
    为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且基于本补充法律意见书出具之日均由其各自合法持有人持有；其提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其提供的文件所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人或相关人士向本所出具的说明和确认出具本补充法律意见书。
    
    本补充法律意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的补充，本补充法律意见书应当与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》一并构成完整的法律意见书整体。
    
    除非上下文另有说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中相同用语的含义一致。
    
    正 文
    
    问题5：关于股东资格
    
    根据问询回复，嵇世山担任深圳清华大学研究院院长以及清华大学科研院副院长职务，为处级党员领导干部。嵇世山配偶刘慧民持有发行人股份。
    
    请发行人：对照相关规范性文件、清华大学内部相关文件的要求，补充说明嵇世山或其配偶在发行人持股是否违反相关文件的禁止性规定。
    
    请保荐机构说明核查过程、核查程序及核查结论，并请提供保荐机构及发行人律师与清华大学组织部访谈的相关记录。
    
    【核查过程】
    
    本所律师履行了如下核查程序：（1）查阅了关于限制事业单位人员及其近亲属对外投资持股问题的相关规范性文件，并就清华大学内部关于教职工对外投资制度事宜与清华大学党组织部长进行访谈确认；（2）取得并查阅了《清华大学教职工校外兼职活动管理规定》；（3）查阅了刘慧民填写的个人情况调查表；查阅了嵇世山就个人履历情况出具的书面说明；取得了发行人现有股东就不存在代持情形出具的书面说明；（4）与嵇世山、刘慧民进行访谈并取得访谈记录；现场走访清华大学组织部，与清华大学组织部部长进行访谈并取得访谈记录等。
    
    【核查内容及结论】
    
    一、请发行人对照相关规范性文件、清华大学内部相关文件的要求，补充说明嵇世山或其配偶在发行人持股是否违反相关文件的禁止性规定
    
    （一）相关规范性文件的要求
    
    经查阅相关规范性文件并作对照，嵇世山或其配偶在发行人持股不违反相关规范性文件，具体如下：
    
     效力状态/   规范性文件           相关规定           嵇世山或其配偶在发行人持股
     生效时间/      名称                                       是否违反相关规定
      废止时间
     1.关于限制事业单位人员对外投资持股的规定
     已  废  止  中 共 中 央  第二条规定，党员领导干部要  不违反，原因如下：
     /1997年3    《中国共产   严防商品交换原则侵入党的    该规定限制县（处）级以上党员
     月  28  日  党员领导干   政治生活和国家机关的政务    领导干部个人（不包括配偶）对
     /2010年2    部廉洁从政   活动。禁止私自从事营利活    外投资，并已于2010年2月废
     月23日     若 干 准 则  动。不准有下列行为：（一）  止。
                （试 行）》个人经商、办企业；（二）违
                （以下简称   反规定在经济实体中兼职或    鉴于嵇世山2001年投资持有键
                “《廉政准则  者兼职取酬，以及从事有偿中  凯有限股权时非党员领导干部，
                试行》”）    介活动；（三）违反规定买卖  不受该规定限制，因此其向键凯
                             股票；（四）个人在国（境） 有限投资的行为不违反事业单
                             外注册公司或者投资入股。   位人员在外投资的相关规定。
                             第十二条规定，本准则适用于
                             党的机关、人大机关、行政机
                             关、政协机关、审判机关、检
                             察机关中县(处)级以上党员领
                             导干部；人民团体、事业单位
                             中相当于县（处）级以上党员
                             领导干部。
     已  废  止  中共中央纪   《廉政准则试行》第二条第一  不违反，已废止。
     /1997年9    律检查委员   项所称“个人经商办企业”，是
     月  3  日  会《     /2011年5    产党党员领   人合资、合股、合作、合伙经
     月10日     导干部廉洁   商办企业，私自以承包、租赁、
                从政若干准   受聘等方式经商办企业。
                则（试行）>
                实施办法》
     已  废  止  中共中央纪   该规定取代了《廉政准则试    不违反，已废止。
     /2010年2    律检查委员   行》，并延续廉政准则的原则
     月  23  日  会《中国共   和要求继续对县（处）级以上
     /2016年1    产党员领导   党员领导干部对外投资进行
     月1日      干部廉洁从   限制。
                政 若 干 准
                则》（以下简
                称“《廉政准
                则》”）
     现行有效   中 共 中 央  该规定废止并取代了《廉政准  不违反。
     /2016年1    《中国共产   则》，《自律准则》规定，《廉该文件未就党员经商、办企业及
     月1日      党廉洁自律   政准则》对于促进党员领导干  兼职等营利性活动作出限制规
                准则》（以下 部廉洁从政发挥了重要作用，  定。
                简称“《自律  但该准则已不能完全适应全
                准则》”）    面从严治党新的实践需要，党
                             中央决定予以修订，以党员及
                             党员领导干部八条廉洁自律
                             规范取代了《廉政准则》的要
                             求。该文件未就党员经商、办
                             企业及兼职等营利性活动作
                             出限制规定。
     2.关于限制事业单位人员近亲属对外投资持股的规定
     现行有效   中共中央纪   该文件规定，中央纪委第四次  不违反，原因如下：
     /2000年5    律检查委员   全会提出，省（部）、地（厅）该规定对省（部）、地（厅）级
     月9日      会《关于“不 级领导干部的配偶、子女，不  领导干部的配偶、子女一定条件
                准在领导干   准在该领导干部管辖的业务    下经商办企业进行限制。鉴于嵇
                部管辖的业   范围内个人从事可能与公共    世山现担任深圳清华大学研究
                务范围内个   利益发生冲突的经商办企业    院院长以及清华大学科研院副
                人从事可能   活动。现将有关问题解释如    院长职务，为处级党员领导干
                与公共利益   下：…“不准在该领导干部管  部，不属于省（部）、地（厅）
                发生冲突的   辖的业务范围内从事可能与    级领导干部，其配偶刘慧民现持
                经商办企业   公共利益发生冲突的经商办    有发行人股权情况不违反前述
                活动”的解   企业活动”具体包括：一、主  规定。
                释》         管行业的部门和行政机构的
                             领导干部，党委、政府领导班
                             子成员中分管上述部门和行
                             政机构的领导干部，其配偶、
                             子女不准在该领导干部管辖
                             的业务范围内，从事与该领导
                             干部管辖的行业业务相同的
                             经商办企业活动；不准与该领
                             导干部管辖的部门、行政机
                             构、行业内的机关、社会团体、
                             国有企业、事业单位直接发生
                             商品、劳务、经济担保等经济
                             关系。二、主管教育、文化、
                             体育、卫生、民政等事业的部
                             门和行政机构的领导干部，党
                             委、政府领导班子成员中分管
                             上述部门和行政机构的领导
                             干部，其配偶、子女不准在该
                             领导干部管辖的业务范围内，
                             从事属于该领导干部管辖的
                             部门和行政机构管理的经营
                             性活动；不准与该领导干部管
                             辖的部门和行政机构及其所
                             属的机关、社会团体、事业单
                             位直接发生商品、劳务、经济
                             担保等经济关系。三、除第一、
                             二项以外的其他党政机关的
                             领导干部，其配偶、子女不准
                             从事向该领导干部管辖的业
                             务范围内的党政机关、社会团
                             体提供商品、劳务等经营活
                             动；不准在该领导干部管辖的
                             业务范围内从事由政府投资
                             或审批的项目的投标、承包等
                             活动。
     现行有效   中共北京市   第二条规定，本规定所称领导  不违反，原因如下：
     /2016年5    委办公厅、   干部主要包括：…本市人民团  该规定对事业单位正局职领导
     月20日     北京市人民   体、依法受权行使行政权力的  干部的配偶经商办企业进行限
                政府办公厅   事业单位中相当于局级副职    制。鉴于嵇世山不属于局级副职
                《关于进一   以上的干部（含局级副职，担  及以上级别的干部，其配偶刘慧
                步规范北京   任副局级及以上非领导职务    民现持有发行人股权情况不违
                市领导干部   的干部）。                  反前述规定。
                配偶、子女   第四条规定，进一步规范领导
                及其配偶经   干部配偶、子女及其配偶经商
                商办企业行   办企业行为。本市党的机关、
                为 的 规 定  人大机关、行政机关、政协机
                （试行）》   关、人民团体、依法受权行使
                             行政权力的事业单位正局职
                             或相当于正局职领导干部的
                             配偶不得经商办企业。正局职
                             或相当于正局职领导干部的
                             子女及其配偶，局级副职（包
                             括担任副局级及以上非领导
                             职务的干部）或相当于局级副
                             职领导干部的配偶、子女及其
                             配偶，不得在领导干部管辖的
                             地区或者业务范围内经商办
                             企业，不得在领导干部曾经担
                             任过领导职务的地区经商办
                             企业，不得与领导干部曾经担
                             任过领导职务的企业开展经
                             营活动，不得从事可能与公共
                             利益发生冲突的经商办企业
                             活动。
    
    
    （二）清华大学内部制度的要求
    
    清华大学主要对教职工对外兼职及与科技成果转移转化有关的离岗创新创业活动做出了规范要求。2018年6月28日，清华大学发布《清华大学教职工校外兼职活动管理规定》（清校发[2018]39号），该文件对于清华大学教职工从事校外兼职活动的申报、审批、年度考核、公示、兼职时间与薪酬等事宜进行了明确规定。同时，该制度明确了“在保证学校教育教学、科学研究等任务顺利完成的前提下，学校对教职工本人及其所在团队的科技成果转移转化工作给予支持”的原则，对于教职工与科技成果转移转化有关的离岗创新创业活动的，参照校外兼职活动进行管理，并未对教职工持有股权作出限制性规定。嵇世山现担任深圳清华大学研究院院长以及清华大学科研院副院长职务，为清华大学教职工，但其未在发行人处担任任何职务，其配偶刘慧民持有的发行人股份为嵇世山于2001年投资键凯有限时形成，不属于离岗创新创业情形，且其已按规定向清华大学进行报备。
    
    根据本所律师与清华大学组织部部长的访谈，清华大学内部制度并不涉及对嵇世山及其近亲属对外投资相关事宜的限制性规定，嵇世山已就其曾持有键凯有限股权、后将该等股权转让给刘慧民等事宜向清华大学进行个人事项报告。嵇世山原持有键凯有限股权及嵇世山将该等股权转让给刘慧民事宜不违反相关规定及政策要求。
    
    综上所述，本所律师认为，嵇世山原向键凯有限投资入股及其配偶刘慧民现持有发行人股份的行为不违反相关规范性文件及清华大学内部制度的禁止性规定。
    
    问题6：关于股权纠纷
    
    根据问询回复，朱德权配偶Wang Limin提出朱德权2016年未经其同意将发行人6.96%的股权转让至朱德权与其前妻的儿子朱飞鸿名下，要求法院确认上述股权转让的转让合同无效并由朱飞鸿、发行人配合办理恢复朱德权所持发行人股权相关工商变更登记手续。北京市第四中级人民法院已受理此案。
    
    请发行人补充说明：上述诉讼的最新进展，朱飞鸿持有的相关股权是否受到冻结等权利受限措施，若上述争议股权因诉讼原因涉及股份划转等事项对发行人生产经营的影响，对相关股份锁定、减持承诺等事项的影响。
    
    请发行人律师核查并发表意见。
    
    【核查过程】
    
    本所律师履行了如下核查程序：（1）为了解Wang Limin与朱德权、朱飞鸿之间诉讼的最新进展以及朱飞鸿持有的相关股权是否受到冻结等权利受限措施，取得了北京市第四中级人民法院向朱飞鸿送达的文书、朱飞鸿签署的送达回证，检索了裁 判 文 书 网（ http://wenshu.court.gov.cn ）、国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（http://www.gsxt.gov.cn）并与朱德权、朱飞鸿的案件代理律师进行了访谈；（2）为分析判断该争议股权因诉讼原因涉及股份划转等事项对发行人生产经营的影响，取得了与朱德权、时任北京清华工业开发研究院副院长的访谈记录，核查了发行人的工商档案、公司章程等文件并检索了国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询平台（http://cpquery.sipo.gov.cn/）；（3）取得了朱德权出具的关于股份锁定、减持承诺的承诺函。
    
    【核查内容及结论】
    
    一、诉讼的最新进展，朱飞鸿持有的相关股权是否受到冻结等权利受限措施
    
    经本所律师查阅北京市第四中级人民法院于2019年10月29日向朱飞鸿送达的相关文书并与朱德权、朱飞鸿代理律师进行访谈，北京市第四中级人民法院已于2019年10月23日正式立案受理原告Wang Limin诉被告朱德权、朱飞鸿股权转让纠纷一案。经核查，Wang Limin递交的起诉状中将发行人作为了无独立请求权第三人，但截至2020年2月29日，发行人未收到法院递送的任何诉讼文书，本所律师据此认为法院未将发行人列为该案件无独立请求权第三人。
    
    北京市第四中级人民法院已就该案于2019年12月12日组织了庭前证据交换，但尚未通知开庭审理时间。法院已询问原被告双方在2020年3月中旬之前进行调解的可能性，并将依据双方商讨结果决定是否组织正式庭审。但截至2020年2月29日，原被告双方并未达成明确的调解意见与任何调解方案。
    
    经本所律师检索裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）并与朱德权、朱飞鸿代理律师进行访谈，北京市第四中级人民法院并未作出任何裁定冻结朱飞鸿持有的发行人股权。
    
    二、若上述争议股权因诉讼原因涉及股份划转等事项对发行人生产经营的影响，对相关股份锁定、减持承诺等事项的影响。
    
    （一）股份划转等事项对发行人生产经营的影响
    
    1. 朱德权仍具有相应持股资格
    
    根据本所律师与时任北京清华工业开发研究院副院长的访谈，朱德权自 2019年9月29日起担任北京清华工业开发研究院副院长，同日通过的《北京清华工业开发研究院章程》第三条规定工研院为北京市政府和清华大学共同组建的事业法人单位，不定行政级别，不定编制，经费自理，按照非营利性规则从事相关业务活动。因此，截至本补充法律意见书签署之日，朱德权仍非清华大学校管干部，没有对应的行政级别，其投资及转让股权事项无需报请批准，也不违反相关法律法规的规定。
    
    据此，本所律师认为，即便最终法院判决朱德权恢复持有发行人股权，其仍具有相应的持股资格，不违反法律法规的相关规定。
    
    2. 股份划转等事项不会对发行人生产经营产生不利影响
    
    经本所律师与朱德权、朱飞鸿进行访谈，核查发行人的工商档案、公司章程等文件并检索国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询平台，朱德权自2005年末XUAN ZHAO加入发行人工作后逐步退出发行人的日常经营管理，未作为发明人参与发行人的任何专利研发活动。
    
    2016年9月，朱德权向朱飞鸿转让股权并辞去董事职务后对发行人已无直接影响力，朱飞鸿也仅作为股东行使股东权利。即便法院判决朱德权恢复持有发行人6.61%之股份，其持有股份比例仍较小，无法单独通过股东大会对发行人的生产经营决策产生重大影响。
    
    综上所述，本所律师认为，即便法院最终判决股份划转，朱德权恢复持有发行人股份，其仍具有相应的持股资格，且该等持股不会对发行人的生产经营产生不利影响。
    
    （二）股份划转等事项对相关股份锁定、减持承诺等事项的影响。
    
    针对朱飞鸿持有的发行人股权可能因诉讼原因划转给朱德权的情形，朱德权就股份锁定、减持承诺事项分别出具了《关于股份锁定的承诺函》与《关于持股意向及减持意向的承诺函》，对相关股权的锁定及减持承诺不构成不利影响。
    
    1. 朱德权作出的《关于股份锁定的承诺函》主要内容如下：
    
    “若法院最终判决本人恢复持有键凯科技之股份，本人郑重地作出如下承诺：
    
    本人对于所直接持有或间接控制之键凯科技首次公开发行股票前已发行的股份，将自键凯科技股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由键凯科技回购本人直接持有或间接控制的股份。
    
    本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，还将遵守法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所和公司章程关于股份流通限制的其他规定。
    
    若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机关要求的期限内予以纠正；若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；以及根据届时相关规定采取其他措施。”
    
    2. 朱德权作出的《关于持股意向及减持意向的承诺函》主要内容如下：
    
    “若法院最终判决本人恢复持有键凯科技之股份，就本人持股意向及减持意向，本人郑重地作出如下承诺：
    
    本人在所持键凯科技股份锁定期满、遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本人已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持发行人股份。本人减持股份时将遵守以下要求：
    
    （1）在锁定期届满后2年内，本人每年减持所持有的键凯科技股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日持有的股份总数的100%。
    
    （2）在持有股份超过5%以上的期间，在满足公司董事、监事、高级管理人员股份锁定承诺的前提下，本人拟减持所持有键凯科技股份的，应提前3个交易日予以公告，并将按照相关法律、法规、规章及中国证监会和证券交易所的相关规定及时、准确、完整地履行信息披露义务。
    
    （3）如本人违反上述持股意向承诺，则承诺接受以下约束措施：①将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反持股意向的具体原因并向键凯科技股东和社会公众投资者道歉；②持有的键凯科技股份自本人违反上述持股意向之日起6个月内不得减持；③因违反上述持股意向所获得的收益归键凯科技所有。”
    
    综上，本所律师认为，针对法院可能判决朱德权恢复持有发行人股份的情形，朱德权已作出关于股份锁定及减持的相应承诺，不会对发行人的股份稳定性产生不利影响。
    
    问题7：关于键业腾飞
    
    根据问询回复，发行人员工持股平台键业腾飞由监事、行政经理杨丽洁担任普通合伙人并持有 58.29%的份额，杨丽洁同时担任发行人董事长/总经理XUANZHAO的助理。
    
    请发行人补充说明：1）员工持股平台的设立、出资及份额转让情况，杨丽洁出资的借款来源，是否存在受他人委托或委托他人持有发行人或键业腾飞权益的情形，是否存在通过股权代持规避锁定期要求的情形；2）对杨丽洁进行大额股权激励的考虑因素。
    
    请保荐机构及发行人律师说明核查过程、核查程序及核查结论，并就发行人是否存在股权代持发表明确意见。
    
    【核查过程】
    
    本所律师履行了如下核查程序：（1）查阅了键业腾飞的全套工商档案文件、相关方签署的《财产份额转让协议》、转让价款支付凭证、杨丽洁个人银行流水、借款协议、借款资金转账凭证；（2）与杨丽洁进行了访谈并取得访谈记录；（3）取得发行人关于杨丽洁担任键业腾飞普通合伙人及持有份额相关情况的说明；（4）取得发行人股东出具的关于不存在委托持股情形的书面说明等。
    
    【核查内容及结论】
    
    一、请发行人补充说明员工持股平台的设立、出资及份额转让情况，杨丽洁出资的借款来源，是否存在受他人委托或委托他人持有发行人或键业腾飞权益的情形，是否存在通过股权代持规避锁定期要求的情形
    
    （一）键业腾飞的设立、出资及份额转让情况
    
    经核查，键业腾飞设立及历次权益变动情况如下：
    
    1. 2016年12月，键业腾飞设立
    
    键业腾飞系由共计18位自然人共同出资设立的有限合伙企业，其中，杨丽洁为普通合伙人，其他17位自然人为有限合伙人，全体合伙人出资额合计600万元。
    
    2016年12月22日，键业腾飞取得北京市工商局海淀分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108MA00AM5U9K）。根据键业腾飞全体合伙人共同签署的《北京键业腾飞企业管理咨询中心（有限合伙）合伙协议》，键业腾飞设立时的合伙人出资结构如下：
    
       序号     合伙人姓名        合伙人类型       认缴出资额（元）       出资比例
        1         杨丽洁          普通合伙人           2,860,554            47.68%
        2         赵育和          有限合伙人            214,385             3.57%
        3         张如军          有限合伙人            661,652             11.03%
        4         王云秀          有限合伙人            258,299             4.30%
        5         卢鸿雁          有限合伙人            112,870             1.88%
        6         吴伟京          有限合伙人            140,437             2.34%
        7         林美娜          有限合伙人            235,820             3.93%
        8         冯泽旺          有限合伙人            192,901             3.22%
        9         周福春          有限合伙人            132,391             2.21%
        10         陈斌           有限合伙人            132,104             2.20%
        11        胡树振          有限合伙人            131,753             2.20%
        12        石宏宇          有限合伙人            77,559              1.29%
        13         孙宇           有限合伙人            153,811             2.56%
        14         魏真           有限合伙人            93,133              1.55%
        15         钱皓           有限合伙人            140,588             2.34%
        16         李浩           有限合伙人            132,320             2.21%
        17         主辉           有限合伙人            132,391             2.21%
        18        魏晨光          有限合伙人            197,032             3.28%
                        合计                           6,000,000             100%
    
    
    根据发行人提供的缴款凭证，截至2016年12月29日，全体合伙人已完成向键业腾飞实缴合计600万元出资的义务。
    
    2. 2018年1月，第一次合伙权益变更
    
    根据相关方签署的《财产份额转让协议》，本次合伙权益变更情况如下：
    
         转让方            受让方          转让出资额（元）     转让权益比例
         卢鸿雁            张如军               112,870             1.88%
          钱皓             杨丽洁               140,588             2.34%
          主辉             杨丽洁               132,391             2.21%
         杨丽洁             李维                180,000             3.00%
                   合 计                       565,849             9.43%
    
    
    2017年10月20日，键业腾飞全体合伙人通过决定，同意上述合伙人权益变更。
    
    2017年10月20日，键业腾飞全体合伙人签署了《北京键业腾飞企业管理咨询中心（有限合伙）合伙协议》。
    
    2018年1月9日，北京市工商局海淀分局向键业腾飞核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108MA00AM5U9K）。
    
    本次变更完成后，键业腾飞各合伙人出资结构如下：
    
       序号     合伙人姓名        合伙人类型       认缴出资额（元）       出资比例
        1         杨丽洁          普通合伙人           2,953,533            49.23%
        2         赵育和          有限合伙人            214,385             3.57%
        3         张如军          有限合伙人            774,522             12.91%
        4         王云秀          有限合伙人            258,299             4.30%
        5         吴伟京          有限合伙人            140,437             2.34%
        6         林美娜          有限合伙人            235,820             3.93%
        7         冯泽旺          有限合伙人            192,901             3.22%
        8         周福春          有限合伙人            132,391             2.21%
        9          陈斌           有限合伙人            132,104             2.20%
        10        胡树振          有限合伙人            131,753             2.20%
        11        石宏宇          有限合伙人            77,559              1.29%
        12         孙宇           有限合伙人            153,811             2.56%
        13         魏真           有限合伙人            93,133              1.55%
        14         李浩           有限合伙人            132,320             2.21%
        15        魏晨光          有限合伙人            197,032             3.28%
        16         李维           有限合伙人            180,000             3.00%
                        合计                           6,000,000             100%
    
    
    3. 2019年6月，第二次合伙权益变更
    
    根据相关方签署的《财产份额转让协议》，本次合伙权益变更情况如下：
    
         转让方            受让方          转让出资额（元）     转让权益比例
         石宏宇            杨丽洁               77,559             1.29%
         冯泽旺            杨丽洁               192,901             3.22%
          李维             杨丽洁               180,000             3.00%
          魏真             杨丽洁               93,133             1.55%
                   合 计                       543,593             9.06%
    
    
    2019年6月12日，键业腾飞全体合伙人通过决定，同意上述合伙人权益变更。
    
    2019年6月12日，键业腾飞全体合伙人签署了《北京键业腾飞企业管理咨询中心（有限合伙）合伙协议》。
    
    2019年6月26日，北京市工商局海淀分局向键业腾飞核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108MA00AM5U9K）。
    
    本次变更完成后，键业腾飞各合伙人出资结构如下：
    
       序号     合伙人姓名        合伙人类型       认缴出资额（元）       出资比例
        1         杨丽洁          普通合伙人           3,497,126            58.29%
        2         赵育和          有限合伙人            214,385             3.57%
        3         张如军          有限合伙人            774,522             12.91%
        4         王云秀          有限合伙人            258,299             4.30%
        5         吴伟京          有限合伙人            140,437             2.34%
        6         林美娜          有限合伙人            235,820             3.93%
        7         周福春          有限合伙人            132,391             2.21%
        8          陈斌           有限合伙人            132,104             2.20%
        9         胡树振          有限合伙人            131,753             2.20%
        10         孙宇           有限合伙人            153,811             2.56%
        11         李浩           有限合伙人            132,320             2.21%
        12        魏晨光          有限合伙人            197,032             3.28%
                        合计                           6,000,000             100%
    
    
    （二）杨丽洁出资的借款来源
    
    经核查相关银行流水，2016年12月，杨丽洁用于向键业腾飞实缴出资的286.06万元资金来源为自筹资金76.37万元及向发行人股东XUAN ZHAO、吴凯庭、刘慧民的借款209.69万元。
    
    发行人股东 XUAN ZHAO、吴凯庭、刘慧民为发行人员工通过键业腾飞间接认购发行人股权提供了借款，借款总额度为员工认购键业腾飞出资款项的50%，根据员工实际需要分配。由于员工借款较为分散，基于各方对杨丽洁的信任，发行人股东XUAN ZHAO、吴凯庭、刘慧民向拟持股员工的借款统一经由杨丽洁借出。
    
    2016年12月，发行人股东XUAN ZHAO、吴凯庭、刘慧民向杨丽洁提供借款合计305.31万元，XUAN ZHAO、刘慧民、吴凯庭分别提供借款137.82万元、82.71万元、84.79万元，借款利息按照同期中国人民银行公布的金融机构人民币贷款基准利率计算。其中，95.62万元经杨丽洁出借给张如军、王云秀等十一名发行人员工并由该等员工向键业腾飞实缴出资，剩余 209.69 万元用于杨丽洁本人向键业腾飞实缴出资。截至2019年3月，上述员工已向杨丽洁偿还全部借款本金及利息。
    
    杨丽洁欠付发行人股东的上述借款处于逐步有序归还的状态。截至2020年2月 29 日，杨丽洁已向发行人股东 XUAN ZHAO、吴凯庭、刘慧民偿还借款本金200.31万元及相应利息，尚有105万元本金及相应金额的利息尚待偿还。
    
    经逐笔核查相关借款协议、银行流水及银行转账凭证，相关借还款记录完整、借款情况真实有效。
    
    （三）杨丽洁不存在受他人委托或委托他人持有发行人或键业腾飞权益的情形，不存在通过股权代持规避锁定期要求的情形，发行人不存在股权代持情形
    
    如上所述，杨丽洁向键业腾飞的出资来源系自筹资金及发行人股东 XUANZHAO、吴凯庭、刘慧民提供的借款，且相关借款始终处于逐步有序归还的状态。截至2020年2月29日，杨丽洁已向发行人股东XUAN ZHAO、吴凯庭、刘慧民归还借款本金200.31万元及相应利息，尚有105万元本金及相应金额的利息尚待偿还。
    
    根据杨丽洁签署确认的访谈记录，杨丽洁本人所持键业腾飞权益为其本人真实持有，不存在受他人委托或者委托他人持有发行人或键业腾飞权益的情形。
    
    根据 XUAN ZHAO、吴凯庭、刘慧民出具的书面调查表，其本人不存在委托他人、接受他人委托、代他人直接/间接持有发行人权益的情况。
    
    根据全体发行人股东出具的书面承诺函，发行人股东拥有所持发行人股份完整的所有权，该等股权的原始出资的资金来源合法、合规，该等股份不存在委托、信托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，未设置任何第三方权益，其所持有的发行人股份所含的表决权、收益权等不存在设置任何限制性安排的情况。
    
    综上所述，本所律师认为，杨丽洁不存在受他人委托或委托他人持有发行人或键业腾飞权益的情形，不存在通过股权代持规避锁定期要求的情形，发行人不存在股权代持情形。
    
    二、请发行人补充说明对杨丽洁进行大额股权激励的考虑因素
    
    杨丽洁系发行人的创始员工，通过持有键业腾飞合伙份额的方式，间接持有发行人2.91%之股权，持股比例并不高。杨丽洁持有键业腾飞的合伙份额高于其他员工，主要原因如下：
    
    1. 杨丽洁是发行人的创始员工，在键凯有限设立时便加入发行人，在发行人发展早期负责除技术开发以外的财务、人事、行政等全部管理职能工作，伴随发行人的成长并作出了较大贡献，是发行人资历最深的员工，但一直未予以股权激励。
    
    2. 杨丽洁系发行人行政经理、职工监事，全面负责发行人日常行政办公及政府事务，同时担任发行人董事长助理，对发行人历史沿革、业务发展、财务及人事管理、行政事务等各方面均较为了解，在协助发行人经营管理方针的落地中起到重要的作用。
    
    3. 发行人此次员工持股计划的入股价格尽管低于市场公允价格，但非零对价，需要员工实际出资，杨丽洁因看好发行人发展前景愿意取得较高比例的股权并自愿主动受让和承接发行人离职员工的激励份额。
    
    4. 根据《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第126号），杨丽洁作为职工监事在发行人上市之后不得再成为股权激励对象，因此，发行人在上市前授予员工的股权激励考虑了杨丽洁未来可能受到的限制，给予符合其历史贡献和重要程度的股权激励比例。
    
    问题8：关于保密协议
    
    （1）根据问询回复，XUANZHAO曾在信汇科技有限公司任职药品研究部经理，发行人认为信汇科技有限公司与发行人不从事相同或相似的业务。
    
    请发行人说明：信汇科技有限公司从事的主营业务，与发行人不同业务但发行人实际控制人曾任职药品研究部经理的原因，相关结论是否客观、合理、谨慎。
    
    （2）根据问询回复，XUANZHAO与Nektar Therapeutics签署的雇佣协议中有保密义务的约定。XUANZHAO于2004年8月离职Nektar后曾至朱德权控制的北京信汇科技有限公司任职药品研究部经理1年，2005年9月底加入发行人。
    
    请发行人补充说明：1）发行人2005年9月前获得的专利（1-14项）的发明人、发明过程、发明时间等。报告期内，上述专利在发行人生产经营中所起的作用，与上述专利有关的收入占总营收的比例，上述专利如发生权属纠纷对发行人生产经营的影响；2）XUANZHAO是否存在违反或规避上述协议的情形，Nektar是否可能就上述情形提起争议或诉讼，发行人及中介机构是否就上述事项访谈Nektar并取得相关确认，双方是否存在纠纷或潜在纠纷。
    
    请发行人律师核查上述问题（1）-（2）并发表意见。
    
    【核查过程】
    
    本所律师履行了如下核查程序：（1）检索北京信汇科技有限公司的相关信息并查阅了北京信汇科技有限公司出具的关于主营业务的说明函；（2）查阅了北京信汇科技有限公司出具的关于XUAN ZHAO任职情况的确认函；（3）与XUAN ZHAO进行访谈；（4）取得并查阅了发行人关于早期专利的发明情况的书面说明；（5）取得并查阅了上述专利有关的收入占发行人总营收的比例的分析说明；（6）取得并查阅了美国律师关于Nektar与XUAN ZHAO、发行人及其子公司不存在任何争议、诉讼或仲裁的专项法律意见书。
    
    【核查内容及结论】
    
    一、请发行人说明信汇科技有限公司从事的主营业务，与发行人不同业务但发行人实际控制人曾任职药品研究部经理的原因，相关结论是否客观、合理、谨慎。
    
    经核查，XUAN ZHAO 曾在北京信汇科技有限公司担任药品研究部经理，主要负责建立化学药品研发的整体流程及协助组建团队。
    
    北京信汇科技有限公司成立于2001年，北京信汇科技有限公司在其业务发展初期基于朱德权的决策拟开拓化学药品研发业务，因XUAN ZHAO曾在Nektar担任药品研发部主任，且XUAN ZHAO回国后的初步职业发展规划也以化学药品研发为主要方向，因此聘用XUAN ZHAO协助建立化学药品研发的整体流程及组建团队。在后续发展过程中，北京信汇科技有限公司计划开展的化学制药研发和生产业务未能最终按计划落地，XUAN ZHAO 也发现国内药品研发环境与国际成熟市场存在较大差距，因此在北京信汇科技有限公司任职满一年后离职，后加入了键凯有限。
    
    经核查，北京信汇科技有限公司系朱德权担任法定代表人及执行董事的企业。除北京信汇科技有限公司外，朱德权还控股信汇科技有限公司（与北京信汇科技有限公司非同一主体，且没有股权关系）。信汇科技有限公司及其子公司自化工产品起家，并逐步涉及医药中间体、原料药领域，进而延伸至药品制剂领域，目前业务涵盖新能源、新材料、医疗健康三大领域，旗下天津信汇制药股份有限公司以医药中间体业务为主，北京中惠药业有限公司以药品制剂为主。因此，基于朱德权及其控制的公司所从事业务的背景，北京信汇科技有限公司在发展初期拟从事化学药品研发业务具有合理性。
    
    根据北京信汇科技有限公司工商登记信息和其出具的关于主营业务的书面说明，北京信汇科技有限公司目前的主要产品为液体染料，经营范围为“技术进出口、货物进出口、代理进出口；生物医药、精细化工产品的技术开发、技术转让、技术培训、销售自行开发的产品”。据此，北京信汇科技有限公司已不再从事药品研发业务，与发行人业务不存在相同或相似的情形。
    
    本所律师经核查后认为，北京信汇科技有限公司的现有主营业务与发行人不存在相同或相似性，但由于其发展初期拟开拓化学药品研发业务，与XUAN ZHAO的求学和职业经历具有相关性，因此其曾聘任XUAN ZHAO担任其药品研究部经理具有合理原因；北京信汇科技有限公司目前的主要产品为液体染料，与发行人业务和产品具有明显不同，因此本所律师认定其主要业务和产品与发行人不存在相同和相似性的结论客观、合理、审慎。
    
    二、发行人2005年9月前获得的专利（1-14项）的发明人、发明过程、发明时间等。报告期内，上述专利在发行人生产经营中所起的作用，与上述专利有关的收入占总营收的比例，上述专利如发生权属纠纷对发行人生产经营的影响。
    
    经核查，发行人于2005年9月之前申请的专利合计13项，具体情况如下：序 专利名称 所有 专利号 发明人 发明申请时 发明授予
    
     号                           权人                              间         时间
          亲水性聚合物－谷氨酸寡
      1   肽与药物分子的结合物、  发行  ZL02106691  嵇世山、朱   2002.3.5     2009.4.8
          包含该结合物的组合物及   人        .4         德权
                   用途
          亲水性聚合物衍生物－水
      2   飞蓟提取物的结合物以及  发行  ZL02107842  嵇世山、朱  2002.3.22    2005.6.15
          包含该结合物的药物组合   人        .4         德权
                    物
          聚乙二醇长链脂肪烷类马  发行  ZL02158766  嵇世山、朱
      4   来酰亚胺衍生物及其药物   人        .3         德权     2002.12.26    2006.8.23
                  结合物
      5   靶向亲水性聚合物、及其  发行  ZL02818455  嵇世山、朱  2002.12.27    2006.1.11
     序          专利名称         所有     专利号      发明人    发明申请时   发明授予
     号                           权人                              间         时间
          与干扰素的结合物以及包   人        .6         德权
          含该结合物的药物组合物
          具有Y形分支的亲水性聚
          合物衍生物、其制备方法、发行   ZL03801105  嵇世山、朱
      6   与药物分子的结合物以及   人        .0         德权      2003.3.12     2006.3.1
          包含该结合物的药物组合
                    物
          亲水性聚合物－黄酮结合  发行   ZL03801109  嵇世山、朱
      7   物以及包含该结合物的药   人        .3         德权      2003.3.20    2006.6.14
                 物组合物
          聚乙二醇氨基酸N-内环    发行  ZL20031010  嵇世山、朱
      8   羰酐活性衍生物及其药物   人      1688.4       德权     2003.10.28    2008.9.3
               键合物和凝胶
          亲水性聚合物-雷公藤提   发行  ZL20041002  嵇世山、朱
      9   取物的结合物及其药物组   人      9615.3       德权      2004.3.29    2008.3.12
                   合物
          多叉分支的聚乙二醇-氨   发行  ZL20041004  嵇世山、朱
     10   基酸寡肽及其活性衍生物   人      8016.6       德权      2004.6.11    2009.4.8
               和药物结合物
          亲水性聚合物-黄杨木提   发行  ZL20081009  朱德权、嵇
     11   取物的结合物及其药物组   人      3688.7       世山      2004.11.5    2010.12.1
                   合物
          亲水性聚合物-黄杨木提   发行  ZL20048002  朱德权、嵇
     12   取物的结合物及其药物组   人      9778.X       世山      2004.11.5    2010.4.28
                   合物
          新型的斑蝥胺和去甲斑蝥  发行  ZL20048000  嵇世山、朱
     13   胺衍生物及其在医药中的   人      5763.X       德权      2004.12.2    2007.5.30
                   应用
    
    
    经核查，上述专利为在发行人成立初期，嵇世山、朱德权共同负责发行人经营及研发时，利用发行人的资源开发所获得。在发行人成立初期，嵇世山、朱德权主要负责提供研究和开发思路，由赵育和（届时已退休）和届时发行人员工顾强等人具体经手研发和专利申请事宜。嵇世山拥有清华大学化学学士、俄罗斯门捷列夫化工技术大学的博士学位，朱德权拥有清华大学化学工程学士和硕士学位，赵育和在退休前曾任清华大学高分子研究院院长职务，顾强拥有清华大学化学学士和硕士学位，以上四人均具有深厚的化工领域科研和专业技术实力，足够完成上述专利技术的研究开发指导工作。
    
    根据发行人说明并经本所律师适当核查，在报告期内，发行人上述专利合计创造的收入占其营业收入的比例分别为3.58%、6.78%和11.69%，占比不高。
    
    综上所述，本所律师认为，上述13项专利权属清晰，不会发生权属纠纷；上述专利权在报告期内为发行人创造的营业收入占比较低，即使发生权属纠纷，也不会对发行人生产经营产生重大影响。
    
    三、请发行人补充说明XUANZHAO是否存在违反或规避上述协议的情形，Nektar是否可能就上述情形提起争议或诉讼，发行人及中介机构是否就上述事项访谈Nektar并取得相关确认，双方是否存在纠纷或潜在纠纷。
    
    （一）XUAN ZHAO不存在违反或规避上述协议的情形
    
    根据XUAN ZHAO与Nektar签订的雇佣协议，该协议内容不包括竞业禁止条款，仅有保密义务。如对本问题的回复“一、”所述，XUAN ZHAO回国后初步职业发展规划以化学药品研发为主要方向并任职于北京信汇科技有限公司，尝试在聚乙二醇修饰药物行业以外的化学药品研发领域有所发展，未从事聚乙二醇材料相关行业，不存在违反或规避前述协议的情形。
    
    根据Walker & Ismail Law Firm出具的专项法律意见书，XUAN ZHAO于2004年8月自Nektar离职，XUAN ZHAO与Nektar签订的雇佣协议中没有包含任何竞业限制条款。该雇佣协议要求XUAN ZHAO应告知Nektar其离职后一年内提出的任何与其在 Nektar 工作内容有关的想法或发现。根据上述法律意见书，在此期间内XUAN ZHAO没有发生该类情形并且该义务的约束期限早已过期。
    
    综上所述，本所律师认为，XUAN ZHAO严格遵守了与Nektar的协议，并未违反相关协议，也不存在规避协议约定的情形。
    
    （二）Nektar 不可能就上述情形提起争议或诉讼，双方不存在纠纷或潜在纠纷
    
    首先，XUAN ZHAO 加入键凯有限是在前述协议的保密义务期限届满之后，严格遵守了与Nektar所签署的协议；
    
    第二，根据Nektar的公开披露文件，早在2002年之前其便已将业务重心转到聚乙二醇修饰药物上，Nektar已不再向不存在药物授权合作的客户供应聚乙二醇衍生物材料；且XUAN ZHAO自Nektar离职前从事的是药物研发工作、而非聚乙二醇原料和衍生物的研发或生产。同时，XUAN ZHAO 自大学阶段起，即从事化工材料领域研究，其博士研究领域即为聚乙二醇材料。XUAN ZHAO 关于聚乙二醇材料领域的技术积累在加入Nektar之前已完成。而XUAN ZHAO在加入键凯有限后，主要帮助键凯有限建立聚乙二醇衍生物批量生产体系，攻克高纯度、低分散度的聚乙二醇原料的工业合成，而该等贡献主要基于XUAN ZHAO在博士研究生期间的学习和研究积累。例如，ACI向发行人采购的用于其产品MYNX生产的聚乙二醇衍生物结构来源于XUAN ZHAO的博士论文。
    
    第三，根据发行人的销售台账，Nektar自2011年至今持续向发行人采购聚乙二醇衍生物材料，知晓发行人的经营活动，双方合作关系良好，不存在争议或纠纷。Nektar从未向发行人提起任何诉讼或表示存在争议。
    
    第四，根据Walker & Ismail Law Firm于2020年2月出具的专项法律意见书，XUAN ZHAO与Nektar签订的雇佣协议中约定的离职后一年内的保密义务的诉讼时效为4年。Nektar与XUAN ZHAO、发行人及其子公司之间不存在任何争议、诉讼或仲裁也不存在预期可能发生的争议、诉讼或仲裁。
    
    综上所述，本所律师认为，Nektar 不可能向发行人提出争议或诉讼，Nektar与XUAN ZHAO、发行人之间不存在纠纷或潜在纠纷。
    
    （三）发行人及中介机构是否就上述事项访谈Nektar并取得相关确认
    
    因XUAN ZHAO自Nektar离职至今已超过15年，Nektar相关人事变动巨大，XUAN ZHAO在Nektar任职时的相关同事均已从Nektar离职或失去联系，而发行人也仅与 Nektar 业务采购一线人员在聚乙二醇衍生物材料采购方面有联络，因此无法就XUAN ZHAO是否规避雇佣协议或存在纠纷或潜在纠纷事宜访谈Nektar并取得确认。
    
    发行人中介机构于2020年2月取得了美国律师Walker & Ismail Law Firm出具的专项法律意见书，美国律师出具如下法律意见：Nektar与XUAN ZHAO、发行人及其子公司之间不存在任何争议、诉讼或仲裁，也不存在预期可能发生的争议、诉讼或仲裁。
    
    本所律师认为，发行人未就该事项取得 Nektar 的确认具有充分、合理原因，不能据此认为Nektar与XUAN ZHAO、发行人之间可能存在纠纷或潜在纠纷。
    
    本补充法律意见书一式肆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
    
    （以下无正文）（本页无正文，为《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》签署页）
    
    北京安杰律师事务所（盖章）
    
    负责人签字：________________
    
    詹 昊
    
    经办律师:__________________
    
    戴志文
    
    经办律师:__________________
    
    陆群威
    
    年 月 日
    
    北京安杰律师事务所
    
    关于
    
    北京键凯科技股份有限公司
    
    首次公开发行股票并在科创板上市的
    
    补充法律意见书（四）
    
    二○二○年三月
    
    北京市朝阳区东方东路19号亮马桥外交办公大楼D1座19层 邮编：100600
    
    19/F, Tower D1, Liangmaqiao Diplomatic Office Building, No. 19 Dongfangdonglu, ChaoyangDistrict,Beijing 100600, P.R.China
    
    Tel:(86 10)8567 5988 Fax:(86 10)8567 5999 Web:http://www.anjielaw.com
    
    北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）致：北京键凯科技股份有限公司
    
    北京安杰律师事务所（以下简称“本所”）接受北京键凯科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“键凯股份”或“公司”）的委托，担任发行人在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，本所已于2019年10月24日为发行人本次发行上市之事宜出具了《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》和《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》，并于2019年12月至2020年3月分别出具了《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》、《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》及《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以上统称“法律意见书”）。
    
    鉴于上海证券交易所于2020年3月18日下发了《关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2020]81 号，以下简称“《审核问询函（三）》”），本所经办律师对《审核问询函（三）》要求本所律师核查并发表意见的事项进行了核查，现出具《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
    
    本所根据现行有效的《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”或“中国证监会”）发布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《首发管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”），以及证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
    
    为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且基于本补充法律意见书出具之日均由其各自合法持有人持有；其提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其提供的文件所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人或相关人士向本所出具的说明和确认出具本补充法律意见书。
    
    本补充法律意见书系对法律意见书的补充，本补充法律意见书应当与法律意见书一并构成完整的法律意见整体。
    
    除非上下文另有说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书中相同用语的含义一致。
    
    正 文
    
    《审核问询函（三）》问题6：关于键业腾飞
    
    根据问询回复，发行人员工持股平台键业腾飞由监事、行政经理杨丽洁担任普通合伙人并持有58.29%的份额，2016年12月，杨丽洁用于向键业腾飞实缴出资的286.06万元资金来源为自筹资金76.37万元及向发行人股东XUAN ZHAO、吴凯庭、刘慧民的借款209.69万元。杨丽洁同时担任发行人董事长/总经理XUANZHAO的助理。
    
    请发行人说明历次分红时杨丽洁与XUAN ZHAO、吴凯庭、刘慧民的资金往来情况。
    
    请保荐机构及发行人律师就杨丽洁是否存在受他人委托或委托他人持有发行人或键业腾飞权益的情形，是否存在通过股权代持规避锁定期要求的情形发表明确意见。
    
    【核查过程】
    
    本所律师履行了如下核查程序：（1）查阅了键业腾飞的全套工商档案文件、相关方签署的《财产份额转让协议》、转让价款支付凭证、相关人员的银行流水、借款协议、借款资金转账凭证；（2）查阅了自键业腾飞成为发行人股东后的历次分红的会议文件及分红款项支付明细；（3）取得杨丽洁及发行人股东出具的关于不存在委托持股情形的书面说明；（4）对杨丽洁进行访谈，取得发行人股东出具的关于不存在委托持股情形的书面说明；（5）取得相关股东关于股份锁定及减持意向的承诺等。
    
    【核查内容及结论】
    
    一、请发行人说明历次分红时杨丽洁与XUAN ZHAO、吴凯庭、刘慧民的资金往来情况
    
    杨丽洁取得的分红仅占其总还款金额的一小部分，且与向股东的还款在时间及金额上不存在对应关系。杨丽洁所取得的分红作为其所得的来源之一，用于偿还个人借款，是合理的，不存在代股东持有股权及分红的情况。具体情况如下：
    
    （一）杨丽洁取得分红情况
    
    经核查，在键业腾飞成为发行人股东后至今，发行人分别于2017年9月1日、2018年8月10日及2019年7月25日向键业腾飞分红19.25万元、37.56万元、50.21万元，其中，键业腾飞以上述2018年8月10日及2019年7月25日的分红款项分多次向全体合伙人按出资比例进行了分红，根据杨丽洁当时在键业腾飞的权益比例，上述两笔款项对应的杨丽洁应得分红款项分别为17.05万元及23.41万元，合计金额为40.46万元。
    
    在2019年4月至2019年12月期间，键业腾飞分多笔向杨丽洁支付了上述分红款项，具体如下：
    
      序号           分红款项17.05万元                     分红款项23.41万元
                 支付日期          支付金额           支付日期           支付金额
       1     2019年4月4日          1.59万元       2019年10月25日           5万元
       2     2019年4月25日         2.73万元       2019年11月21日           5万元
       3     2019年6月12日          5万元        2019年11月22日           5万元
       4    2019年10月15日          5万元        2019年11月28日           5万元
       5    2019年10月23日         2.73万元        2019年12月5日          1.45万元
       6            -                  -           2019年12月6日          0.22万元
       7            -                  -          2019年12月11日         1.58万元
                    -                  -          2019年12月25日         0.16万元
      合计          -              17.05万元               -               23.41万元
    
    
    （二）杨丽洁与三名股东的资金往来情况
    
    发行人股东XUANZHAO、吴凯庭、刘慧民为发行人员工通过键业腾飞间接认购发行人股权提供了借款，借款总额度为本次键业腾飞增资款项的50%，根据员工实际需要分配。由于员工借款较为分散，基于各方对杨丽洁的信任，发行人股东XUAN
    
    ZHAO、吴凯庭、刘慧民向拟持股员工的借款统一经由杨丽洁借出。
    
    2016年12月，发行人股东XUAN ZHAO、吴凯庭、刘慧民向杨丽洁提供借款合计305.31万元，XUAN ZHAO、刘慧民、吴凯庭分别提供137.82万元、82.71万元、84.79万元，借款利息按照同期中国人民银行公布的金融机构人民币贷款基准利率计算。其中，95.62万元经杨丽洁出借给张如军、王云秀等十一名发行人员工并由该等员工向键业腾飞实缴出资，剩余 209.69 万元用于杨丽洁本人向键业腾飞实缴出资。2019年3月，上述员工已向杨丽洁偿还全部借款本金及利息。
    
    经核查，杨丽洁向三名股东借款之后，除了2017年4月24日杨丽洁因个人事宜向XUAN ZHAO支付20万元往来款外，杨丽洁与发行人三名股东XUAN ZHAO、吴凯庭、刘慧民之间的资金往来为杨丽洁向上述三名股东偿还借款，具体还款明细如下：
    
     序号      支付日期      XUANZHAO     吴凯庭         刘慧民          合计
       1   2017年2月20日      38.61万元      24.02万元      23.16万元       85.79万元
       2   2017年3月28日       5.64万元           -              -           5.64万元
       3   2019年3月18日      31.15万元      19.38万元      18.69万元       69.22万元
       4   2020年2月17日      22.50万元       14万元        13.5万元       50.00万元
              合计             97.90万元      57.4万元       55.35万元      210.65万元
    
    
    截至2020年2月29日，杨丽洁已向发行人股东XUAN ZHAO、吴凯庭、刘慧民偿还借款本金200.31万元及相应利息，尚有105万元本金及相应金额的利息尚待偿还，其中应分别偿还XUAN ZHAO 47.40万元、吴凯庭28.44万元、刘慧民29.16万元（不含利息的金额）。
    
    来自键业腾飞的分红款作为杨丽洁的收入来源之一，是杨丽洁向三名股东还款的部分来源，但非主要来源，分红款与还款在金额及时间上不存在对应关系，不存在代股东持有股权及分红的情况。
    
    二、杨丽洁是否存在受他人委托或委托他人持有发行人或键业腾飞权益的情形，是否存在通过股权代持规避锁定期要求的情形
    
    （一）杨丽洁不存在受他人委托或委托他人持有发行人或键业腾飞权益的情形
    
    杨丽洁通过持有键业腾飞合伙份额的方式间接持有发行人2.91%之股权，是基于杨丽洁作为创始员工为发行人作出了较大的贡献而给予的股权激励，并考虑到其作为职工监事在发行人上市后无法作为股权激励对象一次性给足其激励；同时也是杨丽洁基于对发行人的深刻理解看好发行人未来发展而作出持有发行人股权的决定。杨丽洁入股资金来源为自筹资金及向三位股东的借款。其中，向三位股东的借款属于三位股东为发行人员工通过键业腾飞间接持有发行人股权而统一安排的资金支持，并且处于有序偿还的状态，还款来源包含发行人分红款项。但分红款与还款在金额及时间上不存在对应关系，非还款金额的主要来源，不存在代股东持有股权及分红的情况。
    
    根据杨丽洁签署确认的访谈记录，杨丽洁本人所持键业腾飞权益为其本人真实持有，不存在受他人委托或者委托他人持有发行人或键业腾飞权益的情形。
    
    根据 XUAN ZHAO、吴凯庭、刘慧民出具的书面调查表，其本人不存在委托他人、接受他人委托、代他人直接/间接持有发行人权益的情况。
    
    根据全体发行人股东出具的书面承诺函，发行人股东拥有所持发行人股份完整的所有权，该等股权的原始出资的资金来源合法、合规，该等股份不存在委托、信托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，未设置任何第三方权益，其所持有的发行人股份所含的表决权、收益权等不存在设置任何限制性安排的情况。
    
    综上所述，本所律师认为，杨丽洁不存在受他人委托或委托他人持有发行人或键业腾飞权益的情形。
    
    （二）杨丽洁不存在通过股权代持规避锁定期要求的情形
    
    2016年12月，发行人股东XUAN ZHAO、吴凯庭、刘慧民按其持有发行人股权比例为发行人员工股权激励统一提供了合计 305.31 万元的借款，其中 XUANZHAO、刘慧民、吴凯庭分别提供137.82万元、82.71万元、84.79万元，借款利息按照同期中国人民银行公布的金融机构人民币贷款基准利率计算。杨丽洁用其中的209.69 万元及自筹资金向键业腾飞出资、剩余95.62万元经杨丽洁出借给张如军、王云秀等十一名发行人员工并由该等员工向键业腾飞实缴出资。截至2020年2月29 日，上述员工已向杨丽洁偿还全部借款本金及利息；杨丽洁已按比例向发行人股东XUAN ZHAO、吴凯庭、刘慧民有序偿还了借款本金200.31万元及相应利息，尚应分别偿还XUAN ZHAO 47.40万元、吴凯庭28.44万元、刘慧民29.16万元的本金及相应利息。
    
    上述三名股东与杨丽洁的股份锁定期对比情况如下：
    
    （1） XUAN ZHAO 作为实际控制人持有发行人股份的锁定期为股票上市之日起3年，同时作为董事长，减持股份应遵守关于董监高减持的相关规定；
    
    （2）刘慧民作为股东持有发行人股份的锁定期为股票上市之日起1年，未担任任何职务，锁定期满后的股份减持无限制性规定；
    
    （3）吴凯庭因于2019年7月与XUAN ZHAO签署《一致行动协议》故所持股份锁定期为股票上市之日起3年，在向杨丽洁提供借款时吴凯庭并未签署一致行动协议、其作为普通股东锁定期限仅1年。作为发行人董事，减持股份应遵守关于董监高减持的相关规定；
    
    （4）杨丽洁自借款之前至今，一直担任发行人监事，间接持有发行人股份的锁定期为股票上市之日起1年，减持股份应遵守关于董监高减持的相关规定。
    
    因此，从借款时点看，吴凯庭、刘慧民与杨丽洁的股份锁定期相同，而杨丽洁在锁定期满后的减持限制多于刘慧民，不存在通过股权代持而规避锁定期的动力。同时，三名股东按其持股比例向杨丽洁的借款是为员工股权激励所提供的统一借款安排，杨丽洁按比例向三名股东有序偿还借款本金及利息，同时，三名股东按其持股比例向杨丽洁的借款是为员工股权激励所提供的统一借款安排，如上所述，杨丽洁正在按比例向三名股东有序偿还借款本金及利息。
    
    综上所述，本所律师认为，杨丽洁不存在通过股权代持规避锁定期要求。
    
    本补充法律意见书一式肆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
    
    （以下无正文）（本页无正文，为《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》签署页）
    
    北京安杰律师事务所（盖章）
    
    负责人签字：________________
    
    詹 昊
    
    经办律师:__________________
    
    戴志文
    
    经办律师:__________________
    
    陆群威
    
    年 月 日
    
    北京安杰律师事务所
    
    关于
    
    北京键凯科技股份有限公司
    
    首次公开发行股票并在科创板上市的
    
    补充法律意见书（五）
    
    二○二○年六月
    
    北京市朝阳区东方东路19号亮马桥外交办公大楼D1座19层 邮编：100600
    
    19/F, Tower D1, Liangmaqiao Diplomatic Office Building, No. 19 Dongfangdonglu, ChaoyangDistrict,Beijing 100600, P.R.China
    
    Tel:(86 10)8567 5988 Fax:(86 10)8567 5999 Web:http://www.anjielaw.com
    
    北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）致：北京键凯科技股份有限公司
    
    北京安杰律师事务所（以下简称“本所”）接受北京键凯科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“键凯股份”或“公司”）的委托，担任发行人在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，本所已于2019年10月24日为发行人本次发行上市之事宜出具了《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》和《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》，并于2019年12月至2020年5月分别出具了《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》、《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》、《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》、《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》、《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的专项法律意见书》（以上统称“法律意见书”）。
    
    鉴于科创板股票上市委员会于2020年5月29日下发了《关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委问询问题》（以下简称“《问询函》”），本所经办律师对《问询函》要求本所律师核查并发表意见的事项进行了核查，现出具《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
    
    本所根据现行有效的《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”或“中国证监会”）发布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《首发管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”），以及证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
    
    为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且基于本补充法律意见书出具之日均由其各自合法持有人持有；其提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其提供的文件所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人或相关人士向本所出具的说明和确认出具本补充法律意见书。
    
    本补充法律意见书系对法律意见书的补充，本补充法律意见书应当与法律意见书一并构成完整的法律意见整体。
    
    除非上下文另有说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书中相同用语的含义一致。
    
    正 文
    
    问题1：
    
    发行人披露：（1）2016年12月31日，员工持股平台键业腾飞对发行人进行现金出资，获得5%的股权。验资报告显示，截至2016年12月31日止，发行人收到键业腾飞缴纳的新增注册资本 600 万元。由于该次增资的股东大会召开日及增资协议签署日均为2016年12月31日，且增资款已全部到账，发行人将键业腾飞所得5%股权的公允价值2,375万元与实际出资600万元之间的差额1,775 万元，作为股份支付费用，计入 2016年度损益；（2）在键业腾飞，发行人监事、行政经理杨丽洁作为普通合伙人持有其58.29%的份额，而发行人负责生产管理和技术把控的董事兼副总经理、核心技术人员张如军作为有限合伙人持有其12.91%的份额，发行人的其他员工分别持有中位值约3%的份额；（3）杨丽洁用于向键业腾飞实缴出资的286.06万元，部分来自向发行人股东XUANZHAO、吴凯庭、刘慧民的借款209.69万元。
    
    请发行人说明：（1）员工持股平台键业腾飞的设立日期、键业腾飞收到员工出资的日期、员工签署出资认购协议的日期；（2）批准上述增资的股东大会的发起方式、通知方式与留痕记录；（3）杨丽洁作为发行人实际控制人的助理出任持股平台的普通合伙人且持有份额远高于发行人高管兼核心技术人员的合理性；（4）杨丽洁是否真实持有通过键业腾飞对应的发行人股权，是否为实际控制人或其他股东代持股份，发行人是否存在规避股份限售规定的持股安排。
    
    请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确核查意见。
    
    回复：
    
    一、员工持股平台键业腾飞的设立日期、键业腾飞收到员工出资的日期、员工签署出资认购协议的日期
    
    1、2016年12月16日，键业腾飞全体合伙人签署《合伙协议》，同意认购键业腾飞设立时出资额合计600万元；
    
    2、2016年12月22日，员工持股平台键业腾飞正式设立并取得北京市工商局海淀分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108MA00AM5U9K）；
    
    3、2016年12月29日，键业腾飞收到全体合伙人的出资款项合计600万元；
    
    4、2016年12月31日，键业腾飞向发行人缴纳其认购发行人新增股本225万股的认购对价600万元。
    
    二、批准上述增资的股东大会的发起方式、通知方式与留痕记录
    
    根据发行人第一届第二次董事会决议及2016年第二次临时股东大会的会议通知、表决票、会议决议、会议记录等文件，发行人批准上述增资的股东大会情况如下：
    
    1、2016年12月16日，董事会召开第一届第二次会议，本次会议由董事长XUAN ZHAO 召集并主持，审议通过《关于提请召开北京键凯科技股份有限公司2016年第二次临时股东大会》等相关议案，同意发起召开发行人2016年第二次临时股东大会；
    
    2、2016年12月16日，发行人以书面方式向全体股东发出《北京键凯科技股份有限公司2016年第二次临时股东大会会议通知》，载明发行人拟于2016年12月31日在发行人会议室召开2016年第二次临时股东大会，其中议案包括《关于北京键凯科技股份有限公司增资扩股的议案》等，由键业腾飞以600万元认购发行人新增股本225万股；
    
    3、2016年12月31日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于北京键凯科技股份有限公司增资扩股的议案》等相关议案。
    
    三、杨丽洁作为发行人实际控制人的助理出任持股平台的普通合伙人且持有份额远高于发行人高管兼核心技术人员的合理性
    
    杨丽洁系发行人的创始员工，通过持有键业腾飞合伙份额的方式间接持有发行人2.91%之股权。杨丽洁持有键业腾飞的合伙份额高于其他员工，主要原因如下：
    
    首先，杨丽洁在键凯有限设立时便加入公司，是公司的创始员工。在公司发展早期，由于当时公司的主要经营管理者嵇世山的本职工作在清华大学，精力有限，因此邀请杨丽洁加入键凯有限，全面负责除技术开发以外的全部管理职能工作，包括财务、人事、行政等，伴随公司的成长并作出了较大贡献，是公司资历最深的员工，但一直未予以股权激励。
    
    第二，随着公司盈利及经营规模的扩大，对公司的经营管理职能提出了较高的要求，故公司招聘了更为专业的人事、财务等职能的负责人，杨丽洁虽退出了人事、财务等具体职能的管理，但仍担任公司董事长助理、综合部经理，全面负责公司日常行政办公及政府事务，并基于其对公司历史沿革、业务发展、财务、人事管理、行政事务等方面的全面了解，在协助公司经营管理战略及方针的落地中起到重要的作用。也因此，杨丽洁在公司具有较高的威信，对合伙企业设立变更及税务等事务较为了解，出任员工持股平台的普通合伙人。
    
    第三，发行人此次员工持股计划的入股价格尽管低于市场公允价格，但非零对价，需要员工实际出资，杨丽洁因看好发行人发展前景愿意取得较高比例的股权并自愿主动受让和承接发行人离职员工的激励份额，并愿意为此支付对价。
    
    第四，根据《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第126号），杨丽洁作为职工监事在发行人上市之后不得再成为股权激励对象，因此，发行人在上市前授予员工的股权激励考虑了杨丽洁未来可能受到的限制，给予符合其历史贡献和重要程度的股权激励比例。
    
    第五，张如军作为核心技术人员及高级管理人员，持股比例低于杨丽洁，主要原因如下：（1）张如军于2004年加入公司，加入公司的时间较晚；（2）此次员工持股计划需要员工实际出资，尽管XUAN ZHAO等人也为其提供了高于其他员工的借款支持，但张如军支付能力有限，也不愿为此担负更高的债务负担，故张如军最终的持股比例低于杨丽洁。
    
    综上所述，杨丽洁出任持股平台的普通合伙人且持有份额远高于发行人高管兼核心技术人员具备合理性。
    
    四、杨丽洁是否真实持有通过键业腾飞对应的发行人股权，是否为实际控制人或其他股东代持股份，发行人是否存在规避股份限售规定的持股安排
    
    杨丽洁真实持有发行人股权，不存在为实际控制人或其他股东代持股份的情况，不存在规避股份限售规定的持股安排，具体分析如下：
    
    （一）杨丽洁不存在为实际控制人或其他股东代持股份的情况
    
    1、杨丽洁间接持有发行人2.91%股权的合理性
    
    如对本问题“三、”的回复，杨丽洁通过持有键业腾飞合伙份额的方式间接持有发行人2.91%之股权，是基于杨丽洁作为创始员工为公司作出了较大的贡献而给予的股权激励，并考虑到其作为职工监事上市后无法作为股权激励对象一次性给足其激励；同时也是杨丽洁基于对公司的深刻理解看好公司未来发展而作出持有公司股权的决定。
    
    2、杨丽洁入股出资真实，资金来源包括自筹资金及向三位股东的借款
    
    根据银行流水，杨丽洁在2016年12月用于向键业腾飞实缴出资的286.06万元资金来源为自筹资金76.37万元及向发行人股东XUAN ZHAO、吴凯庭、刘慧民的借款 209.69 万元。其中，向三位股东的借款属于三位股东为发行人员工通过键业腾飞间接持有发行人股权而统一安排的资金支持，借款利息按照同期中国人民银行公布的金融机构人民币贷款基准利率计算。
    
    2016年12月，三名股东按其持股比例合计向杨丽洁提供借款305.31万元，XUAN ZHAO、刘慧民、吴凯庭分别提供137.82万元、82.71万元、84.79万元。其中，95.62万元经杨丽洁出借给张如军、王云秀等十一名发行人员工并由该等员工向键业腾飞实缴出资，剩余 209.69 万元用于杨丽洁本人向键业腾飞实缴出资。2019年3月，上述员工已向杨丽洁偿还全部借款本金及利息。截至2020年2月29日，杨丽洁已向发行人股东XUAN ZHAO、吴凯庭、刘慧民偿还借款本金200.31万元及相应利息，尚有105万元本金及相应金额的利息尚待偿还。
    
    因此，杨丽洁入股的出资真实，资金来源包括自筹资金及向三位股东的借款，借款按照同期中国人民银行公布的金融机构人民币贷款基准利率计算，并处于有序归还状态。
    
    3、相关方的承诺及说明
    
    根据杨丽洁签署确认的访谈记录，杨丽洁本人所持键业腾飞权益为其本人真实持有，不存在受他人委托或者委托他人持有发行人或键业腾飞权益的情形。
    
    根据 XUAN ZHAO、吴凯庭、刘慧民出具的书面调查表，其本人不存在委托他人、接受他人委托、代他人直接/间接持有发行人权益的情况。
    
    根据全体发行人股东出具的书面承诺函，发行人股东拥有所持发行人股份完整的所有权，该等股权的原始出资的资金来源合法、合规，该等股份不存在委托、信托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，未设置任何第三方权益，其所持有的发行人股份所含的表决权、收益权等不存在设置任何限制性安排的情况。
    
    综上所述，杨丽洁不存在受他人委托或委托他人持有发行人或键业腾飞权益的情形。
    
    （二）杨丽洁不存在通过股权代持规避锁定期要求的情形
    
    公司股东 XUAN ZHAO、吴凯庭、刘慧民与杨丽洁的股份锁定期对比情况如下：
    
    （1）XUAN ZHAO作为实际控制人持有公司股份的锁定期为股票上市之日起3年，同时作为董事长，减持股份应遵守关于董监高减持的相关规定。
    
    （2）刘慧民作为股东持有公司股份的锁定期为股票上市之日起1年，未担任任何职务，锁定期满后的股份减持无限制性规定。
    
    （3）吴凯庭因于2019年7月与XUAN ZHAO签署《一致行动协议》故所持股份锁定期为股票上市之日起3年。但在向杨丽洁提供借款时吴凯庭并未签署一致行动协议、其作为普通股东锁定期限仅1年。作为公司董事，其减持股份应遵守关于董监高减持的相关规定。
    
    （4）杨丽洁自借款之前至今，一直担任公司监事，间接持有公司股份的锁定期为股票上市之日起1年，减持股份应遵守关于董监高减持的相关规定。
    
    同时，三名股东按其持股比例向杨丽洁的借款是为员工股权激励所提供的统一借款安排，杨丽洁正在按比例向三名股东有序偿还借款本金及利息。
    
    综上所述，杨丽洁不存在通过股权代持规避锁定期要求的情形。
    
    五、核查意见
    
    本所律师查阅了键业腾飞的全套工商档案文件、设立时全体合伙人签署的《合伙协议》、《营业执照》、键业腾飞合伙人向键业腾飞缴纳认购出资的凭证及键业腾飞向发行人缴纳新增股本认购对价的凭证；审阅了发行人第一届第二次董事会决议及2016年第二次临时股东大会的会议通知、表决票、会议决议、会议记录等文件；对杨丽洁进行了访谈，取得杨丽洁的个人履历信息，取得发行人关于杨丽洁担任键业腾飞普通合伙人及持有份额相关情况的说明；取得键业腾飞合伙份额转让涉及的相关《财产份额转让协议》、转让价款支付凭证；查阅杨丽洁个人银行流水、相关借款协议、借款及还款资金转账凭证等；取得发行人股东出具的关于不存在委托持股情形的书面说明。
    
    经核查，本所律师认为：
    
    1、员工认购键业腾飞份额的合伙协议签署日期为2016年12月16日；键业腾飞设立日期为2016年12月22日；键业腾飞合伙人向键业腾飞缴纳出资额及键业腾飞向发行人缴纳新增股本认购对价的日期分别为 2016 年 12 月 29 日及2016年12月31日。
    
    2、2016年12月16日，发行人董事会通过决议同意发起召开发行人2016年第二次临时股东大会，审议键业腾飞认购发行人225万股新增股本等事项；同日，发行人以书面方式向全体股东发出召开上述股东大会的通知；2016年12月31日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过上述事项。
    
    3、杨丽洁出任持股平台键业腾飞的普通合伙人且持有份额远高于发行人高管兼核心技术人员具备合理性。
    
    4、杨丽洁真实持有通过键业腾飞对应的发行人股权，不存在为实际控制人或其他股东代持股份的情形，发行人不存在规避股份限售规定的持股安排。
    
    问题4：
    
    发行人披露，发行人的前身键凯有限于2001年设立时的股东为赵祝华、嵇世山、朱德权，其中赵祝华系实际控制人XUAN ZHAO的父亲，XUAN ZHAO时任国外同类公司的研发人员。2009 年，上述股东为主设立了赛奇科，XUANZHAO确认其是赛奇科的原始创始人。
    
    请发行人说明：（1）赵祝华是否为XUAN ZHAO代持键凯有限和赛奇科的股权；（2）如是，XUAN ZHAO委托其父代持股份的原因，是否存在规避竞业禁止、保密约定或其他义务的情形，且该等情形是否可能导致控股权变更的潜在纠纷。
    
    请保荐人、发行人律师发表明确核查意见。
    
    回复：
    
    一、赵祝华不存在为XUAN ZHAO代持键凯有限和赛奇科的股权的情形
    
    1、赵祝华的具备出资能力及投资判断能力，并以其自有资金实际向键凯有限及赛奇科出资
    
    赵祝华于1955年毕业于中国人民解放军雷达学校（现空军雷达学院），曾任中国人民解放军海军航空兵司令部雷达上尉参谋、交通部水运规划设计院高级工程师等，退休后被聘任为美国三五公司电气工程主管；其作为负责人的多个项目曾获得国家优秀设计奖。
    
    结合赵祝华的个人简历，其具备对键凯有限及赛奇科各25万元的出资能力。经查阅键凯有限及赛奇科设立时的验资报告及出资凭证，并对赵祝华进行访谈，赵祝华以其自有资金对键凯有限及赛奇科实际出资。
    
    2、赵祝华参与投资设立键凯有限系其个人投资决策，而非代XUAN ZHAO持有
    
    2001 年，赵祝华参与投资设立键凯有限的主要原因系应嵇世山和朱德权的邀请。嵇世山、朱德权与XUAN ZHAO为大学同学，与赵祝华也相熟。2001年，嵇世山与朱德权产生了在聚乙二醇及其衍生物行业的创业意向，鉴于 XUANZHAO 在美国即从事该行业的研究和工作，因此他们有意邀请其共同创业。XUAN ZHAO 认可该行业在国内的良好发展前景，但基于自身发展规划，其当时暂无回国共同创业的想法。嵇世山、朱德权遂邀请其父亲赵祝华加入。赵祝华因非化学专业人士，在咨询XUAN ZHAO的意见后，最终赵祝华作为财务投资人以自有资金出资参与投资设立键凯有限。
    
    2010年，赵祝华将键凯有限的股权转让给其子XUAN ZHAO主要原因是个人健康状况的变化，且XUAN ZHAO当时加入键凯有限并已实际负责键凯有限的经营管理，故将股权转让给 XUAN ZHAO。本次股权转让依据中环松德（北京）资产评估有限公司出具的中环松德评报字[2010]第129号《资产评估报告》的评估值作价612.29万元，XUAN ZHAO按协议约定的按1美元兑换6.62元人民币的汇率向赵祝华支付92.49万美元。赵祝华办理了转股收汇外资外汇登记并缴纳个人所得税。
    
    经向赵祝华、XUAN ZHAO 访谈确认，赵祝华所持键凯有限股权不存在代持。
    
    3、赵祝华参与投资设立赛奇科系键凯有限时任股东的集体投资决策，与XUAN ZHAO无关
    
    2009 年，键凯有限当时的股东嵇世山等人基于对医用药用聚乙二醇衍生物上下游产业的了解，看好国外已上市但国内尚没有的脑硬膜防渗系统的市场空间，意图开展这方面的投资和创业。但由于脑硬膜防渗系统对医疗器械开发能力的要求很高，并且创新的第三类医疗器械的研发存在较大的风险及不确定性，资金需求量较大。因此，当时键凯有限的股东一致决定单独设立子公司招聘专门的技术人才开展脑硬膜防渗系统，在完成早期的技术开发后，在该主体单独融资支持下一步的发展。因此，在嵇世山的主导下，赵祝华与其他股东共同设立了赛奇科。
    
    根据XUAN ZHAO及嵇世山与张帆、杨宏儒、李春华等人于2012年签署的关于赛奇科的《合作框架协议》、《投资合作框架协议》，XUAN ZHAO与嵇世山合称原始创始人系基于XUAN ZHAO的父亲及嵇世山系赛奇科的原始股东。根据对张帆、杨宏儒、嵇世山、李少波（李春华的配偶）的访谈，张帆、杨宏儒、李春华等人投资赛奇科时，与XUAN ZHAO及嵇世山签订合作框架协议，并给予其附条件的股权奖励并要求其承担无限连带担保责任，主要出于键凯有限原料供应保障的目的。
    
    综上所述，赵祝华不存在为XUAN ZHAO代持键凯有限和赛奇科的股权的情形。
    
    二、XUAN ZHAO不存在委托其父代持股份的情形，不存在规避竞业禁止、保密约定或其他义务的情形，不存在可能导致控股权变更的潜在纠纷
    
    如前所述，赵祝华不存在为XUAN ZHAO代持键凯有限和赛奇科股权的情形。
    
    此外，键凯有限设立时，XUAN ZHAO在Nektar从事聚乙二醇化药物的研究，并无回国发展的计划，键凯有限早期的经营管理及技术开发主要由嵇世山牵头，XUAN ZHAO 不存在委托其父亲代持股份的及规避竞业禁止的需要。赛奇科设立时，XUAN ZHAO已自Nektar离职并归国多年，且赛奇科从事聚乙二醇化医疗器械的开发、与 Nektar 所从事的药物开发领域并不相同，其投资持股赛奇科并不受限制，不存在委托其父亲代持股份的及规避竞业禁止的需要。
    
    因此，XUAN ZHAO 不存在委托其父代持键凯有限和赛奇科股权的情形，不存在规避竞业禁止、保密约定或其他义务的情形，不存在可能导致控股权变更的潜在纠纷。
    
    三、核查意见
    
    本所律师查阅了赵祝华的简历，取得其设立键凯有限时的出资凭证，并与赵祝华、嵇世山等人进行访谈，了解其参与投资设立、退出键凯有限的原因，是否存在代持情形；查阅了赵祝华向XUAN ZHAO转让键凯有限股权的评估报告、转让款支付凭证和完税凭证；查阅了XUAN ZHAO与Inhale Therapeutic Systems（后更名为“Nektar Therapeutics”）签署的Employee Agreement（雇佣协议），取得了境外律师Walker & Ismail Law Firm就XUAN ZHAO不违反雇佣协议以及与Nektar不存在纠纷的专项法律意见；取得了赛奇科设立时股东的出资凭证，历史上主要投资人签署的投资框架协议，并与主要投资人张帆、杨宏儒、李少波（李春华之配偶）等进行访谈，了解赛奇科设立的原因及是否存在代持等情形。
    
    经核查，本所律师认为：XUAN ZHAO不存在委托其父代持键凯有限或赛奇科股份的情形，不存在规避竞业禁止、保密约定或其他义务的情形，不存在可能导致控股权变更的潜在纠纷。
    
    本补充法律意见书一式肆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
    
    （以下无正文）（本页无正文，为《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》签署页）
    
    北京安杰律师事务所（盖章）
    
    负责人签字：________________
    
    詹 昊
    
    经办律师:__________________
    
    戴志文
    
    经办律师:__________________
    
    陆群威
    
    年 月 日
    
    北京安杰律师事务所
    
    关于
    
    北京键凯科技股份有限公司
    
    首次公开发行股票并在科创板上市的
    
    补充法律意见书（六）
    
    二○二○年七月
    
    北京市朝阳区东方东路19号亮马桥外交办公大楼D1座19层 邮编：100600
    
    19/F, Tower D1, Liangmaqiao Diplomatic Office Building, No. 19 Dongfangdonglu, ChaoyangDistrict,Beijing 100600, P.R.China
    
    Tel:(86 10)8567 5988 Fax:(86 10)8567 5999 Web:http://www.anjielaw.com
    
    北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（六）致：北京键凯科技股份有限公司
    
    北京安杰律师事务所（以下简称“本所”）接受北京键凯科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“键凯股份”或“公司”）的委托，担任发行人在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，本所已于2019年10月24日为发行人本次发行上市之事宜出具了《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》和《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》，并于2019年12月至2020年6月分别出具了《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》、《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》、《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》、《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》、《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的专项法律意见书》、《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）》（以上统称“法律意见书”）。
    
    鉴于上海证券交易所于2020年6月29日下发了《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“《落实函》”），将中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”或“中国证监会”）注册环节反馈意见转发发行人，本所经办律师对《落实函》要求本所律师核查并发表意见的事项进行了核查，现出具《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
    
    本所根据现行有效的《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《首发管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”），以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
    
    为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且基于本补充法律意见书出具之日均由其各自合法持有人持有；其提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其提供的文件所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人或相关人士向本所出具的说明和确认出具本补充法律意见书。
    
    本补充法律意见书系对法律意见书的补充，本补充法律意见书应当与法律意见书一并构成完整的法律意见整体。
    
    除非上下文另有说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书中相同用语的含义一致。
    
    正 文
    
    问题3：
    
    说明发行人与特宝生物于2016年10月前后签订聚乙二醇医药应用创新技术服务合同的获取方式、交易背景、定价政策、毛利率变化等情况；报告期内，特宝生物使用聚乙二醇化使用权技术形成的具体产品、销售对象和业务收入等情况。
    
    请保荐人、发行人律师发表明确核查意见。
    
    回复：
    
    一、说明发行人与特宝生物于2016年10月前后签订聚乙二醇医药应用创新技术服务合同的获取方式、交易背景、定价政策、毛利率变化等情况
    
    发行人于2005年9月与特宝生物子公司厦门伯赛基因转录技术有限公司（以下简称“厦门伯赛”）签署《专利实施许可合同》，合同约定发行人授权许可特宝生物及其子公司将“具有Y形分支的亲水性聚合物衍生物、其制备方法、与药物分子的结合物以及包含该结合物的药物组合物”专利应用于蛋白质药物[rhG-CSF、rhEPO、rhGH、rhIFN-α(2a,2b)、IFN-r1b]，许可方式为独占许可。许可期限至该专利失效之日，但销售分成的支付期限不限于专利有效期。
    
    2016年12月，发行人与特宝生物及其子公司厦门伯赛在上述合同的基础上，继续签订了《〈专利实施许可合同〉之补充协议》（以上协议合称“特宝协议”），主要就原合同中的销售分成费的支付方式进行了补充约定。
    
    报告期内，发行人从特宝生物收取的技术服务费均为基于上述“特宝协议”所收取的销售分成费。销售分成费的收取标准及期限情况如下：
    
         项目                                      内容
                    自合同产品投产之日起（或第一件合同产品销售之日起）在专利有效期内，
                    按以下方式向发行人支付销售分成：
                    在专利覆盖地域范围内，按每个产品销售额的一定比例（累进式）向发行人
      销售分成费    支付销售分成，分成比例随销售额递增。在专利非覆盖范围外，按每个产品
                    的销售额的固定比例支付销售分成。
                    除已上市的聚乙二醇干扰素α-2b以外，其余4个蛋白质药物上市后均付不低
                    于5年的分成费；如产品上市时专利期不足5年，在专利期限内的按前述分
                    成标准支付，专利过期后按销售额的固定比例支付分成费，总时间不少于5
                    年。
    
    
    发行人最早于2005年与特宝生物及其子公司签订了上述合同，并就收费金额和方式进行了约定，是发行人与特宝生物经市场化商业谈判的结果，符合行业惯例，定价公允。
    
    上述授权许可的专利权为发行人以前年度自行研究开发所形成，账面价值约为7.64万元，故此项技术服务的成本应为此项专利权的摊销金额，每年摊销金额为0.38万元。但因发行人同时向特宝生物销售聚乙二醇衍生物产品，由于金额较小，统一归集于产品销售成本中，未进一步将其摊销金额分摊至产品销售成本和技术服务成本中，因此报告期内上述应用创新技术服务毛利率一直为100%，未发生变化。
    
    二、报告期内，特宝生物使用聚乙二醇化使用权技术形成的具体产品、销售对象和业务收入等情况
    
    截至本补充法律意见书出具之日，特宝生物利用发行人的专利技术授权许可形成了一款已上市销售的产品，即聚乙二醇干扰素α-2b注射液（商品名“派格宾”），另有四款药物正在研发过程中。
    
    派格宾（通用名：聚乙二醇干扰素α-2b注射液）是全球首个40kD聚乙二醇干扰素α-2b注射液，系治疗用生物制品国家1类新药。基于抑制病毒复制和增强免疫的双重作用，派格宾临床上主要用于病毒性肝炎的治疗，是慢性乙肝抗病毒治疗的一线用药，该聚乙二醇干扰素α-2b品种为现行国家医保目录（乙类）品种。根据特宝生物公开披露的信息，2017年-2019年，派格宾的销售收入分别为8,687.75万元、18,736.55万元和36,325.12万元，年复合增长率约104.48%，占特宝生物主营业务收入比例分别为26.93%、42.00%和50.09%。
    
    除已上市销售的派格宾以外，特宝生物另有四款利用发行人专利技术授权许可的在研药物，下表中序号1-3的在研药物为特宝生物目前重点推进项目，预计拥有良好的市场前景。
    
     序号              产品名称                临床阶段              治疗领域
       1    Y型聚乙二醇重组人生长激素注射   II/III期临床     用于治疗生长激素缺乏症
            液
     序号              产品名称                临床阶段              治疗领域
       2    Y型聚乙二醇重组人粒细胞刺激因   III期临床       化疗引起的中性粒细胞减少
            子注射液
       3    Y型聚乙二醇重组人促红素         已获得Ⅱ期临   慢性肾功能不全导致的贫血
                                            床试验通知
       4    Y型PEG化重组人干扰素α2a注射    已获得临床批   淋巴或造血系统肿瘤、实体肿
            液                              件             瘤、病毒性疾病等
    
    
    特宝生物没有披露派格宾单款药物的销售对象。但根据特宝生物公开披露的信息，2016年-2019年上半年度，特宝生物各期内前五大客户为国药控股股份有限公司、上海医药集团股份有限公司、华润医药集团有限公司、鹭燕医药股份有限公司、广州医药集团有限公司、重庆医药（集团）股份有限公司等公司，客户群体基本保持稳定；且2017年-2019年度，特宝生物前五大客户的销售收入占营业收入比例分别为63.87%、62.80%和66.24%，占比较高且均超过60%。
    
    三、核查意见
    
    1、核查程序
    
    本所律师与保荐机构履行了如下核查程序：
    
    （1）收集并查阅了发行人与特宝生物及其子公司历年签订的技术服务协议，对特宝生物及其子公司进行了现场访谈，了解合作背景；
    
    （2）获得了发行人授权许可涉及的专利权证书及其研发背景；
    
    （3）通过公开途径获取了特宝生物的招股说明书、年度报告等披露文件；
    
    （4）对特宝生物及其子公司进行了现场访谈。
    
    2、核查意见
    
    经核查，本所律师认为：
    
    （1）发行人于2005年和2016年与特宝生物及其子公司签订《专利实施许可合同》及其补充协议的获取方式、交易背景合理，定价政策符合行业惯例和商业逻辑；报告期内，发行人上述聚乙二醇医药应用创新技术服务的毛利率为100%，保持稳定；
    
    （2）报告期内，特宝生物使用发行人授权许可的专利技术形成了一款上市销售的产品聚乙二醇干扰素α-2b注射液（商品名“派格宾”），另有多项在研药物；根据特宝生物公开披露的信息，2017年-2019年，派格宾的销售收入分别为8,687.75万元、18,736.55万元和36,325.12万元，主要销售至国内各医药流通企业。
    
    问题4
    
    说明吴凯庭 2016 年 10 月入股发行人的背景、定价依据及公允性，与XUANZHAO（赵宣）形成一致行动关系的具体原因等情况；吴凯庭及其关联方与特宝生物是否存在关联关系、资金往来、业务合作等；吴凯庭是否存在为发行人与特宝生物业务合作提供协助或便利等情形。
    
    请保荐人、发行人律师发表明确核查意见。
    
    回复：
    
    一、说明吴凯庭入股发行人的背景、定价依据及公允性，与XUANZHAO（赵宣）形成一致行动关系的具体原因等情况
    
    （一）吴凯庭入股发行人的背景、定价依据及公允性
    
    1、2004年8月，吴凯庭之父吴惠天对键凯有限财务投资
    
    吴凯庭之父吴惠天系福建省的企业家，同时也是发行人创始人之一嵇世山之友，为键凯有限设立后的引进的天使投资人。2004年8月，吴惠天因看好行业发展前景及嵇世山等创始团队，向键凯有限增资 300 万元并取得键凯有限 25%的股权，对应键凯有限的估值为1,200万。当时键凯有限仍处于发展初期，尚未盈利，该等定价是基于吴惠天对键凯有限发展前景的判断，由各方协商谈判确定，定价具备公允性和合理性。
    
    此次增资完成后，键凯有限的股权结构为：
    
       序号               股东               出资额（万元）            持股比例
         1              赵祝华                    25                    25.00%
         2              嵇世山                    25                    25.00%
         3              吴惠天                    25                    25.00%
         4              朱德权                    300                   25.00%
                    合计                          375                    100%
    
    
    注：因此次增资中各股东约定的股权比例与股东实际出资比例不一致、各股东按照约定的股权
    
    比例享有股东权益，故各股东于2010年12月通过出资额转让的方式（不调整股权比例）对各
    
    股东的出资额进行了调整，与股权比例调整为一致。
    
    2、2014年1月，吴凯庭继承取得吴惠天所持键凯有限股权
    
    2014年1月，吴凯庭继承其父吴惠天所持键凯有限股权的方式成为键凯有限的股东。吴凯庭系通过继承方式取得键凯有限的股权，因此不涉及实际股权转让对价，上述因法定继承而变更股权的行为合法有效，具有合理性。
    
    具体情况如下：
    
    2012年5月15日，键凯有限股东吴惠天因病去世。2013年3月18日，中华人民共和国福建省漳州市公证处出具了（2013）漳证民内字第1937号《公证书》，确认：因被继承人吴惠天的父亲、母亲均先于其去世，又因被继承人吴惠天的配偶吴盛玉、女儿吴雪芳、吴雪平、吴雪芬均放弃对键凯有限的股权和股东资格继承权，被继承人吴惠天死亡时遗有的键凯有限股权和股东资格由其儿子吴凯庭一人继承。
    
    2013年9月22日，键凯有限通过董事会决议，根据上述《公证书》的公证事项，同意由吴凯庭继承吴惠天所持键凯有限的93.75万元出资及股东资格，成为键凯有限股东。
    
    2013年10月10日，北京市海淀区商务委员会下发《关于北京键凯科技有限公司股权变更的批复》（海商审字[2013]712号），同意上述股权继承相关事宜。
    
    2013年10月12日，北京市人民政府就上述股权继承事项向键凯有限下发了更新后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外贸京字[2011]8013号）。
    
    2014年1月7日，键凯有限就上述股权继承事项在北京市工商局办理了工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》（注册号：110108003324910）。
    
    本次股权继承后，键凯有限的股权结构变更为：
    
       序号              股东               出资额（万元）              持股比例
         1          XUANZHAO               156.225                  35.65%
         2              吴凯庭                   93.75                    21.4%
         3              嵇世山                   93.75                   21.39%
         4             金石投资                 31.6056                   7.21%
         5             金灿丰德                 31.6056                   7.21%
         6              朱德权                   31.275                   7.14%
                      合计                     438.2112                   100%
    
    
    （二）与XUAN ZHAO形成一致行动关系的具体原因等情况
    
    2019年7月1日，吴凯庭与XUAN ZHAO签署一致行动协议，约定吴凯庭就发行人重大经营、管理决策等事项与XUAN ZHAO保持统一行动，吴凯庭在处理有关发行人经营发展、根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和公司章程需要由发行人董事会、股东大会作出决议的事项及其他相关重大事项保持与XUANZHAO一致，包括但不限于表决权、提案权、董事、监事候选人提名权等。同时确认，二人自2016年1月1日起已保持一致行动关系，一致行动关系至少维持至上市后三年，该协议不可撤销。
    
    吴凯庭与XUAN ZHAO形成一致行动关系的具体原因如下：
    
    吴凯庭（及其父吴惠天）作为天使投资人，在成为发行人股东以来，对于发行人的经营决策，多以XUAN ZHAO为主，与其意见保持一致。XUAN ZHAO虽为发行人第一大股东，但尚未形成绝对控股，吴凯庭为发行人第二大股东，担任董事，且其控制上市公司厦门盈趣科技股份有限公司，拥有上市公司治理的丰富经验，双方基于对发行人战略发展的共同认知及各方共同利益高度一致，为保障发行人治理结构的有效性、规范运作和发行人的长期持续稳定发展，吴凯庭自愿承诺就发行人重大经营、管理决策等事项与XUAN ZHAO保持一致行动。
    
    二、吴凯庭及其关联方与特宝生物不存在关联关系、资金往来、业务合作等，吴凯庭不存在为发行人与特宝生物业务合作提供协助或便利等情形
    
    根据吴凯庭提供的个人银行流水及其签署的关联关系调查表和书面承诺、特宝生物出具的书面承诺、特宝生物的招股说明书等公开披露文件、中介机构对吴凯庭及特宝生物所作的访谈以及公开信息检索，除发行人外，吴凯庭及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或担任董事、高级管理人员的企业均不属于制药行业，吴凯庭及其关联方与特宝生物不存在关联关系、资金往来、业务合作等情形。
    
    发行人客户特宝生物的获取方式系发行人通过行业展会所开发，而非吴凯庭介绍，发行人与特宝生物的合作基础是发行人的专利技术可协助特宝生物突破跨国企业的专利限制从而研制创新药物。吴凯庭与特宝生物不存在关联关系，吴凯庭不存在与特宝生物业务合作提供协助或便利等情形。
    
    三、核查意见
    
    （一）核查过程
    
    本所律师与保荐机构履行了包括但不限于如下核查程序：
    
    1、查阅了键凯有限全套工商档案、吴惠天及吴凯庭入股键凯有限涉及的内部决议、公司章程、价款支付凭证、公证书等相关资料；
    
    2、查阅了吴凯庭与XUAN ZHAO签署的一致行动协议；
    
    3、与吴凯庭进行访谈并取得其签署的访谈记录；
    
    4、查阅了吴凯庭个人银行流水及其签署的个人信息调查表、书面确认函；
    
    5、与特宝生物财务中心经理进行访谈并取得其签署并由特宝生物加盖公章的访谈记录；
    
    6、查阅了特宝生物科创板上市的相关招股说明书，并通过全国企业信用信息公示系统（http://fj.gsxt.gov.cn/）查询特宝生物的股权结构、主要人员等基本信息；
    
    7、了解吴惠天入股发行人的背景、发行人与特宝生物的合作背景。
    
    （二）核查结论
    
    经核查，本所律师认为：
    
    1、吴凯庭所持发行人的股权系2014年1月继承其父之财产而得。其父吴惠天系发行人创始人嵇世山之友，因看好行业发展前景嵇世山等创始团队，于2004年8月增资键凯有限，增资价格对应键凯有限估值为1,200万元，系基于吴惠天对键凯有限发展前景的判断由各方协商谈判而定，与键凯有限作为初创企业的发展阶段相匹配，价格公允合理。
    
    吴凯庭（及其父吴惠天）作为天使投资人及现第二大股东，对于发行人的经营决策多与XUAN ZHAO保持一致，且拥有上市公司治理的丰富经验，基于对发行人战略发展的共同认知及各方共同利益高度一致，为保障发行人治理结构的有效性、规范运作和发行人的长期持续稳定发展，自愿与XUAN ZHAO形成一致行动关系。
    
    2、吴凯庭及其关联方与特宝生物不存在关联关系、资金往来、业务合作等情形。
    
    3、吴凯庭不存在为发行人与特宝生物业务合作提供协助或便利等情形。
    
    本补充法律意见书一式肆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
    
    （以下无正文）（本页无正文，为《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（六）》签署页）
    
    北京安杰律师事务所（盖章）
    
    负责人签字：________________
    
    詹 昊
    
    经办律师:__________________
    
    戴志文
    
    经办律师:__________________
    
    陆群威
    
    年 月 日
    
    北京安杰律师事务所
    
    关于
    
    北京键凯科技股份有限公司
    
    首次公开发行股票并在科创板上市的
    
    律师工作报告
    
    二零一九年十月
    
    目 录
    
    目 录................................................................................................................................... 1
    
    释 义................................................................................................................................... 3
    
    第一部分 引 言............................................................................................................ 8
    
    一、律师事务所及签字律师简介............................................................................. 8
    
    二、本所律师制作法律意见书的工作过程............................................................. 8第二部分 正 文............................................................................................................ 12
    
    一、本次发行上市的批准和授权........................................................................... 12
    
    二、发行人本次发行上市的主体资格................................................................... 16
    
    三、本次发行上市的实质条件............................................................................... 17
    
    四、发行人的设立................................................................................................... 21
    
    五、发行人的独立性............................................................................................... 26
    
    六、发起人、股东和实际控制人........................................................................... 30
    
    七、发行人的股本及其演变................................................................................... 41
    
    八、发行人的业务................................................................................................... 55
    
    九、关联交易及同业竞争....................................................................................... 61
    
    十、发行人的主要财产........................................................................................... 80
    
    十一、发行人的重大债权债务............................................................................... 97
    
    十二、发行人重大资产变化及收购兼并............................................................. 104
    
    十三、发行人章程的制定与修改......................................................................... 105
    
    十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................... 106
    
    十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化..............110
    
    十六、发行人的用工情况..................................................................................... 121
    
    十七、发行人的税务............................................................................................. 125
    
    十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......................................... 132
    
    十九、发行人募集资金的运用............................................................................. 138
    
    二十、发行人的业务发展目标............................................................................. 141
    
    二十一、重大诉讼、仲裁或行政处罚................................................................. 142
    
    3-3-2-1
    
    二十二、招股说明书法律风险的评价................................................................. 144
    
    二十三、结论意见................................................................................................. 144
    
    3-3-2-2
    
    释 义
    
    除非本报告明确另有所指，以下词语在本报告中具有如下含义：
    
                       发行人/键凯股份/键    指  北京键凯科技股份有限公司
                       凯科技/公司
                       键凯有限             指  北京键凯科技有限公司，发行人前身
                       本次发行上市         指  发行人在中国境内首次公开发行股票并在科创板
          上市
                       上海曼路             指  上海曼路投资管理合伙企业（有限合伙），发行人
          股东
                       天逸希慧             指  北京天逸希慧投资管理中心（有限合伙），发行人
          股东
                       Shuimu Development   指  Shuimu Development Limited，发行人股东
                       国君创投证鋆三号     指  上海国君创投证鋆三号股权投资合伙企业（有限合
          伙），发行人股东
                       键业腾飞             指  北京键业腾飞企业管理咨询中心（有限合伙），发
          行人股东
                       天津键凯             指  天津键凯科技有限公司，发行人全资子公司
                       辽宁键凯             指  辽宁键凯科技有限公司，发行人全资子公司
                       美国键凯             指  Jenkem TechnologyUSA Inc.，发行人全资子公司
                       金石投资             指  金石投资有限公司
                       金灿投资             指  杭州金灿丰德股权投资合伙企业（有限合伙）
                       创立大会             指  发行人创立大会暨2016年第一次临时股东大会
    
    
    3-3-2-3
    
                       三会                 指  发行人股东大会、董事会和监事会的统称
                       证监会/中国证监会    指  中国证券监督管理委员会
                       上海证交所           指  上海证券交易所
                       工商局               指  工商行政管理局
                       本所/安杰            指  北京安杰律师事务所
                       保荐机构/保荐人/主    指  中信证券股份有限公司
                       承销商
                       普华永道             指  普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
                       亚事评估             指  北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
                       《公司章程》         指  根据上下文所需，指当时有效的发行人或发行人前
          身的公司章程
                       《公司章程（草案）》 指  发行人为本次发行上市而修订并将在上市后实施
          的《北京键凯科技股份有限公司章程（草案）》
          发行人全体发起人于2016年11月18日签署的《关
                       《发起人协议》       指  于变更设立北京键凯科技股份有限公司之发起人
          协议》
                       《招股说明书（申报   指  《北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票
                       稿）》/招股说明书        并在科创板上市招股说明书（申报稿）》
                       律师工作报告/本报        《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有
                       告                   指  限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师
          工作报告》
          《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有
                       法律意见书           指  限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律
          意见书》
    
    
    3-3-2-4普华永道出具的《北京键凯科技股份有限公司
    
                       《审计报告》         指  2016年度、2017年度、2018年度及截至2019年6
          月30日止六个月期间财务报表及审计报告》（普华
          永道中天审字（2019）第11048号）
                       《内控报告》         指  普华永道出具的《内部控制审核报告》（普华永道
          中天特审字(2019)第2873号）
          普华永道出具的《北京键凯科技股份有限公司主要
                       《纳税专项说明》     指  税种纳税情况说明的专项报告》（普华永道中天特
          审字(2019)第2875号）
                       《公司法》           指  《中华人民共和国公司法》（2018年修订）
                       《证券法》           指  《中华人民共和国证券法》（2014年修订）
                       《首发管理办法》     指  《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
                       《上市规则》         指  《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                       《编报规则12号》     指  《第12号
          ——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
                       申报期、报告期       指  2016年度、2017年度、2018年度及2019年1月
          -6月
                       元、万元             指  人民币元、万元
                       中国、国家           指  中华人民共和国，但本报告中所指中国不包括香港
          特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
    
    
    3-3-2-5
    
    北京市朝阳区东方东路19号亮马桥外交办公大楼D1座19层 邮编：100600
    
    19/F, Tower D1, Liangmaqiao Diplomatic Office Building, No. 19 Dongfangdonglu, ChaoyangDistrict,Beijing 100600, P.R.China
    
    Tel:(86 10)8567 5988 Fax:(86 10)8567 5999 Web:http://www.anjielaw.com
    
    北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告致：北京键凯科技股份有限公司
    
    本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市事宜的专项法律顾问，现就本所为发行人本次发行上市出具法律意见书所完成的工作情况、所发表意见或结论的依据等事项出具本报告。
    
    本所根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《管理办法》、上海证交所发布的《上市规则》，以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本报告。
    
    本所及本所律师根据有关规定及本报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所出具的法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
    
    本报告依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
    
    在调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师
    
    3-3-2-6
    
    认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或
    
    口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正
    
    本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无
    
    任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
    
    本报告仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本报告中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
    
    对于出具法律意见书和本报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为出具法律意见书和律师工作报告的依据。此外，本所律师自行进行了相关调查并对相关间接证据作出职业判断。
    
    本所同意将本报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报上海证交所审核及中国证监会注册，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
    
    本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据上海证交所审核及中国证监会注册要求引用本报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对招股说明书的相关内容再次审阅并确认。
    
    本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书和律师工作报告作任何解释或说明。
    
    本报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
    
    本所律师现已完成了对与出具法律意见书和本报告有关的文件资料、证言和其他证据的审查判断，依据本报告出具之日前已经发生或存在的事实以及法律、法规和规范性文件的规定并基于以上声明出具本报告。
    
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    第一部分 引 言
    
    一、律师事务所及签字律师简介
    
    本所系2012年8月经北京市司法局批准成立。本所现办公地址（注册地址）：北京市朝阳区东方东路19号亮马桥外交办公大楼D1座19层，邮编：100600。本所业务范围包括：银行与金融、保险与再保险、证券和资本市场、私募股权基金与风险投资、房地产与建设工程、知识产权、反垄断与反不正当竞争、能源和矿产资源以及争端解决（诉讼和仲裁）等领域。
    
    本所为发行人本次发行上市出具本报告及法律意见书的签字律师为戴志文、陆群威律师。以上律师的简介如下：
    
    戴志文律师：美国纽约大学税法硕士，美国弗吉尼亚大学法律硕士，北京大学法学学士。戴志文律师主要从事证券与资本市场、私募股权与风险投资、收购与兼并、外商投资、房地产与建设工程等方面的法律实务。
    
    戴志文律师的联系方式为：联系电话：13917367499，传真：010-8567 5999，E-mail：jeremydai@anjielaw.com。
    
    陆群威律师：中国政法大学法学学士、民商法硕士。陆群威律师主要致力于证券和资本市场、私募股权和风险投融资、上市和非上市公司并购重组、外商投资、证券和信托金融机构及公司日常法律服务业务领域。
    
    陆群威律师的联系方式为：联系电话：13810836448，传真：010-8567 5999，E-mail：luqunwei@anjielaw.com。
    
    二、本所律师制作法律意见书的工作过程
    
    根据发行人与本所签署的委托合同，本所担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。受发行人的委托，本所为发行人本次发行上市出具了《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》。
    
    为出具法律意见书和本报告之目的，自本所正式进场工作以来，本所律师依据有关法律、法规和规范性文件的要求，就发行人本次发行上市的批准和授权、发行
    
    3-3-2-8
    
    人本次发行上市的主体资格、本次发行上市的实质条件、发行人的设立、发行人的
    
    独立性、发起人、股东和实际控制人、发行人的股本及其演变、发行人的业务、关
    
    联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人重大资产
    
    变化及收购兼并、发行人章程的制定与修改、发行人股东大会、董事会、监事会议
    
    事规则及规范运作、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、发行人的用工情
    
    况、发行人的税务、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、发行人募集资金
    
    的运用、发行人的业务发展目标、重大诉讼、仲裁或行政处罚、招股说明书法律风
    
    险的评价等事项所涉有关法律问题，进行了本所律师认为必要的核查和验证，采用
    
    了包括但不限于书面审查、面谈、实地调查、查询、计算、互联网检索等多种方法。
    
    为出具本报告，本所律师依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人及其下属企业进行了详细的尽职调查。本所律师向发行人提交了发行人应向本所提供资料的详细清单。发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明构成了本所律师出具律师工作报告的基础。本所律师查阅了本所律师认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明以及现行有关法律、法规、规章和其他规范性文件，并就发行人本次发行上市及与之相关的事项向有关人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。
    
    针对与本次发行上市相关的法律问题，本所律师查验的主要文件包括：
    
    （1）就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师查验了发行人本次发行上市相关的董事会决议、股东大会决议、记录及各项议案、公司章程等；
    
    （2）就发行人的主体资格及历史沿革，本所律师查验了发行人设立以来的内部决议、批准文件、验资报告、企业法人营业执照等工商登记资料及历次注册资本变更或股权变更涉及的增资协议、股权（股份）转让协议等文件；
    
    （3）就发行人的独立性、发起人、股东和实际控制人，本所律师查验了发行人的内部管理制度、公司章程、相关主体的营业执照、公司章程/合伙协议、身份证明文件、发行人声明等；
    
    （4）就发行人的业务，本所律师查验了发行人及全资子公司的营业执照、重大业务经营合同、《审计报告》、业务资质证书等；
    
    （5）就关联交易及同业竞争，本所律师查验了相关方的工商登记信息、内部决议、业务合同、声明与承诺、交易文件等；
    
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    （6）就发行人及相关主体的主要财产，本所律师查验了房屋所有权证或其他产权证明、房屋租赁合同、土地使用权证、商标注册证书、域名注册证书等产权或使用权证明文件以及《审计报告》等；
    
    （7）就发行人的重大债权债务，本所律师查验了与本次发行上市有关的涉及发行人的重大合同以及《审计报告》等；
    
    （8）就发行人重大资产变化及收购兼并，本所律师查验了相关决议、交易文件、批准文件等；
    
    （9）就发行人章程的制定与修改，本所律师查验了相关决议、章程及修正案、批准或备案文件等；
    
    （10）就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师查验了发行人组织结构图、股东大会文件、董事会文件、监事会文件等；
    
    （11）就发行人董事、监事和高级管理人员，本所律师查验了股东大会决议、董事会决议、工商登记文件、相关主体的身份证明和简历、董监高调查表等；
    
    （12）就发行人的税务、环保、产品质量、技术标准等，本所律师查验了《审计报告》、环保审批备案文件、纳税凭证、《纳税专项说明》、相关政府主管部门出具的证明文件等；
    
    （13）就发行人募集资金的运用、业务发展目标，本所律师查验了可行性研究报告、相关决议、项目备案文件、环评文件、《招股说明书（申报稿）》相关章节、发行人对业务发展目标进行的描述等；
    
    （14）就重大诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师查验了中国裁判文书网（ http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/ ）、全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）等相关网站信息、发行人出具的声明函和确认函、相关政府主管部门出具的证明文件等；
    
    （15）本所律师审阅了《招股说明书（申报稿）》及本次发行上市其他申请文件；
    
    （16）此外，本所律师还审阅了认为必要的其他文件，包括发行人员工劳动合同、社保和公积金账户资料、社保和公积金缴纳凭证等。
    
    此外，本所律师与其他中介机构就本次发行上市中的一些疑难问题进行了商讨，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定提出了意见或建议。就本报告涉及的境外法律事项，本所依赖于境外律师出具的法律意见书及/或境外法律事项所涉境外主
    
    3-3-2-10
    
    体出具的声明、确认或承诺。
    
    本所律师为发行人本次发行上市提供法律服务的时间总计约为2700个小时。
    
    3-3-2-11第二部分 正 文一、本次发行上市的批准和授权
    
    核查过程：
    
    就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）《公司章程》及三会议事规则；（2）发行人第一届董事会第十次会议全套文件，包括会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等；（3）发行人2019年第一次临时股东大会全套文件，包括会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等。
    
    核查内容及结果：
    
    （一）发行人董事会作出本次发行上市的决议
    
    2019年8月26日，发行人召开第一届董事会第十次会议，依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议。会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市及上市相关事项的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并在科创板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价预案的议案》、《关于公司股票上市后三年内分红回报规划的议案》、《关于公司首次公开发行股票填补摊薄即期回报的措施与承诺的议案》、《关于公司章程（草案）的议案》等议案，并决定将相关议案提交发行人2019年第一次临时股东大会审议。
    
    经对发行人第一届董事会第十次会议的会议通知、出席会议的人数及人员资格、表决程序、会议决议、会议记录等的核查，本所律师认为，发行人本次董事会会议的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等，均符合《证券法》、《公
    
    3-3-2-12
    
    司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。
    
    发行人董事会已按照《首发管理办法》第十四条的规定，依法就本次发行上市的具
    
    体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东
    
    大会批准。
    
    （二）发行人股东大会的批准与授权
    
    2019年8月26日，发行人董事会向全体股东发出于2019年9月10日召开2019年第一次临时股东大会的通知。
    
    2019年9月10日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，会议逐项审议并决议通过了关于本次发行上市的相关议案，包括《关于申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市及上市相关事项的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并在科创板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价预案的议案》、《关于公司股票上市后三年内分红回报规划的议案》、《关于公司首次公开发行股票填补摊薄即期回报的措施与承诺的议案》、《关于公司章程（草案）的议案》等议案。
    
    经查验，发行人2019年第一次临时股东大会就本次发行上市作出的决议主要包括下列事项：
    
    1. 发行方案
    
    （1） 发行股票种类：人民币普通股（A股）。
    
    （2） 发行股票面值：每股面值人民币1元。
    
    （3） 发行数量：公司本次公开发行股票的数量不超过15,000,000股；具体数量由公司董事会和主承销商根据本次发行定价情况以及中国证监会和交易所的相关要求在上述发行数量上限内协商确定；本次发行原股东不进行公开发售股份。
    
    （4） 发行方式：采取网下向询价对象配售与网上按市值申购定价发行相结合
    
    3-3-2-13
    
    的方式或中国证监会认可的其他发行方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）。
    
    （5） 发行对象：符合科创板投资者适当性管理规定，在上海证交所开设A股股东账户的境内自然人、法人投资者及其他组织机构（中国法律、法规禁止者除外）；保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。
    
    （6） 股票上市交易所：上海证交所。
    
    （7） 承销方式：余额包销。
    
    2. 募集资金用途
    
    本次发行上市所募集资金将用于投资以下项目：
    
                                                     预计投资总额     拟投入募集资金额
      序号                 项目名称
                                                       （万元）           （万元）
             医用药用聚乙二醇及其衍生物产业化与应
       1               用成果转化项目                15,183.93          15,000.00
             医用药用聚乙二醇高分子材料企业重点实
       2         验室与研发中心升级改造项目           4,000.00           4,000.00
            聚乙二醇化药物及医疗器械（临床实验）研
       3                   发项目                     8,310.36           8,000.00
       4                 补充流动资金                  5,000.00           5,000.00
                         合计                          32,494.29           32,000.00
    
    
    本次发行上市募集资金到位前，发行人可根据各项目的实际进度，以自有资金或银行借款支付项目所需款项；本次发行上市募集资金到位后，发行人将严格按照有关的制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自有资金、银行借款以及支付项目剩余款项。若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额，不足部分资金由发行人自筹解决；若本次发行实际募集资金满足上述项
    
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    目投资后尚有剩余，发行人将按照经营需要及相关管理制度，将剩余资金用来补充
    
    发行人流动资金。
    
    3. 本次发行上市前滚存利润的分配方案
    
    发行人本次发行上市时滚存的未分配利润，由新老股东按上市后的持股比例共同享有。
    
    4. 对董事会办理本次发行上市具体事宜的授权
    
    发行人股东大会授权董事会全权办理有关本次发行上市相关事项，包括：
    
    （1） 根据股东大会审议通过的本次发行上市之议案，以及上海证交所审核及中国证监会的注册情况，视市场情况，与主承销商协商确定本次发行的发行时机、询价区间、最终发行价格、最终发行数量并根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，对涉及的方案其他具体内容进行必要的调整；
    
    （2） 依据相关法律、法规及其他规范性文件的有关规定和发行人股东大会决议具体实施本次发行上市方案；
    
    （3） 向上海证交所、中国证监会等监管机构及政府部门办理与本次发行上市有关的申报事宜、反馈答复及其他相关程序性工作；
    
    （4） 根据本次发行上市的具体情况修改公司章程的相关条款，并办理工商变更登记等；
    
    （5） 办理发行人本次发行上市过程中的其他事宜；
    
    （6） 本次发行上市的授权有效期为自股东大会决议之日起12个月。
    
    经对发行人2019年第一次临时股东大会的会议通知、出席会议的人数及人员资格、表决程序、会议决议、会议记录等的核查，本所律师认为，发行人股东大会已经根据法定程序作出通过本次发行上市的决议；发行人股东大会关于本次发行上市的决议已经包括《首次管理办法》第十五条规定的必须明确的事项，本次发行上市决议的程序、内容符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
    
    经本所律师核查，发行人本次股东大会对董事会的授权范围、程序均符合法律、
    
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    法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
    
    （三）根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次发行上市尚待完成以下程序：
    
    1. 上海证交所审核同意发行人本次发行上市；
    
    2. 中国证监会对发行人本次发行上市作出同意注册决定。
    
    二、发行人本次发行上市的主体资格
    
    核查过程：
    
    就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：（1）发行人全套工商注册登记/备案资料；（2）发行人创立大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议的全套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等；（3）发行人股份制改造涉及的相关审计报告、验资报告等文件；（4）发行人选举职工监事的职工代表大会决议；（5）发行人股东签署的《发起人协议》原件；（6）本报告正文之“七、发行人的股本及其演变”部分查验的其他文件。
    
    核查内容及结果：
    
    发行人是依法设立并持续经营3年以上的股份有限公司，符合《首发管理办法》第十条的规定：
    
    （一）发行人系依法设立的股份有限公司
    
    经核查，发行人系依据《公司法》及其他相关规定，由键凯有限按经审计原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，于2016年12月15日在北京市工商局海淀分局注册登记（发行人的具体设立过程详见本报告正文之“四、发行人的设立”）。
    
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    本所律师认为，发行人的设立符合设立当时法律、法规的有关规定，并已履行了必要的法律手续，取得了有权部门的核准，设立合法、有效。
    
    （二）发行人系有效存续的股份有限公司
    
    1.自发行人的前身键凯有限于2001年10月9日成立以来，持续经营时间已在三年以上（详见本报告正文之“七、发行人的股本及其演变”）。
    
    2.发行人现持有北京市工商局海淀分局于2018年9月13日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 911101086003726929）。根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形。
    
    3.根据发行人声明并经本所律师核查，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要清算、解散、破产或其他需要终止的情形。
    
    综上，本所律师认为，发行人具备有关法律、法规、规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的主体资格。
    
    三、本次发行上市的实质条件
    
    核查过程：
    
    本次发行上市为发行人首次公开发行股票并在科创板上市，本所律师根据《证券法》、《公司法》的有关规定，并对照《首发管理办法》，对发行人本次发行上市依据法律、法规及规范性文件所应具备的实质条件逐项进行了审查。
    
    本所律师查验了包括但不限于以下的文件：
    
    （1）发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；（2）发行内部治理制度及其他相关制度；（3）普华永道为发行人本次发行上市出具的《审计报告》、《纳税专项说明》、《内控报告》；（4）发行人的董事、监事、高级管理人员出具书面声明；（5）发行人出具的书面确认；（6）工商、税务等政府主管部门出具的
    
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    守法证明；（7）发行人与中信证券签署的《承销及保荐协议》；（8）本报告正文第四
    
    至十、第十四至十七及第二十部分所查验的其他文件。
    
    核查内容及结果：
    
    经核查并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：
    
    （一）发行人本次发行上市符合《证券法》、《上市规则》规定的条件
    
    1. 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关公开发行新股的条件
    
    （1）经对发行人的独立性、股东大会、董事会及监事会等组织机构的议事规则、规范运作的核查，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并完善了组织制度及其他内部管理制度，组织机构健全且运行良好（详见本报告正文之“五、发行人的独立性”及“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”），符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
    
    （2）根据《审计报告》，发行人报告期内连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
    
    （3）根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据发行人的声明、相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
    
    （4）根据发行人与中信证券签署的《承销及保荐协议》，发行人本次发行上市由具有保荐人资格的中信证券担任保荐人，符合《证券法》第十一条第一款的规定。
    
    2. 发行人本次发行上市符合《证券法》及《上市规则》规定的有关股票上市的条件
    
    （1）发行人股本总额为4,500万元，超过3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项及《上市规则》第2.1.1条第（二）项的规定。
    
    （2）根据发行人2019年第一次临时股东大会关于本次发行上市所作的决议，发行人本次拟向社会公众发行不超过1,500万股股份，占发行人本次发行上市后股
    
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    本比例不低于25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项及《上市规则》第
    
    2.1.1条第（三）项的规定。
    
    （3）根据发行人出具的书面说明、《审计报告》、相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
    
    （4）根据审计报告、招股说明书及发行人出具的书面说明，发行人2018年度经审计的营业收入为10,126.89万元，2017年度、2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润依次为2,105.71万元、3,558.64万元。结合同行业上市公司及可比公司的估值情况，预计发行人上市后的总市值不低于10亿元。因此，发行人适用《上市规则》第2 .1.2 条第（一）项之上市标准：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。
    
    （二）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
    
    1. 根据发行人股东大会批准的关于本次发行上市的相关决议，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
    
    2. 经核查，发行人董事会、股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
    
    （三）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的条件
    
    1. 根据发行人出具的书面说明并经查验发行人的工商登记档案、《审计报告》、发行人的重大采购、销售合同及其它相关资料，发行人系由键凯有限依法按经审计原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，自键凯有限成立以来已持续经营三年以上，符合《首发管理办法》第十条的有关规定。
    
    2. 根据《审计报告》、《内控报告》、发行人出具的书面说明并经查验，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
    
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    并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第十一条第
    
    一款的规定。
    
    3. 根据《内控报告》、发行人出具的书面说明并经查验，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第十一条第二款的规定。
    
    4. 根据发行人出具的书面说明并经查验，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十二条第（一）项的规定（详见本报告正文之“五、发行人的独立性”）。
    
    5. 根据发行人出具的书面说明并经查验，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，发行人最近两年的主营业务一直为“医用药用聚乙二醇及其活性衍生物的研发、生产和销售。同时，基于其拥有自主知识产权的聚乙二醇合成及聚乙二醇化技术，向下游客户提供聚乙二醇医药应用创新技术服务，并自主开发创新的聚乙二醇化药物和第三类医疗器械。”上述主营业务未发生重大不利变化；发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员在最近两年未发生重大不利变化；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年内，发行人的实际控制人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十二条第（二）项的规定。
    
    6. 根据《审计报告》、发行人出具的书面说明并经查验，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷；发行人不存在重大偿债风险或重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；发行人不存在其所处行业的经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发管理办法》第十二条第（三）项的规定。
    
    7. 经查验，发行人目前的主营业务为“医用药用聚乙二醇及其活性衍生物的研
    
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    发、生产和销售。同时，基于其拥有自主知识产权的聚乙二醇合成及聚乙二醇化技
    
    术，向下游客户提供聚乙二醇医药应用创新技术服务，并自主开发创新的聚乙二醇
    
    化药物和第三类医疗器械。”根据发行人出具的书面说明并经查验发行人持有的《营
    
    业执照》、生产经营所需的相关资质、《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013
    
    年修订）等产业政策，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，并符合国家
    
    产业政策，符合《首发管理办法》第十三条第一款的规定。
    
    8. 根据有关主管部门出具的证明、发行人出具的书面说明并经查验，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发管理办法》第十三条第二款的规定。
    
    9. 根据有关主管部门出具的证明、发行人出具的书面说明、发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明并经查询中国证监会网站公开披露信息，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首发管理办法》第十三条第三款的规定。
    
    综上所述，本所律师认为，除尚待取得上海证交所对发行人本次发行上市审核同意并由中国证监会作出同意注册决定外，发行人已具备了中国有关法律、法规、中国证监会及上海证交所的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市所要求的条件。
    
    四、发行人的设立
    
    核查过程：
    
    就发行人的设立，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人在北京市工商局海淀分局登记备案的整体变更设立股份公司的全套注册登记资料；（2）键
    
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    凯有限董事会决议、发行人创立大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第
    
    一次会议的全套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会
    
    议记录等；（3）大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告、验资报
    
    告，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的评估报告等文件；（4）
    
    发行人选举职工监事的职工代表大会决议；（5）发行人股东签署的《发起人协议》。
    
    核查内容及结果：
    
    经本所律师核查，发行人系键凯有限的全体8名股东XUAN ZHAO、吴凯庭、刘慧民、朱飞鸿、天逸希慧、国君创投证鋆三号、上海曼路、Shuimu Development作为发起人，按其经审计的净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。
    
    （一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
    
    1.发行人设立的程序
    
    （1）为整体变更设立为股份有限公司之目的，键凯有限聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对其截至2016年10月31日的财务报表进行审计。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年11月15日出具的大华审字[2016] 007931号《审计报告》，根据该等报告，截至2016年10月31日，键凯有限经审计的净资产值为84,981,779.04元。
    
    （2）2016年11月15日，键凯有限召开董事会并作出决议，同意大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2016] 007931号《审计报告》的审计结果；同意键凯有限整体变更设立为股份有限公司，将键凯有限经审计的截至2016年10月31日的净资产84,981,779.04元折为股本4275万股，每股面值人民币1元，净资产大于股本部分计入资本公积。发行人发起人以各自在键凯有限中的股权所对应的净资产作为出资，认购发行人股份。
    
    （3）2016年11月18日，键凯有限全体股东签署《发起人协议》，约定键凯有限全体股东作为发行人的发起人，通过键凯有限整体变更的方式设立键凯股份，以键凯有限经审计的截至2016年10月31日的净资产84,981,779.04元折为股本4275万股，每股面值人民币1元，净资产大于股本部分计入资本公积。该《发起人协议》
    
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    还就键凯有限拟整体变更设立发行人的经营范围、各发起人持有股份数、出资方式、
    
    发起人的权利和义务等进行了明确的约定。
    
    （4）2016年11月18日，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具了北方亚事评报字[2016]第01-662号《资产评估报告书》。根据该资产评估报告，键凯有限股东全部权益在评估基准日2016年10月31日的评估值为14,256.47万元。
    
    （5）2016 年12月4日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2016]001328号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2016年12月4日止，发行人已收到8位发起人投入的股本合计4275万元。
    
    （6）2016年12月4日，发行人的8位发起人召开发行人创立大会，出席会议的发起人股东及股东代表共8名，代表股份4275万股，占发行人之股份总数的100%。创立大会同意键凯有限整体变更为股份有限公司，审议通过了《公司章程》，选举产生了发行人第一届董事会董事以及第一届监事会非职工监事。
    
    （7）2016年12月15日，北京市工商局海淀分局核准键凯有限变更为键凯股份，并核发了《营业执照》（统一社会信用代码911101086003726929）。
    
    （8）2016年12月21日，北京市海淀区商务委员会出具《外商投资企业变更备案回执》（编号：京海外资备 201600213），发行人就上述整体变更设立股份公司事项已取得商务主管部门备案确认。
    
    （9）2019年8月26日，普华永道出具《北京键凯科技股份有限公司截至2019年6月30日止历次实收资本验证的复核报告》（普华永道中天特审字(2019)第2872号）认为：键凯有限截至2016年10月31日的净资产为人民币90,355,898.79元，其中实收资本为人民币4,382,112.00元，资本公积为人民币39,367,888.00元，盈余公积为5,584,324.62元，未分配利润为人民币41,021,574.17元。据此折算为股本人民币 42,750,000.00 元，未折算为股本的部分为资本公积，计人民币 47,605,898.79元。
    
    2.发行人设立的资格、条件
    
    经本所律师核查，键凯有限整体变更设立股份有限公司符合《公司法》规定的
    
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    设立股份有限公司的条件：
    
    （1）发起人共有8名，符合法定人数，且半数以上在中国境内有住所；
    
    （2）发起人认购的股本为4275万元；
    
    （3）发起人认购股份有限公司设立时的全部股份，股份发行、筹办事项符合法律规定；
    
    （4）发起人共同制订了发行人的《公司章程》，并经创立大会通过；
    
    （5）发行人有公司名称，建立了股东大会、董事会、监事会、经理等股份有限公司应当具备的组织机构；
    
    （6）发行人有公司住所。
    
    3.发行人设立的方式
    
    经本所律师核查，发行人系由键凯有限以经审计的净资产值按一定比例折股整体变更设立的股份有限公司。
    
    根据《财政部、国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知（财税[2015]116号）》规定：“自 2016 年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关 备 案。 ”发 行 人 本 次 整 体 变 更 所 涉 及 的 个 人 所 得 税 已 取 得 编 号 为“G110108007005804”的转增股本个人所得税分期缴纳备案，符合上述文件的规定。
    
    综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
    
    （二）发行人设立过程中的审计、评估、验资
    
    1. 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对键凯有限截至2016年10月31日的财务报表进行了审计，并于2016年11月15日出具了大华审字[2016]007931号《审计报告》，根据该等报告，截至2016年10月31日，键凯有限经审计的净资产值为
    
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    84,981,779.04元。
    
    2. 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对键凯有限以2016年10月31日为评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并于2016年11月18日出具了北方亚事评报字[2016]第01-662号《资产评估报告书》。根据《资产评估报告书》，键凯有限股东全部权益在评估基准日2016年10月31日的评估值为14,256.47万元。
    
    3. 2016 年 12 月 4 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2016]001328号《验资报告》。根据该验资报告，截至2016年12月4日止，发行人已收到8位发起人投入的股本合计4275万元。
    
    4. 2019年8月26日，普华永道出具《北京键凯科技股份有限公司截至2019年6月30日止历次实收资本验证的复核报告（》普华永道中天特审字(2019)第2872号）认为：键凯有限截至2016年10月31日的净资产为人民币90,355,898.79元，其中实收资本为人民币4,382,112.00元，资本公积为人民币39,367,888.00元，盈余公积为5,584,324.62元，未分配利润为人民币41,021,574.17元。据此折算为股本人民币42,750,000.00元，未折算为股本的部分为资本公积，计人民币47,605,898.79元。
    
    综上，本所律师认为，发行人在整体变更设立的过程中已经履行了必要的审计、评估、验资程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
    
    （三）发行人创立大会的程序及所议事项
    
    1.2016年12月4日，键凯股份（筹）召开创立大会，出席会议的发起人股东及股东代表共8名，代表股份4275万股，占发行人有表决权股份总数的100%。
    
    2.创立大会逐项审议并逐项表决通过了以下报告及议案：
    
    （1）《关于整体变更设立北京键凯科技股份有限公司的议案》；
    
    （2）《关于北京键凯科技股份有限公司筹建工作报告的议案》；
    
    （3）《关于的议案》；
    
    （4）《关于选举北京键凯科技股份有限公司第一届董事会成员的议案》；
    
    （5）《关于选举北京键凯科技股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》；
    
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    （6）《关于北京键凯科技股份有限公司设立费用的报告》；
    
    （7）《关于北京键凯科技股份有限公司聘用审计机构的议案》；
    
    （8）《关于授权北京键凯科技股份有限公司董事会办理股份公司设立登记手续相关事宜的议案》；
    
    （9）《关于的议案》；
    
    （10）《关于的议案》；
    
    （11）《关于的议案》；
    
    （12）《关于的议案》；
    
    （13）《关于的议案》；
    
    （14）《关于的议案》；
    
    （15）《关于的议案》；
    
    （16）《关于自计基准日至股份公司设立之期间产生的损益由整体变更后的股份公司享有和承担议案》。
    
    经核查，本所律师认为，发行人创立大会召开程序及所议事项符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
    
    五、发行人的独立性
    
    核查过程：
    
    就发行人的独立性，本所律师对发行人的实际控制人、高级管理人员进行了访谈，对发行人的办公、经营场所进行了实地考查，并查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人的《营业执照》、《公司章程》，自设立以来的三会文件；（2）与发行人生产经营相关的房屋租赁合同、注册商标证书、发行人的重大业务合同；（3）募集资金投资项目可行性研究报告、项目备案文件；（4）发行人召开的创立大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议全套文件；（5）发行人制定的相关
    
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    人事管理制度；（6）发行人制定的相关财务会计制度、《内控报告》、发行人的《开
    
    户许可证》；（7）发行人税务主管机关出具的证明；（8）发行人全体董事出具的书面
    
    声明；（9）实际控制人XUAN ZHAO的书面声明；（10）本报告正文之第九、第十
    
    部分查验的其他文件。
    
    核查内容及结果：
    
    （一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
    
    根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人经营范围为“技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训，货物进出口、代理进出口、技术进出口；出租办公用房（不含高档写字楼）；出租商业用房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。经核查并经发行人确认，发行人目前实际从事的业务与上述《营业执照》、《公司章程》所载经营范围、发行人取得的相关资质证明相符。
    
    根据发行人的说明，发行人主营业务为“医用药用聚乙二醇及其活性衍生物的研发、生产和销售。同时，基于其拥有自主知识产权的聚乙二醇合成及聚乙二醇化技术，向下游客户提供聚乙二醇医药应用创新技术服务，并自主开发创新的聚乙二醇化药物和第三类医疗器械。”发行人拥有独立完整的供应、销售系统，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策、执行和经营管理机构，独立地对外签署合同，独立采购，独立销售产品，不存在供应、生产、销售依赖关联方的情况。
    
    经对发行人本次发行上市募集资金投资项目备案文件的核查，发行人拟投资项目的实施不存在依赖发行人股东的情况（详见本报告正文之“十九、发行人募集资金的运用”）。
    
    本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
    
    （二）发行人的资产完整、独立
    
    发行人系由键凯有限按其经审计的净资产值折股整体变更设立。发行人成立后，即依法承继键凯有限的全部资产。经核查，键凯有限的资产已全部由发行人占有、
    
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    使用。发行人的资产由发行人独立运营。
    
    根据发行人确认并核查发行人提供的房屋租赁合同、专利证书等文件资料，发行人具备与其经营有关的业务体系，合法拥有独立的经营场所（对于租赁取得的经营场所，发行人拥有该等租赁场所的使用权）及与其生产经营相关的专利、域名等无形资产（详见本报告正文之“十、发行人的主要财产”），具有独立的商品采购和销售系统。
    
    本所律师认为，发行人的资产完整、独立。
    
    （三）发行人的人员独立
    
    经核查，发行人的董事、监事及高级管理人员均根据《公司法》及其他法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序提名与任免，不存在超越发行人董事会和股东大会的人事任免决定。
    
    发行人现有董事会成员9名（其中独立董事3名），监事会成员3名（其中1名为职工监事），高级管理人员5名（其中3名由董事兼任），具体人员及任职情况详见本报告正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。根据发行人确认、高级管理人员出具的说明并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
    
    本所律师认为，发行人的人员独立。
    
    （四）发行人的财务独立
    
    根据《内控报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人设置了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人董事会设立审计委员会负责发行人内部审计工作。
    
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    根据中国人民银行中关村国自主创新示范区中心支行2017年1月6日颁发的编号为1000-02784184的《开户许可证》（核准号为J1000003429303），发行人已独立在北京银行上地支行开立基本存款账户。发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
    
    根据北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码为911101086003726929）、发行人提供的纳税证明文件及主管税务机关出具的证明，发行人已办理了税务登记并依法独立申报纳税并缴纳税款。
    
    本所律师认为，发行人财务独立。
    
    （五）发行人的机构独立
    
    经核查，发行人设置了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，聘任了总经理、董事会秘书等高级管理人员；发行人独立行使经营管理职权，根据实际情况和经营需要设置了生产部、综合管理部、财务部、人力资源部、质量部、销售部等职能部门，各机构的设置及运行均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，该等机构依据《公司章程》和发行人内部管理制度行使各自的职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情况。
    
    本所律师认为，发行人的机构独立。
    
    （六）发行人的业务独立
    
    发行人的经营范围已经北京市工商局海淀分局核准登记，发行人已取得开展业务活动相关的资质证书，可自主开展业务活动。发行人设有必需的经营管理部门，负责业务经营，该等经营管理系统独立于股东单位及其他关联方，不存在依赖股东及其他关联方决策经营的情形，发行人全体股东通过股东大会按照《公司章程》规定的程序行使股东权利。
    
    经本所律师核查，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争（详见本报告正文之“九、关联交易及同业竞争”）。
    
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    根据《审计报告》及发行人确认，发行人的收入主要来源于主营业务；发行人报告期内不存在对发行人显失公平的关联交易（详见本报告正文之“九、关联交易及同业竞争”）。
    
    本所律师认为，发行人业务独立。
    
    （七）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷
    
    根据发行人说明并经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
    
    综上，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立。
    
    六、发起人、股东和实际控制人
    
    核查过程：
    
    就发行人的发起人、股东及实际控制人情况，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人自然人股东的身份证明文件；（2）发行人机构股东现行有效的营业执照、公司章程/合伙协议；（3）发行人全体股东出具的书面声明；（4）发行人董事、监事和高级管理人员出具的书面声明；（5）发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；（6）发行人的全套工商注册登记文件；（7）境外律师就发行人股东Shuimu Development合规情况出具的法律意见书；（8）本报告正文之第四部分、第九部分查验的其他文件。
    
    核查内容及结果：
    
    （一）发起人
    
    1. 发起人的资格
    
    发行人的发起人共8名，包括4名自然人和4家机构。各发起人具体情况如下：
    
    （1） 自然人
    
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      序    姓名           国籍              身份证件号码       认股数（股）  认股比例
      号
      1     XUAN   美国，同时拥有中国  488509404（美国护照）    14,866,610     34.77%
            ZHAO      的永久居留权
      2    吴凯庭        中国香港       P746645（9）香港身份证   9,145,847     21.40%
                     中国，无境外永久居
      3    刘慧民          留权           110108196711071323     8,921,381     20.87%
                     中国，无境外永久居
      4    朱飞鸿          留权           110108199206271432     2,976,171      6.96%
    
    
    （2） 天逸希慧
    
    天逸希慧成立于2014年2月18日，现持有北京市工商局海淀分局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91110108092426868P，住所为北京市海淀区厢黄旗2号楼2层X06-858室，执行事务合伙人为北京希慧投资管理有限公司，合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；资产管理；企业策划；会议服务；承办展览展示活动。（下期出资时间为2017年06月30日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。合伙期限为2014年2月18日至无固定期限。
    
    截止本报告出具之日，天逸希慧的合伙人情况如下：序号 合伙人 类型 出资额（万元） 出资比例
    
        1     北京希慧投资管理有限公司   普通合伙人          30              0.55%
        2              郑开禹            有限合伙人         5470             99.45%
                          合计                              5500             100%
    
    
    3-3-2-31
    
    天逸希慧为依照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定在中国证券投资基金业协会登记备案的私募股权投资基金，基金备案时间为2015年5月11日，基金编号为SD5184，基金管理人为北京希慧投资管理有限公司。
    
    （3） 国君创投证鋆三号
    
    国君创投证鋆三号成立于2015年5月14日，持有上海市工商局核发的统一社会信用代码为91310000342349683X的《营业执照》，住所为上海市浦东新区川沙路6999号49幢2188室，执行事务合伙人为国泰君安创新投资有限公司，企业类型为有限合伙企业，经营范围为“股权投资，创业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]”，营业期限为2015年5月14日至2020年5月13日。
    
    截止本报告出具之日，国君创投证鋆三号的合伙人情况如下：序号 合伙人 类型 出资额（万元） 出资比例
    
              国泰君安创新投资有限公    普通合伙人            1              0.01%
       1               司
                                        有限合伙人           2000              20%
              深圳市金证科技股份有限
       2               公司              有限合伙人           3000              30%
              安徽国元投资有限责任公
       3                司               有限合伙人           2000              20%
       4      深圳市百祥科技有限公司     有限合伙人           2000              20%
       5      北京众人从科技有限公司     有限合伙人           1000              10%
                           合计                              10001            100%
    
    
    国君创投证鋆三号为依照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金
    
    3-3-2-32
    
    管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定在中国证券投资基金业协会登记备案的
    
    私募股权投资基金，基金备案时间为2015年7月31日，基金编号为S36796，基金
    
    管理人为国泰君安创新投资有限公司。
    
    （4） 上海曼路
    
    上海曼路成立于2015年5月6日，持有上海市崇明县工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91310230332709227F的《营业执照》，住所为上海市崇明县绿华镇富华路58号8幢257室（上海绿华经济开发区），执行事务合伙人为陈玉珍，企业类型为有限合伙企业，经营范围为“投资管理，资产管理，企业营销策划，实业投资，创业投资，投资咨询，商务咨询，企业管理咨询。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]”，营业期限为2015年5月6日至2025年5月5日。
    
    截止本报告出具之日，上海曼路的合伙人情况如下：序号 合伙人 类型 出资额（万元） 出资比例
    
        1            陈玉珍            普通合伙人           900              90%
        2            洪丽华            有限合伙人           100              10%
                          合计                              1000             100%
    
    
    上海曼路的合伙人为两名自然人，根据上海曼路的书面说明，上海曼路向发行人投资的资金为其合伙人依据其合伙协议缴纳的自有资金，不存在在中国境内以非公开方式向投资者募集资金的情形，其资产亦未委托私募基金管理人进行管理，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条所定义的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需履行相关登记备案程序。
    
    （5） Shuimu Development
    
    根据Shuimu Development的注册证书（Cerificate of Incorporation）、股东名册、董事名册、公司章程以及Harney Westwood & Riegels LLP于2019年8月30日出具
    
    3-3-2-33
    
    的法律意见书，Shuimu Development为一家依据英属维尔京群岛法律依法设立和有
    
    效存续的有限公司，成立时间为2014年8月22日，公司编号为1838249，注册地
    
    址为Geneva Place, Waterfront Drive, P.O. Box 3469, Road Town, Tortola, British
    
    Virgin Islands。其股权结构如下表：
    
     序   出资人         持股数        股 权 比  投资者基本情况
     号                                例
                                                 注册在中国香港的有限公司，联系地址为
         Centeriab        7,920股 优 先           Unit 706, Haleson Building, No.1 Jubliee
     1   Investment      股            79.20%   Street,HongKong,CHINA，该公司系台湾上
         Holding Limited
                                                 市公司台湾晟德大药厂之全资子公司。
                         1,200股 普 通
     2    Jung,WonJu     股            12.48%   首尔籍自然人，联系地址为Eunpyeonggu
                                               Eungam1dong98-3,Seoul
                         48股优先股
                         800股普通股             挪威籍自然人，联系地址为Slalambakken
     3   Wang,Limin                  8.32%
                        32股优先股             7m/11,1598moss,Norway
     合计                10,000股       100.00%  -
    
    
    根据中国证券投资基金业协会发布的《私募基金登记备案相关问题解答（一）》的规定，境外注册设立的私募基金管理机构暂不纳入登记范围。根据上述规定，Shuimu Development系注册在英属维尔京群岛的有限公司，因此不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
    
    经核查，本所律师认为，发行人的发起人均具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的资格。
    
    2. 发起人人数、住所和出资比例
    
    3-3-2-34
    
    经核查，发行人的发起人共8名，发行人设立时发行的股份全部由该等发起人认购。发行人符合《公司法》规定的法定股东人数，超过一半的发起人在中国境内有住所。发行人系由键凯有限整体变更而来，发行人的发起人认缴了发行人的全部股份，且发起人所认缴的股份比例与其在键凯有限的持股比例相同。
    
    据此，本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件关于发起设立股份有限公司的规定。
    
    3. 发起人的出资
    
    经核查，发行人的全体发起人以其持有键凯有限的股权比例所对应键凯有限的净资产出资，键凯有限的资产和债权债务全部由发行人承继。本所律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
    
    经核查，发行人是由键凯有限整体变更而来，键凯有限的资产、债权债务全部由发行人承继，法律主体资格延续，不存在资产或权利在不同法律主体之间的转移，键凯有限整体变更为发行人后，资产或权利等的权属证书已经更名为发行人或正在办理相关变更手续，发行人承继键凯有限的资产或权利不存在法律障碍或风险。
    
    经核查，发起人的所有出资，均为发行人净资产折股，不存在将其全资附属企业先注销再以其资产折价入股或以其在其他企业的权益折价入股的情形，因此不存在与此相关的法律障碍或风险。
    
    （二）发行人的现有股东情况
    
    2017年2月，发行人新股东键业腾飞认购发行人新增注册资本250万元（详见本报告正文之“七、发行人的股本及其演变”），至此，发行人形成现有股权结构。
    
    发行人的现有股东共9名，包括4名自然人和5家机构。各股东具体情况如下：
    
    1. 自然人
    
       序号        姓名        持有股份数（股）       持股比例       在发行人任职情况
        1      XUANZHAO        14,866,610           33.04%         董事长兼总经理
    
    
    3-3-2-35
    
       序号        姓名        持有股份数（股）       持股比例       在发行人任职情况
        2         吴凯庭           9,145,847            20.32%              董事
        3         刘慧民           8,921,381            19.83%               无
        4         朱飞鸿           2,976,171            6.61%               无
    
    
    根据上述自然人及发行人其他股东的书面声明，上述自然人之间不存在其他关联关系。朱飞鸿父亲朱德权担任发行人股东Shuimu Development的董事，朱德权之妻Wang Limin持有Shuimu Development的8.32%之股权，除上述外，上述自然人与发行人的其他股东不存在关联关系。
    
    经本所律师核查，刘慧民所持发行人股份系其配偶嵇世山于2001年10月在键凯有限设立时以货币方式投资25万元形成，并于2016年10月将其所持键凯有限全部股权转让给刘慧民（详见本报告正文之“七、发行人的股本及其演变（一）1、（10）第六次股权转让”）。嵇世山2001年投资持有键凯有限股权时非县(处)级以上党员领导干部，不受当时有效的《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则(试行)》关于党员领导干部不准有个人经商、办企业的行为的限制，其向键凯有限投资的行为不违反高校教职工在外兼职或投资的相关规定。嵇世山现担任深圳清华大学研究院院长以及清华大学科研院副院长职务，为处级党员领导干部，不属于局级副职及以上级别的干部，其配偶刘慧民现持有发行人股权情况不违反现行有效的《关于进一步规范北京市领导干部配偶、子女及其配偶经商办企业行为的规定（试行）》和《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》的相关规定。本所律师与清华大学党组织部进行了访谈，根据访谈记录，清华大学党组织部对嵇世山原持有键凯有限股权及嵇世山将该等股权转让给刘慧民事宜均知悉，嵇世山已按规定报告上述事项，上述转让不违反规定及政策要求，根据清华大学党组织部人员介绍，目前无相关规定限制处级以上党员领导干部家属对外投资持股。因此，本所律师认为，嵇世山原向键凯有限投资入股及其配偶刘慧民现持有发行人股份的行为不违反相关法律法规的规定，刘慧民具有持有发行人股权的股东资格。
    
    3-3-2-36
    
    经本所律师核查，朱飞鸿所持发行人股份系其父亲朱德权于2001年10月在键凯有限设立时以货币方式投资25万元形成，并于2016年10月将其所持键凯有限全部股权转让给朱飞鸿（详见本报告正文之“七、发行人的股本及其演变（一）1、（10）第六次股权转让”）。根据本所律师与北京清华工业开发研究院的访谈，朱德权于键凯有限设立及向朱飞鸿转让其所持键凯有限全部股权时担任北京清华工业开发研究院院长助理，非清华大学校管干部，没有行政级别，投资及转让股权事项无需报请批准，也不违反相关法律法规的规定；朱德权自2019年9月29日起担任北京清华工业开发研究院副院长，但同日通过的《北京清华工业开发研究院章程》第三条规定：“工研院为北京市人民政府和清华大学共同组建的事业法人单位，不定行政级别，不定编制，经费自理，按照非营利性规则从事相关业务活动”，因此朱德权仍非清华大学校管干部，没有对应的行政级别，其子朱飞鸿持有发行人股份不受限制，朱飞鸿具有持有发行人股权的股东资格。
    
    2. 天逸希慧
    
    天逸希慧现持有发行人1,881,001股股份，持有发行人股份比例为4.18%，其具体情况见本报告之“六、发起人、股东和实际控制人（一）发起人1. 发起人的资格（2）天逸希慧”。
    
    3. 国君创投证鋆三号
    
    国君创投证鋆三号现持有发行人854,997股股份，持有发行人股份比例为1.90%，其具体情况见本报告之“六、发起人、股东和实际控制人（一）发起人1. 发起人的
    
    资格（3）国君创投证鋆三号”。
    
    4. 上海曼路
    
    上海曼路现持有发行人2,222,992股股份，持有发行人股份比例为4.94%，其具体情况见本报告之“六、发起人、股东和实际控制人（一）发起人1. 发起人的资格（4）上海曼路”。
    
    5. Shuimu Development
    
    Shuimu Development 持有发行人 1,881,001 股股份，持有发行人股份比例为
    
    3-3-2-37
    
    4.18%，其具体情况见本报告之“六、发起人、股东和实际控制人（一）发起人1. 发
    
    起人的资格（5）Shuimu Development”。
    
    6. 键业腾飞
    
    键业腾飞持有发行人2,250,000股股份，持有发行人的股份比例为5.00%。
    
    键业腾飞成立于2016年12月22日，持有北京市工商局海淀分局核发的统一社会信用代码为 91110108MA00AM5U9K 的《营业执照》，住所为北京市海淀区上地信息路2号（北京实创高科技发展总公司2-1号，2-2号）2-1幢4层C栋西段，执行事务合伙人为杨丽洁，出资总额为600万元，企业类型为有限合伙企业，经营范围为“经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”，营业期限为2016年12月22日至2036年12月21日。
    
    截止本报告出具之日，键业腾飞的合伙人情况如下：序号 合伙人 类型 出资额（万元） 出资比例 在发行人担任职务情况
    
       1      杨丽洁      普通合伙人      349.7126       58.29%        监事、行政经理
       2      张如军      有限合伙人      77.4522       12.91%        董事、副总经理
       3      王云秀      有限合伙人      25.8299        4.30%           销售经理
       4      林美娜      有限合伙人       23.582        3.93%           研发经理
       5      赵育和      有限合伙人      21.4385        3.57%          董事、顾问
       6      魏晨光      有限合伙人      19.7032        3.28%           生产经理
       7       孙宇       有限合伙人      15.3811       2.56%            研究员
       8      吴伟京      有限合伙人      14.0437        2.34%         人力资源经理
       9      周福春      有限合伙人      13.2391        2.21%           生产经理
      10       李浩       有限合伙人       13.232        2.21%           行政经理
    
    
    3-3-2-38
    
     序号     合伙人         类型      出资额（万元）  出资比例    在发行人担任职务情况
      11       陈斌       有限合伙人      13.2104        2.20%          董事会秘书
      12      胡树振      有限合伙人      13.1753        2.20%           生产经理
                   合计                     600         100%               -
    
    
    键业腾飞未承诺自本次发行上市之日起至少锁定36个月，根据相关规定发行人员工持股平台键业腾飞需要穿透计算股东人数，但并不因此导致发行人股东人数合计超过200人。
    
    经核查，本所律师认为，发行人的股东均为具有完全民事权利能力、民事行为能力的自然人或有效存续的企业，发行人的股东均具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的资格。
    
    （三）发行人的实际控制人
    
    XUAN ZHAO为发行人的实际控制人，最近两年内未发生变化。截止本报告出具之日，其持有发行人33.04%的股份。
    
    1. 最近两年内，XUAN ZHAO一直持有发行人30%以上股份，发行人第二大股东吴凯庭持股比例为 20.32%，第三大股东刘慧民持股比例为 19.83%。XUANZHAO持股比例高出发行人其他股东10%以上，是发行人单一第一大股东。
    
    2. 最近两年内，XUAN ZHAO一直为发行人的法定代表人，并担任发行人及其前身的董事长以及总经理职务，全面主持发行人的经营管理工作，根据《公司章程》的规定，相应享有对外代表发行人、主持股东大会、召集并主持董事会会议、主持发行人的生产经营管理工作、组织实施发行人年度经营计划和投资方案、拟订发行人内部管理机构设置方案及发行人基本管理制度等权利，XUAN ZHAO对发行人的经营管理、股东大会、董事会的决议具有重大影响。
    
    3. 经核查，发行人现任9名董事中，共7名为XUAN ZHAO提名，最近两年内，发行人历次股东大会和董事会中，其他股东的投票结果均与XUAN ZHAO一致，
    
    3-3-2-39
    
    不存在股东或董事出现相反或不一致的表决意见的情形。
    
    4. 最近两年内，发行人治理结构健全、运行良好，主营业务未发生重大变化。近两年，发行人按照相关法律法规规定设立了股东大会、董事会、监事会，发行人治理结构健全。在日常运营方面，XUAN ZHAO一直担任董事长兼总经理，发行人运营状况良好。发行人持续规范运作，经营方向、决策、组织机构运作及主营业务也未发生重大变化。
    
    5. XUAN ZHAO（甲方）与发行人股东吴凯庭（乙方）已签署《一致行动协议》，约定基于对发行人战略发展的共同认知及各方共同利益高度一致的基础上，为保障发行人治理结构的有效性、规范运作和发行人的长期持续稳定发展，乙方就发行人重大经营、管理决策等事项与甲方保持统一行动，乙方在处理有关发行人经营发展、根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和公司章程需要由发行人董事会、股东大会作出决议的事项及其他相关重大事项保持与甲方一致，包括但不限于表决权、提案权、董事、监事候选人提名权等。采取一致行动的方式为：
    
    1）乙方（包括其提名的发行人董事）拟向发行人董事会和/或股东大会提出议案时，应事先就议案内容与甲方进行充分的沟通和磋商，如果甲方对议案内容有异议，在不违反法律法规、监管部门的规定和公司章程规定的前提下，乙方（包括其提名的发行人董事）应对议案内容进行修改，直至甲方认可议案的内容后，以其中一方的名义或各方共同向发行人董事会或股东大会提出相关议案，并对议案作出与甲方一致的表决意见。
    
    2）在发行人董事会和/或股东大会召开前，乙方（包括其提名的发行人董事）应当与甲方就待审议的议案进行充分的沟通和磋商，达成一致意见，并由各方共同或授权其中一方按照业已达成的共识在发行人董事会和/或股东大会会议上做出表决意见。如果难以达成一致意见，在议案内容符合法律法规、监管机构规定和公司章程的前提下，则乙方（包括其提名的发行人董事）应按甲方的意见投票。乙方（包括其提名的发行人董事）可以亲自参加发行人召开的董事会和/或股东大会，也可以委托甲方代为参加董事会和/或股东大会并行使表决权。
    
    3-3-2-40
    
    3）乙方不得以委托或信托的方式将全部或部分股份的表决权（包括乙方提名的公司董事在董事会的投票权）委托给除甲方以外的第三方，也不得通过弃权的方式规避与甲方保持一致行动的义务。如乙方未按照本协议的约定在董事会或股东大会提案或表决，该提案或表决自始无效。
    
    4）在2016年1月1日起，乙方与甲方即存在一致行动关系。本协议签署后至发行人股票首次发行并上市后至少36个月内，各方将继续保持一致行动关系。
    
    5）本《一致行动协议》经各方签署之日起生效，一经签署即不可撤销；所述一致行动关系相关的所有条款均为各方真实的意思表示，不存在欺诈、胁迫或其他违背本人意愿的情形。
    
    综上，本所律师认为，XUAN ZHAO为发行人实际控制人，在最近两年内发行人实际控制人没有发生变化。
    
    七、发行人的股本及其演变
    
    核查过程：
    
    就发行人的股本及其演变，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：（1）发行人及其前身自设立以来的全套工商注册登记材料；（2）发行人《营业执照》、《公司章程》；（3）政府主管部门就发行人及其前身设立变更出具的批复、批准证书；（4）发行人及其前身历次出资涉及的验资报告或缴款凭证；（5）发行人及其前身历次股权转让涉及的转账凭证、缴税凭证；（6）发行人股东及相关方出具的承诺及确认；（7）政府主管部门出具的合规证明等。
    
    核查内容及结果：
    
    （一）发行人的历次股权变动
    
    1. 发行人前身有限公司的设立及股权变动
    
    （1）设立
    
    发行人的前身——键凯有限系2001年10月9日成立的有限责任公司，股东为
    
    3-3-2-41
    
    嵇世山、赵祝华、朱德权，键凯有限取得北京市工商局核发的《企业法人营业执照》
    
    （注册号为1101082332491），注册资本为75万元。上述注册资本已经北京中则会
    
    计师事务所有限公司出具的《验资报告书》（中则验A字第70号）验证缴清。
    
    键凯有限设立时的股权结构如下：
    
        序号               股东               出资额（万元）            持股比例
     1                    嵇世山                    25                   33.34%
     2                    朱德权                    25                   33.33%
     3                    赵祝华                    25                   33.33%
                     合计                           75                   100%
    
    
    （2）第一次增资
    
    2004年8月6日，键凯有限通过股东会决议，决定将注册资本由75万元增加至375万元，增资方吴惠天出资300万元认购键凯有限新增注册资本300万元，取得键凯有限25%的股权。
    
    根据北京市商业银行航天支行出具的《交存入资资金报告单》，吴惠天于 2004年8月10日完成上述出资的缴纳。2019年8月26日，普华永道出具《北京键凯科技股份有限公司截至2019年6月30日止历次实收资本验证的复核报告》（普华永道中天特审字(2019)第 2872 号），确认吴惠天已向北京市商业银行航天支行开立的入资账户缴存入资资金300万元。
    
    2004年8月11日，键凯有限就上述增资事项在北京市工商局办理了工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。
    
    本次增资后，键凯有限股权结构变更为：
    
       序号              股东                出资额（万元）             持股比例
     1                  嵇世山                     25                     25%
     2                  朱德权                     25                     25%
     3                  赵祝华                     25                     25%
    
    
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       序号              股东                出资额（万元）             持股比例
     4                  吴惠天                    300                     25%
                    合计                          375                    100%
    
    
    就本次增资事宜，本所律师说明如下：
    
    1）关于实际出资比例和股权比例不一致事宜
    
    本次增资后键凯有限各股东约定的股权比例与实际出资比例不一致，各股东按照约定的股权比例享有股东权益，该情形持续至2010年12月14日（第一次股权转让时点）。本所律师认为该等出资额比例和股权比例不一致的约定是各股东真实、有效的意思表示，不违反有关法律、法规的强制或禁止性规定。
    
    首先，根据当时有效的《公司法》（1999年12月25日修订）未明确禁止有限责任公司股东对其出资额和股权比例进行特别约定。根据《公司法》（2005年10月27日修订并于2006年1月1日起施行）第三十五条及第四十三条的规定，有限责任公司全体股东可以约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资，并可以在章程中约定不按照出资比例行使表决权。
    
    其次，根据国务院于1999年6月5日下发的《国务院关于建设中关村科技园区有关问题的批复》（国函[1999]45号），国务院授权北京市政府领导、组织、促进中关村科技园的发展，在中关村科技园实行某些特殊的政策，包括在高新技术企业中建立新型的产权制度，解决智力劳动参与企业收益分配问题等。北京市工商局依据上述文件所确定的精神和原则，于2001年3月21日颁布了《关于企业登记注册工作若干问题的意见》（京工商发[2001]69号），该文件规定，“?一区五园?内的高新技术公司和投资公司，经全体股东协商一致，股东在公司内所占股权，可与其实际出资所占注册资本比例不一致。此类出资额比例与股权比例不一致的情况，股东应在公司章程中明确表示。”键凯有限在该等实际出资比例和股权比例不一致事宜存续期间为注册地在中关村科技园区内的高新技术企业，符合上述文件的规定。
    
    再次，键凯有限全部股东之间关于出资比例与股权比例的约定由键凯有限全体股东经股东会审议一致通过，并在公司章程中予以明确，上述关于股权比例的约定
    
    3-3-2-43
    
    均已办理完毕工商登记变更手续，取得了相应换发的《企业法人营业执照》。
    
    据此，本所律师认为，本次增资后至2010年12月14日期间键凯有限各股东对股权比例与其出资额比例不一致的约定未违反《公司法》的禁止性规定，符合当时适用的北京市工商局的相关规定，且为键凯有限所有股东所认可，并依法办理了工商登记变更手续，该等约定为合法、有效的法律行为，不存在纠纷和潜在纠纷。
    
    2）关于本次实缴出资的验证事宜
    
    经本所律师核查，吴惠天向键凯有限实缴出资300万元，系依据北京市工商局发布并于2004年2月15日实施的《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》（以下简称“《市场准入若干意见》”）办理的工商设立登记手续。该规定第（十三）条规定：“投资人以货币形式出资的，应到设有注册资本（金）入资专户的银行开立企业注册资本（金）专用账户交存货币注册资本（金）；工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额”，而未强制要求提交验资报告。因此，本次增资并未委托法定的验资机构进行验资，而是根据《市场准入若干意见》由北京市工商局根据北京市商业银行航天支行出具的《交存入资资金报告单》确认出资实缴情况。
    
    2019年8月26日，普华永道出具《北京键凯科技股份有限公司截至2019年6月30日止历次实收资本验证的复核报告（》普华永道中天特审字(2019)第2872号），确认吴惠天已向北京市商业银行航天支行开立的入资账户缴存入资资金300万元。
    
    据此，本所律师认为，键凯有限在上述实缴出资过程中虽未按照当时有效的《公司法》的相关规定履行验资程序，但已按照有权工商登记机关所适用的规范性文件对注册资本金到位情况进行了验证并取得了有权工商登记机关核发的《企业法人营业执照》，吴惠天实际完成了其实缴出资义务，不存在虚假出资、出资不实的情况，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
    
    （3）第一次股权转让
    
    本次股权转让的主要目的如下：（1）吴惠天分别向嵇世山、朱德权、赵祝华转
    
    3-3-2-44
    
    68.75万元出资额（无对应股权比例），从而全体股东各持有93.75万元出资额（对
    
    应 25%出资比例），出资额比例与股权比例保持一致；（2）朱德权自愿将其所持键
    
    凯有限31.25万元出资（对应8.33%股权比例）无偿转让给赵祝华。
    
    为实现上述目的，吴惠天将其持有的键凯有限68.75万元的出资转让给嵇世山；将其持有的键凯有限37.5万元出资转让给朱德权；将其持有的键凯有限100万元出资转让给赵祝华。具体决策及审批程序如下：
    
    2010年11月29日，键凯有限通过股东会决议，同意吴惠天将其持有的键凯有限68.75万元的出资转让给嵇世山；将其持有的键凯有限37.5万元出资转让给朱德权；将其持有的键凯有限100万元出资转让给赵祝华，并相应修改公司章程。
    
    2010年11月29日，键凯有限股东吴惠天与嵇世山、朱德权和赵祝华就上述股权转让事宜签署了《出资转让协议书》。
    
    2010年12月14日，键凯有限就上述股权转让事项在北京市工商局海淀分局办理了工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。
    
    本次转让之目的（1）非实质性的股权交易行为、目的；（2）为无偿转让，故本次股权转让不涉及对价支付。赵祝华、朱德权、嵇世山、吴凯庭（吴惠天之继承人）已出具确认函，确认上述股权转让为各股东协商一致的结果，是各股东真实的意思表示，各方就此不存在股权争议或潜在纠纷，且若主管税务机关要求就该股权转让履行相关个人所得税的申报与缴纳时，赵祝华将根据主管税务机关的要求尽快完成上述义务。本次股权转让后，键凯有限股权结构变更为：
    
       序号              股东               出资额（万元）             持股比例
         1              赵祝华                   125.00                  33.33%
         2              嵇世山                   93.75                    25%
         3              吴惠天                   93.75                    25%
         4              朱德权                   62.50                   16.67%
                    合计                          375                    100%
    
    
    （4）第二次股权转让
    
    3-3-2-45
    
    2010年12月22日，键凯有限通过股东会决议，同意赵祝华将其对键凯有限的全部出资125万元转让给XUAN ZHAO，本次股权转让后，键凯有限变更为中外合资企业。赵祝华与XUAN ZHAO为父子关系。
    
    2010年12月22日，赵祝华与XUAN ZHAO签署《外国投资者购买境内公司股东股权协议书》，赵祝华将其持有的键凯有限125万元出资以612.29万元按1美元兑换人民币6.62元的汇率换算为92.49万美元的价格转让给XUAN ZHAO。
    
    2011年1月18日，北京市海淀区商务委员会下发《关于北京键凯科技有限公司股权并购变为外商投资企业的批复》（海商审字[2011]40号），同意上述股权转让相关事宜。
    
    2011年1月19日，键凯有限取得了北京市人民政府下发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外贸京字[2011]8013号）。
    
    2011年2月17日，键凯有限就上述股权转让事项在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》（注册号：110108003324910）。
    
    本次股权转让依据中环松德（北京）资产评估有限公司出具的中环松德评报字[2010]第129号《资产评估报告》的评估值作价612.29万元，XUAN ZHAO按协议约定的按1美元兑换人民币6.62元的汇率向赵祝华支付92.49万美元。赵祝华办理了转股收汇外资外汇登记并缴纳个人所得税合计97.458万元。
    
    本次股权转让后，键凯有限股权结构变更为：
    
       序号              股东               出资额（万元）              持股比例
         1          XUANZHAO               125.00                  33.33%
         2              嵇世山                   93.75                     25%
         3              吴惠天                   93.75                     25%
         4              朱德权                   62.50                   16.67%
                   合计                           375                     100%
    
    
    （5）第三次股权转让
    
    3-3-2-46
    
    2011年7月10日，键凯有限通过董事会决议，同意朱德权将其对键凯有限的31.225万元出资转让给XUAN ZHAO。
    
    2011年7月10日，朱德权与XUAN ZHAO签署《股权转让协议书》，朱德权将其持有的键凯有限31.225万元出资以153万元的价格（以美元支付，按照1美元兑换人民币6.62元的汇率换算为231,118美元）转让给XUAN ZHAO。
    
    2011年8月3日，北京市海淀区商务委员会下发《关于北京键凯科技有限公司股权转让的批复》（海商审字[2011]609号），同意上述股权转让相关事宜。
    
    2011年8月4日，北京市人民政府就上述股权转让事项向键凯有限下发了更新后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外贸京字[2011]8013号）。
    
    2011年9月2日，键凯有限就上述股权转让事项在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》（注册号：110108003324910）。
    
    本次股权转让依据中环松德（北京）资产评估有限公司出具的中环松德评报字[2010]第129号《资产评估报告》的评估值作价153万元，XUAN ZHAO按协议约定的按1美元兑换人民币6.62元的汇率向赵祝华支付约23.11万美元。朱德权办理了转股收汇外资外汇登记并缴纳个人所得税合计252562.79元。
    
    本次股权转让后，键凯有限股权结构变更为：
    
       序号              股东               出资额（万元）              持股比例
         1          XUANZHAO               156.225                  41.66%
         2              嵇世山                   93.75                     25%
         3              吴惠天                   93.75                     25%
         4              朱德权                   31.275                   8.34%
                   合计                           375                     100%
    
    
    （6）第二次增资
    
    2011年9月2日，键凯有限通过董事会决议，同意将键凯有限注册资本从375万元增加至438.2112万元，其中，新股东金石投资以货币增加注册资本31.6056万
    
    3-3-2-47
    
    元，新股东金灿投资以货币增加注册资本31.6056万元。
    
    2011年9月2日，金石投资、金灿投资与键凯有限及键凯有限股东签署《北京键凯科技有限公司增资、扩股及股权变更协议书》，约定金石投资、金灿投资分别以2000万元的对价认购键凯有限新增注册资本31.6056万元，剩余价款进入键凯有限资本公积。
    
    根据北京兴华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（（2011）京会兴验字第6-048号），截至2011年10月17日，金石投资及金灿投资合计向键凯有限缴纳投资款4000万元，出资额63.2112万元作为键凯有限实收资本，剩余价款进入键凯有限资本公积。键凯有限累计实收注册资本金额为438.2112万元。
    
    2011年9月15日，北京市海淀区商务委员会下发《关于北京键凯科技有限公司修改公司章程的批复》（海商审字[2011]778号），同意上述增资相关事宜。
    
    2011年9月19日，北京市人民政府就上述增资事项向键凯有限下发了更新后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外贸京字[2011]8013号）。
    
    2011年11月8日，键凯有限就上述增资事项在北京市工商局办理了工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》（注册号：110108003324910）。
    
    本次增资的价格为63.30元/注册资本，系经发行人与金石投资、金灿丰德商业谈判确定。
    
    本次增资后，键凯有限股权结构变更为：
    
       序号              股东               出资额（万元）              持股比例
         1          XUANZHAO               156.225                  35.65%
         2              吴惠天                   93.75                    21.4%
         3              嵇世山                   93.75                   21.39%
         4             金石投资                 31.6056                   7.21%
         5             金灿投资                 31.6056                   7.21%
         6              朱德权                   31.275                   7.14%
    
    
    3-3-2-48
    
       序号              股东               出资额（万元）              持股比例
                   合计                        438.2112                  100%
    
    
    （7）股权继承
    
    2012年5月15日，键凯有限股东吴惠天因病去世。2013年3月18日，中华人民共和国福建省漳州市公证处出具了（2013）漳证民内字第1937号《公证书》，确认：因被继承人吴惠天的父亲、母亲均先于其去世，又因被继承人吴惠天的配偶吴盛玉、女儿吴雪芳、吴雪平、吴雪芬均放弃对键凯有限的股权和股东资格继承权，被继承人吴惠天死亡时遗有的键凯有限股权和股东资格由其儿子吴凯庭一人继承。
    
    2013年9月22日，键凯有限通过董事会决议，根据上述《公证书》的公证事项，同意由吴凯庭继承吴惠天所持键凯有限的93.75万元出资及股东资格，成为键凯有限股东。
    
    2013年10月10日，北京市海淀区商务委员会下发《关于北京键凯科技有限公司股权变更的批复》（海商审字[2013]712号），同意上述股权继承相关事宜。
    
    2013年10月12日，北京市人民政府就上述股权继承事项向键凯有限下发了更新后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外贸京字[2011]8013号）。
    
    2014年1月7日，键凯有限就上述股权继承事项在北京市工商局办理了工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》（注册号：110108003324910）。
    
    本次股权继承后，键凯有限的股权结构变更为：
    
       序号              股东               出资额（万元）              持股比例
         1          XUANZHAO               156.225                  35.65%
         2              吴凯庭                   93.75                    21.4%
         3              嵇世山                   93.75                   21.39%
         4             金石投资                 31.6056                   7.21%
         5             金灿投资                 31.6056                   7.21%
         6              朱德权                   31.275                   7.14%
    
    
    3-3-2-49
    
       序号              股东               出资额（万元）              持股比例
                   合计                        438.2112                  100%
    
    
    （8）第四次股权转让
    
    2015年8月8日，键凯有限通过董事会决议，同意金石投资将其对键凯有限的31.6056万元出资转让给北京水木展程投资中心（有限合伙）；同意金灿投资将其对键凯有限的31.6056万元出资转让给北京水木展程投资中心（有限合伙）。
    
    2015年8月3日，北京水木展程投资中心（有限合伙）与金石投资和金灿投资签署《上海市产权交易合同》，金石投资有限公司和金灿投资将其合计持有的键凯有限63.2112万元出资以合计以6489万元的价格转让给北京水木展程投资中心（有限合伙）。
    
    2015年10月13日，北京市海淀区商务委员会下发《关于北京键凯科技有限公司股权转让的批复》（海商审字[2015]866号），同意上述股权转让相关事宜。
    
    2015年10月15日，北京市人民政府就上述股权转让事项向键凯有限下发了更新后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外贸京字[2011]8013号）。
    
    2015年11月2日，键凯有限就上述股权转让事项在北京市工商局办理了工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》（注册号：110108003324910）。
    
    本次股权转让的价格为 102.66 元/注册资本，系经北京水木展程投资中心（有限合伙）与金石投资和金灿丰德商业谈判确定。本次股权转让后，键凯有限的股权结构变更为：
    
       序号              股东               出资额（万元）              持股比例
         1          XUANZHAO               156.225                  35.65%
         2              吴凯庭                   93.75                    21.4%
         3              嵇世山                   93.75                   21.39%
         4       北京水木展程投资中心           63.2112                  14.42%
                     （有限合伙）
    
    
    3-3-2-50
    
         5              朱德权                   31.275                   7.14%
                   合计                        438.2112                  100%
    
    
    （9）第五次股权转让
    
    本次股权转让情况如下：
    
         转让方                受让方              转让出资额    转让股   转让价款（万
                                                    （万元）     权比例       元）
                          国君创投证鋆三号           7.9014       1.80%       811.12
      北京水木展程            天逸希慧               17.3831      3.97%      1,784.48
     投资中心（有限
         合伙）               上海曼路               20.5436      4.69%      2,108.92
                        Shuimu Development          17.3831      3.97%      1,784.48
                          国君创投证鋆三号           0.0376       0.01%        3.87
      XUANZHAO            天逸希慧               1.8982       0.43%       194.86
                        Shuimu Development          1.8982       0.43%       194.86
                          国君创投证鋆三号           0.0576       0.01%        5.91
         嵇世山
                              上海曼路               2.2433       0.51%       230.29
         朱德权           国君创投证鋆三号           0.7676       0.18%        78.80
                        合 计                        70.1137      16.00%      7,197.59
    
    
    2015年12月8日，键凯有限通过董事会决议，同意上述股权转让事宜。
    
    2015年12月9日，本次股权转让的转让方与受让方就上述股权转让事宜分别签署股权转让协议。
    
    2016年1月7日，北京市海淀区商务委员会下发《关于北京键凯科技有限公司
    
    3-3-2-51
    
    股权转让等事项的批复》（海商审字[2016]19号），同意上述股权转让相关事宜。
    
    2016年1月8日，北京市人民政府就上述股权转让事项向键凯有限下发了更新后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外贸京字[2011]8013号）。
    
    2016年6月8日，键凯有限就上述股权转让事项在北京市工商局办理了工商变更登记，并换领了新的《营业执照》（统一社会信用代码：911101086003726929）。
    
    本次股权转让的价格为102.66元/注册资本，系经相关方商业谈判确定。
    
    经本所律师核查，XUAN ZHAO、嵇世山、朱德权已缴纳本次股权转让涉及的个人所得税。
    
    本次股权转让后，键凯有限的股权结构变更为：
    
       序号              股东               出资额（万元）              持股比例
         1          XUANZHAO              152.3910                 34.77%
         2              吴凯庭                   93.75                    21.4%
         3              嵇世山                  91.4491                  20.87%
         4              朱德权                  30.5074                   6.96%
         5             上海曼路                 22.7869                   5.2%
         6             天逸希慧                 19.2813                   4.4%
         7       ShuimuDevelopment            19.2813                   4.4%
         8         国君创投证鋆三号              8.7642                     2%
                   合计                        438.2112                  100%
    
    
    （10）第六次股权转让
    
    2016年9月26日，键凯有限通过董事会决议，同意嵇世山将其对键凯有限的91.4491万元出资转让给刘慧民；朱德权将其对键凯有限的30.5074万元出资转让给朱飞鸿。
    
    2016年9月26日，嵇世山与刘慧民签署了《出资转让协议书》，将其对键凯有限的91.4491万元出资转让给刘慧民；朱德权与朱飞鸿签署了《出资转让协议书》，将其对键凯有限的30.5074万元出资转让给朱飞鸿。
    
    3-3-2-52
    
    2016年10月26日，键凯有限就上述股权转让事项在北京市工商局办理了工商变更登记，并换领了新的《营业执照》（统一社会信用代码：911101086003726929）。
    
    2016年11月28日，北京市海淀区商务委员会出具《外商投资企业变更备案回执》（编号：京海外资备 201600098），键凯有限就本次股权转让事项已取得商务主管部门备案确认。
    
    本次股权转让的受让方刘慧民为嵇世山的妻子，朱飞鸿为朱德权的儿子，因此本次股权转让为近亲属之间的内部股权调整，不涉及实际股权转让价款的支付。根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）的相关规定，因属于配偶、父母、子女之间的股权转让，本次股权转让未缴纳个人所得税。
    
    本次股权转让后，键凯有限的股权结构变更为：
    
       序号              股东               出资额（万元）              持股比例
         1          XUANZHAO              152.3910                 34.77%
         2              吴凯庭                   93.75                    21.4%
         3              刘慧民                  91.4491                  20.87%
         4              朱飞鸿                  30.5074                   6.96%
         5             上海曼路                 22.7869                   5.2%
         6             天逸希慧                 19.2813                   4.4%
         7       ShuimuDevelopment            19.2813                   4.4%
         8         国君创投证鋆三号              8.7642                     2%
                   合计                        438.2112                  100%
    
    
    2. 股份公司的设立及后续股权变动
    
    发行人——键凯股份由键凯有限整体变更设立，详见本报告正文之“四、发行人的设立”的相关内容。发行人设立后至本报告出具之日股权变动情况如下：
    
    2016年12月31日，发行人召开2016年第二次临时股东大会并审议通过了《关于北京键凯科技股份有限公司增资扩股的议案》等议案，同意发行人增发股份 225
    
    3-3-2-53
    
    万股，将发行人注册资本从4275万元增加至4500万元，增发部分由新股东键业腾
    
    飞认购以600万元的价格认购。
    
    2016年12月31日，键业腾飞、发行人及其股东签署《增资协议》，约定键业腾飞认购以600万元的价格认购发行人225万元新增注册资本。
    
    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年2月10日出具的大华验字[2017]000060号验资报告，截至2016年12月31日止，发行人已收到键业腾飞缴纳的新增注册资本及资本公积合计600万元。
    
    2017年2月6日，发行人就上述增资事项在北京市工商局办理了工商变更登记，并换领了新的《营业执照》（统一社会信用代码：911101086003726929）。
    
    2017年2月21日，北京市海淀区商务委员会出具《外商投资企业变更备案回执》（编号：京海外资备 201700182），发行人就本次增资事项已取得商务主管部门备案确认。
    
    根据北京中同华资产评估有限责任公司出具的中同华咨报字（2019）第020171号估值报告，发行人100%股权在2016年12月31日的公允价值为4.75亿元。因此，2016年度，发行人将键业腾飞所取得5%股权所对应公允价值2,375万元与员工实际投入的增资金额600万元的差额1,775万元计入股份支付。
    
    本次增资后，发行人的股权结构变更为：
    
       序号              股东              股份数额（万股）             持股比例
         1          XUANZHAO              1486.6610                 33.04%
         2              吴凯庭                  914.5847                  20.32%
         3              刘慧民                  892.1381                  19.83%
         4              朱飞鸿                  297.6171                  6.61%
         5             键业腾飞                   225                     5.00%
         6             上海曼路                 222.2992                  4.94%
         7             天逸希慧                 188.1001                  4.18%
         8       ShuimuDevelopment           188.1001                  4.18%
    
    
    3-3-2-54
    
       序号              股东              股份数额（万股）             持股比例
         9         国君创投证鋆三号             85.4997                   1.90%
                   合计                          4500                    100%
    
    
    2019年8月26日，普华永道出具普华永道中天特审字(2019)第2872号《北京键凯科技股份有限公司截至2019年6月30日止历次实收资本验证的复核报告》，对发行人及其前身历次实缴出资情况进行了确认。
    
    （二）发行人设立时的股权设置及股本结构
    
    有关发行人设立时的股权设置、股本结构、产权界定和确认，详见本报告正文之 “四、发行人的设立”的相关内容。经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，股权界定和确定不存在纠纷及风险。根据发行人的股东出具的书面声明，发起人股东持有的发行人的股份不存在潜在纠纷或争议。
    
    （三）股东所持发行人股份的质押及其他安排情况
    
    根据发行人股东出具的声明，发行人的股东所持发行人的股份不存在质押的情形。
    
    根据发行人股东出具的确认函，发行人的各股东现均为其名下发行人股份的实际持有人，其所持股份均不存在信托、委托持股、权益调整协议、回购协议或者类似安排，亦未对所持股份所含的表决权、收益权做任何限制性安排，所持股份不存在任何权属争议或被司法冻结的情况，未设置任何第三者权益限制。
    
    八、发行人的业务
    
    核查过程：
    
    就发行人的业务，本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈，查验了包括但不限于以下的文件：（1）发行人的重大业务经营合同；（2）发行人及其境内全资子公司的营业执照；（3）境外律师就美国键凯合规情况出具的法律意见书；（4）普华永道出具的《审计报告》；（5）发行人及其全资子公司业务资质证书。
    
    3-3-2-55
    
    核查内容及结果：
    
    （一）发行人及其全资子公司的业务
    
    1. 发行人的业务
    
    根据发行人的说明及《招股说明书》，发行人及其子公司实际从事的主营业务为“医用药用聚乙二醇及其活性衍生物的研发、生产和销售。同时，基于其拥有自主知识产权的聚乙二醇合成及聚乙二醇化技术，向下游客户提供聚乙二醇医药应用创新技术服务，并自主开发创新的聚乙二醇化药物和第三类医疗器械。”
    
    发行人现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码为911101086003726929）所列示经北京市工商局海淀分局核准的经营范围为：“技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；货物进出口、代理进出口、技术进出口；出租办公用房（不含高档写字楼）；出租商业用房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”。
    
    发行人的经营范围已经北京市工商局海淀分局核准登记，符合法律、法规和规范性文件的规定。根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人实际从事的业务与其《营业执照》所列示的经营范围相符，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
    
    2. 发行人全资子公司的业务
    
    发行人目前拥有2家境内全资子公司和1家境外全资子公司，经核查发行人境内全资子公司的营业执照及其所从事的业务，本所律师认为，发行人境内全资子公司目前从事的业务与其《营业执照》所列示的经营范围相符，发行人境内全资子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
    
    根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人境外全资子公司美国键凯是发行人境外销售业务开展平台，不从事产品的生产工作。根据Walker & Ismail Law Firm于2019年7月25日出具的法律意见书，美国键凯系根据美国德克萨斯州法律合法成立、有效存续的有限公司，其在合同缔结及履行、税务、劳动用工等方面遵守公司注册地的相关法律法规，不存在因违反合同约定及相关法律法规导致诉讼或司法
    
    3-3-2-56
    
    调查、处罚的情况。美国键凯已取得其开展经营所需的能力和授权，目前无需取得
    
    其他任何政府许可、批准、授权、证明。
    
    （二）业务资质、许可
    
    发行人和发行人境内全资子公司目前拥有的与经营活动相关的资质、许可/备案情况如下：
    
    1. 发行人
    
    （1）发行人现持有中华人民共和国北京海关于2018年12月7日核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册编码为“1108930927”，注册登记日期为2012年2月22日，有效期为长期。
    
    （2）发行人现持有编号为“02117611”的《对外贸易经营者备案登记表》，备案日期为2017年1月9日。
    
    （3）发行人现持有北京出入境检验检疫局于2017年1月28日核发的《出入境检验检疫报检企业备案表》，备案号码为“1100601234”，备案类别为自理企业。
    
    （4）发行人现持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于2017年10月25日联合下发的《高新技术企业证书》，证书编号为“GR201711004211”，有效期为三年。
    
    2. 天津键凯
    
    （1）天津键凯现持有中华人民共和国天津海关于2018年1月19日核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册编码为“1207260646”，注册登记日期为2014年3月27日，有效期为长期。
    
    （2）天津键凯现持有备案登记表编号为“02587023”的《对外贸易经营者备案登记表》，备案日期为2017年12月26日。
    
    （3）天津键凯现持有天津出入境检验检疫局于2018年1月5日核发的《出入境检验检疫报检企业备案表》，备案号码为“1200608179”，备案类别为自理企业。
    
    3-3-2-57
    
    （4）天津键凯现持有天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局于2017年10月10日联合下发的《高新技术企业证书》，证书编号为“GR201712000089”，有效期为三年。
    
    3. 辽宁键凯
    
    （1）辽宁键凯现持有中华人民共和国盘锦海关于2018年3月29日核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册编码为“2111962789”，注册登记日期为2018年3月28日，有效期为长期。
    
    （2）辽宁键凯现持有编号为“02167062”的《对外贸易经营者备案登记表》，备案日期为2018年3月27日。
    
    （3）辽宁键凯现持有辽宁出入境检验检疫局于2018年4月18日核发的《出入境检验检疫企业备案表》，备案号码为“2114200002”，备案类别为进出口企业。
    
    经核查，本所律师认为，发行人和发行人境内全资子公司具备经营活动相应的业务经营资质。
    
    （三）发行人的产品质量、技术标准
    
    发行人及其全资子公司取得的与生产经营相关的认证证书情况如下：主体 颁发机构 证书类别及编号 适用范围 颁发日期 到期日期
    
     天津  上海恩可埃认  《认证证书》（编  用于植入性手术材料的
     键凯   证有限公司     号：41448）     原材料聚乙二醇衍生物   2018.11.26  2021.10.17
                                            的研发、生产、销售
     天津  上海恩可埃认  《认证证书》（编  用于植入性手术材料的
     键凯   证有限公司     号：33286）     原材料聚乙二醇衍生物   2018.11.26  2021.10.17
                                            的研发、生产、销售
     天津  上海恩可埃认  《认证证书》（编  用于植入性手术材料的
     键凯   证有限公司     号：45615）     原材料聚乙二醇衍生物   2018.11.26  2021.11.26
    
    
    3-3-2-58
    
     主体    颁发机构     证书类别及编号         适用范围         颁发日期   到期日期
                                            的研发、生产、销售
                          《环境管理体系
     天津  中国质量认证  认证证书》（编号：聚乙二醇衍生物的销售
     键凯      中心      00116E33301R1S/     及相关管理活动      2016.12.2   2019.12.11
                             1100）
                          《职业健康安全
     天津  中国质量认证   管理体系认证证   聚乙二醇衍生物的销售
     键凯      中心        书》（编号：       及相关管理活动      2016.12.2   2019.12.11
                         00116S22234R1S/
                             1100）
                          《知识产权管理   聚乙二醇行生物（危险化
     天津  中规（北京）   体系认证证书》  学品及易制毒品除外）的
     键凯  认证有限公司      （编号：      研发、生产、销售、上述   2018.5.2    2021.5.1
                                           过程相关采购的知识产
                         18118IP1752R0S）        权管理
                          《质量管理体系
     辽宁  华夏认证中心  认证证书（编号：  聚乙二醇的生产和售后
     键凯    有限公司    02118Q10716R0S          服务           2018.6.27   2021.6.26
                               ）
    
    
    （四）发行人在中国大陆以外从事经营的情况
    
    经核查，发行人在美国设有一家全资子公司美国键凯，除上述外，发行人未在中国大陆以外的国家或地区设立子公司或分支机构开展经营活动。
    
    （五）发行人的主营业务变更情况
    
    根据发行人及其前身历次变更的《营业执照》、《公司章程》及《审计报告》及发行人出具的书面说明并经查验，发行人报告期内的主营业务一直为“医用药用聚乙
    
    3-3-2-59
    
    二醇及其活性衍生物的研发、生产和销售。同时，基于其拥有自主知识产权的聚乙
    
    二醇合成及聚乙二醇化技术，向下游客户提供聚乙二醇医药应用创新技术服务，并
    
    自主开发创新的聚乙二醇化药物和第三类医疗器械。”，主营业务未发生重大变更。
    
    （六）发行人的主营业务突出
    
    根据《审计报告》及发行人提供的相关材料，发行人的主营业务为“医用药用聚乙二醇及其活性衍生物的研发、生产和销售。同时，基于其拥有自主知识产权的聚乙二醇合成及聚乙二醇化技术，向下游客户提供聚乙二醇医药应用创新技术服务，并自主开发创新的聚乙二醇化药物和第三类医疗器械。”发行人报告期内的主营业务收入和营业收入的情况如下：
    
    （单位：万元）
    
                2019年度1-6月          2018年度           2017年度          2016年度
       项目
                 金额     占比      金额      占比     金额     占比     金额     占比
     主营业务
       收入    5,201.77  100.00%  10,117.88   99.91%   7,709.01  100.00%  7,326.27  98.63%
     其他业务
       收入       -        -       9.01     0.09%      -        -      101.90   1.37%
       合计    5,201.77  100.00%  10,126.89  100.00%  7,709.01  100.00%  7,428.17   100.00
                                                                                %
    
    
    因此，发行人报告期内主营业务收入占营业收入的比例平均达98%以上。据此，本所律师认为，发行人主营业务突出。
    
    （七）发行人主营业务符合产业政策要求
    
    如上所述，发行人主营业务为“医用药用聚乙二醇及其活性衍生物的研发、生产和销售。同时，基于其拥有自主知识产权的聚乙二醇合成及聚乙二醇化技术，向下游客户提供聚乙二醇医药应用创新技术服务，并自主开发创新的聚乙二醇化药物和
    
    3-3-2-60
    
    第三类医疗器械。”根据《上市公司行业分类指引》（2012 修订）及《国民经济行
    
    业分类》（GB/T 4754—2017），发行人从事行业属于“C26 化学原料和化学制品制
    
    造业”；发行人登记与实际经营的业务不属于国家发展和改革委员会颁布的《产业结
    
    构调整指导目录（2011年）》（2013年修订）中所列的限制类及淘汰类产业，发行
    
    人业务符合国家产业政策的要求。本所律师认为，发行人业务符合国家产业政策要
    
    求，不属于国家产业政策限制发展的行业、业务。
    
    发行人属于外商投资企业，经核查，根据国家发改委、商务部颁布的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》，发行人经营范围及主营业务不属于外商投资限制类或禁止类行业，据此，本所律师认为，发行人业务符合外商投资企业产业目录要求。
    
    （八）发行人的持续经营
    
    经本所律师核查：
    
    1．《公司章程》规定发行人为永久存续的股份有限公司；
    
    2．发行人经营范围已经商务主管部门和工商行政管理机关备案或核准；
    
    3．发行人已取得开展其业务活动所需的资质证书；
    
    4．发行人未出现相关法律、法规和《公司章程》规定的终止事由；
    
    5．发行人主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形；
    
    6．发行人的主营业务符合国家产业政策，不存在现行法律、法规禁止、限制发行人开展目前业务的情形。
    
    因此，本所律师认为，截至本报告出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍或潜在法律风险。
    
    九、关联交易及同业竞争
    
    核查过程：
    
    3-3-2-61
    
    就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：（1）发行人关联法人的企业信用信息公示报告；（2）发行人股东出具的书面声明；（3）发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面声明；（4）普华永道出具的《审计报告》；（5）发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易制度》；（6）持有发行人5%以上股份的股东、实际控制人XUAN ZHAO、董事、监事、高级管理人员出具的《减少并规范关联交易承诺函》；（7）发行人控股股东、实际控制人XUAN ZHAO出具的《避免同业竞争承诺函》；（8）发行人为本次发行上市而编制的《招股说明书（申报稿）》或其他有关申报材料。
    
    核查内容及结果：
    
    （一）发行人的关联方
    
    根据《公司法》、《上市规则》及《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律、法规和规范性文件的规定，截至本报告出具之日，发行人的主要关联方如下：
    
    1. 发行人控股股东及实际控制人
    
    发行人的控股股东及实际控制人为自然人XUAN ZHAO，其基本信息详见本报告正文之“六、发起人、股东和实际控制人”。
    
    2. 发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
    
    经本所律师核查，除发行人全资子公司之外，发行人控股股东、实际控制人XUAN ZHAO未在报告期内投资并控制其他企业。
    
    3. 持有发行人5%以上股份的关联方
    
    除控股股东及实际控制人XUAN ZHAO外，持有发行人5%以上股份的股东有吴凯庭、刘慧民、朱飞鸿与键业腾飞，其基本信息详见本报告正文之“六、发起人、股东和实际控制人”。
    
    4. 发行人全资子公司
    
    经本所律师核查，截至本报告出具之日，发行人在境内外共有三家全资子公司，
    
    3-3-2-62
    
    均为全资持股，子公司基本信息如下：
    
    （1）天津键凯
    
           公司名称                            天津键凯科技有限公司
       统一社会信用代码                         911201167972829995
             住所                        天津经济技术开发区西区康诚街9号
           注册资本                                  5,000万元
           股权比例                                发行人：100%
          法定代表人                               XUANZHAO
           营业期限                         2007年2月14日至无固定期限
                            聚乙二醇衍生物合成技术研发、聚乙二醇衍生物（食品药品、危险化
                            学品及易制毒品除外）生产、研发及产品销售及相关技术转让、咨询
           经营范围         服务；自营和代理货物进出口、技术进出口（国家法律、法规禁止经
                            营的除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                                                       动）
    
    
    （2）辽宁键凯
    
           公司名称                            辽宁键凯科技有限公司
       统一社会信用代码                        91211102MA0QE2651R
             住所            辽宁省盘锦市双台子区园区街南、工贸路西2111020090140248号
           注册资本                                  500万元
           股权比例                                发行人：100%
          法定代表人                               XUANZHAO
    
    
    3-3-2-63
    
           营业期限                         2016年4月27日至无固定期限
                            聚乙二醇及聚乙二醇衍生物合成技术研发；聚乙二醇及聚乙二醇衍生
           经营范围         物（危险化学品及易制毒品除外）生产、研发、产品销售及相关技术
                            转让、咨询服务;自营和代理货物进出口、技术进出口。（依法须经批
                                    准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）
    
    
    （3）美国键凯
    
    美国键凯系于2007年1月31日根据美国德克萨斯州法律成立的有限公司，英文名称为“Jenkem Technology USA Inc.”，美国键凯注册号为0800767302，实际经营地址为4105 W Spring Creek Pkwy, Suite 606B ,Plano, TX 75024-5326。截至本报告出具之日，美国键凯已发行股份总数为20,000股普通股，全部由发行人持有。
    
    根据Walker & Ismail Law Firm于2019年7月25日出具的专项法律意见书，美国键凯系根据美国德克萨斯州法律合法成立、有效存续的有限公司。自美国键凯设立以来，其日常经营过程中在合同缔结及履行、税务、劳动用工等方面均严格遵守公司注册地的相关法律法规，不存在因违反合同约定及相关法律法规导致诉讼或司法调查、处罚的情况。
    
    5. 发行人的董事、监事和高级管理人员序号 姓名 职位
    
       1               XUANZHAO                          董事长/总经理
       2                  张如军                             董事/副总经理
       3                  赵育和                                 董事
       4                LihongGuo                           董事/副总经理
       5                  吴凯庭                                 董事
       6                   李罡                                  董事
    
    
    3-3-2-64
    
      序号                 姓名                                  职位
       7                  潘庆中                               独立董事
       8                  王春飞                               独立董事
       9                   毕克                                独立董事
       10                  陈斌                               董事会秘书
       11                 郑开禹                              监事会主席
       12                  蒋来                                  监事
       13                 杨丽洁                               职工监事
       14                  韩磊                               财务负责人
    
    
    上述自然人的有关情况，详见本报告正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
    
    6. 发行人持股5%以上股东和发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员目前及在报告期内曾经控制、共同控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
    
    （1）发行人持股5%以上股东和发行人的董事、监事、高级管理人员以及该等董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，均系发行人的关联方。
    
    （2）发行人持股5%以上股东和发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员目前控制、共同控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
    
       序号           关联方名称                              关联关系
         1        深圳清华大学研究院                  刘慧民配偶嵇世山担任院长
         2      深圳力合报业大数据中心                系嵇世山担任董事长的企业
    
    
    3-3-2-65
    
       序号           关联方名称                              关联关系
                       有限公司
         3      深圳清研投资控股有限公                系嵇世山担任董事长的企业
                          司
         4      深圳市力合科创基金管理                系嵇世山担任董事长的企业
                       有限公司
         5       华清农业开发有限公司                 系嵇世山担任董事长的企业
         6      科威国际技术转移有限公                系嵇世山担任董事长的企业
                          司
         7       力合科创集团有限公司                 系嵇世山担任董事长的企业
         8         信汇科技有限公司     朱飞鸿父亲朱德权持股51.3%，同时担任董事长兼总经理，
                                                         系朱德权控制的企业
         9      天津信汇制药股份有限公   信汇科技有限公司持股66%，吴凯庭持股4.5%，朱德权同
                          司                    时担任董事长，系朱德权间接控制的企业
        10      上海亿科精细化学品有限                 系朱德权间接控制的企业
                       责任公司
        11      石药信汇（天津）医药科  天津信汇制药股份有限公司持股10%，系朱德权担任董事的
                      技有限公司                                企业
        12       嘉兴金汇石化有限公司   信汇科技有限公司持股34.41%，朱德权同时担任董事长，系
                                                        朱德权间接控制的企业
        13      北京信汇生物能源科技有  信汇科技有限公司持股33.79%，朱德权另直接持股1.25%，
                        限公司                              同时担任董事
        14      浙江信汇新材料股份有限    信汇科技有限公司持股23.58%，朱德权同时担任董事长
                         公司
        15       北京中惠药业有限公司   信汇科技有限公司持有98.12%股份，朱德权同时担任董事，
                                                       系朱德权间接控制的企业
        16       北京浩辰科技有限公司                 朱德权担任执行董事兼经理
        17      北京天智航医疗科技股份                 系朱德权担任董事的企业
                       有限公司
        18       北京水清科技有限公司                 系朱德权担任董事长的企业
        19      水木博展科技发展（北京）              系朱德权担任董事长的企业
                       有限公司
        20      水木长江（湖北）投资管           系朱德权担任执行董事兼总经理的企业
                      理有限公司
    
    
    3-3-2-66
    
       序号           关联方名称                              关联关系
        21       北京天希投资管理中心       朱德权持有98.78%合伙份额，系朱德权控制的企业
                     （有限合伙）
        22      北京工研科技孵化器有限  系朱德权持有20%股份，并担任执行董事的企业，且李罡、
                         公司                          郑开禹分别持有15%股份
        23      北京水木滨华科技有限公                 系朱德权担任董事的企业
                          司
        24       北京信汇科技有限公司             系朱德权担任执行董事兼经理的企业
        25      国投招商投资管理有限公                 系朱德权担任董事的企业
                          司
        26      山东滨华氢能源有限公司                 系朱德权担任董事的企业
        27      北京心世纪医疗科技有限                 系朱德权担任董事的企业
                         公司
        28      北京海珀尔氢能科技有限                 系朱德权担任董事的企业
                         公司
        29      北京众智合创投资顾问有              系朱德权、李罡担任董事的企业
                        限公司
        30      北京水木国鼎投资管理有                 系朱德权担任董事的企业
                        限公司
        31      北京水木华研投资管理有                 系朱德权担任董事的企业
                        限公司
        32      无锡海古德新技术有限公                 系朱德权担任董事的企业
                          司
        33       福建海汇化工有限公司                  系朱德权担任董事的企业
        34       滨化集团股份有限公司             系朱德权担任副董事长、董事的企业
        35      新和成控股集团有限公司                 系朱德权担任董事的企业
                  ShuimuDevelopment     系朱德权、李罡担任董事的企业，为持有发行人4.18%股份
        36             Limited          的股东，同时朱德权妻子Wanglimin、李罡妻子JungWon Ju
                                                  分别持有该企业8.32%、12.48%股份
        37      Malata Holdings Limited           系吴凯庭100%持股的企业，且担任董事
        38        I-CHINAHoldings             系吴凯庭100%持股的企业，且担任董事
                      Limited
        39         SkySmart Holdings     系吴凯庭通过I-CHINA Holdings Limited间接持有88%股份
                       Limited                            的企业，且担任董事
    
    
    3-3-2-67
    
       序号           关联方名称                              关联关系
        40        Newness International    系吴凯庭通过I-CHINA Holdings Limited间接持有88%股份
                       Limited                                  的企业
        41       Shui LunGroup Limited   系吴凯庭通过I-CHINA Holdings Limited间接持有88%股份
                                                         的企业，且担任董事
        42      MitaInvestmentGroup           系吴凯庭100%持股的企业，且担任董事
                      Limited
        43      万利达集团（香港）有限  系Sky Smart Holdings Limited持有99.98%股权，吴凯庭直接
                         公司                     持有0.02%股权的企业，且担任董事
        44       天峰国际投资有限公司   系吴凯庭通过Sky Smart Holdings Limited间接控制的企业，
                                                             且担任董事
        45      兴隆科技（香港）有限公   系吴凯庭通过Newness International Limited间接控制的企
                          司                               业，且担任董事
        46       佳荣国际发展有限公司    系吴凯庭通过Shui Lun Group Limited间接控制的企业，且
                                                              担任董事
        47         优科电子有限公司      系吴凯庭通过Shui Lun Group Limited间接控制的企业，且
                                                              担任董事
        48         惠及控股有限公司              系吴凯庭100%持股的企业，且担任董事
        49       厦华国际实业有限公司          系吴凯庭持有60%股权的企业，且担任董事
        50      厦门惠及股权投资合伙企   系吴凯庭持有94.62%合伙份额并担任执行事务合伙人的企
                    业（有限合伙）                               业
        51        万利达集团有限公司    佳荣国际发展有限公司之控股子公司，系吴凯庭间接控制的
                                                  企业，且吴凯庭担任董事长兼总经理
        52       厦门厦华投资有限公司   万利达集团有限公司之全资子公司，系吴凯庭间接控制的企
                                                  业，且吴凯庭担任执行董事兼总经理
        53      厦门万利达电子有限公司  万利达集团有限公司之全资子公司，系吴凯庭间接控制的企
                                                  业，且吴凯庭担任执行董事兼总经理
        54      深圳万利达电子工业有限   系吴凯庭通过Malata Holdings Limited 间接100%持股的企
                         公司                          业，且吴凯庭担任董事长
                厦门盈趣科技股份有限公  系吴凯庭通过深圳万利达电子工业有限公司、厦门惠及股权
        55                司            投资合伙企业（有限合伙）等间接控制的企业，且吴凯庭担
                                                               任董事
        56      漳州万利达生活电器有限  万利达集团有限公司之全资子公司，系吴凯庭间接控制的企
                         公司                          业，且吴凯庭担任董事长
        57      厦门万利达通信设备有限  佳荣国际发展有限公司之全资子公司，系吴凯庭间接控制的
    
    
    3-3-2-68
    
       序号           关联方名称                              关联关系
                         公司                     企业，且吴凯庭担任董事长兼总经理
        58       厦门惠及实业有限公司    系吴凯庭通过深圳万利达电子工业有限公司间接100%持股
                                                 的企业，且吴凯庭担任董事长兼总经理
        59       吉林吉清钼业有限公司    系吴凯庭通过吉林市吉清科技开发有限公司间接控制的企
                                                        业，且吴凯庭担任董事
        60      深圳万利达物业服务有限   系吴凯庭通过深圳万利达电子工业有限公司间接100%持股
                         公司                   的企业，且吴凯庭担任执行董事兼总经理
        61      南靖万利达视听有限公司  万利达集团有限公司之全资子公司，系吴凯庭间接控制的企
                                                   业，且吴凯庭担任董事长兼总经理
        62      漳州市吴惠天慈善基金会                系吴凯庭担任理事长的机构
        63     WisdomEyeInvestments      系吴凯庭之妹吴雪芳持股100%的企业，且担任董事
                      Limited
        64      广西万利达惠恒投资管理   系吴雪芳持股41%，厦门惠及实业有限公司持股25%  的企
                     有限责任公司              业，且吴雪芳担任董事长，吴凯庭担任董事
        65      漳浦县兴利达实业有限公   系吴雪芳持股95%的企业，且吴雪芳担任执行董事兼经理
                          司
        66      新疆万利达矿业有限公司  系吴雪芳持股70%的企业，且吴雪芳担任执行董事兼总经理
        67      霍城县万利达矿业有限公  新疆万利达矿业有限公司持股80%，系吴雪芳间接控制的企
                          司                      业，且吴雪芳担任执行董事兼总经理
        68      福建省南靖县无线电厂有   系吴凯庭之妹吴雪平持股100%的企业，且吴雪平担任执行
                        限公司                              董事兼总经理
        69       福建闽辉工贸有限公司                   系吴雪平持股50%企业
        70      南靖县启明电业有限公司                  系吴雪平持股50%企业
        71         南靖县璞山水电站                系吴雪平持有50%合伙份额的企业
        72       漳州惠峰林业有限公司    系吴雪平持股100%的企业，且吴雪平担任执行董事兼总经
                                                                 理
        73         南靖县国防水电站                系吴雪平持有50%合伙份额的企业
        74        南靖县龙柏潭水电站               系吴雪平持有50%合伙份额的企业
        75       南靖永源电业有限公司                  系吴雪平担任董事的企业
        76      福建省南靖雅凌电子有限  系吴凯庭之妹吴雪芬持股95%的企业，且吴雪芬担任执行董
                         公司                                事兼总经理
        77      北京天惠华数字技术有限  吴雪芬持有26%股份，南靖万利达视听有限公司持有25%股
                         公司           份，系吴凯庭、吴雪芬共同控制的企业，且吴雪芬担任董事
    
    
    3-3-2-69
    
       序号           关联方名称                              关联关系
                                                         长，朱德权担任董事
        78      东方君盛（厦门）实业有  系吴凯庭妹夫，吴雪芬配偶邢君持有95%股份之企业，且邢
                        限公司                         君担任执行董事兼总经理
        79      瑞而发（厦门）生物科技    系邢君持有100%股份，并担任执行董事兼总经理的企业
                       有限公司
        80      瑞而发国际实业发展有限           系邢君持有100%股份，担任董事的企业
                         公司
        81       南靖一丰包装有限公司   系吴雪平与其配偶刘弋玄共同控制的企业，且刘弋玄担任执
                                                           行董事兼总经理
        82      福建兴利隆建筑工程有限  系吴雪平与其配偶刘弋玄共同控制的企业，且刘弋玄担任执
                         公司                              行董事兼总经理
        83      福建省前峰矿业投资有限                 系刘弋玄担任董事的企业
                         公司
        84      中致科技（香港）有限公      系吴凯庭配偶王琳艳持股70%的企业，且担任董事
                          司
        85       厦门飞弘商贸有限公司   系王琳艳姐姐王琳虹持有86%股份，同时担任执行董事兼总
                                                             经理的企业
        86      哈密市远太矿业开发有限  系吴惠天持股70%之企业，吴惠天去世后，已办理继承公证，
                       责任公司          该部分股权由吴雪芳继承，但目前尚未办理工商变更手续
        87      万利达（香港）投资有限  系吴惠天持股80%之企业，但吴惠天去世后，尚未办理股权
                         公司                                 继承手续
        88      北京众智汇鑫投资顾问有           李罡持有60%股份，系李罡控制的企业
                        限公司
        89      天津水木易德资产管理合  李罡持有75%合伙份额，朱德权持有25%合伙份额，系李罡
                  伙企业（有限合伙）                         控制的企业
        90      北京志道易德投资有限公  李罡持股75%，担任执行董事兼经理，系李罡控制的企业，
                          司                           朱德权同时持有25%股份
        91      北京亿赛科技发展有限责                  系李罡担任董事的企业
                        任公司
        92      赛诺联合医疗科技（北京）                系李罡担任董事的企业
                       有限公司
        93      北京联航合众传媒科技有                 系潘庆中担任董事的企业
                        限公司
        94      北京宝轩文化传媒有限公                 系潘庆中担任董事的企业
    
    
    3-3-2-70
    
       序号           关联方名称                              关联关系
                          司
        95      北京中北同安工程造价咨                系毕克担任执行董事的企业
                      询有限公司
        96      安衡（北京）会计师事务  毕克持股57%，同时担任董事长兼总经理，系毕克控制的企
                    所有限责任公司                               业
        97       赤壁黛安信息顾问中心              毕克持股100%，系毕克控制的企业
        98      北京连山科技股份有限公                系毕克担任独立董事的企业
                          司
        99      苏州清睿教育科技股份有                系毕克担任独立董事的企业
                        限公司
        100     北京交大思诺科技股份有                系毕克担任独立董事的企业
                        限公司
        101     北京医链通科技有限责任       系杨丽洁弟弟杨海涛担任执行董事兼经理的企业
                         公司
        102     上海医链通文化发展有限           系杨海涛担任执行董事兼总经理的企业
                         公司
        103     北京医汇联科技有限公司           系杨海涛担任执行董事兼总经理的企业
        104     科信医融（北京）信息科                 系杨海涛担任董事的企业
                      技有限公司
        105     营口自贸区水木晨熙基金  郑开禹持有80%合伙份额，同时担任执行事务合伙人，系郑
                 管理中心（有限合伙）                      开禹控制的企业
        106     北京逸合天希投资管理有   郑开禹持股100%，同时担任执行董事兼经理，系郑开禹控
                        限公司                                制的企业
        107       金惠家科技有限公司                   系郑开禹担任董事的企业
        108     北京天逸希慧投资管理中  郑开禹直接持有99.45%合伙份额，系郑开禹控制的企业；同
                    心（有限合伙）              时为发行人股东，持有发行人4.18%股份
        109     广州市贝聊信息科技有限                 系郑开禹担任董事的企业
                         公司
        110     上海天希投资管理合伙企      郑开禹持有79.2%合伙份额，系郑开禹控制的企业
                    业（有限合伙）
        111     四川金投科技股份有限公        系郑开禹持有17.53%股份，且担任董事的企业
                          司
        112     北京壹号美网络科技有限                 系郑开禹担任CEO的企业
                         公司
    
    
    3-3-2-71
    
       序号           关联方名称                              关联关系
        113     安徽德豪润达电气股份有                王春飞担任独立董事的企业
                        限公司
        114     河南润弘制药股份有限公                王春飞担任独立董事的企业
                          司
        115     北京道同管理咨询有限公       系王春飞配偶妹陈颖担任执行董事兼经理的企业
                          司
    
    
    （3）发行人持股5%以上股东和发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员在报告期内曾经控制、共同控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
    
     序号           关联方名称                              关联关系
       1       广华创业投资有限公司      系刘慧民配偶嵇世山曾经担任董事长的企业，自2018
                                                     年1月10日起不再担任
       2     北京荷塘投资管理有限公司   系嵇世山曾经担任董事的企业，自2017年10月25日
                                                          起不再担任
       3    广东力合双清科技创新有限公  系嵇世山曾经担任董事长的企业，自2016年6月22日
                        司                                起不再担任
       4     深圳力合科技服务有限公司   系嵇世山曾经担任董事的企业，自2016年2月5日起
                                                           不再担任
       5    深圳国开清研科技基金管理有  系嵇世山曾经担任董事长的企业，自2017年9月12日
                      限公司                              起不再担任
       6    深圳力合新能源创业投资基金  系嵇世山曾经担任董事长的企业，自2018年2月11日
                     有限公司                             起不再担任
       7    深圳力合源投资发展有限公司  系嵇世山曾经担任董事的企业，自2017年5月12日起
                                                           不再担任
       8     国安九洲安全服务有限公司   系嵇世山曾经担任董事的企业，自2018年3月12日起
                                                           不再担任
       9    深圳力合金融控股股份有限公  系嵇世山曾经担任董事的企业，自2018年5月21日起
                        司                                 不再担任
      10     深圳清研创业投资有限公司   系嵇世山曾经担任董事长的企业，自2017年6月1日
                                                          起不再担任
      11     信汇合成材料股份有限公司   信汇科技有限公司持股99%，朱德权同时担任董事长，
    
    
    3-3-2-72
    
     序号           关联方名称                              关联关系
                                        系朱德权间接控制的企业，已于2019年7月12日注销
                                        系吴凯庭通过深圳万利达电子工业有限公司间接100%
      12    深圳万利达移动通信有限公司  持股的企业，且担任董事长，已于2018年10月10日
                                                             注销
            漳州万利达光催化科技有限公  漳州万利达生活电器有限公司之全资子公司，系吴凯庭
      13                司              间接控制的企业，王琳艳担任执行董事兼总经理，已于
                                                      2017年6月23日注销
            北京清大鲁银科技发展有限公  北京万利达创新科技有限公司持有85%股份，系吴凯庭
      14                司              间接控制的企业，且吴凯庭担任董事长，吴雪芬担任董
                                             事兼总经理，已于2017年4月18日注销
                                        兴隆科技（香港）有限公司之全资子公司，系吴凯庭间
      15       深圳华普数码有限公司     接控制的企业，且吴凯庭担任董事长，王琳艳担任董事，
                                                   已于2018年7月10日注销
                                        南靖万利达视听有限公司持有75%股份，系吴凯庭间接
      16    福建达佳商贸进出口有限公司  控制的企业，且吴凯庭担任执行董事，南靖万利达视听
                                         有限公司已于2019年7月2日悉数转让其持有股份
                                        天峰国际投资有限公司之全资子公司，系吴凯庭间接控
      17      福建天龙达电子有限公司    制的企业，且吴凯庭担任董事长，吴雪芬担任董事，吴
                                            雪平担任监事，已于2016年11月7日注销
                                        天峰国际投资有限公司之全资子公司，系吴凯庭间接控
      18    福建天龙达塑胶制品有限公司  制的企业，且吴凯庭担任董事长兼总经理，吴雪芬担任
                                         董事，吴雪平担任监事，已于2016年11月7日注销
      19     南靖县永利隆电子有限公司    系吴雪平持有85%股份，且担任董事长的企业，已于
                                                     2016年12月12日注销
      20      漳州科创源电子有限公司    系吴雪平持有90%股份的企业，且吴雪平担任执行董事
                                              兼总经理，已于2016年12月27日注销
      21    北京万利达北方科技发展有限  吴惠天曾经持有80%股份，已于2017年1月17日悉数
                       公司                        转让，吴惠天不再有控制权
      22    喀喇沁旗鑫陆福铅锌矿业有限  吴惠天曾经持有70%股份，且担任监事，已于2017年
                       公司                              12月1日注销
      23     合肥华天动漫技术有限公司   吴惠天曾经持有60%股份，已于2017年4月1日注销
                                        万利达集团有限公司持有24.5%股份，福建省南靖县无
      24    厦门天众达科技股份有限公司  线电厂有限公司持有10%股份，福建省南靖雅凌电子有
                                        限公司持有10%股份，吴雪平持有10%股份，系吴凯
    
    
    3-3-2-73
    
     序号           关联方名称                              关联关系
                                        庭、吴雪平、吴雪芬共同控制的企业，且吴惠天担任董
                                               事长，已于2017年11月7日被吊销
                                        南靖万利达视听有限公司曾经持有59.84%股份，北京
                                        天惠华数字技术有限公司曾经持有39.89%股份，系吴
      25    北京艾森柯医疗技术有限公司  凯庭、吴雪芬共同控制的企业，且朱德权曾担任董事长，
                                        2017年10月26日股权转让后，吴凯庭、吴雪芬不再
                                                           有控制权
      26    漳州奥斯特生化科技有限公司  曾为吴雪平持有90%股份的企业，已于2016年6月注
                                                              销
                                        吴惠天曾经持有39%股份，吴凯庭曾经持有12%股份，
      27       优科能源科技有限公司     已分别于2015年8月、2016年9月悉数转让，吴惠天、
                                                      吴凯庭不再有控制权
      28        SolarLegendLimited       曾为吴凯庭直接100%持股之企业，已于2018年8月
                                                           15日撤销
      29        MalataGroupLimited       曾为吴凯庭控制之企业，已于2019年2月13日撤销
      30      MoonHuaGroupLimited     曾为吴凯庭100%持股之企业，已于2017年4月撤销
      31      漳州万利达电器有限公司        系吴惠天控制的企业，已于2016年6月注销
      32         港科国际有限公司        系吴凯庭通过Moon HuaGroupLimited间接控制的企
                                                    业，已于2017年6月撤销
      33      万利达教育电子有限公司     系吴凯庭通过Mita InvestmentGroupLimited间接控制
                                               的企业，已于2018年6月29日注销
      34      万利达移动国际有限公司     系吴凯庭通过Solar LegendLimited间接控制的企业，
                                                    已于2018年2月9日注销
      35    北京万利达创新科技有限公司   系吴雪芬担任董事长兼总经理的企业，已于2019年7
                                                          月30日注销
      36    慧影医疗科技（北京）有限公  系李罡曾担任董事的企业，自2018年6月29日起不再
                        司                                   担任
      37    北京中北恒安造价咨询事务所   系毕克持有70%合伙份额并同时担任执行事务合伙人
                   （普通合伙）                的企业，已于2019年6月20日注销
      38    营口自贸区水木天兮投资管理   系郑开禹曾担任执行董事兼经理的企业，自2018年5
                     有限公司                            月起不再担任
    
    
    （二）发行人与关联方之间的关联交易
    
    3-3-2-74
    
    根据普华永道出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人在报告期内存在如下关联交易：
    
    1. 经常性关联交易
    
    （1）购销商品、接受/提供劳务
    
    报告期内，发行人不存在购销商品、接受或提供劳务的经常性关联交易。
    
    （2）董事、监事、高级管理人员薪酬
    
    单位：万元
    
         项目       2019年1-6月         2018年度          2017年度          2016年度
       工资薪金         177.00            299.99            303.57            281.54
       股份支付           -                 -                 -              1,144.52
         合计           177.00            299.99            303.57           1,426.06
    
    
    2. 偶发性关联交易
    
    单位：万元
    
        关联方        项目     2019年1-6月      2018年度       2017年度       2016年度
     上海亿科精细
     化学品有限责   采购原料       3.10           3.30            -              -
        任公司
    
    
    2018年、2019年1-6月，发行人分别向上海亿科精细化学品有限责任公司采购六聚甘油和盐酸罗哌卡因，采购价格参考市场价，采购金额分别为3.30万元、3.10万元，金额较低，对发行人经营成果影响小。
    
    除此之外，发行人不存在其它偶发性关联交易，不存在关联方应收、预收、应付款项及其他关联交易。
    
    3-3-2-75
    
    综上所述，除支付关键管理人员薪酬外，报告期内，发行人关联交易的合计金额依次为0元、0元、3.30万元、3.10万元，均为偶发性关联交易，对发行人的经营成果影响小，不存在经常性关联交易，亦不存在重大的偶发性关联交易。发行人的主营业务不存在对关联方及关联交易重大依赖的情况。
    
    （三）关联交易的公允性及决策程序
    
    2019年8月26日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司三年一期关联交易的议案》，关联董事回避表决，其他董事一致同意确认上述关联交易有效。2019年9月10日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司三年一期关联交易的议案》，关联股东回避表决，其他股东一致同意确认上述关联交易有效。
    
    发行人独立董事于2019年8月26日就上述关联交易发表独立意见，认为报告期内，公司与关联方之间发生的关联交易均履行了必要的程序，是交易双方在平等协商的基础上达成，符合市场原则，交易价格公允，对公司的财务状况、经营业绩和生产经营的独立性未产生不利影响，不存在通过关联交易占用或转移公司资金或资产的情况，也不存在通过关联交易损害公司及股东利益的情形。
    
    经本所律师核查，为进一步规范关联交易行为，发行人已在《公司章程（草案）》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》、《规范与关联方资金往来的管理制度》等公司制度中对关联方及关联交易的认定、关联交易的类型、包括关联方的回避措施在内的决策程序、关联交易的定价、关联交易的披露等事宜进行了严格规定，能够保障关联交易决策的合法和公允，避免关联方占用发行人资金。
    
    据此，本所律师认为，发行人报告期内关联交易合理、公允，合法有效，经过了发行人股东大会确认，独立董事发表了独立意见，履行了合法程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。发行人在其《公司章程》及关联交易相关制度中已经明确了关联交易公允决策的程序。
    
    （四）减少和规范关联交易的措施
    
    为进一步减少和规范关联交易，持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人
    
    3-3-2-76
    
    XUAN ZHAO、董事、监事、高级管理人员出具了关于减少并规范关联交易的承诺
    
    函，主要内容如下：“
    
    1. 自本承诺函签署之日起，本人将尽可能地避免和减少本人和本人控制的其他企业、组织或机构（以下简称“本人控制的其他企业”）与键凯科技之间的关联交易。
    
    2. 对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，本人和本人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及键凯科技公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与键凯科技签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护键凯科技及其股东（特别是中小股东）的利益。
    
    3. 本人保证不利用在键凯科技中的地位和影响，通过关联交易损害键凯科技及其股东（特别是中小股东）的合法权益。本人和本人控制的其他企业保证不利用本人在键凯科技中的地位和影响，违规占用或转移键凯科技的资金、资产及其他资源，或违规要求键凯科技提供担保。
    
    4. 如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人将向键凯科技赔偿一切直接和间接损失；同时，本人所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和本人所持流通股自未能本承诺事项之日起增加六个月锁定期，且承担相应的法律责任。
    
    5. 本承诺函自本人签字之日起生效并不可撤销，并在键凯科技存续且本人依照中国证监会或者证券交易所相关规定被认定为键凯科技的关联方期间内有效。”
    
    据此，本所律师认为，上述承诺系持有发行人 5%以上股权的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自愿作出，能有效减少和规范关联交易，合法、有效。
    
    （五）同业竞争
    
    1. 控股股东和实际控制人同业竞争情况核查
    
    发行人控股股东和实际控制人为自然人XUAN ZHAO，其不存在除发行人及其全资子公司外的其他控制企业。
    
    综上，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人XUAN ZHAO控制的除
    
    3-3-2-77
    
    发行人以外的其他企业之间不存在同业竞争。
    
    2. 避免同业竞争的措施
    
    为避免与发行人发生同业竞争的情形，发行人的控股股东、实际控制人XUANZHAO出具了《避免同业竞争承诺函》，书面承诺如下：“
    
    1、本人、本人控制的除键凯科技外的其他企业及与本人关系密切的近亲属（“关系密切的近亲属”指配偶、父母及配偶的父母、祖父母及配偶的祖父母、外祖父母及配偶的外祖父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）目前没有、将来也不以任何形式从事或者参与和键凯科技主营业务相同或相似的业务和活动，不通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和键凯科技主营业务相同或相似的业务和活动。
    
    2、本人不从事或者参与和键凯科技主营业务相同或相似的业务和活动，包括但不限于：
    
    （1）自行或者联合他人，以任何形式直接或间接从事或参与任何与键凯科技主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
    
    （2）以任何形式支持他人从事与键凯科技主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；及以其他方式介入（不论直接或间接）任何与键凯科技主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
    
    3、如果键凯科技在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人及届时控制的其他企业对此已经进行生产、经营的，本人及届时控制的其他企业应将相关业务出售，键凯科技对相关业务在同等商业条件下有优先收购权，本人并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定。
    
    4、对于键凯科技在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人及届时控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的，本人及届时控制的其他企业将不从事与键凯科技该等新业务相同或相似的业务和活动。
    
    3-3-2-78
    
    5、若本人违反上述避免同业竞争承诺，则本人利用同业竞争所获得的全部收益（如有）归键凯科技所有，并赔偿键凯科技和其他股东因此受到的损失；同时本人不可撤销地授权键凯科技从当年及其后年度应付本人现金分红和应付本人薪酬中扣留与上述收益和损失相等金额的款项归键凯科技所有，直至本人承诺履行完毕并弥补完键凯科技和其他股东的损失。本承诺函自本人签署之日起生效。本承诺函在本人作为键凯科技的控股股东或实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。
    
    本人保证：本承诺函真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述、遗漏或隐瞒，本人愿意对此承担相应的法律责任。”
    
    本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人XUAN ZHAO作出的关于避免同业竞争的承诺合法、有效。发行人的控股股东、实际控制人XUAN ZHAO已经采取有效措施避免同业竞争。
    
    （六）发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露
    
    根据本所律师对《招股说明书》的审阅，发行人已经在《招股说明书》中对关联交易和避免同业竞争的承诺及措施进行了披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
    
    综上，本所律师认为：
    
    1. 发行人在报告期内不存在显失公平且损害发行人及股东利益的关联交易；
    
    2. 发行人在《公司章程》和相关制度文件中对关联交易公允决策的程序等相关事项作出了明确规定；持有发行人5%以上股权的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自愿作出书面承诺，这些措施能有效减少和规范关联交易，合法、有效。
    
    3. 发行人与控股股东、实际控制人XUAN ZHAO控制的除发行人以外的其他企业之间不存在同业竞争，控股股东、实际控制人XUAN ZHAO已做出避免同业竞争的承诺。
    
    4. 发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容是真实、准确和完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
    
    3-3-2-79
    
    十、发行人的主要财产
    
    核查过程：
    
    就发行人及其全资子公司的主要财产，本所查验了包括但不限于以下的文件：（1）发行人及其全资子公司拥有房地产的产权证明；（2）发行人及其全资子公司的房屋租赁合同、出租方的产权证明；（3）发行人及其全资子公司取得的专利证书及商标注册证书；（4）发行人及其全资子公司取得的域名备案证书；（5）普华永道出具的《审计报告》；（6）发行人出具的声明文件。
    
    核查内容及结果：
    
    （一）土地使用权
    
    经核查，截至2019年6月30日止，发行人及其全资子公司拥有的土地使用权情况如下：
    
     序 权利人 不动产权证号     土地座落     面积（平方米） 权利   用途  终止日期  他项
     号                                                    性质                   权利
        天津键 房地证津字第  开发区西区康诚                      工业用 2060年12  已抵
     1    凯   114031403793      街9号         15,402.2     出让    地    月19日    押
                    号
        辽宁键 辽（2017）盘  盘锦市双台子区                      工业用 2061年2
     2    凯   锦市不动产权     双盛街道       32,849.7     出让    地    月28日    无
               第1005042号
    
    
    上述土地使用权的具体抵押情况见本报告正文之“十一、发行人的重大债权债务（一）重大合同4.重要银行融资合同”。
    
    （二）房屋所有权
    
    经核查，截至2019年6月30日止，发行人及其全资子公司拥有的房屋所有权
    
    3-3-2-80
    
    情况如下：
    
      序    所有      产权证号        座落       房屋类型    建筑面积   设计用途   他项
      号    权人                                             （㎡）               权利
                                                生产车间     6512.64      工业
            天津   房地证津字第   开发区西区      仓库       453.08      工业     已抵
      1  1    键凯   114031403793   康诚街9号                                      押
                        号                       研发楼      8227.2      工业
                                                  门卫        25.08       工业
                                   通州区景盛
            发行   X京房权证通    南四街甲13
      2   2     人     字第1129632   号12幢1至3      厂房       2213.82      厂房      无
                        号           层101
    
    
    上述天津键凯名下房屋所有权的具体抵押情况见本报告正文之“十一、发行人的重大债权债务（一）重大合同4.重要银行融资合同”。2019年4月17日，发行人与自然人张双喜签署了《厂房买卖协议》，发行人向张双喜出售上述产权证号为“X京房权证通字第1129632号”的房屋，截至本报告出具之日，相关出售事宜正在办理过程中。具体见本报告正文之“十二、（一）3.收购或出售资产”。
    
    （三）商标权
    
    截至2019年6月30日，发行人及全资子公司拥有5个注册商标，详情如下：
    
      序     商标名称     核定使用     商标权专用期限      注册证号      注册人
      号                   商品类别
                                     2018年11月14日    至
     1                        5                             27310006      发行人
                                       2028年11月13日
    
    
    3-3-2-81
    
      序     商标名称     核定使用     商标权专用期限      注册证号      注册人
      号                   商品类别
                                     2018年10月28日    至
     2                        42                             27306037      发行人
                                       2028年10月27日
                                     2017年12月21日    至
     3                        5                              4259718       发行人
                                       2027年12月20日
                                     2018年03月14日    至
     4                        42                             4259717       发行人
                                       2028年03月13日
                                     2017年09月14日    至
     5                        1                              4259996       发行人
                                       2027年09月13日
    
    
    （四）专利权
    
    经本所律师核查，截至2019年6月30日，发行人提供的专利证书、本所律师在中华人民共和国知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn）、美国专利商标局网站（http://www.uspto.gov）等公开渠道查询发行人及全资子公司在境内外合计拥有60件专利权维持的专利，具体如下：
    
    1. 发行人及其全资子公司的境内专利
    
                                                                                                是否
      序     专利名称      专利   权利   发明人    专利申请    授权公       专利号      专利权   存在
      号                   类型    人                 日        告日                    状态    他项
                                                                                                权利
           亲水性聚合物
           －谷氨酸寡肽
           与药物分子的    发明   发行   嵇世山；  2002年3    2009年4                  专利权
      1   结合物、包含该  专利    人    朱德权     月5日      月8日    ZL02106691.4    维持     否
           结合物的组合
             物及用途
           亲水性聚合物    发明   发行   嵇世山；  2002年3    2005年6                  专利权
      2    衍生物－水飞    专利    人    朱德权    月22日     月15日    ZL02107842.4    维持     否
    
    
    3-3-2-82
    
                                                                                                是否
      序     专利名称      专利   权利   发明人    专利申请    授权公       专利号      专利权   存在
      号                   类型    人                 日        告日                    状态    他项
                                                                                                权利
           蓟提取物的结
           合物以及包含
           该结合物的药
             物组合物
           亲水性聚合物
           与丹参酮类药
           物的结合物以    发明   发行   嵇世山；  2002年4    2006年4                  专利权
      3    及包含该结合    专利    人    朱德权     月1日      月19日    ZL02108778.4    维持     否
           物的药物组合
                物
           靶向亲水性聚
          合物、及其与干          发行
           扰素的结合物    发明   人、   嵇世山；  2002年12    2006年1                  专利权
      4    以及包含该结    专利   天津   朱德权    月27日     月11日    ZL02818455.6    维持     否
           合物的药物组           键凯
               合物
           聚乙二醇长链
           脂肪烷类马来    发明   天津   嵇世山；  2002年12    2006年8                  专利权
      5    酰亚胺衍生物    专利   键凯   朱德权    月26日     月23日    ZL02158766.3    维持     否
           及其药物结合
                物
          具有Y形分支的
           亲水性聚合物
          衍生物、其制备          发行
          方法、与药物分   发明   人、   嵇世山；  2003年3    2006年3                  专利权
      6    子的结合物以    专利   天津   朱德权    月12日      月1日    ZL03801105.0    维持     是
           及包含该结合           键凯
           物的药物组合
                物
           亲水性聚合物    发明   发行   嵇世山；  2003年3    2006年6                  专利权
      7    －黄酮结合物    专利    人    朱德权    月20日     月14日    ZL03801109.3    维持     否
           以及包含该结
    
    
    3-3-2-83
    
                                                                                                是否
      序     专利名称      专利   权利   发明人    专利申请    授权公       专利号      专利权   存在
      号                   类型    人                 日        告日                    状态    他项
                                                                                                权利
           合物的药物组
               合物
           聚乙二醇氨基
           酸N-内环羰酐    发明   发行   嵇世山；  2003年10    2008年9        ZL        专利权
      8    活性衍生物及    专利    人    朱德权    月28日      月3日    200310101688.    维持     否
           其药物键合物                                                       4
              和凝胶
           亲水性聚合物-
          雷公藤提取物   发明  发行  嵇世山；  2004年3   2008年3       ZL      专利权
      9    的结合物及其    专利    人    朱德权    月29日     月12日    200410029615.    维持     否
                                                                3
            药物组合物
           多叉分支的聚
           乙二醇-氨基酸   发明   辽宁   嵇世山；  2004年6    2009年4        ZL        专利权
      10   寡肽及其活性    专利   键凯   朱德权    月11日      月8日    200410048016.    维持     否
           衍生物和药物                                                       6
              结合物
           亲水性聚合物-
          黄杨木提取物   发明  天津  嵇世山； 2004年11    2010年       ZL      专利权
      11   的结合物及其    专利   键凯   朱德权     月5日     12月1日   200810093688.    维持     否
                                                                7
            药物组合物
           亲水性聚合物-
          黄杨木提取物   发明  发行  嵇世山； 2004年11   2010年4       ZL      专利权
      12   的结合物及其    专利    人    朱德权     月5日      月28日    200480029778.    维持     否
                                                                X
            药物组合物
           新型的斑蝥胺
          和去甲斑蝥胺   发明  发行  嵇世山； 2004年12   2007年5       ZL      专利权
      13   衍生物及其在    专利    人    朱德权     月2日      月30日    200480005763.    维持     否
                                                                X
           医药中的应用
           聚乙二醇乙醛    发明   天津   嵇世山；  2006年7     2011年         ZL        专利权
      14   衍生物及其与    专利   键凯   赵宣；顾   月19日     10月26    200610099081.    维持     是
           药物的结合物                    强                    日           0
     15   寡肽为骨架的   发明  发行  赵宣；顾 2006年10   2011年7       ZL      专利权    否
                                                            200610150011.
    
    
    3-3-2-84
    
                                                                                                是否
      序     专利名称      专利   权利   发明人    专利申请    授权公       专利号      专利权   存在
      号                   类型    人                 日        告日                    状态    他项
                                                                                                权利
           聚乙二醇活性    专利    人      强      月24日     月27日          3         维持
          衍生物、其制备
           方法及与药物
           分子的结合物
           多臂聚乙二醇
          衍生物及其与   发明  天津  赵宣；林 2009年12   2016年4       ZL      专利权
      16   药物的结合物    专利   键凯    美娜     月25日     月13日    201410008921.    维持     否
                                                                2
              和凝胶
           聚乙二醇-氨基          发行
           酸寡肽—依诺    发明   人、   徐立华；  2011年11    2014年         ZL        专利权
      17   替康药物结合    专利   天津   黄文哲；   月7日      12月24    201110348708.    维持     否
           物及其药物组           键凯    赵宣                   日           2
               合物
           聚乙二醇与坦                 冯泽旺；
          索罗辛的结合   发明  天津  徐立华； 2011年12   2016年5       ZL      专利权
      18   物及其药物组    专利   键凯   黄文哲；   月1日      月4日    201110393196.    维持     否
                                                                1
               合物                       赵宣
           聚乙二醇与纳                 郭志雄；
          洛酮的结合物   发明  天津  冯泽旺；  2012年2   2016年1       ZL      专利权
      19   及其药物组合    专利   键凯   徐立华；   月22日     月20日    201210040133.    维持     否
                                                                2
             物和应用                     赵宣
           具有提高的药                 徐立华；
           物生物活性的    发明   天津   赵宣；冯  2013年5     2016年         ZL        专利权
      20   低分子量聚乙    专利   键凯   泽旺；汪   月31日     12月28    201310215297.    维持     否
           二醇药物结合                 进良；王                日           9
                物                        振国
           聚乙二醇-氨基
           酸寡肽-达沙替   发明   天津   汪进良；  2013年6    2017年2        ZL        专利权
      21   尼药物结合物    专利   键凯   赵宣；王   月18日     月15日    201310241907.    维持     否
           及其药物组合                   振国                                2
                物
     22   达沙替尼与非   发明  天津  汪进良；  2013年6   2017年6       ZL      专利权    否
                                                            201310241908.
    
    
    3-3-2-85
    
                                                                                                是否
      序     专利名称      专利   权利   发明人    专利申请    授权公       专利号      专利权   存在
      号                   类型    人                 日        告日                    状态    他项
                                                                                                权利
           线性构型聚乙    专利   键凯   赵宣；王   月18日     月30日          7         维持
           二醇的结合物                   振国
           聚乙二醇-环辛   发明   发行   陈晓萌；  2013年7     2017年         ZL        专利权
      23     炔衍生物      专利    人    林美娜；   月17日     12月1日   201310300951.    维持     否
                                          赵宣                                6
           多分支亲水性    发明   发行   林美娜；  2013年8     2016年         ZL        专利权
      24   聚合物-异氰酸   专利    人    陈晓萌；   月14日     12月28    201310353735.    维持     否
             酯衍生物                     赵宣                   日           8
           具有更高蛋白                 冯泽旺；
         激酶G抑制活性   发明  天津  赵宣；王 2013年11   2016年6       ZL      专利权
      25   的化合物及其    专利   键凯   振国；刘   月4日      月8日    201310540726.    维持     否
                                                                X
             制备方法                      岩
           具有更高蛋白                 冯泽旺；
         激酶G抑制活性   发明  辽宁  赵宣；王 2013年11   2018年6       ZL      专利权
      26   的化合物及其    专利   键凯   振国；刘   月4日      月26日    201610134167.    维持     否
                                                                6
             制备方法                      岩
           3-呋喃基-2-氰                 冯泽旺；
           基-2-丙烯酰胺    发明   发行   贾健欢；  2014年12    2016年7        ZL        专利权
      27   衍生物及其制    专利    人    刘岩；王   月1日      月13日    201410714845.    维持     否
          备方法、药物组                振国；赵                              7
            合物和用途                     宣
                                        贾健欢；
           聚乙二醇-多爪                 冯泽旺；                             ZL
                           发明   发行   汪进良；  2014年12    2018年1                  专利权
      28   寡肽键合的雷    专利    人    刘岩；王   月1日      月23日    201410715522.    维持     否
           帕霉素衍生物                 振国；赵                             X
                                           宣
           多臂聚乙二醇    发明   天津   李俊业；  2014年12    2016年         ZL        专利权
      29   硬脂酸衍生物    专利   键凯   林美娜；   月2日     10月5日   201410717479.    维持     否
           和油酸衍生物                  陈晓萌                               0
          多臂聚乙二醇-  发明  天津  陈晓萌； 2014年12   2017年4       ZL      专利权
      30    叠氮衍生物     专利   键凯   林美娜；   月2日      月5日    201410720153.    维持     否
                                                                3
    
    
    3-3-2-86
    
                                                                                                是否
      序     专利名称      专利   权利   发明人    专利申请    授权公       专利号      专利权   存在
      号                   类型    人                 日        告日                    状态    他项
                                                                                                权利
                                          赵宣
          炔基多臂聚乙   发明  发行  林美娜； 2014年12   2018年1       ZL      专利权
      31    二醇衍生物     专利    人    陈晓萌     月2日      月5日    201410720070.    维持     否
                                                                4
                                        主辉；林
          一种Y型多缩乙   发明   发行   美娜；陈  2015年4    2019年1        ZL        专利权
      32   二醇衍生物及    专利    人    晓萌；朱   月24日     月29日    201510202435.    维持     否
            其制备方法                  振刚；赵                              9
                                           宣
    
    
    注：
    
    1、天津键凯名下专利号为ZL200610099081.0的发明专利“聚乙二醇乙醛衍生物及其与药物的结合物”已许可给美国键凯使用，许可方式为独占许可，许可备案号为2015990000211，合同结束日期为2020年1月31日。
    
    2、发行人、天津键凯名下专利号为ZL03801105.0的发明专利“具有Y形分支的亲水性聚合物衍生物、其制备方法、与药物分子的结合物以及包含该结合物的药物组合物”已许可给厦门特宝生物工程股份有限公司及其子公司使用，许可方式为独占许可，许可备案号为2017990000181，合同结束日期为2023年3月11日。
    
    3、辽宁键凯名下专利号为ZL 200410048016.6的发明专利“多叉分支的聚乙二醇-氨基酸寡肽及其活性衍生物和药物结合物”从发行人受让所得；辽宁键凯名下专利号为ZL 201610134167.6的发明专利“具有更高蛋白激酶G抑制活性的化合物及其制备方法”从天津键凯受让所得。
    
    4、天津键凯名下专利号为ZL200610099081.0的发明专利“聚乙二醇乙醛衍生物及其与药物的结合物”及专利号为ZL02158766.3的发明专利“聚乙二醇长链脂肪烷类马来酰亚胺衍生物及其药物结合物”从发行人处受让所得。
    
    2、发行人及其全资子公司的境外专利
    
                                                                                                是否
     序      专利名称      专利   权利   发明人   申请日期    授权日期      专利号      专利权    存在
     号                    类型    人                                                   状态     他项
                                                                                                权利
          亲水性聚合物－   发明   发行   嵇世山；  2003年3    2009年3                   专利权
      1   多羧基寡肽与药   专利    人    朱德权    月5日      月3日     US7498035B2    维持      否
           物分子的结合
    
    
    3-3-2-87
    
                                                                                                是否
     序      专利名称      专利   权利   发明人   申请日期    授权日期      专利号      专利权    存在
     号                    类型    人                                                   状态     他项
                                                                                                权利
          物、包含该结合
          物的组合物及用
                途
          具有Y形分支的
          亲水性聚合物衍
          生物、其制备方   发明   发行   嵇世山；  2003年3    2011年8                   专利权
      2   法、与药物分子   专利    人    朱德权    月12日     月23日    US8003089B2    维持      是
          的结合物以及包
          含该结合物的药
             物组合物
          靶向亲水性聚合
          物、及其与干扰   发明   发行   嵇世山； 2002年12    2010年5                   专利权
      3   素的结合物以及   专利    人    朱德权    月27日      月4日     US7708978B2    维持      否
          包含该结合物的
            药物组合物
          多臂聚乙二醇衍   发明   天津   赵宣；林 2010年12    2017年1                   专利权
      4   生物及其与药物   专利   键凯    美娜     月23日     月31日    US9555123B2    维持      否
          的结合物和凝胶
          聚乙二醇与纳洛                郭志雄；
          酮的结合物及其   发明   天津   冯泽旺；  2013年2    2015年2                   专利权
      5   药物组合物和应   专利   键凯   徐立华；  月21日     月24日    US8962647B1    维持      否
                用                        赵宣
           聚乙二醇-氨基                 汪进良；
           酸寡肽-达沙替   发明   天津   赵宣；王  2014年1    2017年7                   专利权
      6   尼药物结合物及   专利   键凯   振国；冯  月24日     月11日    US9700633B2    维持      否
           其药物组合物                 泽旺；贾
                                          健欢
          具有提高的药物                徐立华；
          生物活性的低分   发明   天津   赵宣；冯 2015年11    2017年                   专利权
      7   子量聚乙二醇药   专利   键凯   泽旺；汪  月30日     10月17    US9789198B2    维持      否
             物结合物                   进良；王                日
                                          振国
    
    
    3-3-2-88
    
                                                                                                是否
     序      专利名称      专利   权利   发明人   申请日期    授权日期      专利号      专利权    存在
     号                    类型    人                                                   状态     他项
                                                                                                权利
          达沙替尼与非线   发明   天津   汪进良； 2015年12    2017年2                   专利权
      8   性构型聚乙二醇   专利   键凯   赵宣；王  月16日     月14日    US9566344B2    维持      否
             的结合物                     振国
          具有更高蛋白激                冯泽旺；
          酶G抑制活性的   发明   天津   赵宣；王  2016年5    2017年2                   专利权
      9   化合物及其制备   专利   键凯   振国；刘   月4日      月14日    US9567319B2    维持      否
               方法                        岩
          具有提高的药物                徐立华；
          生物活性的低分   发明   天津   赵宣；冯  2017年9    2018年7    US10034948B   专利权
     10   子量聚乙二醇药   专利   键凯   泽旺；汪   月8日      月31日          2         维持      否
             物结合物                   进良；王
                                          振国
          具有提高的药物                徐立华；
          生物活性的低分   发明   天津   赵宣；冯  2017年9    2018年8    US10052391B   专利权
     11   子量聚乙二醇药   专利   键凯   泽旺；汪   月8日      月21日          2         维持      否
             物结合物                   进良；王
                                          振国
          具有提高的药物                徐立华；
          生物活性的低分   发明   天津   赵宣；冯  2017年9    2018年8    US10052392B   专利权
     12   子量聚乙二醇药   专利   键凯   泽旺；汪   月8日      月21日          2         维持      否
             物结合物                   进良；王
                                          振国
          多臂聚乙二醇硬   发明   天津   李俊业；  2016年6    2018年2                   专利权
     13   脂酸衍生物和油   专利   键凯   林美娜；   月1日      月13日    US9890245B2    维持      否
             酸衍生物                    陈晓萌
           多臂聚乙二醇-   发明   天津   陈晓萌；  2016年6    2018年8    US10039837B   专利权
     14     叠氮衍生物     专利   键凯   林美娜；   月1日      月7日          2         维持      否
                                          赵宣
          3-呋喃基-2-氰基                冯泽旺；
          -2-丙烯酰胺衍生   发明   发行   贾健欢；  2016年6     2017年                   专利权
     15    物及其制备方    专利    人    刘岩；王   月1日     12月5日    US9834530B2    维持      否
          法、药物组合物                振国；赵
    
    
    3-3-2-89
    
                                                                                                是否
     序      专利名称      专利   权利   发明人   申请日期    授权日期      专利号      专利权    存在
     号                    类型    人                                                   状态     他项
                                                                                                权利
              和用途                       宣
                                        贾健欢；
           聚乙二醇-多爪                 冯泽旺；              2018年
                           发明   发行   汪进良；  2016年6               US10098870B   专利权
     16   寡肽键合的雷帕   专利    人    刘岩；王   月1日      10月16          2         维持      否
            霉素衍生物                  振国；赵                日
                                           宣
          具有更高蛋白激                冯泽旺；
          酶G抑制活性的   发明   天津   赵宣；王  2017年1    2018年3                   专利权
     17   化合物及其制备   专利   键凯   振国；刘  月18日     月27日    US9925171B2    维持      否
               方法                        岩
          亲水性聚合物－
          多羧基寡肽与药
           物分子的结合    发明   发行   嵇世山；  2003年3    2010年1                   专利权
     18   物、包含该结合   专利    人    朱德权    月5日      月27日    EP1489125B1    维持      否
          物的组合物及用
                途
          具有Y形分支的
          亲水性聚合物衍
          生物、其制备方   发明   发行   嵇世山；  2003年3    2007年7                   专利权
     19   法、与药物分子   专利    人    朱德权    月12日     月25日    EP1496076B1    维持      是
          的结合物以及包
          含该结合物的药
             物组合物
          聚乙二醇与纳洛                郭志雄；
          酮的结合物及其   发明   天津   冯泽旺；  2013年2     2016年                   专利权
     20   药物组合物和应   专利   键凯   徐立华；  月21日     10月12    EP2818169B1    维持      否
                用                        赵宣                  日
          3-呋喃基-2-氰基                冯泽旺；
                                                              2017年
          -2-丙烯酰胺衍生   发明   发行   贾健欢；  2014年1                              专利权
     21    物及其制备方    专利    人    刘岩；王  月12日     11月15    EP3078659B1    维持      否
          法、药物组合物                振国；赵                日
    
    
    3-3-2-90
    
                                                                                                是否
     序      专利名称      专利   权利   发明人   申请日期    授权日期      专利号      专利权    存在
     号                    类型    人                                                   状态     他项
                                                                                                权利
              和用途                       宣
           聚乙二醇-氨基          发行   徐立华；
          酸寡肽—伊诺替   发明   人、            2014年8     2017年                   专利权
     22   康药物结合物及   专利   天津   黄文哲；  月22日    12月6日     EP2777713     维持      否
           其药物组合物           键凯    赵宣
          具有更高蛋白激                冯泽旺；
          酶G抑制活性的   发明   天津   赵宣；王 2014年11    2019年2                   专利权
     23   化合物及其制备   专利   键凯   振国；刘  月04日      月6日      EP3067351     维持      否
               方法                        岩
          具有提高的药物                徐立华；
          生物活性的低分   发明   天津   赵宣；冯 2014年06    2018年2                   专利权
     24   子量聚乙二醇药   专利   键凯   泽旺；汪  月03日     月21日      EP3006050     维持      否
             物结合物                   进良；王
                                          振国
          亲水性聚合物－
          多羧基寡肽与药
           物分子的结合    发明   发行   嵇世山；  2003年3    2009年8                   专利权
     25   物、包含该结合   专利    人    朱德权    月5日      月28日      JP4365221     维持      否
          物的组合物及用
                途
          具有Y形分支的
          亲水性聚合物衍
          生物、其制备方   发明   发行   嵇世山；  2003年3    2009年3                   专利权
     26   法、与药物分子   专利    人    朱德权    月12日      月6日      JP4272537     维持      是
          的结合物以及包
          含该结合物的药
             物组合物
          具有更高蛋白激                冯泽旺；
          酶G抑制活性的   发明   天津   赵宣；王 2014年11    2017年8                   专利权
     27   化合物及其制备   专利   键凯   振国；刘   月4日      月25日      JP6195100     维持      否
               方法                        岩
     28  具有更高蛋白激  发明  天津  冯泽旺； 2014年11   2017年9       AU      专利权    否
                                                            2014344316
    
    
    3-3-2-91
    
                                                                                                是否
     序      专利名称      专利   权利   发明人   申请日期    授权日期      专利号      专利权    存在
     号                    类型    人                                                   状态     他项
                                                                                                权利
          酶G抑制活性的   专利   键凯   赵宣；王  月04日     月14日                    维持
          化合物及其制备                振国；刘
               方法                        岩
    
    
    注：
    
    根据发行人与厦门特宝生物工程股份有限公司、厦门伯赛基因转录技术有限公司签署的《专利实施许可合同》及《专利实施许可合同之补充协议》，发行人及天津键凯名下的发明专利“具有Y形分支的亲水性聚合物衍生物、其制备方法、与药物分子的结合物以及包含该结合物的药物组合物”（欧洲专利号为 EP1496076B1、日本专利号为JP4272537、美国专利号为US8003089B2）已许可给厦门特宝生物工程股份有限公司及其子公司使用，许可方式为独占许可，许可期限至该专利失效之日。
    
    上述部分专利的发明人涉及到嵇世山、朱德权，在上述专利申请时，嵇世山在清华大学科技开发部工作、朱德权在北京清华工业开发研究院工作。但是，上述专利均因公司业务发展需要，利用公司提供的科研经费、仪器设备、原材料及相关技术进行的发明创造；同时，上述二人的本职工作不涉及上述专利相关领域的研发，清华大学科技开发部或北京清华工业开发研究院没有给予该等技术开发的资金、时间和物质技术条件，更没有安排其执行该项工作任务。
    
    因此，该等专利不属于清华大学科技开发部或北京清华工业开发研究院的职务技术成果，嵇世山和朱德权也不存在对该类专利的权属主张。2017年9月，清华大学科技开发部、北京清华工业开发研究院、嵇世山和朱德权分别就上述事项出具确认函。
    
    （五）域名
    
    根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，截至本报告出具之日，发行人及全资子公司拥有如下17项域名：
    
     序号     证书名称         域名        注册人       注册时间          到期时间
       1    国际顶级域名   jenkemusa.net     发行人    2015年1月21日     2022年1月21日
    
    
    3-3-2-92
    
     序号     证书名称         域名        注册人       注册时间          到期时间
                证书
            国际顶级域名
       2        证书         jenkem.cc      发行人    2012年3月1日      2023年3月1日
            中国国家顶级
       3      域名证书       jenkem.cn      发行人    2012年3月15日     2022年3月15日
            中国国家顶级
       4      域名证书     jenkem.com.cn    发行人    2012年3月15日     2022年3月15日
            国际顶级域名
       5        证书        jenkem.com     发行人    2004年9月1日      2024年9月1日
            中国国家顶级
       6      域名证书     jenkem.net.cn     发行人    2012年3月15日     2022年3月15日
            国际顶级域名
       7        证书       jenkemusa.com    发行人   2005年12月20日    2022年12月20日
            中国国家顶级  jenkemusa.com.c
       8      域名证书           n          发行人   2017年12月28日    2022年12月28日
            中国国家顶级
       9      域名证书      jenkemusa.cn     发行人   2017年12月28日    2022年12月28日
            中国国家顶级
      10      域名证书      Injenkem.cn     发行人    2018年7月24日     2022年7月24日
            中国国家顶级
      11      域名证书    Injenkem.com.cn   发行人    2018年7月24日     2022年7月24日
            国际顶级域名
      12        证书       Injenkem.com     发行人    2018年7月24日     2022年7月24日
    
    
    3-3-2-93
    
     序号     证书名称         域名        注册人       注册时间          到期时间
            国际顶级域名
      13        证书        Injenkem.net     发行人    2018年7月24日     2022年7月24日
            中国国家顶级
      14      域名证书      tjjenkem.cn      发行人    2018年7月24日     2022年7月24日
            中国国家顶级
      15      域名证书    tjjenkem.com.cn    发行人    2018年7月24日     2022年7月24日
            国际顶级域名
      16        证书        tjjenkem.com     发行人    2018年7月24日     2022年7月24日
            国际顶级域名
      17        证书        tjjenkem.net     发行人    2018年7月24日     2022年7月24日
    
    
    （六）发行人及其全资子公司拥有主要生产经营设备的情况
    
    根据发行人的说明及本所律师核查，截至2019年6月30日，发行人及其全资子公司原值50万元以上的主要生产经营设备情况如下表所示：
    
      序                                               原值     净值             进口或
      号   所属公司              设备名称              （万     （万    成新率    国产
                                                       元）     元）
      1    辽宁键凯           聚乙二醇生产线           231.02   199.97   86.56%    国产
      2    天津键凯    全数字化核磁共振谱仪设备1套     155.59   128.05   82.30%    进口
      3    天津键凯     华志气象色谱和液相色谱一批     155.44     7.77    5.00%    国产
      4    天津键凯     短程蒸馏装置1套VK125-15        73.19    67.40   92.09%    进口
      5    天津键凯        石家庄新拓DCS设备           62.48    53.49   85.61%    国产
    
    
    3-3-2-94
    
      序                                               原值     净值             进口或
      号   所属公司              设备名称              （万     （万    成新率    国产
                                                       元）     元）
      6    天津键凯              GE设备                58.05     2.90    5.00%    进口
    
    
    另外，发行人于2019年6月30日之后还购置了两台用于研发的质谱仪：其中一台购自美国沃特世公司，价值145.5万元；另一台来自于日本岛津制作所，价值98万元。目前，上述仪器正处于安装调试过程中。
    
    （七）发行人及子公司的租赁房屋
    
    1. 根据发行人向本所律师提供的资料，截至本报告出具之日，发行人及其全资子公司在境内共租赁房产2项，均与出租方签订了房屋租赁协议，具体情况如下：
    
                                                 不动产权   租赁面                租赁
       出租人    承租人         租用房屋           证号     积（平方   租赁期限    用途
                                                             米）
     北京东升博           北京市海淀区西小口路   京房权证            2015年9月
     展科技有限  发行人  66号中关村东升科技园   海集字第   1640.77  28日至2021    办公
        公司               北领地C-1号楼三层     000001号            年9月27日
                          306、308、310、311室
     盘锦九化科  辽宁键   盘锦精细化工科技园内   盘双国用            2016年4月
     技园区管理    凯           16#厂房         （2015）第  771.7    1日至2023    厂房
      有限公司                                   100174号            年4月1日
    
    
    经核查，发行人承租的北京市海淀区西小口路 66 号中关村东升科技园北领地C-1号楼三层306、308、310、311室房屋已经在北京市海淀区房屋管理局办理了租赁备案登记，备案号为10194。辽宁键凯承租的盘锦精细化工科技园内16#厂房尚未办理租赁备案，本所律师认为，根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等相关规定，除
    
    3-3-2-95
    
    当事人以约定办理登记备案手续为合同的生效条件外,当事人以未办理租赁备案登
    
    记的情形主张合同无效，人民法院不予支持。辽宁键凯上述租赁合同未约定以办理
    
    备案登记为生效条件，因此，租赁合同不因未履行租赁备案登记手续而无效，前述
    
    租赁合同对协议双方均具有法律约束力，发行人作为承租方，有权依据相关租赁合
    
    同约定使用该等租赁房产，其合法权利受到法律保护，因此，未办理租赁备案的情
    
    形不会对承租人依法使用该等房产造成重大影响。
    
    经核查，辽宁键凯承租的盘锦精细化工科技园内 16#厂房物业已经取得盘双国用（2015）第100174号土地使用权证，目前正在办理房屋所有权证，根据盘锦九化科技园区管理有限公司及辽宁盘锦精细化工产业开发区管理委员会出具的书面确认函，上述物业尚在房屋所有权证的正常办理过程中，后续办理取得房屋所有权证不存在实质障碍，不存在因违反法律法规强制性规定而被认定为违章建筑或被强制拆除的风险。辽宁键凯有权对租赁物业占用和使用并用于生产经营活动，如因租赁物业存在权利瑕疵导致租赁合同无效、房屋被拆除或发生任何其他影响租赁物业的正常使用的情形，并因此给辽宁键凯的正常经营造成任何经济损失的，出租方愿意向辽宁键凯承担相应的赔偿责任。本所律师认为，该等物业租赁房产权属清晰，辽宁键凯对其租赁和使用不存在重大不确定性，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
    
    2、根据发行人向本所律师提供的资料，截至本报告出具之日，发行人及其全资子公司在境外共租赁房产1项，与出租方签订了房屋租赁协议，具体情况如下：
    
            出租人          承租人         租用房屋          租赁期限        租赁用途
                                     4105WSpringCreek   2013年9月1
     ProLead RealtyGroup   美国键凯     PkwySte606B,     日至2023年8         办公
                                         Plano, TX
                                          75024-5326         月31日
    
    
    综上，本所律师认为，除上述已经明确说明的情形外，发行人与相关主体签署的租赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同各方均具有约束力，合法、有效。
    
    3-3-2-96
    
    （八）主要财产不存在纠纷
    
    根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人及其全资子公司拥有的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
    
    （九）主要财产权利限制
    
    根据发行人的书面说明并经本所律师核查，除本报告所述的财产受限情形外，发行人及其全资子公司的主要财产不存在其他担保或其他权利受到限制的情况。
    
    综上所述，本所律师认为，发行人及其全资子公司合法拥有主要财产的所有权或使用权，不存在重大权属纠纷，发行人及其全资子公司行使其所有权/使用权不存在法律障碍。
    
    十一、发行人的重大债权债务
    
    核查过程：
    
    就发行人的重大债权债务，本所律师与发行人财务负责人进行了访谈，并查验了包括但不限于以下的文件：（1）发行人将要履行或正在履行的对发行人经营存在较大影响的重大合同；（2）发行人与中信证券签署的《承销及保荐协议》；（3）普华永道出具的《审计报告》；（4）相关政府部门出具的证明。
    
    核查内容及结果：
    
    （一）重大合同
    
    本所律师审查了发行人向本所提供的发行人及全资子公司报告期内正在履行和已经履行完毕的对发行人及其全资子公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。除特别说明外，重要合同是指发行人及其全资子公司最近一期前五大供应商本年度的采购合同、最近一期前五大客户的销售合同及其他重要合同，具体情况如下：
    
    1. 采购合同
    
    3-3-2-97
    
      序  合同签     合同相对方     合同签署时   有效    合同标的    采购金额   履行情
      号   订方                         间        期                              况
          天津键   天津隆进化工科技  2019年3月
      1     凯        有限公司         18日      一年    四甘醇等    年度协议   履行中
          天津键   天津星通昊天商贸  2019年2月           异丙醇、二
      2     凯        有限公司         8日       一年    氯甲烷等    年度协议   履行中
          天津键   利安隆博华（天津）2019年2月           异丙醇、二
      3     凯    医药化学有限公司     22日      一年    氯甲烷等    年度协议   履行中
          天津键   国药集团化学试剂  2019年3月
      4     凯      北京有限公司       1日       一年     甲醇等     年度协议   履行中
          天津键   天津博纳艾杰尔科  2019年1月
      5     凯       技有限公司        16日      单次     硅胶等        16.34   已履行
    
    
    注：发行人及全资子公司与部分主要供应商签订了年度供货质量协议，并根据生产需要多批次向供应商进行采购，上表所列采购合同为年度供货质量协议或最近一期前五大供应商单次采购合同。
    
    2. 销售合同序 合同签 合同相对方 销售内容 合同生效时 合同 合同金额 履行情
    
      号     订方                                     间      有效期               况
      1    美国键凯   Augmenix,Inc.   PEG衍生物     2016.09     5年    框架合同  履行中
                      长春金赛药业
      2    天津键凯   股份有限公司   PEG衍生物     2018.01     3年    框架合同  履行中
      3    美国键凯    CovidienLP    PEG衍生物     2014.10     5年    框架合同  履行中
                                                              （到期
    
    
    3-3-2-98
    
      序    合同签     合同相对方     销售内容    合同生效时   合同   合同金额  履行情
      号     订方                                     间      有效期               况
                                                              后自动
                                                              续约）
                                                               10年
      4    美国键凯  AccessClosure,   PEG衍生物     2008.08    （到期  框架合同  履行中
                          Inc.                                 后自动
                                                              续约）
                      江苏恒瑞医药
      5    天津键凯   股份有限公司   PEG衍生物     2014.08     10年    框架合同  履行中
    
    
    3. 技术许可合同
    
    2005年9月29日发行人与厦门伯赛基因转录技术有限公司签订了《专利实施许可合同》；2016年12月27日，发行人与厦门伯赛基因转录技术有限公司及厦门特宝生物工程股份有限公司签订《专利实施许可合同之补充协议》。根据上述专利实施许可合同及补充协议约定，许可人为发行人；被许可人为厦门特宝生物工程股份有限公司及其子公司；许可专利为 “具有Y形分支的亲水性聚合物衍生物、其制备方法、与药物分子的结合物以及包含该结合物的药物组合物”（中国专利号为：ZL03801105.0）及基于PCT申请在欧洲（专利号：EP1496076B1）、日本（JP4272537）和美国（US8003089B2）的专利授权；许可范围为将上述专利应用于蛋白质药物(rhG-CSF, rhEPO,rhGH, rhIFN-α(2a,2b),IFN-rlb)；许可方式为独占许可；许可年限为至该专利失效之日。被许可人需向发行人支付专利许可使用费以及产品上市后的销售分成费，具体支付的对价如下：
    
                   ①合同生效后30天内支付50万元；②向相关药品监督管理部门提交临床申
      专利许可使   请后30内，按每个蛋白质药物支付10万元；③完成一期临床研究后30天
         用费      内按每个蛋白质药物支付10万元；④获得生产批准后30天内按每个蛋白质
                   药物支付20万元。
    
    
    3-3-2-99
    
                   自合同产品投产之日起（或第一件合同产品销售之日起）在专利有效期内，
                   按以下方式向发行人支付销售分成：
                   ①在专利覆盖地域范围内，按每个产品销售额的如下比例向发行人支付销售
                   分成：小于5000万元部分2.5%、5000-7500万元部分3%、7500-10000万元
                   部分 3.5%、10000-15000 万元部分 4%、15000-20000 万元部分 4.5%、
      销售分成费   20000-50000万元部分5%、大于50000万元部分8%；
                   ②在专利非覆盖范围内，按每个产品的销售额的2%支付销售分成。
                   除已上市的聚乙二醇干扰素α-2b以外，其余产品上市后均付不低于5年的
                   分成费；如产品上市时专利期不足5年，在专利期限内的按前述分成标准支
                   付，专利过期后按销售额的2%支付分成费，总时间不少于5年。
    
    
    4. 重要银行融资合同
    
    2019年5月28日，天津键凯与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行（以下简称“浦发天津分行”）签署《融资额度协议》（编号：BE2019040800000103）及《融资额度协议之补充/变更合同》（编号：BE2019040800000103 补），根据上述协议约定，浦发天津分行向天津键凯提供人民币1,500万元的融资额度，额度使用期限自2019年5月27日至2020年4月1日，担保方式为天津键凯提供抵押担保，协议项下的具体适用融资品种以及融资条件（包括但不限于金额、期限、利率/费率水平等要素）以具体签署的附属融资文件约定为准。
    
    基于上述《融资额度协议》及《融资额度协议之补充/变更合同》，2019年6月26日，天津键凯与浦发天津分行签署《流动资金借款合同》（编号：77052019281517），根据上述协议约定，浦发天津分行向天津键凯提供人民币500万元的借款，借款用途为支付货款，借款期限自2019年6月26日至2020年5月14日，贷款利率按发放日浦发天津分行公布的一年期的浦发银行银行贷款基准利率（111.75BPS）计算，协议项下借款的担保合同为天津键凯作为抵押人的《最高额抵押合同》（编号：ZD7705201900000011）。截至2019年6月30日，浦发天津分行向天津键凯实际提供借款金额为人民币180万元。
    
    3-3-2-100
    
    同时，2019年5月28日，天津键凯（抵押人、债务人）与浦发天津分行（抵押权人、债权人）签署《最高额抵押合同》（编号：ZD7705201900000011），根据上述协议约定，担保主债权为债权人在自2019年5月27日至2020年4月1日止的期间（“债权确定期间”）与债务人办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权（如有），主债权余额在债权确定期间内以最高不超过人民币1,500万元为限；抵押权顺位为第一顺位；抵押物为座落于天津市开发区西区康诚街9号的房地产（权证编号为房地证津字第 114031403793 号）；抵押财产价值为人民币59,115,514.4元（最终以实现抵押权时的价值为准）。
    
    5. 其他重大合同
    
    经本所律师核查，发行人及其全资子公司其他重大合同情况如下：
    
    （1）三生制药合作协议
    
    2013年11月12日，天津键凯与沈阳三生制药有限责任公司签订《项目转让与后续开发协议之框架协议》，双方就聚乙二醇伊立替康项目达成初步合作意向。2014年9月9日，天津键凯、发行人与三生制药签订《临床研究批文转让与专利许可合同》。约定由天津键凯完成药物聚乙二醇依立替康的临床前研究及相关临床研究批文申请工作，并取得临床研究批文；其后，由三生制药购买该项目临床研究批文，并完成项目后续开发、申报注册、上市销售工作。三生制药就该临床研究批文转让事宜向发行人支付临床批文转让费用及销售分成。为完成该项目之目的，天津键凯、发行人将相关专利申请/专利权无偿许可给三生制药使用（涉及专利的专利申请号/专利号为：2011103487082、CN100475837C）。
    
    2016年5月25日，天津键凯、发行人与三生制药签订《聚乙二醇伊立替康临床研究批文转让与专利许可合同之补充协议》，根据临床研究批文的评审意见，对三方的工作分工进行了补充约定。
    
    2016年10月25日，天津键凯、发行人与三生制药签订《药物聚乙二醇伊立替康临床研究批文转让与专利许可合同之补充协议》，约定由天津键凯及发行人在三生制药指定生产地点进行工艺转移和生产技术指导的全部技术工作，三生制药分期支
    
    3-3-2-101
    
    付技术交接费45万元；该补充协议还对天津键凯、发行人向三生制药供货甲氧基聚
    
    乙二醇酸的定价原则作出了约定，定价条款有效期为5年。
    
    2017年12月22日，天津键凯、发行人与三生制药签订《聚乙二醇伊立替康项目三方协议》，合同约定的主要事项有：天津键凯与三生制药于 2013年11月12签订的《项目转让与后续开发协议之框架协议》；天津键凯、发行人与三生制药于2014年9月签订的《临床研究批文转让与专利许可合同》，于2016年5月25日签订的《聚乙二醇伊立替康临床研究批文与专利许可合同之补充协议》，于 2016 年10月25日签订的《药物聚乙二醇伊立替康临床研究批文转让与专利许可合同之补充协议》终止。合同终止后，三生制药将伊立替康项目及临床研究批文原件转让给天津键凯，三生制药已支付的款项无需退还，伊立替康项目合同项下天津键凯、发行人对三生制药的所有知识产权许可终止。另，如在三生制药的协助下，天津键凯、发行人独立或与其他方合作继续开发该项目获得成功，则自该产品获得中国药监局颁发的药品生产批文号后前五年，天津键凯、发行人应向三生制药支付该产品全部含税销售额的5%费用；如项目再次转让的，转让合同含税总金额的5%归三生制药所有，再次转让后，该项目完成开发获得成功的，则自该产品获得中国药监局颁发的药品生产批文号后前五年，天津键凯、发行人应向三生制药支付该产品全部含税销售额的4%费用。
    
    （2）东升博展房屋租赁合同
    
    2015年9月15日，发行人与北京东升博展科技有限公司（以下简称“东升博展”）签订《东升科技园房屋租赁合同》。发行人向东升博展承租坐落于北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园北领地C-1号楼三层306、308、310、311室，建筑面积1640.77平方米的房屋，租赁期自2015年9月28日至2021年9月27日，租金总计14,062,596.66元。
    
    （3）厂房买卖协议
    
    2019年4月17日，发行人作为出卖方与买受方张双喜（代表设立中公司北京
    
    3-3-2-102
    
    顺安佳益科技有限公司），居间方北京联诚恒业房地产经纪有限公司签订《厂房买卖
    
    协议》。发行人将北京市通州区景盛南四街甲13号12幢1至3层101的房屋，建筑
    
    面积2213.82平方米出售给买受人，房屋总价税费后净价为人民币13,000,000.00元。
    
    《厂房买卖协议》约定，该协议签订之日，买受方向发行人支付购房意向金人民币
    
    500,000.00 元。买受方在北京顺安佳益科技有限公司注册完成之日起四个月内向发
    
    行人支付全部房款，其后，出卖方与买受方就该房屋办理产权转移登记手续。
    
    本所律师认为，发行人及其全资子公司上述重大合同的内容及形式合法、有效，该等合同履行不存在重大法律障碍。
    
    （二）不存在重大侵权之债
    
    根据相关政府部门出具的证明及发行人确认，并经本所律师核查，截至本报告出具之日，发行人不存在因环境保护、产品质量、劳动、安全生产、人身权等原因产生的重大侵权之债。
    
    （三）发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保情况
    
    除本报告正文之“九、关联交易及同业竞争”部分所述外，截至本报告出具之日，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
    
    （四）金额较大的其他应收款和应付款
    
    1. 其他应收款
    
    根据《审计报告》，发行人的其他应收款主要为应收代垫运费、押金、员工备用金等。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年6月30日，发行人的其他应收款净额分别为2,312,667.56元、1,460,808.28元、4,369,933.61元、2,821,633.11元。
    
    2. 其他应付款
    
    根据《审计报告》，发行人其他应付款主要为应付土地款、应付设备工程款、应付房租款等。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及
    
    3-3-2-103
    
    2019年6月30日，发行人其他应付款分别为3,461,070.96元、15,661,371.02元和
    
    16,269,724.85元和15,718,246.20元。
    
    根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，本所律师认为，上述发行人金额较大的其他应收款和其他应付款系在正常的生产经营活动中发生，真实有效。
    
    十二、发行人重大资产变化及收购兼并
    
    核查过程：
    
    就发行人报告期内重大资产变化及收购兼并事项，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：（1）本报告正文之第七部分查验的其他文件；（2）发行人收购或出售资产的相关文件等。
    
    核查内容及结果：
    
    （一）重大资产变化及收购兼并
    
    1. 合并或分立
    
    发行人及其前身在报告期内未发生过合并或分立情形。
    
    2. 历次增资扩股
    
    发行人及其前身在报告期内的历次增资扩股的情况详见本报告正文之“七、发行人的股本及其演变”。
    
    3. 收购或出售资产
    
    经核查，发行人在报告期内持有坐落于通州区景盛南四街甲13号12幢1至3层101的房屋所有权，房产证号为X京房权证通字第1129632号，规划用途为厂房，建筑面积为2213.82平方米。
    
    1）2019年3月17日，发行人召开第一届董事会第七次会议并审议通过了《关于出售公司自有房产的议案》，同意出售上述房屋所有权。
    
    2）2019年4月17日，发行人作为出卖方与买受方张双喜（代表设立中公司北
    
    3-3-2-104
    
    京顺安佳益科技有限公司），居间方北京联诚恒业房地产经纪有限公司签订《厂房买
    
    卖协议》。该协议约定，该协议签订之日，买受方向发行人支付购房意向金人民币
    
    500,000.00元，房屋总价税费后净价为人民币13,000,000.00元，买受方在北京顺安
    
    佳益科技有限公司注册完成之日起四个月内向发行人支付全部房款，其后，出卖方
    
    与买受方就该房屋办理产权转移登记手续。
    
    3）2019 年 4 月 17 日，买受方按协议约定向发行人支付购房意向金人民币500,000.00元。2019年8月29日北京顺安佳益科技有限公司注册完成。截至本报告出具之日，相关出售事宜正在办理过程中。
    
    除上述事项外，发行人及全资子公司在报告期内未有其他重大资产收购或出售情形。
    
    （二）发行人有关重大资产变化及收购兼并的计划
    
    根据发行人说明，截至本报告出具之日，发行人没有进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
    
    十三、发行人章程的制定与修改
    
    核查过程：
    
    就发行人章程的制定与修改，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：（1）发行人变更设立以来在工商注册登记机关登记备案的全套工商注册文件；（2）发行人变更设立以来的董事会、股东大会全部会议文件。
    
    核查内容及结果：
    
    （一）发行人章程的制定及修改
    
    1．发行人前身章程的制定及修改
    
    经本所律师核查，发行人前身的章程及其历次修改均获得有关批准，并在工商行政管理机关依法登记，符合法律、法规、规范性文件的规定。
    
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    2．发行人整体变更设立时章程的制定及修改
    
    经本所律师核查，2016年12月4日，发行人创立大会审议通过了《公司章程》，并于2016年12月15日在北京市工商局海淀分局办理了登记备案手续。
    
    发行人整体变更设立后历次修改公司章程的情况如下：
    
    （1） 2016年12月31日，因发行人增资扩股，发行人2016年第二次临时股东大会审议通过《关于修改的议案》，对公司章程相应内容进行了修改，并于2017年2月6日在北京市工商局海淀分局办理了登记备案手续。
    
    （2） 2017年7月8日，因发行人董事会成员人数由5人变更为9人，发行人2016 年度股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》，对公司章程的相应条款进行了修改，并于2017年7月24日在北京市工商局海淀分局办理了登记备案手续。
    
    （3） 2018年7月23日，因发行人拟变更公司注册地址并修改公司经营范围，发行人2018年第一次临时股东大会审议通过《关于修改部分条款的议案》，对公司章程的相应条款进行了修改，并于2018年9月13日在北京市工商局海淀分局办理了登记备案手续。
    
    本所律师认为，发行人自设立以来章程的制定、修改均已经履行了法定程序。
    
    （二）《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容
    
    经本所律师核查，发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
    
    （三）发行人《公司章程（草案）》的制定
    
    为本次发行上市之目的，发行人依据《上市公司章程指引》（2014年修订）、《上市规则》等有关规定，制定了《公司章程（草案）》。该《公司章程（草案）》已经发行人2019年第一次临时股东大会审议通过，将在发行人本次发行上市完成后生效。
    
    十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
    
    3-3-2-106
    
    核查过程：
    
    就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》及董事会各专门委员会的工作细则等发行人公司治理制度；（2）发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议全套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决票等文件；（3）发行人选举职工代表监事的决议。
    
    核查内容及结果：
    
    （一）发行人的组织机构
    
    经核查，发行人根据《公司法》和《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层和职能部门，基本情况如下：
    
    1．股东大会为发行人的权力机构，由发行人全体股东组成，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。发行人现有股东9名，其中：有限合伙企业股东和法人股东共5名，自然人股东4名。
    
    2．董事会为发行人经营决策机构，对股东大会负责，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事。董事会设董事长1名，由董事会全体董事的过半数选举产生，董事长按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。董事会下设4个专门委员会，分别为战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会。
    
    3．监事会为发行人的监督机构，负责监督检查公司的经营管理、财务状况，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，维护公司和股东利益。监事会由3名监事组成，监事由股东代表和职工代表担任，设监事会主席1名。
    
    4．发行人设总经理1名，由董事会聘任或解聘。总经理主持日常生产经营和管理工作，对董事会负责，副总经理协助总经理工作。发行人设财务负责人1名、董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。
    
    3-3-2-107
    
    5．发行人结合业务发展需要，设置了生产部、综合管理部、财务部、人力资源部、质量部、销售部等职能部门，各职能部门之间职责明确。
    
    本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
    
    （二）发行人的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则
    
    2016年12月4日，发行人创立大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
    
    2019年9月10日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，为适应发行人本次发行上市的需要，审议通过了新的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，上述文件将自发行人本次发行上市后正式施行。
    
    经核查，本所律师认为，上述议事规则的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
    
    （三）发行人的历次股东大会、董事会、监事会及其规范运作
    
    经核查，发行人自变更设立后至本报告出具日，共召开了股东大会8次、董事会会议11次、监事会会议7次。具体情况如下：
    
    1．股东大会序号 会议名称 召开日期
    
       1          创立大会暨2016年度第一次股东大会               2016年12月4日
       2              2016年第二次临时股东大会                  2016年12月31日
       3                 2016年年度股东大会                      2017年7月8日
       4                 2017年年度股东大会                      2018年6月10日
       5              2018年第一次临时股东大会                   2018年7月23日
    
    
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     序号                      会议名称                              召开日期
       6                 2018年年度股东大会                      2019年7月24日
       7              2019年第一次临时股东大会                   2019年9月10日
       8              2019年第二次临时股东大会                   2019年9月21日
    
    
    2．董事会会议序号 会议名称 召开日期
    
       1                第一届董事会第一次会议                    2016年12月4日
       2                第一届董事会第二次会议                   2016年12月16日
       3                第一届董事会第三次会议                    2017年6月18日
       4                第一届董事会第四次会议                    2017年8月11日
       5                第一届董事会第五次会议                    2018年4月26日
       6                第一届董事会第六次会议                    2018年7月7日
       7                第一届董事会第七次会议                    2019年3月17日
       8                第一届董事会第八次会议                    2019年7月4日
       9                第一届董事会第九次会议                    2019年7月16日
      10                第一届董事会第十次会议                    2019年8月26日
      11               第一届董事会第十一次会议                   2019年9月6日
    
    
    3．监事会会议序号 会议名称 召开日期
    
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     序号                    会议名称                              召开日期
       1              第一届监事会第一次会议                    2016年12月4日
       2              第一届监事会第二次会议                    2017年6月19日
       3              第一届监事会第三次会议                    2017年8月11日
       4              第一届监事会第四次会议                    2018年5月9日
       5              第一届监事会第五次会议                    2018年7月6日
       6              第一届监事会第六次会议                    2019年6月2日
       7              第一届监事会第七次会议                    2019年8月26日
    
    
    经核查上述会议的会议通知、会议议案、会议记录及决议等材料，本所律师认为，发行人变更设立后的历次股东大会、董事会会议、监事会会议的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
    
    （四）股东大会和董事会的历次授权和重大决策
    
    经本所律师核查发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录等文件资料，本所律师认为，发行人股东大会或董事会做出授权或重大决策行为均符合有关法律、法规及发行人《公司章程》的规定，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
    
    十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
    
    核查过程：
    
    就发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：（1）发行人自设立以来的工商注册登记备案全套文件；（2）发行人自设立以来有关股东大会、董事会、监事会会议文件等；（3）发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议；（4）发行人董事、监事、高级管理人员和核
    
    3-3-2-110
    
    心技术人员的身份证明文件；（5）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人
    
    员出具的声明；（6）独立董事声明、相关会计资格证明文件。
    
    核查内容及结果：
    
    （一）发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
    
    1. 发行人现任董事
    
    经核查，发行人现任董事共9名，分别由发行人创立大会、2016年年度股东大会和2019年第二次临时股东大会选举产生。具体情况如下：
    
      序号                  姓名                                  职务
       1                XUANZHAO                           董事长/董事
       2                   吴凯庭                                 董事
       3                    李罡                                  董事
       4                 LihongGuo                                董事
       5                   张如军                                 董事
       6                   赵育和                                 董事
       7                    毕克                                独立董事
       8                   潘庆中                               独立董事
       9                   王春飞                               独立董事
    
    
    各位董事的主要简历如下：
    
    XUAN ZHAO：中文名赵宣，男，1965年5月出生，美国国籍，拥有中国永久居留权。
    
    XUAN ZHAO从事医用药用聚乙二醇材料的研究及产业化近30年，在国际期
    
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    刊上发表论文超过50篇，作为发明人完成境内外发明专利逾40项，是中国科技部“创
    
    新人才推进计划科技创新创业人才”，获天津市企业家队伍建设“111”工程新型企业
    
    家称号，带领发行人及相关重大科技攻关项目取得国家科技部科技型中小企业技术
    
    创新基金项目、天津市科委重点实验室项目、泰达科技小巨人20佳企业、中国留学
    
    人员创业园百家企业之成长性创业企业等荣誉。XUAN ZHAO先生的主要履历如下：
    
    XUAN ZHAO于1983年-1991年就读于清华大学，并取得化学学士学位、化学硕士学位；1991年-1997年就读于美国阿拉巴马大学亨茨维尔分校，从事PEG及其衍生物的合成及应用研究，并取得材料学博士学位。1998年-2002年历任ShearwaterPolymers Inc. 及Shearwater Coopertion研发专家、药物研发部经理；2002年-2004年任Nektar Therapeutics药物研发部主任；2004年-2005年任北京信汇科技有限公司药品研究部经理。2005年底加入键凯有限，自2007年12月至今任键凯有限及发行人董事长、总经理。
    
    吴凯庭：男，1969年12月出生，中国香港居民。吴凯庭于1990年9月至1994年7月就读于厦门大学，取得无线电专业学士学位。吴凯庭于1999年至今历任万利达集团有限公司副董事长、董事长、总经理；1997年至今任佳荣国际发展有限公司董事；2005 年至今任深圳万利达电子工业有限公司董事长兼总裁；2007 年至今任Malata Holdings董事；2017年当选福建总商会副会长；2017年至今担任盈趣科技董事长与董事。2013年9月至今任键凯有限及发行人董事。
    
    李罡：男，1977年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。李罡于1995年9月至1999年7月就读于中南财经大学，取得国际金融专业学士学位；于2006年9月至2008年2月就读于中欧国际工商学院，取得MBA学位。李罡于1999年至2006年，任招商银行高级客户经理；2008年，任弘毅投资投资经理；2008年至2009年，任盈信投资总裁助理；2009年至2013年，任平安信托投资副总裁；2015年至2018年，任慧影医疗科技（北京）有限公司董事。2014 年至今任 Shuimu Development董事；2015年至今任北京志道易德投资有限公司执行董事及经理、北京众智合创投资顾问有限公司董事；2016年至今任水木长江（湖北）投资管理有限公司监事、北京亿赛科技发展有限责任公司董事。2015年11月至今任键凯有限及发行人董事。
    
    3-3-2-112
    
    Lihong Guo：中文名郭立宏，女，1965年11月出生，美国国籍。Lihong Guo于1984年9月至1989年7月就读于清华大学，取得化学专业学士学位；于1992年9月至1994年5月就读于University of Alabama in Huntsville，取得化学专业硕士学位。Lihong Guo 于1989年至1992年任中国医学科学院药物所分析研究员；1994年至2002年，历任Shearwater Polymers, Inc.及Shearwater Cooperation研究员。2006年1月至今在键凯有限及发行人任职，现任美国键凯经营副总裁、发行人董事与副总经理。
    
    张如军：女，1971年2月出生，中国国籍，无境外居留权。张如军于1990年2月至1994年7月就读于北京化学工程学院，取得工学学士学位。张如军于1994年至2002年任北京市化学工业研究院研发工程师、课题负责人；2003年至2004年，任北京清华亚王液晶材料有限公司质量技术工程师。2004 年起就职于键凯有限，2015年至2016年，任键凯有限生产副总经理；2016年9月至今任键凯有限及发行人董事，2016年12月至今任发行人副总经理。
    
    赵育和：男，1946年1月出生，中国国籍，无境外居留权。赵育和于1964年7月至1970年7月就读于中国科学技术大学近代化学系高分子专业。赵育和于1970年-1979年，历任河北望都化工厂技术员、生产科长；1979年-1984年，历任北京荧光灯厂历任技术员、技术科长、副厂长；1984年至2001年，历任北京市化工研究所课题组长、高分子合成所所长。2001年至2013年，历任键凯有限生产部经理、总工程师、副总经理；2013 年 1 月至今任键凯有限及发行人常务高级顾问，2017年7月至今任发行人董事。
    
    毕克：男，1973年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国注册会计师。毕克于1991年9月至1995年7月就读于首都经济贸易大学，取得经济学学士学位。毕克于1995年至2000年历任北京龙洲会计师事务所审计员、项目经理、部门经理、合伙人；2000年至2005年，任北京鼎新立会计师事务所有限责任公司部门经理；2014年至2019年，任京中北恒安造价咨询事务所（普通合伙）执行事务合伙人。2005年至今任安衡（北京）会计师事务所有限责任公司董事长、总经理；2018年至今任北京中北同安工程造价咨询有限公司执行董事；2018年至今任北京连山科技股
    
    3-3-2-113
    
    份有限公司独立董事、北京交大思诺科技股份有限公司独立董事；2019年至今任苏
    
    州清睿教育科技股份有限公司独立董事。2017年7月至今任发行人独立董事。
    
    潘庆中：男，1962年4月出生，中国国籍，有美国永久居留权。潘庆中于1980年9月至1985年7月就读于清华大学管理信息系统系，取得学士学位；于1985年9月至1988年7月就读于清华大学经济管理学院经济系，取得硕士学位；于1988年9月至1990年7月就读于清华大学经济管理学院国际金融与贸易系，取得博士学位；于1990年9月至1993年12月就读于斯坦福大学工学院，取得硕士学位。潘庆中于1994年至2004年，历任信雅达系统工程股份有限公司工程师、研发部总监、副总裁、董事长等；2004年至2014年，历任清华大学经济管理学院合作发展办公室主任。2007年至今任北京联航合众传媒科技有限公司董事、北京宝轩文化传媒有限公司董事；2009 年至今任清华大学公司治理研究中心研究院研究员；2013 年 4月至今任清华大学苏世民书院常务副院长；2015 年至今任北京师范大学特聘教授。2017年7月至今任发行人独立董事。
    
    王春飞：男，1980年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。王春飞于2001年9月至2003年7月就读于中国科学技术大学，取得会计学学士学位；于2004年9月至2007年7月就读于南京大学，取得会计学硕士学位；于2008年9月至2012年7月就读于北京大学，取得会计学博士学位。王春飞于2012年至今历任中央财经大学会计学院讲师、副教授。2019年9月至今任发行人独立董事。
    
    2. 发行人现任监事
    
    经核查，发行人现任监事3名，分别由发行人创立大会、职工代表大会以及2018年年度股东大会选举产生，其组成如下：
    
      序号                   姓名                                  职务
        1                   郑开禹                              监事会主席
        2                   杨丽洁                               职工监事
    
    
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        3                    蒋来                                  监事
    
    
    各位监事的简历如下：
    
    郑开禹：女，1976年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。郑开禹于1994年9月至1998年7月就读于沈阳师范学院，取得饭店旅游管理专业学士学位；于1999年9月至2001年5月就读于法国瓦岱勒商学院，取得管理学硕士学位。郑开禹于2002年至2008年任安永华明会计师事务所高级审计员；2008年至2011年，任安永（中国）企业咨询有限公司经理；2011年至2018年，任上海天希投资管理有限公司监事；2011年至2018年，任中航天旭恒源节能科技有限公司监事；2017年至 2018 年，任营口自贸区水木天兮投资管理有限公司执行董事、总经理。2014年至今担任四川金投金融电子服务股份有限公司董事；2016年至今担任广州市贝聊信息科技有限公司董事、北京逸合天希投资管理有限公司执行董事、经理；2018年至今任北京壹号美网络科技有限公司CEO、金惠家科技有限公司董事。2016年12月至今任发行人监事。
    
    蒋来：男，1983年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。蒋来于2002年9月至2006年7月就读于北京化工大学，取得国际经济与贸易专业经济学学士学位；于2006年9月至2009年7月就读于中国人民银行研究生部，取得经济学硕士学位。蒋来于2009年至2012年，任上海国际信托有限公司任信托执行经理；2012年至2014年，任华润深国投信托有限公司担任高级信托经理；2014年至2016年，任海通创新证券投资有限公司担任另类投资部总监；2016年至2018年，任国泰君安（上海）科技股权投资基金管理有限公司另类投资部负责人。2018年7月至今任国泰君安创新投资有限公司担任基金业务二部高级业务董事。2019年7月至今任发行人担任监事。
    
    杨丽洁：女，1968年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。杨丽洁于1988年至1992年，任北京照相机总厂财务会计；1992年至2001年，任北京希必实机电技术有限公司财务会计；2012年至2016年，任北京赛奇科科技有限公司监事。2001年至今历任键凯有限及发行人财务经理、综合部经理、总经理助理；2016年12月
    
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    至今任发行人监事。
    
    3. 发行人现任高级管理人员
    
    发行人现任高级管理人员5名，分别由发行人第一届董事会第一次会议、第一届董事会第二次会议、第一届董事会第八次会议、第一届董事会第九次会议聘任，其组成如下：
    
      序号                   姓名                                  职务
        1                XUANZHAO                             总经理
        2                   张如军                               副总经理
        3                 LihongGuo                             副总经理
        4                    陈斌                               董事会秘书
        5                    韩磊                               财务负责人
    
    
    XUAN ZHAO，张如军及Lihong Guo简历见本章“发行人现任董事”部分。
    
    陈斌：男，1969年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。陈斌于1991年毕业于扬州市职业大学工业与民用建筑专业。陈斌于1991年-1993年任江苏日出集团开发部副部长；1993年-1998年，任昆明俊业鑫化工原料有限公司南京分公司经理；1998年-2005年，任南京中启化工有限公司总经理；2005年-2010年，任龙德化工有限公司行政部经理、工程部经理。2010年2019年任天津键凯综合部经理；2019年7月至今任发行人董事会秘书。
    
    陈斌经上海证交所第一百一十九期董事会秘书任职资格培训合格，取得了编号为119021的《董事会秘书资格证明》。
    
    韩磊，女，1988年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。韩磊于2007年9月至2011年7月就读于首都经济贸易大学，取得国际会计专业学士学位。韩磊于2011年-2017年任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计助理、经理；2017
    
    3-3-2-116
    
    年-2019年任杨树资本集团任高级投资经理；2019年4月-2019年7月任北京安码科
    
    技有限公司任财务部总经理。2019年7月至今任发行人财务总监。
    
    根据发行人的董事、监事和高级管理人员的声明，并经本所律师核查，发行人上述现任董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条、《首发管理办法》第十三条所规定的情形，其任职均符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
    
    4. 发行人现任核心技术人员
    
    经核查，发行人现有核心技术人员4名，名单如下：序号 姓名 职务
    
        1                XUANZHAO                             总经理
        2                   张如军                               副总经理
        3                   汪进良                              合成研究员
        4                   朱建发                          合成方法开发部经理
    
    
    XUAN ZHAO，张如军及Lihong Guo简历见本章“发行人董事”部分。
    
    汪进良毕业于北京理工大学，获得应用化学专业博士学位。博士在读期间，曾作为主要成员参与了国家重大新药创制项目“高效低毒血管紧张素 II 受体拮抗剂芬娜沙坦”的研究。1994年至2004年任北京红惠生物制药股份有限公司（现北京嘉林药业）工程师、项目负责人，2004年至2007年，任北京红惠新医药有限公司研究员、课题组长，2012年加入公司，先后担任合成研究员、研发主管、项目经理，参与了JK-1201I，JK-1203D，JK-1214R等项目的研发。
    
    朱建发毕业于香港浸会大学，取得有机与分析化学专业博士学位，并在美国南加州大学进行博士后研究2年。加入公司后，先后参与了214Fmoc-PEG20K等衍生物产品开发、聚乙二醇伊利替康项目原料药的合成及放大中的工艺优化、JK-1214R项目的合成与开发等研发项目，负责并完成214Fmoc中小分子合成的工艺开发与优
    
    3-3-2-117
    
    化，负责并完成了DBCO产品的开发。
    
    （二）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近两年内的变化
    
    1. 发行人近两年内董事任职变化情况序号 期间 董事 原因
    
                               XUAN ZHAO、吴凯庭、李罡、
       1     2017.7.1-2017.7.8                                          -
                                   LihongGuo、张如军
                               XUAN ZHAO、吴凯庭、李罡、发行人建立独立董事制度，新增3
       2     2017.7.8-2019.9.21  LihongGuo、张如军、赵育和、名独立董事，同时增加1名非独
                                  毕克、潘庆中、陈涛涛    立董事，保持董事会的奇数组成。
                               XUAN ZHAO、吴凯庭、李罡、陈涛涛因个人原因辞去独立董事
       3       2019.9.21至今     LihongGuo、张如军、赵育和、            职位
                                  毕克、潘庆中、王春飞
    
    
    发行人上述董事产生及变化已履行如下程序：
    
    2017年7月8日，发行人召开2016年年度股东大会并作出决议，同意选举毕克、潘庆中、陈涛涛任独立董事，选举赵育和任公司董事；
    
    2019年9月21日，发行人召开2019年第二次临时股东大会并作出决议，同意选举王春飞为独立董事。
    
    2. 发行人近两年内监事任职变化情况序号 期间 监事 原因
    
        1     2017.7.1-2019.7.24  郑开禹、袁良永、杨丽洁                 -
        2      2019.7.24至今     郑开禹、蒋来、杨丽洁   袁良永因个人原因不再任监事，发行
    
    
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      序号         期间                 监事                         原因
                                                        人2018年年度股东大会选举蒋来为
                                                                     监事
    
    
    发行人上述监事产生及变化业已履行如下程序：
    
    2019年7月24日，发行人2018年年度股东大会作出决议，同意袁良永辞去监事职务，同时选举蒋来为监事。
    
    3. 发行人近两年内高级管理人员任职变化情况序号 期间 高级管理人员 原因
    
                                XUAN ZHAO任总经理、张如军、
        1     2017.7.1-2019.7.4                                             -
                                     Lihong Guo任副总经理
                                XUAN ZHAO任总经理、张如军、    发行人第一届第八次董
        2     2019.7.4-2019.7.16  LihongGuo任副总经理、陈斌任董事   事会聘任陈斌为发行人
                                            会秘书                     董事会秘书
                                XUAN ZHAO任总经理、张如军、    发行人第一届第九次董
        3      2019.7.16-至今    LihongGuo任副总经理、陈斌任董事   事会聘任韩磊为发行人
                                   会秘书、韩磊任财务负责人            财务负责人
    
    
    发行人上述高级管理人员产生及变化已履行如下程序：
    
    （1）2019年7月4日，发行人第一届董事会第八次会议聘任陈斌为董事会秘书。
    
    （2）2019年7月16日，发行人第一届董事会第九次会议聘任韩磊为财务负责人。
    
    4. 发行人近两年内核心技术人员任职变化情况
    
    经发行人说明，并经本所律师核查4名核心技术人员的劳动合同，XUAN ZHAO、张如军、汪进良近两年内均在发行人近两年内均在发行人任职，朱建发自2018年7
    
    3-3-2-119
    
    月25日起在发行人任职。最近两年内，发行人核心技术人员未发生重大变化。
    
    根据发行人的说明，并经本所律师核查，近两年内发行人董事、高级管理人员的变化，主要是基于进一步完善公司治理结构与经营管理的需要及个人原因所致的辞任情况；发行人的控股股东及实际控制人XUAN ZHAO一直在发行人任董事、总经理等职务，发行人的生产经营一直由实际控制人XUAN ZHAO领导的管理层实际决策和管理，因此未构成发行人董事和高级管理人员的重大变化，也没有对发行人持续经营造成不利影响；发行人现任董事、高级管理人员中，除吴凯庭、李罡及三位独立董事以外的董事、高级管理人员，在其被选举为发行人董事或聘任为发行人高级管理人员前，均在发行人任职。最近两年内，发行人核心技术人员未发生重大变化。
    
    综上，本所律师认为，上述发行人董事、高级管理人员变化符合有关法律、法规和规范性文件以及其当时章程的规定，并已履行了必要的法律程序；除新增的董事、高级管理人员外，董事变化人数不足总人数的三分之一，发行人董事、高级管理人员、核心技术人员在近两年内没有发生重大变化。
    
    （三）发行人独立董事情况
    
    2017年7月8日，发行人2016年年度股东大会作出决议，同意选举毕克、潘庆中、陈涛涛任独立董事。
    
    2019年9月21日，发行人2019年第二次股东大会作出决议，同意选举王春飞任独立董事。
    
    1．独立董事的任职资格
    
    目前发行人董事会成员中有三名独立董事，分别为毕克、潘庆中、王春飞，其中毕克与王春飞具有注册会计师资格，为符合中国证监会要求的会计专业人士，发行人独立董事占全体董事的三分之一以上。根据各独立董事出具的确认文件，并经本所律师核查，发行人的独立董事的任职资格符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定。
    
    根据各独立董事出具的书面声明，并经核查上述独立董事的简历，本所律师认
    
    3-3-2-120
    
    为，发行人聘任的独立董事的任职资格符合有关法律、法规和规范性文件及《公司
    
    章程》、《独立董事工作制度》的规定。
    
    2．独立董事的职权范围
    
    发行人现行有效的《公司章程》、《独立董事工作制度》及本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》、《独立董事工作制度》，均已对独立董事的职权范围作出了相应的规定，有关独立董事职权范围的规定不存在违反法律、法规和规范性文件有关规定的情形。
    
    十六、发行人的用工情况
    
    核查过程：
    
    关于发行人的用工情况，本所律师核查了包括但不限于以下文件：（1）发行人及其全资子公司的员工名册；（2）社会保险及住房公积金登记凭证；（3）报告期内社会保险及住房公积金缴纳明细及凭证；（4）发行人及其全资子公司与员工签署的劳动合同、劳务合同样本；（5）实际控制人出具的书面承诺；（6）相关政府主管部门开具的合规证明文件；并对相关政府主管部门进行了现场走访。在此基础上，本所律师对发行人的用工情况发表如下法律意见：
    
    核查内容及结果：
    
    （一）用工形式
    
    根据发行人及其全资子公司提供的员工花名册、劳动合同及社保情况的说明，截至2019年6月30日，发行人及其全资子公司共有员工126名，其中发行人34名，天津键凯79名，辽宁键凯8名，美国键凯5名；其中124名签订劳动合同，Xiaoping Wang、赵育和为退休返聘人员，与发行人签订聘用协议。
    
    报告期内，发行人及其全资子公司按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等劳动用工方面的法律法规，实行劳动合同制用工。经核查发行人及全资子公司与员工签署的劳动合同样本，不存在与法律法规相冲突的条款，
    
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    劳动合同的形式和内容符合我国劳动法律法规的相关规定，合法有效。
    
    （二）社会保险和住房公积金缴纳情况
    
    1、截至2019年6月30日，发行人及其境内全资子公司为员工社会保险、住房公积金的缴费比例如下：
    
    （1）发行人
    
                                                     缴费比例
             项目
                                  单位缴费比例                   个人缴费比例
           养老保险                   19%                            8%
           医疗保险                   10%                          2%+3元
           失业保险                   0.8%                           0.2%
           工伤保险                   0.2%                            0
           生育保险                   0.8%                            0
          住房公积金                  12%                           12%
    
    
    （2）天津键凯
    
                                                     缴费比例
             项目
                                  单位缴费比例                   个人缴费比例
           养老保险                   19%                            8%
           医疗保险                   10%                            2%
           失业保险                   0.5%                           0.5%
           工伤保险                  0.35%                            0
    
    
    3-3-2-122
    
                                                     缴费比例
             项目
                                  单位缴费比例                   个人缴费比例
           生育保险                   0.5%                            0
          住房公积金                  11%                           11%
    
    
    （3）辽宁键凯
    
                                                     缴费比例
             项目
                                  单位缴费比例                   个人缴费比例
           养老保险                   20%                            8%
           医疗保险                    7%                            2%
           失业保险                   0.5%                           0.5%
           工伤保险                   0.2%                            0
           生育保险                   0.5%                            0
          住房公积金                  11%                           11%
    
    
    2、截至2019年6月30日，发行人及其境内全资子公司社会保险、住房公积金的缴纳情况如下：
    
    （单位：人）
    
         缴纳明细             发行人               天津键凯              辽宁键凯
         工伤保险               32                    78                    8
         失业保险               32                    78                    8
    
    
    3-3-2-123
    
         缴纳明细             发行人               天津键凯              辽宁键凯
         生育保险               32                    78                    8
         医疗保险               32                    78                    8
         养老保险               32                    78                    8
        住房公积金              32                    78                    8
         员工人数               34                    79                    8
    
    
    注：（1）发行人员工人数与实际缴纳人数存在差异的原因为：赵育和、XiaopingWang为退休返聘人员，无需缴纳社会保险及住房公积金。（2）天津键凯员工人数与实际缴纳人数存在差异的主要原因为：对于当月新入职的一名员工，核算人数时将其纳入，但社会保险、公积金当月仍在原任职单位缴纳。
    
    经本所律师核查，发行人虽然为员工缴纳了社会保险，但存在未完全按照员工上年度实际工资为基数（年终奖部分未纳入基数）为员工缴纳社会保险的情况。对此，发行人实际控制人出具了书面承诺函（具体内容请见本章“（三）实际控制人承诺”部分），避免发行人因此遭受损失。本所律师认为，发行人未完全按照员工上年度实际工资为基数为员工缴纳社保的情况不会构成本次发行上市的实质性障碍。
    
    根据天津市、盘锦市双台子区相关人力资源与社会保障部门、公积金管理中心等出具的无违法违规证明；北京市公积金管理中心出具的公积金缴存证明，并经本所律师查询北京市社会保险网上申报查询系统（rsj.beijing.gov.cn/csibiz/home/），发行人及其全资子公司在报告期内未因劳动用工、社会保险及公积金事项受到任何行政处罚，也未存在欠缴现象。
    
    3、根据Walker & Ismail Law Firm于2019年7月25日出具的专项法律意见书，美国键凯依照德克萨斯州法律与员工签订了劳动合同，美国键凯遵守所有适用的劳动相关规定，未因违反任何适用的劳动法律法规而受到处罚或进入法律程序。
    
    （三）实际控制人承诺
    
    3-3-2-124
    
    发行人实际控制人XUAN ZHAO出具书面承诺函，承诺若发行人或其全资子公司因其设立之日起至规范缴纳期间存在任何漏缴、未缴或迟缴社会保险费和住房公积金等瑕疵缴纳行为而招致任何费用支出、经济赔偿或其他经济损失，则由本人无条件全额承担赔偿责任，或在发行人或其全资子公司必须先行支付该等费用的情况下，及时向发行人或其全资子公司给予全额补偿，以保证不因上述社保费用和住房公积金的瑕疵缴纳行为致使公司遭受任何损失，上述责任不可撤销且为连带责任。
    
    综上，本所律师认为：
    
    1、发行人及其全资子公司实行劳动合同制用工，用工形式合法有效。
    
    2、除发行人存在的未完全按照员工上年度实际工资为基数为员工缴纳社保的情况之外，发行人及其境内全资子公司为员工缴纳社会保险金及住房公积金符合相关法律、法规和规范性文件的规定，发行人实际控制人已出具书面承诺函避免因社会保险金及住房公积金缴纳情况造成发行人任何损失，因此发行人未按员工上年度实际工资为基数为员工缴纳社保的情况不会构成本次发行的实质性障碍。
    
    3、根据境外律师出具的专项法律意见书，美国键凯依照德克萨斯州法律与员工签订了劳动合同，美国键凯遵守所有适用的劳动相关规定，未因违反任何适用的劳动法律法规而受到处罚或进入法律程序。
    
    十七、发行人的税务
    
    核查过程：
    
    就发行人及其全资子公司的税务，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：（1）普华永道出具的《审计报告》及《纳税专项说明》；（2）发行人关于税种、税率及财政补贴的说明；（4）核查《高新技术企业证书》以及其他有关发行人、发行人全资子公司等享受税收优惠的证明资料；（5）发行人及其全资子公司主管税务机关出具的证明；（6）发行人及其全资子公司财政补贴文件。
    
    核查内容及结果：
    
    3-3-2-125
    
    （一）主要税种、税率
    
    1. 发行人及其境内全资子公司
    
    根据发行人提供的资料并经查验，发行人及其境内全资子公司在报告期内均已依法办理税务登记。根据《审计报告》、《纳税专项说明》和发行人的说明，发行人及其境内全资子公司目前执行的主要税种及适用的税率如下：
    
       序号           税种                计税基础                     税率
                                    应纳税增值额（应纳税额
                                    按应纳税销售额乘以适
        1            增值税         用税率扣除当期允许抵            13%、6%
                                    扣的进项税后的余额计
                                            算）
                                    当期实际缴纳的流转税
        2        城市维护建设税              额                        7%
        3          土地使用税           实际占地面积               1.5元/平方米
                                    自用：房产原值的70%；             1.2%
        4            房产税
                                         出租：租金                    12%
        5          企业所得税           应纳税所得额                15%、20%
    
    
    注：
    
    1、北京键凯、天津键凯为高新技术企业，享受15%优惠企业所得税税率。具体见本章“（二）报告期内的税收优惠”部分。
    
    2、辽宁键凯享受所得减按 50%计算应纳税所得额和 20%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。具体见本章“（二）报告期内的税收优惠”部分。
    
    3、根据《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税[2018]32号)及相关规定，自2018年5月1日起，发行人、天津键凯和辽宁键凯的产品销售收入适用的增值税税率分别为16%，根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》(财税[2019]39号)及相关规定，自2019年4月1日起，北京键凯、天津键凯和辽宁键凯的产品销售收入适用的增值税税率分别为13%。
    
    3-3-2-126
    
    4、发行人的让渡资产使用权的收入根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）的规定，属于提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务，技术转让、开发的书面合同已经到本公司所在地省级科技主管部门进行认定，并持有关的书面合同和科技主管部门审核意见证明文件报主管税务机关备查，享受免征增值税的优惠政策。
    
    经核查，本所律师认为，发行人及其境内全资子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
    
    2. 发行人境外全资子公司
    
    根据《审计报告》、《纳税专项说明》和发行人的说明，发行人境外全资子公司美国键凯目前执行的主要税种及适用的税率如下：
    
       序号           税种                计税基础                     税率
        1          美国联邦税           应纳税所得额                   21%
        2          美国销售税           应纳税销售额                  8.25%
    
    
    注：
    
    ①美国键凯注册于美国德克萨斯州达拉斯市，其所得适用美国联邦税。根据当地税法规定，2016年度和2017年度是将当年应纳税所得额按照税法规定对应的金额区间确定适用的所得税额，以及应纳税所得额超出所属金额区间的部分而适用的税率计算美国联邦税。2016年度和2017年度实际税率水平分别为26%和22%。2018年度及截至2019年6月30日止的六个月期间适用固定税率21%。
    
    ②美国键凯的销售收入适用美国德克萨斯州销售税，2016 年度、2017 年度及 2018 年度适用的税率均为8.25%。
    
    根据Walker & Ismail Law Firm于2019年7月25日出具的法律意见书，美国键凯按照适用法律及时申报及缴纳税收，未收到任何政府机构（联邦政府或州政府）提出的税务审计或调查的通知。
    
    （二）报告期内的税收优惠
    
    根据《审计报告》和发行人提供的相关材料，发行人及其全资子公司报告期内享受的税收优惠如下：
    
    1. 根据国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》(国
    
    3-3-2-127
    
    税函[2009]203 号)等相关规定，北京键凯、天津键凯报告期内分别被认定为高新技
    
    术企业（北京键凯报告期内高新技术企业证书编号分别为：GR201411003052，
    
    GR201711004211 ；天津键凯报告期内高新技术企业证书编号分别为：
    
    GR201412000607 ，GR201712000089)，享受15%优惠企业所得税税率。
    
    2. 辽宁键凯为根据财政部、国家税务总局（财税[2015]99号）、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《财政部税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2018]77号，于2019年1月17日废止）、《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13号，现行有效）规定的小型微利企业。享受如下税收优惠政策：对于年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
    
    3. 发行人的让渡资产使用权的收入根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）的规定，属于提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务，技术转让、开发的书面合同已经到本公司所在地省级科技主管部门进行认定，并持有关的书面合同和科技主管部门审核意见证明文件报主管税务机关备查，享受免征增值税的优惠政策。
    
    经核查，本所律师认为，发行人及其全资子公司享受的前述税收优惠合法、合规、真实、有效。
    
    （三）财政补贴
    
    根据《审计报告》、发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人报告期内享受的财政补贴如下：
    
    单位：元
    
      序    主体       项目名称                拨款依据              拨款时    拨款金额
      号                                                               间
    
    
    3-3-2-128
    
      序    主体       项目名称                拨款依据              拨款时    拨款金额
      号                                                               间
                     聚乙二醇衍生
           天津键    物产业化关键   《天津市滨海新区科技计划项目任  2011年9   3,000,000.
      1      凯      技术研究项目            务合同书》            月20日       00
                         拨款
           天津键    软土地基处理                                    2011年   1,571,020.
      2      凯          补贴                      -                 12月22       32
                                                                       日
                     天津市滨海新   《天津经济技术开发区发展和改革
           天津键                   局关于组织申报2011年滨海新区    2012年2   1,000,000.
      3      凯      区战略性新兴   第二批促进经济发展专项资金的通   月8日       00
                     产业专项基金                知》
                                                                    2012年9
                    天津市2012年    《关于做好2012年地方特色产业    月27日     500,000
           天津键
      4      凯      地方特色产业   中小企业发展资金项目申报工作的
                       资金项目                 通知》              2013年6    200,000
                                                                    月20日
                     聚乙二醇伊立   《天津经济技术开发区促进高新技
           天津键    替康注射剂项   术产业发展的规定（试行）》（天津2015年8   1,000,000.
      5      凯      目财政扶持奖    经济技术开发区管理委员会令第   月14日       00
                      励2016年                 144号）
           天津键    天津知识产权    《天津市知识产权局关于2016年    2016年
      6      凯       局专利资助      天津市专利资助领取的通知》    11月14    44,800.00
                        2016年                                         日
           天津键    聚乙二醇伊立   《天津经济技术开发区促进高新技  2017年2
      7      凯      替康注射剂项   术产业发展的规定（试行）》（管委月28日   250,000.00
    
    
    3-3-2-129
    
      序    主体       项目名称                拨款依据              拨款时    拨款金额
      号                                                               间
                     目财政扶持奖        会144号令）第十一条
                      励2017年
                                    1、《市科委市财政局关于印发天津 2017年9
                                   市实施科技创新券制度管理暂行办  月12日    45,000.00
                                    法的通知》 （津科创〔2015〕122
           天津键                                号）
      8      凯       科技创新券    2、《市科委市财政局关于                                  施科技创新券制度管理暂行办法>    月5日    50,000.00
                                    的补充通知》（津科创〔2016〕105
                                    号）
                                                                    2018年2
                    天津知识产权                                   月1日      5,000
           天津键                   《关于2018年天津市专利资助领
      9      凯       局专利资助              取的通知》
                        2018年                                      2018年2     4,000
                                                                     月2日
           天津键    开发区产业发   《天津市经济技术开发区科技型中  2018年8
      10     凯      展项目基金税    小企业发展基金管理暂行办法》   月24号    173,179.83
                        收返还
                                    1、《市知识产权局关于2018年国
                     2018年国外授   外授权发明专利资助领取的通知》
           天津键    权发明专利项     （津知发审字〔2018〕13号）     2018年
      11     凯      目资助及管理   2、《市知识产权局关于印发天津市 12月24    350,000.00
                     规范贯标费用   2018年补贴知识产权管理规范贯标     日
                       政府补贴     费用的发放办法的通知》（津知发审
                                           字〔2018〕14号）
    
    
    3-3-2-130
    
      序    主体       项目名称                拨款依据              拨款时    拨款金额
      号                                                               间
           天津键    2018年发明专    《天津市知识产权局关于印发      12     凯      利项目资助政    津市专利资助管理办法>的通知》  12月24     6,400.00
                       府补贴款       （津知发规字〔2016〕7号）        日
                                    《关于印发天津市企业家队伍建设
           天津键    新型企业家资   “111”工程“杰出企业家”及“新型企  2019年3
      13     凯        助经费       业家”首批培养对象名单的通知》  月29日     40,000
                                         （津人才[2019]7号）
                     重大新药创制   《关于“重大新药创制”科技重大专   2018年
                                    项2018年度实施计划第一批立项
      14   发行人    科技重大专项      课题的通知》（卫科专项函     12月28    930,000.00
                       课题经费                                        日
                                            [2018]580号）
    
    
    本所律师认为，发行人报告期内享受的各项财政补贴真实、有效。
    
    （四）发行人近三年的纳税情况
    
    经本所律师核查，报告期内键凯有限曾因逾期未报送境外分红纳税资料受到了国家税务总局北京市海淀区税务局第五税务所的行政处罚（金额600元），并于2016年12月22日向北京市海淀区国家税务局全数缴纳了罚款。
    
    根据国家税务总局发布的《重大税收违法案件信息公布办法（试行）》（国家税务总局公告2016年第24号）第六条规定，“本办法所称?重大税收违法案件?是指符合下列标准的案件：（一）纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证，或者在账簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款，查补税款金额100万元以上，且任一年度查补税额占当年各税种应纳税总额10%以上；（二）纳税人欠缴应纳税款，采取转移或者隐匿财产的手段，妨碍税务机关追缴欠缴的税款，欠缴税款金额 100万元以上的；（三）以假报出口或者其他欺骗手段，骗取国家出口退税款的；（四）
    
    3-3-2-131
    
    以暴力、威胁方法拒不缴纳税款的；（五）虚开增值税专用发票或者虚开用于骗取出
    
    口退税、抵扣税款的其他发票的；（六）虚开普通发票100份或者金额40万元以上
    
    的；（七）私自印制、伪造、变造发票，非法制造发票防伪专用品，伪造发票监制章
    
    的；（八）虽未达到上述标准，但违法情节严重、有较大社会影响的。”发行人受到
    
    的税收行政处罚不属于以上列示的重大税收违法案件的情形。根据《中华人民共和
    
    国税收征收管理法》第六十二条的规定，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和
    
    报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代
    
    收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的
    
    罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。” 发行人受到的税收行
    
    政处罚不属于以上规定的情节严重情形。
    
    此外，根据发行人提供的凭证并经本所律师核查，发行人已经及时足额地缴纳了罚款并积极配合补充提供了境外分红纳税资料，因此，本所律师认为，该行政处罚不属于重大税务违法违规行为，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
    
    根据发行人及其境内全资子公司主管税务部门出具的相关证明、普华永道出具的《纳税专项说明》并经发行人确认，发行人及其境内全资子公司在报告期内能够按照税收法规的规定依法纳税，不存在因重大税务违法违规行为被税务部门行政处罚情形；根据Walker & Ismail Law Firm于2019年7月25日出具的法律意见书，美国键凯按照适用法律及时申报及缴纳税收，未收到任何政府机构（联邦政府或州政府）提出的税务审计或调查的通知。
    
    据此，本所律师认为，报告期内，发行人及其全资子公司存在逾期缴纳相关税收的情况，但不属于重大税务违法违规行为。发行人及全资子公司报告期内不存在因重大税务违法违规行为被税务部门行政处罚情形。
    
    十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
    
    核查过程：
    
    就发行人的环境保护和产品质量、技术标准，本所律师查验了包括但不限于以
    
    3-3-2-132
    
    下的文件：（1）募集资金项目可行性研究报告；（2）发行人及全资子公司建设项目
    
    环境影响评价批复、环保验收文件；（3）发行人及其全资子公司取得的质量体系认
    
    证证书；（4）发行人出具的确认函；（5）相关政府主管部门出具的证明文件。
    
    核查内容及结果：
    
    （一）发行人的环境保护
    
    1. 发行人在生产经营中的环境保护
    
    （1）发行人研发中心建设项目
    
    发行人研发中心项目位于北京市海淀区西小口路 66 号中关村东升科技园北领地C-1号楼三层306、308、310、311室。2018年6月19日，北京市海淀区环境保护局出具了《关于对北京键凯科技股份有限公司研发中心建设项目环境影响报告表的批复》（海环保审字[2018]0031号），同意发行人按环境影响报告表所列建设项目方案及拟采取的环保措施进行建设。
    
    根据2017年10月1日施行的《建设项目环境保护管理条例》第十七条及2017年11月20日施行的《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》第四条的相关规定，编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目竣工后，建设单位应当按照国务院环境保护行政主管部门规定的标准和程序，对配套建设的环境保护设施进行验收，编制验收报告，建设项目竣工环保验收的责任主体由环保部门变更为建设单位，由建设单位自行验收。
    
    2018年11月，发行人组织了对该建设项目的环保竣工自行验收，并在北京国环 清 华 环 境 工 程 设 计 研 究 院 有 限 公 司 网 站 “ 项 目 公 示 ” 栏 目（http://www.tsinghuagh.com）中公示了《北京键凯科技股份有限公司研发中心建设项目竣工环境保护验收监测报告表》，公示日期为2018年11月15日至2018年12月12日。2019年1月11日，北京市海淀区环境保护局监察支队出具《建设项目自主验收资料接收回执》，发行人完成了研发中心项目自行验收。
    
    （2）天津键凯2吨/年医用药用聚乙二醇衍生物项目
    
    3-3-2-133
    
    2011年7月5日，天津经济技术开发区环境保护局出具了《关于天津键凯科技有限公司2吨/年医用药用聚乙二醇衍生物项目环境影响报告书的批复》（津开环评书[2011]016号），同意该项目建设。
    
    2014年6月19日，天津经济技术开发区环境保护局出具了《关于天津键凯科技有限公司2吨/年医用药用聚乙二醇衍生物项目竣工环境保护验收意见》（津开环验[2014]33号），认为该项目基本符合环保要求，同意通过验收。
    
    （3）辽宁键凯医用药用聚乙二醇研发（小试）基地项目
    
    2018年5月7日，盘锦精细化工产业开发区管理委员会出具了《关于辽宁键凯科技有限公司医用药用聚乙二醇研发（小试）基地项目环境影响评价报告书的批复》（盘精函字[2018]19号），同意该项目建设。
    
    根据《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》的相关规定，建设项目需要配套建设水、噪声或者固体废物污染防治设施的，新修改的《中华人民共和国水污染防治法》生效实施前或者《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《中华人民共和国环境噪声污染防治法》修改完成前，应依法由环境保护部门对建设项目水、噪声或者固体废物污染防治设施进行验收，鉴于《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》尚未修改完成，2019年5月10日，盘锦精细化工产业开发区管理委员会出具了《关于辽宁键凯科技有限公司项目固体废物污染防治设施竣工环境保护验收意见的函》（盘精函字[2019]8号），同意通过固体废物污染防治设施验收。辽宁键凯另进行了废水、废气、噪声环保设施竣工的自行验收，并在大连博源检测评价中心有限公司网站“信息公开-环保验收”栏目（http://www.dlbyjc.com/hbys/）中公示了《辽宁键凯科技有限公司医用药用聚乙二醇研发（小试）基地项目竣工环境保护验收报告》，公示日期为2019年5月13日至2019年6月10日。截至本报告出具之日，辽宁键凯已完成自行验收。
    
    2. 发行人及其全资子公司报告期内的环保合法合规情况
    
    经核查并根据辽宁盘锦精细化工产业开发区管理委员会于2019年8月20日出具的《确认函》与辽宁盘锦双台子区环境保护局于2019年8月20日出具的《证明
    
    3-3-2-134
    
    函》，辽宁键凯是辽宁盘锦精细化工产业开发区孵化基地（以下简称“孵化基地”）入
    
    驻企业，辽宁键凯在入驻后次月启动环境影响评价工作，但由于当时园区的环境影
    
    响评价及建设项目竣工环境保护验收程序正在政府机构会商中，所以未能及时为辽
    
    宁键凯完成环保批复程序，出于企业及孵化基地发展需要，辽宁盘锦精细化工产业
    
    开发区管理委员会经研究同意辽宁键凯先行建设医用药用聚乙二醇研发（小试）基
    
    地建设项目，在园区环保手续完善后，辽宁键凯已及时补充完成相关环评手续。根
    
    据辽宁盘锦精细化工产业开发区管理委员会及辽宁盘锦双台子区环境保护局的书面
    
    确认，上述情况未引发任何环保事故或不利后果，不属于重大违法违规事项，也不
    
    会就该等事项对辽宁键凯进行行政处罚。此外，辽宁键凯自2016年4月27日设立
    
    至《确认函》、《证明函》出具之日，未因违反环境保护相关法律法规受到行政处罚，
    
    未发生过环境污染事件、环保纠纷和群众投诉，在日常生产经营过程中遵守相关环
    
    境保护法律法规，不存在重大违法违规事项，不存在可能会被行政处罚的情形。
    
    除上述情形外，根据本所律师在北京市生态环境局公众综合查询服务平台（services.bjepb.gov.cn）查询结果、天津经济技术开发区环境保护局、辽宁盘锦双台子区环境保护局出具的书面证明文件及发行人及其全资子公司的书面说明，发行人及其全资子公司在报告期内不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环保主管部门重大行政处罚的情形。
    
    （二）发行人的产品质量、技术标准
    
    发行人及其全资子公司在报告期内取得的认证证书情况如下：
    
      主体   颁发机构    证书类别及编号    符合标准     适用范围    颁发日期   到期日期
                        《环境管理体系    GB/T       聚乙二醇  衍
     天 津  中 国 质 量  认证证书》（编号：24001-2016  生物的销售
     键凯   认证中心   00116E33301R1S/  /ISO        及相关管理    2016.12.2   2019.12.11
                        1100）            14001:2015  活动
     天 津  上 海 恩 可  《医疗器械质量    EN         用于植入性
     键凯   埃 认证有  管理体系认证证   ISO13485:2  手术材料的    2018.11.26  2021.10.17
    
    
    3-3-2-135
    
      主体   颁发机构    证书类别及编号    符合标准     适用范围    颁发日期   到期日期
            限公司      书》（编号：41448）016         原材料聚乙
                                                      二醇衍生物
                                                      的研发、生
                                                      产、销售
                                                      用于植入性
            上 海 恩 可  《医疗器械质量                手术材料的
     天 津  埃 认 证 有  管理体系认证证    ISO13485:2  原材料聚乙    2018.11.26  2021.10.17
     键凯   限公司      书》（编号：33286）016         二醇衍生物
                                                      的研发、生
                                                      产、销售
                                                      用于植入性
            上 海 恩 可  《质量管理体系                手术材料的
     天 津  埃 认 证 有  认证证书》（编号：ISO9001:20  原材料聚乙    2018.11.26  2021.11.26
     键凯   限公司      45615）           15          二醇衍生物
                                                      的研发、生
                                                      产、销售
                        《中国职业健康
                        安全管理体系认    GB/T       聚乙二醇衍
     天 津  中 国 质 量                    28001-2011  生物的销售
     键凯   认证中心    证证书》（编号：  /   OHSAS  及相关管理    2016.12.2   2019.12.14
                       00116S22234R1S/   18001:2007  活动
                       1100）
                                                      聚乙二醇行
            中 规（北   《认证证书》（编              生物（危险化
     天 津  京）认证有  号            ：  GB/T       学品及易制    2018.5.2    2021.5.1
     键凯   限公司      18118IP1752R0S） 29490-2013  毒品除外）的
                                                      研发、生产、
                                                      销售、上述过
    
    
    3-3-2-136
    
      主体   颁发机构    证书类别及编号    符合标准     适用范围    颁发日期   到期日期
                                                      程相关采购
                                                      的知识产权
                                                      管理
            华 夏 认 证  《质量管理体系    GB/T       聚乙二醇的
     辽 宁  中 心 有 限  认证证书》（编号：19001-2016  生产和售后    2018.6.27   2021.6.26
     键凯   公司        02118Q10716R0S   /ISO        服务
                       ）               9001:2015
    
    
    根据北京市海淀区市场监督管理局于2019年7月8日出具的《证明》，发行人自2016年1月1日至该证明出具之日，无因违反市场监督管理部门相关法律、法规而受到行政处罚的记录。
    
    根据天津市滨海新区市场和质量监督管理局开发区分局于2019年7月12日出具的《证明》，截至该证明出具之日，未发现天津键凯科技有限公司受到行政处罚。
    
    根据盘锦市双台子区市场监督管理局于2019年7月11日出具的《证明》，辽宁键凯自2016年4月27日设立至该证明出具之日，没有行政处罚信息记录。
    
    （三）发行人的安全生产
    
    根据北京市海淀区安全生产监督管理局于2017年8月14日出具的《证明》，发行人自2014年8月15日至2017年8月14日未发生生产安全事故。根据北京市海淀区应急管理局于2019年7月11日出具的《证明》，发行人自2016年7月12日至该证明出具之日，未发生过生产安全事故。
    
    天津键凯于2019年7月5日出具了《情况说明》，承诺自2016年1月1日至2019年6月30日，天津键凯不存在因违反国家生产安全相关法律法规受到天津经济技术开发区安全生产监督管理局处罚的情形。天津经济技术开发区安全生产监督管理局对天津键凯的上述声明进行了确认。
    
    根据盘锦市双台子区应急管理局于2019年7月5日出具的《证明》，辽宁键凯自2016年4月27日设立至2019年6月30日，能遵守有关安全生产的法律、法规，
    
    3-3-2-137
    
    不存在因违反安全生产的法律、法规而被处罚的情形。
    
    综上，本所律师认为：
    
    1．发行人的生产经营活动符合国家有关环境保护的要求，报告期内未发生因违反有关环境保护的法律、法规而受到重大行政处罚的情况。
    
    2．截至本报告出具之日，发行人及其全资子公司的产品质量、技术标准、安全生产符合国家有关法律、法规的要求，在报告期内没有发生因重大违法违规而受到质量技术监督部门、安全生产管理部门行政处罚的情形。
    
    十九、发行人募集资金的运用
    
    核查过程：
    
    就发行人的募集资金运用，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：（1）募集资金可行性报告；（2）发行人第一届董事会第十次会议文件、2019年第一次临时股东大会会议文件；（3）募投项目立项备案及环评批复相关文件。
    
    核查内容及结果：
    
    （一）募集资金投资项目概况
    
    发行人2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，拟将本次发行募集的资金投资于以下项目：
    
                                                     预计投资总额     拟投入募集资金额
      序号                 项目名称
                                                       （万元）           （万元）
             医用药用聚乙二醇及其衍生物产业化与应
       1               用成果转化项目                15,183.93          15,000.00
       2     医用药用聚乙二醇高分子材料企业重点实       4,000.00            4,000.00
    
    
    3-3-2-138
    
                                                     预计投资总额     拟投入募集资金额
      序号                 项目名称
                                                       （万元）           （万元）
                  验室与研发中心升级改造项目
            聚乙二醇化药物及医疗器械（临床实验）研
       3                   发项目                     8,310.36           8,000.00
       4                 补充流动资金                   5,000.00            5,000.00
                         合计                          32,494.29           32,000.00
    
    
    本次发行上市募集资金到位前，发行人可根据各项目的实际进度，以自有资金或银行借款支付项目所需款项；本次发行上市募集资金到位后，发行人将严格按照有关的制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自有资金、银行借款以及支付项目剩余款项。若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额，不足部分资金由发行人自筹解决；若本次发行实际募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，发行人将按照经营需要及相关管理制度，将剩余资金用来补充发行人流动资金。
    
    （二）募集资金投资项目的核准及环评情况
    
    根据本所律师的核查，发行人上述募集资金投资项目已经取得了相关政府主管部门的核准/备案，项目环境影响评价已取得了环境主管部门的批复，其具体情况如下：
    
                                     项目核准/备案                    环评批复
     序       项目名称
     号                      核准/备案   核准/备案   核准/备   审批单   批准文件   批准
                               单位       文件     案时间      位                 时间
      1   天津键凯科技有限   天津经济   津开审批   2019.5.1   天津经   津开环评  2019.8
          公司医用药用聚乙   技术开发   [2019]112      4      济技术   [2019]109    .12
    
    
    3-3-2-139项目核准/备案 环评批复
    
     序       项目名称
     号                      核准/备案   核准/备案   核准/备   审批单   批准文件   批准
                               单位       文件     案时间      位                 时间
          二醇高分子材料重   区（南港工   06号               开发区      号
          点实验室与研发中   业区）行政                       环境保
           心升级改造项目     审批局                          护局
                                        关于《医用
                                        药用聚乙
                                        二醇及其
                                        衍生物产              盘锦精
          辽宁键凯科技有限   盘锦市双   业化与应             细化工
          公司医用药用聚乙   台子区发   用成果转             产业开   盘精函字  2019.8
      2   二醇及其衍生物产   展和改革   化项目》项  2019.7.4   发区管    [2019]53    .31
          业化与应用成果转      局      目备案证             理委员      号
               化项目                   明，项目代              会
                                          码：
                                       2019-2111
                                      02-27-03-0
                                        55963
          天津键凯有限公司   根据天津经济技术开发区（南港工业区）管理委员会于2019年8月
          聚乙二醇化药物及   14日出具编号为201908141132361103的《行政许可不予受理告知
      3   医疗器械（临床实  书》，该项目不属于企业投资项目备案范围。该项目不涉及生产环节，
            验）研发项目             不属于新建建设项目，无需办理环保审批手续。
    
    
    （三）与他人合作及同业竞争情况
    
    根据发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》并经发行人确认，上述募集资金投资项目为发行人独立实施，不存在与他人合作的情况，该等项目的实施不会导致同业竞争。
    
    3-3-2-140
    
    综上，本所律师认为：
    
    1. 发行人本次募集资金均用于与发行人主营业务相关的领域，已经发行人2019年第一次临时股东大会批准，并已取得有权部门的备案，本次募集资金拟投资项目已经履行环境影响评价程序；
    
    2. 发行人本次募集资金拟投资项目未涉及与他人合作的情况，且该等投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响；
    
    3. 发行人本次募集资金投资项目属于允许类外商投资领域，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
    
    二十、发行人的业务发展目标
    
    核查过程：
    
    就发行人的业务发展目标，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）《招股说明书（申报稿）》；（2）本报告正文之第八部分查验的其他文件。
    
    核查内容及结果：
    
    （一）发行人业务发展目标与主营业务的关系
    
    根据发行人说明和发行人本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》，发行人的总体发展战略如下：
    
    发行人将以本次新股发行上市为契机，通过募集资金投资项目的建设，专注聚乙二醇及衍生物材料的研发、生产及销售，专注聚乙二醇医药应用创新技术，以材料创新引领生物医药创新。
    
    根据发行人的确认，发行人的主营业务为“医用药用聚乙二醇及其活性衍生物的研发、生产和销售。同时，基于其拥有自主知识产权的聚乙二醇合成及聚乙二醇化技术，向下游客户提供聚乙二醇医药应用创新技术服务，并自主开发创新的聚乙二
    
    3-3-2-141
    
    醇化药物和第三类医疗器械。”
    
    经核查，本所律师认为，发行人的上述业务发展目标与其主营业务一致，符合法律法规和相关产业政策的规定。
    
    （二）发行人业务发展目标法律风险的评价
    
    经核查，本所律师认为，发行人的上述业务发展目标与本次募集资金投资项目相一致，该等业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
    
    二十一、重大诉讼、仲裁或行政处罚
    
    核查过程：
    
    就重大诉讼、仲裁或行政处罚事项，本所律师查询了中国裁判文书网（ wenshu.court.gov.cn ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统（zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（shixin.court.gov.cn/index.html），并查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人、发行人全资子公司、发行人实际控制人出具的书面说明；（2）持有发行人 5%以上股份的其他股东出具的书面说明；（3）发行人及其全资子公司相关主管部门出具的证明；（4）发行人实际控制人的无犯罪记录证明。
    
    核查内容及结果：
    
    （一）发行人及其全资子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
    
    1. 发行人及其全资子公司在报告期内进行的诉讼、仲裁
    
    经本所律师检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等网络公示信息，并根据发行人及其全资子公司出具的说明，截至本报告出具之日，发行人及其全资子公司在报告期内不存在诉讼与仲裁事项。
    
    3-3-2-142
    
    2. 发行人及其全资子公司在报告期内受到的行政处罚
    
    经本所律师核查，报告期内键凯有限曾因逾期未报送境外分红纳税资料受到了国家税务总局北京市海淀区税务局第五税务所的行政处罚（金额600元），并于2016年12月22日向北京市海淀区国家税务局全数缴纳了罚款。具体详见本报告正文之“十七、发行人的税务（四）发行人近三年的纳税情况”。
    
    经本所律师核查并根据发行人及其全资子公司出具的说明，除上述情形之外，发行人及其全资子公司在报告期内未受到其他行政处罚。
    
    3. 发行人及其全资子公司尚未了结的诉讼、仲裁案件或行政处罚
    
    经本所律师核查，并根据发行人及其全资子公司出具的说明，截至本报告出具之日，发行人及其全资子公司不存在尚未了结的诉讼、仲裁案件或行政处罚案件。
    
    4. 发行人及其全资子公司可预见的诉讼、仲裁案件或行政处罚
    
    经本所律师核查，并根据发行人及全资子公司出具的说明，截至本报告出具之日，发行人及其全资子公司不存在可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
    
    （二）发行人控股股东、实际控制人XUAN ZHAO及持股5%以上的其他股东不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚
    
    根据发行人控股股东、实际控制人XUAN ZHAO及持股5%以上的其他股东出具的书面说明，并经本所律师在网络公示平台核查，截至本报告出具之日，发行人的控股股东、实际控制人XUAN ZHAO及持股5%以上的其他股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
    
    （三）发行人董事长、总经理、其他董监高不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚
    
    根据发行人董事长兼总经理XUAN ZHAO及其他董监高出具的书面说明，并经本所律师在网络公示平台核查，截至本报告出具之日，发行人的董事长兼总经理
    
    3-3-2-143
    
    XUAN ZHAO及其他董监高不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处
    
    罚案件。
    
    二十二、招股说明书法律风险的评价
    
    发行人关于本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》系由发行人与保荐机构共同编制，本所参与了《招股说明书（申报稿）》部分章节的讨论。本所及经办律师已阅读《招股说明书（申报稿）》，确认《招股说明书（申报稿）》与本所出具的法律意见书和本报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。根据发行人的董事、监事、高级管理人员及发行人、保荐机构和有关中介机构的书面承诺和确认，《招股说明书（申报稿）》的其它内容，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    二十三、结论意见
    
    综上所述，本所律师认为，除尚待取得上海证交所对发行人本次公开发行股票的发行上市审核同意并由中国证监会作出同意注册决定外，发行人已符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的要求，具备首次公开发行股票并在科创板上市的上报待核准条件。
    
    本报告正本一式肆份。
    
    （本页以下无正文）
    
    3-3-2-144
    
    （本页无正文，为《北京安杰律师事务所关于北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》的签字盖章页）
    
    北京安杰律师事务所
    
    负责人签字：________________
    
    詹昊
    
    经办律师：__________________
    
    戴志文
    
    经办律师：__________________
    
    陆群威
    
    年 月 日
    
    3-3-2-145
    
    北京键凯科技股份有限公司
    
    章程
    
    （草案）
    
    （首次公开发行股票并在科创板上市后适用）
    
    目录
    
    第一章 总则....................................................................................................................................1
    
    第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................2
    
    第三章 股份....................................................................................................................................2
    
    第一节 股份发行.....................................................................................................................2
    
    第二节 股份增减和回购.........................................................................................................3
    
    第三节 股份转让.....................................................................................................................4第四章 股东和股东大会................................................................................................................5
    
    第一节 股东.............................................................................................................................5
    
    第二节 股东大会的一般规定.................................................................................................7
    
    第三节 股东大会的召集.........................................................................................................9
    
    第四节 股东大会的提案与通知...........................................................................................10
    
    第五节 股东大会的召开.......................................................................................................12
    
    第六节 股东大会的表决和决议...........................................................................................14第五章 董事会..............................................................................................................................18
    
    第一节 董事...........................................................................................................................18
    
    第二节 董事会.......................................................................................................................21第六章 总经理及其他高级管理人员..........................................................................................25第七章 监事会..............................................................................................................................26
    
    第一节 监事...........................................................................................................................26
    
    第二节 监事会.......................................................................................................................27第八章 财务会计制度、利润分配和审计..................................................................................28
    
    第一节 财务会计制度...........................................................................................................28
    
    第二节 内部审计...................................................................................................................31
    
    第三节 会计师事务所的聘任...............................................................................................31第九章 通知和公告......................................................................................................................31
    
    第一节 通知...........................................................................................................................31
    
    第二节 公告...........................................................................................................................32第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................................................................32
    
    第一节 合并、分立、增资和减资.......................................................................................32
    
    第二节 解散和清算...............................................................................................................33第十一章 修改章程......................................................................................................................35第十二章 附则..............................................................................................................................35
    
    北京键凯科技股份有限公司
    
    章程第一章 总则第一条 为维护北京键凯科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和其他有关法律、法规及规范性文件的有关规定，制订本章程。
    
    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
    
    公司由北京键凯科技有限公司整体变更设立；在北京市工商行政管理局海淀分局注册登记，并取得统一社会信用代码为911101086003726929的营业执照。
    
    第三条 公司于【】年【】月【】日取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意公司首次公开发行股票注册的批复，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，于【】年【】月【】日在上海证券交易所科创板上市。
    
    第四条 公司注册名称：北京键凯科技股份有限公司。
    
    英文名称： Jenkem Technology Co., Ltd.
    
    第五条 公司住所：北京市海淀区西小口路 66 号中关村东升科技园·北领地 C-1楼3层306、308、310、311（东升地区）。
    
    第六条 公司注册资本为人民币【】万元。
    
    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
    
    第八条 董事长为公司的法定代表人。
    
    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
    
    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
    
    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
    
    第二章 经营宗旨和范围
    
    第十二条 公司的经营宗旨：研发以聚乙二醇为主要产品的高分子原料，提升中国制药水平，创造良好的经济效益和社会效益。
    
    第十三条 公司的经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；货物进出口、代理进出口、技术进出口；出租办公用房（不含高档写字楼）；出租商业用房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
    
    第三章 股份
    
    第一节 股份发行
    
    第十四条 公司的股份采取股票的形式。
    
    第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
    
    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
    
    第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。
    
    第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管。
    
    第十八条 公司发起设立时各发起人股东持股情况如下：
    
                       发起人名称                     股份数额    出资方式       出资时间
                                                      （万股）
                          赵宣                        1486.6610   净资产折股  2016年10月31日
                         刘慧民                        892.1381   净资产折股  2016年10月31日
                         吴凯庭                        914.5847   净资产折股  2016年10月31日
                         朱飞鸿                        297.6171   净资产折股  2016年10月31日
          北京天逸希慧投资管理中心（有限合伙）         188.1001   净资产折股  2016年10月31日
     上海国君创投证鋆三号股权投资合伙企业（有限合伙）  85.4997    净资产折股  2016年10月31日
          上海曼路投资管理合伙企业（有限合伙）         222.2992   净资产折股  2016年10月31日
                Shuimu DevelopmentLimited              188.1001   净资产折股  2016年10月31日
                          合计                        4275.0000          -               -
    
    
    第十九条 公司股份总数为【】万股，公司发行的股份全部为人民币普通股。
    
    第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
    
    第二节 股份增减和回购
    
    第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
    
    (一) 公开发行股份；
    
    (二) 非公开发行股份；
    
    (三) 向现有股东派送红股；
    
    (四) 以公积金转增股本；
    
    (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
    
    第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
    
    第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
    
    (一) 减少公司注册资本；
    
    (二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
    
    (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
    
    (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
    
    (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
    
    (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
    
    除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
    
    第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
    
    公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
    
    第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
    
    公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
    
    第三节 股份转让
    
    第二十六条 公司的股份可以依法转让。
    
    第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
    
    第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起1年内不得转让。
    
    第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
    
    公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
    
    公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    
    公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
    
    第四章 股东和股东大会
    
    第一节 股东
    
    第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
    
    第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
    
    第三十二条 公司股东享有下列权利：
    
    (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
    
    (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
    
    (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
    
    (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
    
    (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
    
    (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
    
    (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
    
    (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
    
    第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
    
    第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
    
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程规定的，或者决议内容违反本章程规定的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
    
    第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
    
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    
    他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
    
    第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
    
    第三十七条 公司股东承担下列义务：
    
    (一) 遵守法律、行政法规和本章程；
    
    (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
    
    (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
    
    (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
    
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
    
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
    
    (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
    
    第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
    
    第三十九条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
    
    第二节 股东大会的一般规定
    
    第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    
    (一) 决定公司的经营方针和投资计划；
    
    (二) 选举和更换董事及非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
    
    (三) 审议批准董事会报告；
    
    (四) 审议批准监事会报告；
    
    (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    
    (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    
    (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    
    (八) 对发行公司债券作出决议；
    
    (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    
    (十) 修改本章程；
    
    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    
    (十二)审议批准第四十一条规定的对外担保、重大交易和重大关联交易事项；
    
    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
    
    (十四)审议因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；
    
    (十五)审议批准变更募集资金用途事项；
    
    (十六)审议股权激励计划；
    
    (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
    
    第四十一条 公司下述交易行为，须经股东大会审议通过：
    
    (一) 公司对外担保行为达到以下标准之一的，须经股东大会审议通过：
    
    1. 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%
    
    以后提供的任何担保；2. 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何
    
    担保；3. 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；4. 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；5. 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    
    6. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%。
    
    以上所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
    
    公司建立对外担保管理制度，具体规定公司对外担保的决策和审议事项。公司发生对外担保事项的，应当按照该等对外担保管理制度进行审议和决策。
    
    (二) 公司与关联人发生的交易金额（公司提供担保、受赠现金资产、单纯免除公司义务的债务等公司单方面获得利益的交易除外）超过3000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易须经股东大会审议通过。
    
    (三) 公司发生的重大交易（关联交易、提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务等公司单方面获得利益的交易除外）达到以下标准之一的，须经股东大会审议通过：
    
    1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
    
    2. 交易的成交金额占上市公司市值的50%以上；
    
    3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的50%以上；
    
    4. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；
    
    5. 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；
    
    6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；
    
    7. 相关法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会审批的其他重大交易。
    
    第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
    
    第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
    
    (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数2/3时；
    
    (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
    
    (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
    
    (四) 董事会认为必要时；
    
    (五) 监事会提议召开时；
    
    (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
    
    (七) 前述第（三）项股份数按股东提出书面要求日持股数计算。
    
    第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地或董事会指定的地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    
    第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
    
    (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及本章程的规定；
    
    (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    
    (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    
    (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
    
    第三节 股东大会的召集
    
    第四十六条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，由监事会召集和主持，监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
    
    独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
    
    第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
    
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
    
    第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
    
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    
    第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
    
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    
    第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
    
    第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
    
    第四节 股东大会的提案与通知
    
    第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
    
    第五十三条 公司召开股东大会、董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
    
    单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。
    
    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
    
    第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以书面方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以书面方式通知各股东。
    
    公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
    
    第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
    
    (一) 会议的时间、地点和会议期限；
    
    (二) 提交会议审议的事项和提案；
    
    (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    
    (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
    
    (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。
    
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
    
    第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    
    (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    
    (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    
    (三) 披露持有本公司股份数量；
    
    (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
    
    第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因。
    
    第五节 股东大会的召开
    
    第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
    
    第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
    
    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
    
    第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
    
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
    
    第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
    
    (一) 代理人的姓名；
    
    (二) 是否具有表决权；
    
    (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
    
    (四) 委托书签发日期和有效期限；
    
    (五) 委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
    
    第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
    
    第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
    
    第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
    
    第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
    
    第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    
    第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会过半数的有表决权股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
    
    第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
    
    第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    
    第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
    
    第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
    
    第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
    
    (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    
    (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
    
    (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
    
    (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    
    (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    
    (六) 律师及计票人、监票人姓名；
    
    (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    
    第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
    
    第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
    
    第六节 股东大会的表决和决议
    
    第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
    
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
    
    第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
    
    (一) 董事会和监事会的工作报告；
    
    (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    
    (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    
    (四) 公司年度预算方案、决算方案；
    
    (五) 公司年度报告；
    
    (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
    
    第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    
    (一) 公司增加或者减少注册资本；
    
    (二) 公司的分立、合并、解散和清算及变更公司组织形式；
    
    (三) 本章程的修改；
    
    (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
    
    (五) 股权激励计划；
    
    (六) 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；
    
    (七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    
    第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
    
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    
    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    
    第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
    
    股东大会审议的某事项与某股东有关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向公司董事会披露其关联关系并申请回避，否则其他知情股东有权向大会提出关联回避申请，会议主持人在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持表决权的股份总数。
    
    关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。
    
    股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。
    
    第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
    
    第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
    
    第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    
    股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
    
    股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制，单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，且拟选举的董事或监事的人数多于1人时，应当采用累积投票制。
    
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
    
    股东大会表决如实行累积投票制，应执行以下原则：
    
    (一) 董事或监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
    
    (二) 董事和监事应当分别选举，独立董事和非独立董事实行分别选举。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
    
    (三) 董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事不足股东大会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。
    
    公司董事、监事候选人的提名方式：
    
    (一) 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提出董事、监事候选人。
    
    (二) 董事会、监事会和上述具备提名资格的股东，所提名的董事、监事候选人不得多于拟选人数。
    
    (三) 监事会和上述具备提名资格的股东提名董事、监事候选人的，应以书面形式于董事会召开前三天将提案送交公司董事会秘书。提案应包括候选董事、监事的简历及候选人同意接受提名的书面确认。上述提案由董事会形式审核后提交股东大会表决。
    
    (四) 董事会应当向股东大会报告候选董事、监事的简历和基本情况。
    
    第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
    
    第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
    
    第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    
    第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
    
    第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
    
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
    
    第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
    
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    
    第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
    
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    
    第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
    
    第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    
    第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    
    第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的任期从股东大会决议作出之日起计算。
    
    第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
    
    第五章 董事会
    
    第一节 董事
    
    第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
    
    (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    
    (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
    
    (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
    
    (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
    
    (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    
    (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
    
    (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    
    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
    
    第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。
    
    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
    
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
    
    公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。公司董事选聘程序为：
    
    (一) 根据本章程第八十二条的规定提出候选董事名单；
    
    (二) 在股东大会选举前披露董事候选人的简历资料；
    
    (三) 根据股东大会表决程序，在股东大会上对每一个董事选人逐个进行表决。
    
    第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
    
    (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    
    (二) 不得挪用公司资金；
    
    (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
    
    (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
    
    (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
    
    (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
    
    (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
    
    (八) 不得擅自披露公司秘密；
    
    (九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
    
    (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    
    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    
    第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
    
    (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
    
    (二) 应公平对待所有股东；
    
    (三) 及时了解公司业务经营管理状况；
    
    (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
    
    (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
    
    (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
    
    第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
    
    第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
    
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
    
    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    
    第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的三年之内仍然有效，并不当然解除。其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
    
    第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
    
    第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    
    第一百〇四条 公司设立独立董事。公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少包括1名会计专业人士（会计专业人士是指具有会计类高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事应当按照有关法律法规、本章程及公司《独立董事工作制度》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，特别要关注中小股东的合法权益不受损害。公司的独立董事不得在公司担任董事会以外的职务，不得与公司存在可能妨碍其做出独立、客观判断的关系。
    
    第二节 董事会
    
    第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。
    
    第一百〇六条 董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事。董事会设董事长1名。
    
    第一百〇七条 董事会行使下列职权：
    
    (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    
    (二)执行股东大会的决议；
    
    (三)决定公司的经营计划和投资方案；
    
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
    
    (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银行贷款等事项；
    
    (九)对公司治理机制是否公平、合理、有效等情况进行讨论、评估，决定公司内部管理机构的设置；
    
    (十)选举董事长；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    
    (十一) 制订公司的基本管理制度；
    
    (十二) 制订本章程的修改方案；
    
    (十三) 管理公司信息披露事项；
    
    (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    
    (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    
    (十六) 拟定董事会各专门委员会的设立方案、工作细则，确定其组成人员；
    
    (十七) 法律、行政法规、部门规章、本章程规定或股东大会授权的其他职权。
    
    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
    
    第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
    
    第一百〇九条 董事会制订《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》由董事会拟定，经股东大会批准后实施。
    
    第一百一十条 公司董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    
    (一) 公司对外担保事项尚未达到本章程第四十一条第一款规定的须经股东大会审议标准的，由董事会审议通过。公司对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意；
    
    (二) 公司与关联人的交易达到下列标准之一，但尚未达到本章程第四十一条第二款规定的须经股东大会审议标准的，须经董事会审议通过：
    
    1. 公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易（对外担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务等公司单方面获得利益的交易除外）；
    
    2. 公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的关联交易（对外担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务等公司单方面获得利益的交易除外）。
    
    董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应回避表决。
    
    (三) 公司的其他重大交易（对外担保、关联交易除外）达到下列标准之一但尚未达到本章程第四十一条第三款规定的须经股东大会审议标准的，须经董事会审议通过：
    
    1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
    
    2. 交易成交金额占公司市值的10%以上；
    
    3. 交易标的（如股权）的资产净额占公司市值的10%以上；
    
    4. 交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上，且超过1000万元；
    
    5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；
    
    6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；
    
    7. 相关法律、法规、部门规章或本章程规定应当提交董事会审批的其他重大交易。
    
    第一百一十一条董事会设董事长1人，由董事担任，以全体董事的过半数选举产生或者更换。
    
    第一百一十二条 董事长行使下列职权：
    
    (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    
    (二) 督促、检查董事会决议的执行；
    
    (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
    
    (四) 签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
    
    (五) 行使法定代表人的职权；
    
    (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告；
    
    (七) 审批不超过公司最近一期经审计净资产绝对值10%或不超过2000万元的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项；
    
    (八) 董事会授予的其他职权。
    
    第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    
    第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
    
    第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
    
    第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、传真、邮件、电话或其他方式；通知时限为：会议召开前2日。
    
    但是，情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
    
    第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
    
    (一) 会议日期和地点；
    
    (二) 会议期限；
    
    (三) 事由及议题；
    
    (四) 发出通知的日期。
    
    第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
    
    董事会决议的表决，实行一人一票。
    
    第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
    
    第一百二十条 董事会决议采用举手或书面记名投票方式进行表决。
    
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯、传真、视频等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
    
    第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    
    第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
    
    董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
    
    第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
    
    (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    
    (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    
    (三) 会议议程；
    
    (四) 董事发言要点；
    
    (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
    
    第六章 总经理及其他高级管理人员
    
    第一百二十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
    
    公司设副总经理若干名，财务负责人一名，董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。
    
    公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
    
    第一百二十五条 本章程规定的不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
    
    本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
    
    第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
    
    第一百二十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
    
    第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
    
    (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
    
    (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    
    (三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
    
    (四) 拟订公司的基本管理制度；
    
    (五) 制定公司的具体规章；
    
    (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员；
    
    (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
    
    (八) 审批尚未达到本章程第一百一十条第二款、第三款规定应当由董事会审议标准的关联交易和其他重大交易；
    
    (九) 《总经理工作细则》中规定的其他职权；
    
    (十) 本章程或董事会授予的其他职权。
    
    总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会会议上没有表决权。
    
    第一百二十九条 总经理应制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。
    
    第一百三十条 《总经理工作细则》包括下列内容：
    
    (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
    
    (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
    
    (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
    
    (四) 董事会认为必要的其他事项。
    
    第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。
    
    第一百三十二条 副总经理、财务负责人、董事会认定的其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作。公司在《总经理工作细则》中应当规定副总经理、财务负责人、其他高级管理人员的任免程序以及与总经理的关系，并规定上述高级管理人员的权责。
    
    第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
    
    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
    
    第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    
    第七章 监事会
    
    第一节 监事
    
    第一百三十五条 本章程第九十五条规定的不得担任董事的情形，同时适用于监事。
    
    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
    
    第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
    
    第一百三十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
    
    第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
    
    第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
    
    第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
    
    第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    
    第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    
    第二节 监事会
    
    第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    
    监事会包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例为不低于 1/3，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。
    
    第一百四十四条 监事会行使下列职权：
    
    (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
    
    (二) 检查公司财务；
    
    (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
    
    (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
    
    (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
    
    (六) 向股东大会提出提案；
    
    (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
    
    (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
    
    第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
    
    监事会决议应当经半数以上监事通过。
    
    第一百四十六条 监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
    
    第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
    
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
    
    第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
    
    （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
    
    （二）事由及议题；
    
    （三）发出通知的日期。
    
    第八章 财务会计制度、利润分配和审计
    
    第一节 财务会计制度
    
    第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
    
    第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
    
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
    
    第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
    
    第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
    
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
    
    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
    
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
    
    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    
    第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    
    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
    
    第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    
    第一百五十五条 公司利润分配政策为：
    
    (一) 利润分配的原则
    
    公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策将保持连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
    
    (二) 股利分配形式、优先顺序
    
    公司可以采取现金、股份方式或法律许可的其他方式分配股利。在公司具备现金分红条件的情况下，公司优先采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于对投资者和分享企业价值的考虑，公司可以发放股票股利，具体方案应经董事会审议后提交股东大会审议。
    
    (三) 利润分配的期间间隔
    
    公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，原则上应每年度进行一次年度利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
    
    (四) 现金分红的具体条件和比例
    
    公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照法律法规及本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
    
    1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
    
    2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
    
    3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
    
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    
    当公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动所产生的的现金流量净额为负数时，公司可以不进行现金分红。
    
    重大资金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元人民币或（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
    
    公司现金分红的具体条件为：（1）公司当年实现的可分配利润及累计未分配利润均为正值；（2）审计机构对公司的当年财务报告出具无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（系指超过公司最近一期经审计净资产的 50%以上的投资或重大现金支出）；（4）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司的持续经营能力。
    
    在符合现金分红条件的情况下，公司应进行现金分红，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的母公司可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
    
    (五) 发放股票股利的具体条件
    
    公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，发放股票股利。
    
    (六) 利润分配的决策机制和程序
    
    1. 公司每年利润分配方案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
    
    独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
    
    2. 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
    
    3. 如果公司符合本章程规定的现金分红条件，但董事会没有作出现金分红预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会审议。
    
    (七) 利润分配政策调整的决策机制及程序
    
    1. 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
    
    2. 公司调整利润分配政策应由经营层拟定，应充分考虑中小股东的意见，经独立董事事前认可后提交公司董事会审议，独立董事应当对调整利润分配政策发表独立意见；调整后的利润分配政策需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东及其代理人所持表决权的2/3以上通过后方可实施。
    
    第二节 内部审计
    
    第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
    
    第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
    
    第三节 会计师事务所的聘任
    
    第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
    
    第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
    
    第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
    
    第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
    
    第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
    
    会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
    
    第九章 通知和公告
    
    第一节 通知
    
    第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：
    
    （一）以专人送出；
    
    （二）以邮件方式送出；
    
    （三）以公告方式进行；
    
    （四）本章程规定的其他形式（传真、电子邮件等）。
    
    第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
    
    第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以书面、传真、邮件或其他通知方式进行。公司股票上市后，召开股东大会会议的通知以公告的形式发出。
    
    第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以书面、传真、邮件、电话或其他通知形式进行。
    
    第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以书面、传真、邮件、电话或其他通知形式进行。
    
    第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮递机构之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件送出的，发出当日即为送达；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
    
    第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
    
    第二节 公告
    
    第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》中的至少一家以及公司上市所在的证券交易所制定的网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
    
    第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
    
    第一节 合并、分立、增资和减资
    
    第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
    
    一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
    
    第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在第一百七十条指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    
    第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
    
    第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。
    
    第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
    
    第一百七十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
    
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在第一百七十条指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
    
    第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
    
    公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
    
    第二节 解散和清算
    
    第一百七十八条 公司因下列原因解散：
    
    (一) 本章程规定的解散事由出现；
    
    (二) 股东大会决议解散；
    
    (三) 因公司合并或者分立需要解散；
    
    (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
    
    (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
    
    第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
    
    依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
    
    第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
    
    第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
    
    (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
    
    (二) 通知、公告债权人；
    
    (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
    
    (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
    
    (五) 清理债权、债务；
    
    (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
    
    (七) 代表公司参与民事诉讼活动。
    
    第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在第一百七十条指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
    
    债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
    
    在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
    
    第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
    
    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
    
    清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
    
    第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
    
    公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
    
    第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
    
    第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
    
    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
    
    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
    
    第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
    
    第十一章 修改章程
    
    第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
    
    (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
    
    (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
    
    (三) 股东大会决定修改章程。
    
    第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
    
    第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
    
    第十二章 附则
    
    第一百九十一条 释义
    
    (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
    
    (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
    
    (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
    
    第一百九十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
    
    第一百九十三条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局海淀分局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
    
    第一百九十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
    
    第一百九十五条 本章程由公司董事会负责解释。
    
    第一百九十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
    
    第一百九十七条 本章程经公司股东大会审议通过，于公司首次公开发行股票并在上
    
    海证券交易所科创板上市之日起生效实施。

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