金山办公:关于对外投资的公告

来源:巨灵信息 2020-08-19 00:00:00
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证券代码:688111 证券简称:金山办公 公告编号:2020-032
    
    北京金山办公软件股份有限公司
    
    关于对外投资的公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
    
    重要内容提示:
    
    ?投资标的公司名称:北京数科网维技术有限责任公司(简称“数科网维”或“标的公司”)
    
    ?投资金额:以自有资金出资15,000万元
    
    ?该事项已经公司第二届第九次董事会审议通过,无需提交股东大会审议,不构成关联交易,亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    
    ?相关风险提示:本次对外投资事项股权转让协议尚未签署,因此最终条款尚存在一定的不确定性,公司将积极关注最新进展情况并及时履行信息披露义务。
    
    一、对外投资概述
    
    (一)对外投资的基本情况
    
    为加强公司在国家标准版式文件OFD新领域内的布局、提升公司未来在相关领域的竞争力,公司于2020年8月18日召开第二届董事会第九次会议审议通过《关于公司对外投资的议案》。公司拟收购北京冠群信息技术股份有限公司(以下简称“冠群股份”或“转让方”)直接持有的数科网维 37.5219%股权,支付对价为15,000万元。公司目前直接持有数科网维29.9965%股权,收购完成后,将持有数科网维67.5184%股权,公司将并表数科网维。
    
    本次对外投资事项已经公司董事会审议通过,无需提交公司股东大会审议。本次对外投资事项不属于关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
    
    二、投资协议主体的基本情况
    
    1.公司名称:北京冠群信息技术股份有限公司
    
    2.公司类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
    
    3.法定代表人:秦俊峰
    
    4.注册资本:4,992.8376万元人民币
    
    5.成立日期:2001-03-21
    
    6.企业地址:北京市海淀区学院南路55号
    
    7.经营范围:研究、开发、生产计算机软件(包括:ERP、MRP和CRM软件产品)、硬件;计算机系统集成;自产产品的技术服务、技术咨询、技术培训;销售自产产品、技术进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    
    8.2018年度主要财务数据:
    
    截至2018年12月31日,冠群股份总资产为21,582.60万元,归属于母公司净资产为14,126.80万元,2018年度营业收入为10,364.18万元,归属于母公司净利润为771.56万元。
    
    9.冠群股份与公司不存在关联关系。
    
    三、投资标的基本情况
    
    (一)标的公司基本情况
    
    1.公司名称:北京数科网维技术有限责任公司
    
    2.公司类型:其他有限责任公司
    
    3.法定代表人:秦俊峰
    
    4.注册资本:2,857万元人民币
    
    5.成立日期:2006-03-06
    
    6.企业地址:北京市海淀区车道沟1号1号楼6层601室
    
    7.经营范围:技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;计算机系统服务;数据处理;基础软件服务;应用软件服务;销售计算机、软件及辅助设备。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    
    8.最近一年度主要财务数据:截至2019年12月31日,数科网维资产总额为8,840.90万元,负债总额为2,312.94万元,资产净额为6,527.96万元,2019年度营业收入为9,691.74万元,净利润为3,676.38万元,扣除非经常性损益后的净利润为3,666.18万元。以上财务数据经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具审计报告,中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业务资格。
    
    (二)本次对外投资的相关情况
    
    2018年8月,金山办公通过认购数科网维新增注册资本857万元的方式持有数科网维 29.9965%的股权。为深入与数科网维持续合作,为政府及金融客户提供更优质服务,经各方协商一致,由冠群股份向金山办公转让其持有的数科网维全部37.5219%的股权(对应1,072万元的注册资本冠群股份已足额缴纳),收购完成后,金山办公将持有数科网维67.5184%股权,双方协商对价为15,000万元。
    
    股权转让后,数科网维股权结构,如下所示:
    
                                    本次转让前                   本次转让后
     序号      股东名称     认缴注册资本    出资比例    认缴注册资本出    出资比例
                            出资额(万元)               资额(万元)
       1       冠群股份             1,072     37.5219%                0            0
       2         刘丹                 878     30.7315%              878    30.7315%
       3       金山办公               857      29.9965%             1,929    67.5184%
       4        马亚颉                 50       1.7501%               50      1.7501%
                 合计               2,857         100%             2,857        100%
    
    
    (三)出资方式
    
    公司以自有资金现金出资。
    
    四、对外投资合同的主要内容
    
    本次对外投资尚未签署股权转让协议,签署完成后将根据法律法规要求履行相关披露义务。
    
    五、对外投资对上市公司的影响
    
    本次收购数科网维 37.5219%的股权将使数科网维纳入公司合并报表范围,公司将成为数科网维的控股股东,对其重大事项拥有决定权。公司将战略布局OFD 国家版式文件标准,通过合作开发、代理数科网维产品等多种形式加大与数科网维合作力度,继续为政府及广大行业客户提供优质服务。本次对外投资符合公司总体发展战略的要求,将增加公司的并表财务收入及利润,另一方面,将有利于公司产品在OFD领域内的创新。
    
    本次对外投资以自有资金投入,是在保证主营业务正常发展的前提下作出的投资决策,不会对现有业务开展造成资金压力,不会影响生产经营活动的正常运行,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
    
    六、对外投资的风险分析
    
    标的公司在技术研发、业务发展等方面存在一定的不确定性,在经营过程中可能面临技术和业务等方面风险,公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。本次对外投资事项股权转让协议尚未签署,最终条款尚存在一定的不确定性,公司将积极关注最新进展情况并及时履行信息披露义务。
    
    特此公告。
    
    北京金山办公软件股份有限公司
    
    董事会
    
    2020年8月19日

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