股票简称：德林海 股票代码：688069
无锡德林海环保科技股份有限公司
（Wuxi Delinhai Environmental Technology Co., Ltd.）
江苏省无锡市滨湖区梅梁路88号
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际
金融大厦16/22/23楼）
2020年7月21日
特别提示
无锡德林海环保科技股份有限公司（以下简称“德林海”、“发行人”、“公司”、“本公司”）股票将于2020年7月22日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
下文“报告期”是指2017年、2018年、2019年。
二、投资风险提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，提醒投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易。
具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板新股上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，次交易日开始涨跌幅限制比例为10%。
根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》，科创板股票竞价交易的涨跌幅比例为20%，首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。
（二）流通股数量较少的风险
上市初期，原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投股份锁定期为 24 个月，网下限售股锁定期为 6 个月。本公司发行后总股本为59,470,000股，其中本次新股上市初期的无限售流通股数量为13,636,527股，占本次发行后总股本的比例为22.93%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）市盈率处于同行业较高水平的风险
公司所处行业属于生态保护和环境治理业（N77），截至2020年7月8日（T-3），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为23.61倍。公司本次发行市盈率为：
1、31.77 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后的2019年净利润除以本次发行前总股本计算）；
2、29.84 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的2019年净利润除以本次发行前总股本计算）；
3、42.36 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后的2019年净利润除以本次发行后总股本计算）；
4、39.80 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的2019年净利润除以本次发行后总股本计算）。
公司本次发行市盈率高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率。未来可能存在股价下跌给投资者带来损失的风险。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖
出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
（一）技术升级迭代的风险
公司所处蓝藻治理行业是典型的技术密集型行业，技术创新是驱动行业发展的核心因素之一。随着国家对环境保护的日益重视，对蓝藻治理的要求不断提高，客户对蓝藻治理技术装备的性能、应用领域等方面提出了更高的要求，促使蓝藻治理企业不断技术创新，推动了新技术研发和技术装备升级。如果公司在新型技术研发方向上出现重大误判，未能及时跟进更为有效的新的技术路线，或者研发成果产业化严重未达到预期，则在技术上可能出现被同行业其他竞争对手追赶并超越的情形，进而导致公司面临较大的技术升级迭代风险，对未来保持持续稳定的盈利能力产生不利影响。
（二）客户集中度较高的风险
报告期内，公司来源于前五大客户的营业收入占当期营业收入的比例分别为92.35%、89.76%和 71.43%。客户集中度较高的主要原因是报告期公司蓝藻治理业务主要集中于蓝藻水华灾情较为严重、治理任务较为迫切的湖库，如“老三湖”以及洱海等。就短期而言，鉴于公司目前已在国内蓝藻灾情较为严重的大型湖库搭建起蓝藻治理平台，对单个客户并不构成依赖关系。但因客户集中度高，主要客户年份之间需求波动对发行人生产经营可能产生重大影响，并导致短期内发行人主营业务收入、利润出现较大幅度波动的风险仍无法排除。
（三）业绩季节性波动风险
2017年、2018年和2019年，公司下半年实现的营业收入占全年的比例分别达到83.73%、83.47%及63.77%，公司所处蓝藻治理行业存在典型的季节性特征。公司主要客户以政府部门和国有企事业单位为主。通常而言，该类客户在上半年确定项目投资计划并进行预算审批，然后通过严格的招投标程序或内部决策程序，确定合适的蓝藻治理整装技术装备供应商，并根据合同约定，按照项目实施阶段支付账款。公司通常上半年按照客户要求参与政府招投标程序，项目中标后签订业务合同，并按照业务合同组织采购，于下半年在整装技术装备交付给客户并经过验收后确认收入。因此，公司营业收入主要集中于下半年实现，而费用在各季度内较为均衡发生，从而公司一季度、半年度可能出现季节性亏损或盈利较低的情形，经营业绩季节性波动较为明显。
（四）单个湖泊蓝藻治理业务收入波动风险
我国重要湖泊水库面临富营养化程度高、蓝藻水华灾害频发的问题，且随着经济社会的发展短期内还可能加重，治理任务繁重。我国出台了一系列水污染治理相关的法律法规和政策，确定了水污染治理产业的战略性地位，助推了产业总体规模持续扩大，水污染治理的市场需求增长和市场化程度不断提升，使得公司获得更广阔的市场空间。但就具体单个湖泊而言，以藻水分离站为主的蓝藻治理业务拓展因涉及地方政府相关政策、当地政府部门的财政资金预算、用地报批审批程序，在一定情况下，受客观条件限制可能出现阶段性投入下降的风险，进而引起公司在单个湖泊收入波动风险，如2017年公司在太湖流域的收入出现了暂时性下滑，未来无法排除单个湖泊蓝藻治理业务收入波动的风险。
（五）主要零部件、设备依赖外采或定制的风险
公司是以技术研发为核心的高科技企业，核心技术主要体现在系统设计、选型、确定工艺参数等生产前端环节以及在蓝藻打捞、脱气、沉降和气浮分离等核心环节开发、集成成套化技术装备。公司优先将资源配置在技术装备研发、整装集成等对技术和保密要求高的环节。因系统集成所需的零部件、配套设备市场供应充足、生产企业众多，为提高效率、优化资源配置、降低成本，系统集成需要的通用零部件、标准设备直接对外采购，非标准设备、核心设备（主要依托公司创新的工艺技术并向第三方定制生产的设备）则通过定制的模式采购。公司岸上站点藻水分离系统的集成工作在客户指定的项目交付地点进行，由公司项目经理统筹组织，移动式技术装备如车载式藻水分离装置和加压控藻船的组装工作在主要载体供应商处进行，由公司技术人员负责组织。尽管发行人与主要供应商合作关系稳定，且不存在依赖供应商的情形，但如果主要供应商，特别是非标准设备、核心设备的供应商不能继续为公司提供定制采购服务，公司将需要临时更换供应商，可能短时间内会对生产供应及时性、产品质量稳定性产生不利影响。
（六）毛利率可能存在下降的风险
报告期，公司主营业务毛利率分别为57.10%、57.38%和51.68%，毛利率一直维持在较高水平。“问题导向+技术驱动”是发行人生产经营一贯秉承的核心理念，也是主营业务毛利率维持较高水平的根本原因。毛利率较高，具体原因则集中在两个方面，一是因发行人自主研发并掌握了原创性专有、专利技术，基于自主、原创的核心技术开发的各类技术装备具有显著的技术先进性，技术附加值高；二是公司的业务运行实质上形成集技术研发、解决方案、系统设计、整装成套、运行维护、监测预警于一体的运行模式，针对不同湖泊藻情、政府治理目标，提出解决方案，开发新技术，进行系统设计、技术装备集成，以及投入运行后的技术支持。出售整装技术装备仅是收入的实现形式，整装技术装备实现的毛利率实质上是公司蓝藻治理一体化运行模式的综合体现。
未来，随着具有蓝藻治理需求的湖库数量增加，业务规模明显提升，发行人不排除通过实施适当的降价策略加快市场推广的可能，也可能因面临同行业其他竞争者竞争压力加大，而采取适当的降价策略提升整装技术装备竞争力，进而导致主营业务毛利率有所下降。
（七）应收账款回收风险
发行人主要客户系承担太湖、巢湖、滇池、洱海等重要湖库蓝藻治理重任的政府部门或国有企事业单位，重大蓝藻治理项目均列入财政专项资金计划，资金可收回性具有保障。公司设立至今，未产生任何大额坏账损失，形成呆坏账的风险极小。2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司应收账款账面余额分别为11,383.34万元、12,919.51万元和20,417.59万元，占同期营业收入的比例分别为95.95%、62.24%和68.77%。2017年、2018年、2019年应收账款周转率分别为1.52、1.77、1.85，应收账款周转率较低。公司报告期各期末应收账款余额较高，主要原因在于，一是公司主要客户通常在上半年制定采购蓝藻治理技术装备集成项目计划，在下半年根据装备集成交付过程验收、结算部分款项，导致下半年收入确认较为集中；二是一般根据合同约定，客户于专项决算审计后对合同尾款进行结算，因主要客户为政府相关部门和国有企事业单位，需历经严格的验收、专项决算审计及资金审批流程，并待相应专项资金到位后才能支付款项，导致公司跨年的应收账款较多。未来，随着公司业务规模的不断扩大，应收账款余额有可能继续上升，面临的应收账款回收压力相应有所增加，存在不能及时回收的风险。
（八）星云湖整湖治理项目前期资金投入大，存在收入确认及款项回收不确定以及资产可能减值，项目投资收益率较预期有所下降，对发行人未来开拓同类业务具有一定不利影响的风险
发行人子公司（乙方）与玉溪市江川区水利局（甲方）签署了关于云南省玉溪市江川区星云湖的《星云湖原位控藻及水质提升设备采购及运行项目合同》，该合同主要包含星云湖原位控藻及水质提升设备采购集成及运行两部分，建设工期120日历天，运行期为五年，合同累计采购金额为42,350.00万元，其中设备采购17,320.23万元、运行费25,029.77万元。因该项目要求与水质目标及出水目标挂钩考核付费，甲方在建设期间及阶段运行期间暂不支付设备建设费用，待阶段考核合格后支付相应费用。合同约定，乙方在项目运行期限届满后，若未能达到合同规定的总磷脱劣任务，乙方不再向甲方收取任何费用。该合同要求运行期自2020年1月15日至2025年1月14日，项目完工验收合格投入运行后1.5年届满之际、2.5年届满之际、3.5年届满之际、4.5年届满之际、5年届满之际，根据星云湖监测点位总磷指标脱劣（达到V类）及进一步改善达标的情况，分阶段支付累计采购总额的25%、15%、15%、15%、30%。
该项目的业务模式与以往项目差异较大，项目完工验收合格投入运行后1.5年并达到水质改善目标开始收取第一阶段款项，收入确认与水质挂钩，各个阶段的水质检测结果存在不确定性。公司出于谨慎性原则，对于该项目产生的治理服务收入，在总收入和总成本能够可靠计量、相关治理服务结果能够可靠确定且得到客户确认、公司拥有现时收款权利时对收入进行确认，投入项目的技术装备集成计入合同履约成本，采用与该资产相关的治理服务收入确认相同的基础在合同服务期限（5年）内进行摊销并计入各阶段收入确认当期的营业成本。
如果出现项目水质检测未如期达标的情形，发行人可通过增加投入技术装备、延长运行时间等方式加大蓝藻处理能力，从而相应增加建设资金投入或运行成本，在合同总金额已确定情形下，项目投资收益率可能较预期有所下降。若出现最终无法达到水质指标的极端情形，对发行人未来开拓同类业务具有一定的不利影响。
综上，因前期资金投入大、回款周期长以及项目运行能否达到设定脱磷目标存在不确定性，该项目面临因资金紧张而无法按计划实施、不能满足全部或部分回款条件的可能，也面临因地方政府资金不到位无法及时回款以及项目投入的技术装备集成及其他合同履约成本存在减值的风险，也有可能产生项目投资收益率较预期有所下降、对发行人未来开拓同类业务具有一定不利影响的风险。
（九）“加压灭活、原位控藻”技术路线大规模推广应用未达预期的风险
针对政府蓝藻治理需求和湖库藻情，发行人先后提出的“打捞上岸、藻水分离”和“加压灭活、原位控藻”两条技术路线以及相应的技术方案，各有优势和局限性。“打捞上岸、藻水分离”技术路线具有占用岸边土地、产生藻泥等局限，但可直接减少内源性营养负荷，减轻湖库水体富营养化程度；“加压灭活、原位控藻”技术路线则具有大通量、低能耗、不占地、运行成本低、无需进行藻泥处置的优势，但不直接减少内源性营养负荷。藻水分离系统集成装备系公司主导产品、主营业务收入的主要来源，报告期内，公司提供的岸上站点藻水分离系统集成、车载式及组合式藻水分离装置等藻水分离成套技术装备的收入分别为8,221.11万元、14,258.42万元和16,004.77万元，占蓝藻治理技术装备集成收入的比例分别为83.00%、91.98%和79.45%。
随着上述超大型湖库应急处置要求日渐提高以及太湖等湖库蓝藻治理目标开始由应急处置向应急处置与预防控制相结合升级，“打捞上岸、藻水分离”技术路线的局限性逐渐显现。发行人自2016年开始提出“加压灭活、原位控藻”技术路线，并相继开发推广加压控藻船、深井加压控藻平台等新型技术装备。报告期内，水动力控（灭）藻器、蓝藻加压控藻船等加压控藻整装成套技术相关技术装备的收入分别为1,622.12万元、873.96万元和2,806.53万元，占蓝藻治理技术装备集成收入的比例分别为16.38%、5.64%和13.93%。其中，深井加压控藻平台于2019年上半年在巢湖流域首次实现商业化应用，现已在玉溪市星云湖整湖治理中应用 5 套深井加压控藻平台。与藻水分离系统集成装备长时间广泛应用相比，以深井加压控藻平台为核心的“加压灭活、原位控藻”技术路线推广应用时间较短，深井加压控藻平台等新型技术装备未来大规模推广应用速度、深度、广度能否达到预期目标尚存在一定的不确定性。
（十）新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营造成不利影响的风险
公司主要客户多为承担国内大型湖泊治理任务的政府部门或国有企事业单位。目前，本次新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营活动的主要影响为部分销售和采购订单有所延后，相关影响不构成较大或重大影响，仅为暂时性，但不能排除后续疫情变化及相关产业传导等对公司生产经营产生不利影响；另外，公司客户及目标客户可能受到整体经济形势或行业政策的影响，未来可能对公司款项的收回、业务拓展等造成影响。
第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于2020年7月1日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可[2020]1319号《关于同意无锡德林海环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》）。
具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司股票上市已经上海证券交易所《关于无锡德林海环保科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》[2020]211号批准。本公司发行的股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“德林海”，证券代码“688069”；其中13,636,527股股票将于2020年7月22日起上市交易。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2020年7月22日
（三）股票简称：德林海
（四）股票代码：688069
（五）本次公开发行后的总股本：59,470,000股
（六）本次公开发行的股票数量：14,870,000股
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：13,636,527股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：45,833,473股
（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：595,238股
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：胡明明限售期36个月，陈虹、孙阳、马建华、胡航宇、丁锡清、胡云海、顾伟、周新颖限售期 12 个月，金控源悦、中科光荣、金源融信、安丰盈元、李伟、吴震宇、田三红限售期为增资的工商变更登记手续完成之日（2018年12月19日）起36个月内且自公司股票上市之日起12个月，具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”
（十二）本次上市股份的其他限售安排：（1）申港证券投资（北京）有限公司所持595,238股股份限售期24个月；（2）网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月，本次发行承诺限售6个月的投资者所持股份为638,235股。
（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十四）上市保荐机构：申港证券股份有限公司
三、上市标准
（一）具体上市标准
发行人选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第二十四条第一款上市标准：预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。
本次发行价格为67.20元/股，发行人上市时市值约为39.96亿元；发行人2019年度经审计的营业收入为29,687.96万元，高于1亿元；2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为9,434.90万元。符合“预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”的上市标准。
第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人的基本情况公司名称 无锡德林海环保科技股份有限公司
英文名称 WuxiDelinhai EnvironmentalTechnologyCo.,Ltd.
发行前注册资本 4,460万元
法定代表人 胡明明
有限公司成立日期 2009年12月10日
股份公司成立日期 2016年8月5日
住所 江苏省无锡市滨湖区梅梁路88号
邮政编码 214092
电话号码 0510-85505177
传真号码 0510-85505177
互联网地址 http://www.wxdlh.com/
电子信箱 wxdlh@wxdlh.com
负责信息披露和投资
者关系的部门和电话 证券与资本市场部、0510-85510697
号码
董事会秘书 丁锡清
所属行业 N77生态保护和环境治理业
公司主要从事以湖库蓝藻水华灾害应急处置以及蓝藻水华的预防
和控制为重点的蓝藻治理业务，具体包括根据湖库蓝藻治理的政府
主营业务 二元公共需求，开发、销售一体化、成套化蓝藻治理先进整装技术
装备以及提供藻水分离站等蓝藻治理技术装备的专业化运行维护
服务。
蓝藻治理技术系统集成；蓝藻治理成套设备、环境保护专用设备的
经营范围 研发、设计、制造、销售、安装、调试、运行维护；水污染治理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、控股股东及实际控制人情况
公司的控股股东、实际控制人为胡明明先生。胡明明先生持有公司股份2,300.00万股，占公司发行前总股本51.57%。胡明明一直担任公司董事长、总经理职务且为公司第一大股东。
胡明明先生：男，58岁，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，临床医学专业。1985年8月至1996年9月担任成都军区第57医院传染病中心医师，1996年10月至2002年1月担任兰州金海湾房地产有限公司总经理，2002年2月至2018年9月担任云南德林海医疗投资有限公司执行董事兼总经理，2009年12月至今担任德林海董事长兼总经理。
公司成立以来控股股东及实际控制人未发生变化。
本次发行后控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况
（一）董事
本公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，本届董事会任期情况如下：
姓名 公司职务 提名人 选聘情况 本届任期
董事长、 2019年第二 2019年7月1日起至2022年6月
胡明明 总经理 德林海 次临时股东大 30日
会
董事、副 2019年第二 2019年7月1日起至2022年6月
马建华 总经理 德林海 次临时股东大 30日
会
董事、副 2019年第二 2019年7月1日起至2022年6月
孙阳 总经理 德林海 次临时股东大 30日
会
2019年第二 2019年7月1日起至2022年6月
陈虹 董事 德林海 次临时股东大 30日
会
2019年第二 2019年7月1日起至2022年6月
洪亮 独立董事 德林海 次临时股东大 30日
会
宋立荣 独立董事 德林海 2019年第二 2019年7月1日起至2022年6月
次临时股东大 30日
姓名 公司职务 提名人 选聘情况 本届任期
会
2019年第二 2019年7月1日起至2022年6月
陈凯 独立董事 德林海 次临时股东大 30日
会
董事由股东大会选举产生，各董事简历如下：
（1）胡明明：男，58岁，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，临床医学专业。1985年8月至1996年9月担任成都军区第57医院传染病中心医师，1996年10月至2002年1月担任兰州金海湾房地产有限公司总经理，2002年2月至2018年9月担任云南德林海医疗投资有限公司执行董事兼总经理，2009年12月至今担任德林海董事长兼总经理。
胡明明先生作为主要发明人参与设计、研发了“一体化二级强化气浮分离浓藻浆的方法”、“一种蓝藻囊团破壁方法”、“蓝藻打捞方法及其装置”、“一种水体超饱和溶解氧增氧方法及超饱和溶解氧增氧系统”、“一种水生植物压榨装置”等5项发明专利；主持多项国家重大科技专项子课题，并作为“太湖湖泛成因及防控关键技术与工程示范”项目主要完成人之一，被江苏省人民政府授予“江苏省科学技术奖（二等）”（2013年）；先后在《水资源保护》、《江苏水利》、《环境科学导刊》等专业期刊上发表了《巢湖水环境综合治理思路和措施》、《太湖蓝藻爆发现状及继续治理措施》、《滇池蓝藻暴发治理思路与措施》、《蓝藻藻华规模化清除技术应用研究》等学术文章，并参与编撰了《中国淡水湖泊蓝藻暴发治理与预防》一书。
（2）马建华：男，57岁，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，临床医学专业，主治医师。1985年8月至1997年8月担任中国人民解放军第513医院麻醉科医生、主任，1997年9月至2003年2月担任中船重工705所昆明分部后勤管理处职员，2003年3月至2013年9月担任云南德林海生物科技有限公司副总经理。2013年10月至今担任德林海董事兼副总经理，2015年4月至今担任合肥德林海执行董事兼总经理。
（3）孙阳：男，57岁，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，临床医学专业，副研究员。1986年1月至1992年5月担任成都军区卫生防疫大队流行病科医师，1992年6月至1995年3月担任成都军区军事医学研究所第三研究室助理研究员，1995年4月至1997年7月担任赞比亚三军总医院中国第六批援助赞比亚共和国军医组专家，1997年8月至2004年4月担任成都军区军事医学研究所第三研究室主任兼副研究员，2004年5月至2009年11月担任云南德林海生物科技有限公司技术总监。2009年12月至2016年6月担任德林海有限技术总监，2016年7月至今担任德林海董事、副总经理、技术总监，2017年4月至今担任大理德林海执行董事兼总经理，2019年4月至今担任昆明德林海执行董事兼总经理，2019年8月至今担任玉溪德林海执行董事兼总经理。
孙阳先生作为主要发明人参与设计、研发了“一体化二级强化气浮分离浓藻浆的方法”、“一种蓝藻囊团破壁方法”、“蓝藻打捞方法及其装置”、“一种水体超饱和溶解氧增氧方法及超饱和溶解氧增氧系统”、“一种水生植物压榨装置”、“一种蓝藻打捞及加压控藻船”等 7 项发明专利，参与多项国家重大科技专项子课题，先后在《水环境保护》、《环境科学导刊》等专业期刊上发表了《星云湖蓝藻现状及处理技术研究》、《蓝藻藻华规模化清除技术应用研究》等学术文章，并参与编撰了《中国淡水湖泊蓝藻暴发治理与预防》一书。
（4）陈虹：男，63岁，中国国籍，大专学历，经济师、物业管理师。1974年4月至1977年1月担任国营广东省东海岸林场工区副厂长，1978年12月至1992年8月担任国营汕头无线电专用设备厂生产科长、厂长，1992年9月至1994年1月担任汕头市金园中兴贸易公司经理，1994年1月至2003年9月担任兰州金海湾房地产有限公司副总经理、总经理，2003年9月至2019年12月担任兰州宏茂商贸服务有限公司法定代表人及兰州新港城房产代理有限公司法定代表人。1994年1月起至今担任兰州金海湾房地产有限公司监事、2003年9月至今担任兰州金房物业管理有限公司法定代表人、董事长兼总经理，香港金房物业管理有限公司董事，并同时担任北京广通联合置业有限公司法定代表人及经理，北京金成浩业房地产开发有限公司法定代表人、执行董事兼经理，北京正达联合投资有限公司董事。2016年7月至今担任德林海董事。
（5）洪亮：男，49岁，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师。2011年至2015年曾担任奥特佳新能源科技股份有限公司独立董事，1999年12月至今担任南通中天会计师事务所有限公司副所长，2018年4月至今担任南通通联资产评估事务所（有限合伙）执行合伙人，2019年1月至今担任德林海独立董事。
（6）宋立荣：男，59岁，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，研究员。2013年至今担任中国科学院水生生物研究所研究员，2019年1月至今担任德林海独立董事。
（7）陈凯：男，43岁，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，律师。2003年起担任万商天勤（上海）律师事务所律师、合伙人、主任，目前还担任宣城市华菱精工科技股份有限公司、山西信托股份有限公司、上海雅仕投资发展股份有限公司等三家企业独立董事，2019年1月起担任德林海独立董事。
（二）监事
公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，本届监事会任期如下：
姓名 公司职务 提名人 选聘情况 本届任期
戴快富 监事会主席 德林海 职工大会选 2019年7月1日起至2022年6月
举 30日
2019年第 2019年7月1日起至2022年6月
胡航宇 监事 德林海 二次临时股 30日
东大会
2019年第 2019年7月1日起至2022年6月
刘燕芬 职工监事 德林海 二次临时股 30日
东大会
各监事简历如下：
（1）戴快富：男，58岁，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。2014年至今，先后担任德林海有限、德林海安全主管，2019年1月至今担任德林海监事会主席、审计部部长。
（2）胡航宇：男，35岁，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，国防动员与国防教育专业。2010年7月至今，先后担任德林海有限、德林海运营部部长一职，2016年7月起担任德林海监事，2017年12月至今担任德林海生态执行董事兼总经理。
（3）刘燕芬：女，48岁，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，行政专业。1989年12月至1994年12月就职于中国江海木业有限公司文员，2010年6月至今先后担任德林海有限、德林海办公室主任，2016年7月至今担任德林海职工监事，2018年10月至今担任合肥德林海监事，2017年12月至今担任德林海生态监事。
（三）高级管理人员
公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书，基本情况如下：
姓名 公司职务 本届任期
胡明明 董事长、总经理 2019年7月1日起至2022年6月30日
马建华 董事、副总经理 2019年7月1日起至2022年6月30日
孙阳 董事、副总经理 2019年7月1日起至2022年6月30日
胡云海 副总经理 2019年7月1日起至2022年6月30日
丁锡清 董事会秘书、财务负责人 2019年7月1日起至2022年6月30日
高级管理人员由董事会聘任或解聘，各高级管理人员简历如下：
（1）胡明明：详见本节“（一）董事”部分。
（2）马建华：详见本节“（一）董事”部分。
（3）孙阳：详见本节“（一）董事”部分。
（4）胡云海：男，52岁，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，价格学专业，高级经济师职称。1990年8月至2005年6月任职于云南省第一监狱，2005年6月至2011年3月担任云南金马动力机械总厂副厂长，2011年3月至2017年7月任职于云南省第一监狱。2017年9月至今担任德林海副总经理。
（5）丁锡清：男，42岁，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计学专业，注册会计师，高级会计师职称。1997年10月至2002年12月担任南通永峰建筑安装工程有限公司财务部会计，2003年1月至2005年9月担任南通益圣建设工程有限公司财务部会计，2005年10月至2011年12月担任南通伟业联合会计师事务所业务部部长，2012年1月至2015月9月担任江苏力普电子科技有限公司财务负责人。2015年10月至今担任德林海董事会秘书、财务负责人。
（四）核心技术人员
公司核心技术人员主要为公司研发中心主要成员、主要专利技术的发明人或设计人、重大科研项目的主要承担者，对公司持续的技术创新、研发水平的提升和研发成果产业化应用作出重要贡献。公司核心技术人员具体如下：
（1）胡明明：详见本节“（一）董事”部分。
（2）孙阳：详见本节“（一）董事”部分。
（3）曹泽磊：男，39 岁，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历，环境工程专业，一级注册建造师（市政）。2004年9月至2008年12月担任中粮生物化学（安徽）股份有限公司环保分厂副厂长，2008年12月至2014年3月担任中粮生化泰国有限公司环保分厂厂长，2014年3月至2016年6月担任康达（东营）环保水务有限公司/康达环保（宿州）水务有限公司生产副厂长，2016年7月至今担任德林海研发中心工艺主管。
曹泽磊先生作为发明人参与设计、研发了“一种蓝藻打捞及加压控藻船”1项发明专利以及“一种黑臭水体透析净化装置”、“一种河道快装截污装置”、“大通量旋流式藻水分离装置”、“蓝藻深井处理设备”、“一种 U 型蓝藻深井处理设备”、“一种蓝藻深井处理设备”、“一种蓝藻深井灭藻设备”、“一种深井水体改良设备”、“一种新型蓝藻深井处理设备”等9项实用新型专利。
（4）韩曙光：男，29 岁，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，工商管理专业。2012年5月至2014年7月担任昆山科市茂包装材料有限公司研发工程师，2014年9月至今担任德林海研发中心产品主管。
韩曙光先生作为主要发明人参与设计、研发了“一种水体超饱和溶解氧增氧方法及超饱和溶解氧增氧系统”1项发明专利及“垂直型水动力灭藻器”、“黑臭水一体化净化装置”、“可升降式蓝藻防控浮坝”、“可自动巡航的水体净化装置”、“水平型水动力灭藻器”等17项实用新型专利，；参与了“十三五”水专项子课题“表层水体藻源性颗粒有机物高效分离与处置技术研究与工程示范”、“无锡市蓝藻打捞与处置管理信息化软件与硬件平台构建”专项课题、无锡市社会发展科技示范工程项目“压力控藻整装成套技术研发与示范”等科研项目。
（5）朱霖毅：男，30 岁，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，化学工程与工艺专业。2014年5月至2015年3月担任无锡木佳新材料有限公司销售助理、实验员，2015年4月至2017年8月担任伟泰科技（无锡）有限公司处理工程师，2017年9月至今担任德林海研发中心产品经理。
朱霖毅先生参与了“十三五”水专项子课题“表层水体藻源性颗粒有机物高效分离与处置技术研究与工程示范”、“无锡市蓝藻打捞与处置管理信息化软件与硬件平台构建”专项课题、无锡市社会发展科技示范工程项目“压力控藻整装成套技术研发与示范”；作为技术负责人主持、参与了泵式加压控藻技术装备的开发。
（6）潘正国：男，33岁，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，应用化学专业。2013年7月至2016年4月担任无锡中天固废处置有限公司研发部主管，2016年5月至2017年6月担任无锡易水元资源循环科技有限公司技术经理，2017年7月起担任德林海研发中心科技主管。
潘正国先生入选为2018年滨湖之光高层次领军人才，并荣获2019年“滨湖区科技之星”称号。潘正国先生参与了“十三五”水专项子课题“表层水体藻源性颗粒有机物高效分离与处置技术研究与工程示范”、“无锡市蓝藻打捞与处置管理信息化软件与硬件平台构建”专项课题、无锡市社会发展科技示范工程项目“压力控藻整装成套技术研发与示范”、滨湖区重点产业创新人才项目“原位加压控藻技术与装备研究”等科研项目。
（7）陶玮：男，39岁，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，环境科学专业。2004年7月至2007年6月担任秦山第三核电有限公司化验员，2007 年 9 月至 2009 年 7 月担任苏州泓冠大宗商品贸易有限公司客户经理，2013年5月至今先后担任德林海有限、德林海项目经理。
陶玮先生作为主要发明人参与设计、研发了“一种水体超饱和溶解氧增氧方法及超饱和溶解氧增氧系统”1项发明专利以及“垂直型水动力灭藻器”、“水平型水动力灭藻器”、“黑臭水一体化净化装置”、“可自动巡航的水体净化装置”、“一种超饱和溶解氧增氧系统”、“一种微纳米气泡发生装置”等6项实用新型专利。
（五）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或者间接持有公司股票情况
截至本上市公告书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在发行后直接或者间接持有本公司股权情况如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称 公司职务 股数 股数（%） 股数 比例 限售期
（万股） （万股） （%）
董事长、总
胡明明 经理、核心 2,300.00 51.57 2,300.00 38.67 36个月
技术人员
陈虹 董事 600.00 13.45 600.00 10.09 12个月
董事、副总
孙阳 经理、核心 100.00 2.24 100.00 1.68 12个月
技术人员
胡云海 副总经理 80.00 1.79 80.00 1.35 12个月
马建华 董事、副总 40.00 0.90 40.00 0.67 12个月
经理
董事会秘
丁锡清 书、财务负 40.00 0.90 40.00 0.67 12个月
责人
胡航宇 监事 40.00 0.90 40.00 0.67 12个月
合计 3,200.00 71.75 3,200.00 53.81
截至本上市公告书签署日，除上述已披露的情况外，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。
截至本上市公告书签署日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在持有本公司债券的情况。
四、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排
截至本上市公告书签署日，公司不存在已制定或实施的股权激励及相关安排。
五、发行人已制定或实施的员工持股计划
截至本上市公告书签署日，公司不存在已制定或实施的员工持股计划。
六、本次发行前后公司股本结构变动情况
本次发行前，公司的总股本为44,600,000股，本次发行14,870,000股A股，占发行后公司总股本的25.00%。本次发行后总股本为59,470,000股。本次发行前后的股本结构如下：
发行前 发行后
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比
（股） （%） （股） 例 锁定期
（%）
一、有限售条件流通股
胡明明 23,000,000 51.57 23,000,000 38.67 36个月
陈虹 6,000,000 13.45 6,000,000 10.09 12个月
顾 伟 4,400,000 9.87 4,400,000 7.40 12个月
周新颖 2,400,000 5.38 2,400,000 4.04 12个月
吴广胜 1,200,000 2.69 1,200,000 2.02 12个月
孙阳 1,000,000 2.24 1,000,000 1.68 12个月
胡云海 800,000 1.79 800,000 1.35 12个月
增资的工商变更登
记手续完成之日
金控源悦 800,000 1.79 800,000 1.35 （2018年12月19
日）起36个月内且
自公司股票上市之
日起12个月
增资的工商变更登
记手续完成之日
中科光荣 800,000 1.79 800,000 1.35 （2018年12月19
日）起36个月内且
自公司股票上市之
日起12个月
增资的工商变更登
记手续完成之日
吴震宇 800,000 1.79 800,000 1.35 （2018年12月19
日）起36个月内且
自公司股票上市之
日起12个月
李伟 800,000 1.79 800,000 1.35 增资的工商变更登
记手续完成之日
（2018年12月19
日）起36个月内且
自公司股票上市之
日起12个月
增资的工商变更登
记手续完成之日
金源融信 600,000 1.35 600,000 1.01 （2018年12月19
日）起36个月内且
自公司股票上市之
日起12个月
增资的工商变更登
记手续完成之日
田三红 600,000 1.35 600,000 1.01 （2018年12月19
日）起36个月内且
自公司股票上市之
日起12个月
马建华 400,000 0.9 400,000 0.67 12个月
丁锡清 400,000 0.9 400,000 0.67 12个月
胡航宇 400,000 0.9 400,000 0.67 12个月
增资的工商变更登
记手续完成之日
安丰盈元 200,000 0.45 200,000 0.34 （2018年12月19
日）起36个月内且
自公司股票上市之
日起12个月
申港证券投资（北 - - 595,238 1.00 24个月
京）有限公司
部分网下配售对象 - - 638,235 1.07 6个月
小计 44,600,000 100.00 45,833,473 77.07 -
二、无限售条件流通股
本次发行流通股 - - 13,636,527 22.93 -
小计 - - 13,636,527 22.93 -
合计 44,600,000 100.00 59,470,000 100.00 -
七、本次发行后持股数量前十名股东
本次发行后、上市前，公司持股数量前十名的股东情况如下：序号 股东姓名/名称 持股数量 持股比例 锁定期
（万股） （%）
1 胡明明 2,300.00 38.67 股票上市之日起36个月
2 陈虹 600.00 10.09 股票上市之日起12个月
3 顾伟 440.00 7.40 股票上市之日起12个月
4 周新颖 240.00 4.04 股票上市之日起12个月
5 吴广胜 120.00 2.02 股票上市之日起12个月
6 孙阳 100.00 1.68 股票上市之日起12个月
7 胡云海 80.00 1.35 股票上市之日起12个月
增资的工商变更登记手续完
8 金控源悦 80.00 1.35 成之日（2018年12月19
日）起36个月内且自公司
股票上市之日起12个月
增资的工商变更登记手续完
9 中科光荣 80.00 1.35 成之日（2018年12月19
日）起36个月内且自公司
股票上市之日起12个月
增资的工商变更登记手续完
10 吴震宇 80.00 1.35 成之日（2018年12月19
日）起36个月内且自公司
股票上市之日起12个月
增资的工商变更登记手续完
11 李伟 80.00 1.35 成之日（2018年12月19
日）起36个月内且自公司
股票上市之日起12个月
合计 4,200.00 70.62 —
八、保荐机构子公司跟投情况
本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投组成，跟投机构为申港证券投资（北京）有限公司，无发行人及高管核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排。
保荐机构跟投的具体情况如下：
1、保荐机构相关子公司名称：申港证券投资（北京）有限公司。
2、保荐机构相关子公司与保荐机构的关系：申港证券投资（北京）有限公司为申港证券股份有限公司的全资子公司。
3、获配股数：59.5238万股。
4、占首次公开发行股票数量的比例：4.00%。
5、限售安排：限售期24个月, 限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次公开发行数量为1,487万股，占本次发行后总股本的25%，全部为公司公开发行新股。
二、发行价格
本次发行价格为67.20元/股。
三、每股面值
每股面值为1.00元。
四、发行市盈率
42.36倍（每股收益按照2019年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。
五、发行市净率
3.21倍（按照询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产计算）。
六、发行后每股收益
发行后每股收益为1.59元/股（按照2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本算）。
七、发行后每股净资产
发行后每股净资产为20.91元/股（截至2019年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益与募集资金净额之和除以发行后的总股本）。
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为99,926.40万元；扣除发行费用后，募集资金净额为92,974.29万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年7月17日出具了《验资报告》（XYZH/2020SHA10203）。经审验，截至2020年7月17日，变更后的注册资本为人民币59,470,000元，累计实收资本（股本）为人民币59,470,000元。
九、发行费用总额及明细构成
本次发行费用总额为6,952.11万元（相关费用均为不含税金额），发行费用主要包括：
序号 项目 公司公开发行新股发行费用金额
（万元）
1 保荐及承销费用 5,196.32
2 审计及验资费用 556.60
3 律师费用 608.49
4 与本次发行相关的信息披露费用 521.70
5 发行手续费等其他费用 69.00
发行费用合计 6,952.11
十、募集资金净额
本次发行募集资金净额为92,974.29万元。
十一、发行后股东户数
本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为15,756户。
十二、发行方式与认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行最终战略配售股数595,238股，占本次发行数量的4%。网上有效申购数量为17,414,682,000股，对应的网上初步有效申购倍数约为4,109.66倍。网上最终发行数量为5,665,000股，网上定价发行的中签率为0.03253002%，其中网上投资者缴款认购5,657,920股，放弃认购数量 7,080 股。网下最终发行数量为 8,609,762 股，其中网下投资者缴款认购8,609,762股，放弃认购数量0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为7,080股。
第五节 财务会计信息
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则的规定审计了公司财务报表，包括2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度、2018年度、2019年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表和财务报表附注。信永中和会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2020SHA10008）。相关财务会计信息已在招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”内容。
公司财务报告审计截止日为2019年12月31日，信永中和会计师对公司2020 年 1-3 月 财 务 报 表 进 行 了 审 阅 并 出 具 了《审 阅 报 告》（XYZH/2020SHA10188）。投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十四、财务报告审计截止日后公司经营情况”。公司上市后不再另行披露2020年一季度报表，敬请投资者注意。
财务报告审计截止日至本上市公告书签署之日期间，公司经营状况正常，经营业绩情况良好。公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大变化。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
（一）募集资金专户开设情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司已与保荐机构申港证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：
序号 开户银行 募集资金专户账号
1 中信银行股份有限公司无锡分行 8110501014001453810
2 中国银行股份有限公司无锡太湖新城支行 526174914496
3 江苏银行股份有限公司无锡河埒支行 28010188000242048
二、其他事项
本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，未发生《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所未发生变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常。
13、本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构申港证券有限责任公司作为德林海首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的保荐机构，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为德林海具备首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐德林海首次公开发行A股股票并在上海证券交易所科创板上市。
二、上市保荐机构基本情况
保荐机构：申港证券股份有限公司
法定代表人：邵亚良
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦16/22/23楼
电话：021-20639666
传真：021-20639696
保荐机构代表人及联系方式：吴双021-20639666、赵雁滨010-56931980
联系人：吴双021-20639666
三、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构为德林海提供持续督导工作的保荐代表人为吴双和赵雁滨，具体信息如下：
吴双，保荐代表人，硕士研究生。主持或参与的项目有星云股份（300648）、国盛智科（688558）项目的改制辅导及 IPO项目，富春股份（300299）、赣锋锂业（002460）、美欣达（002034）、康欣新材（600076）等上市公司的财务顾问项目。
赵雁滨，保荐代表人，注册会计师，硕士研究生。曾先后主持并参与天原集团（002386）IPO项目、天山股份（000877）非公开发行项目、亨通光电（600487）非公开发行项目。
第八节 重要承诺事项
一、关于股份锁定或减持意向的承诺
本次发行前，公司全体股东均出具了《关于股份锁定的承诺函》及《关于持股意向及减持意向的承诺函》，就所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长股份锁定期限以及股东持股及减持意向等进行了承诺，主要内容如下：
（一）发行人控股股东及实际控制人暨董事、高级管理人员、核心技术人员以及持股5%以上股东胡明明承诺：
“自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行前已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述规定。
公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。
若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。
上述股份锁定期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。
本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。
在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成一切损失。
自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。在上述股份锁定期届满后，在发行人任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有的发行人股份总数的25%；离职后六个月内，不转让持有的发行人股份。
在作为公司核心技术人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于核心技术人员的持股及股份变动的有关规定。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。
在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
（二）除公司实际控制人胡明明和核心技术人员孙阳外，公司董事及持股5%以上股东陈虹、公司董事及高级管理人员马建华、公司监事胡航宇、公司高级管
理人员丁锡清和公司高级管理人员胡云海承诺：
“自公司本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述规定。若本人在前述锁定期届满前离职的，仍应遵守前述股份锁定承诺。
公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。
若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。
上述股份锁定期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让所持的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份。
在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。
在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
（三）发行人董事暨核心技术人员孙阳承诺：
“自公司本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。若本人在前述锁定期届满前离职的，仍应遵守前述股份锁定承诺
公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。
若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。
上述股份锁定期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让所持的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份。
在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。
在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累计使用。在上述股份锁定期届满后，在发行人任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有的发行人股份总数的25%；离职后六个月内，不转让持有的发行人股份。
在作为公司核心技术人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于核心技术人员的持股及股份变动的有关规定。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。
在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
（四）发行人持股5%以上股东顾伟、周新颖承诺：
自公司本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述规定。
本人所持发行人股份锁定期届满后两年内拟进行股份减持，每年减持股份数量不超过本人在本次发行及上市前所持有的发行人股份总数的80%。
若本人违反上述承诺，本人同意实际减持股票所得收益归公司所有。
本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（五）发行人股东吴广胜承诺：
自公司本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述规定。
若本人违反上述承诺，本人同意实际减持股票所得收益归公司所有。
本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（六）发行人最近增资入股的股东金控源悦、中科光荣、金源融信、安丰盈元、李伟、吴震宇、田三红承诺：
本单位/本人于2018年12月通过增资方式取得无锡德林海环保科技股份有限公司的股份，自本次增资的工商变更登记手续完成之日（2018年12月19日）起36个月内且自发行人股票上市之日起12个月内，本单位/本人不转让或委托他人管理本单位/本人在发行前所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。因发行人进行权益分派等导致本单位/本人持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述规定。
若本单位/本人违反上述承诺，本单位/本人同意实际减持股票所得收益归公司所有。
本单位/本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。二、公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺
（一）发行人控股股东及实际控制人暨董事、高级管理人员、核心技术人员胡明明承诺：
持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。
自锁定期届满之日起24个月内，在遵守本次发行及上市其他各项承诺的前提下，若本人试图通过任何途径或手段减持本公司在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的公司股份，则本人的减持价格应不低于本次股票发行价格。若在本人减持前述股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及上海证券交易所相关规定的方式。
在担任公司董事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。
本人在锁定期届满后减持公司首发前股份的，应当保证公司有明确的控股股东和实际控制人，且减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。
（二）持有发行人5%以上股份的股东及公司董事陈虹承诺如下：
持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。
如在锁定期满后24个月内，在遵守本次发行及上市其他各项承诺的前提下，本人拟减持现已持有的公司股份的，减持价格不低于本次发行及上市价格，若在减持公司股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及上海证券交易所相关规定的方式。
在担任公司董事期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让所持的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份。
本人在锁定期届满后减持公司首发前股份的，减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。
（三）持有发行人5%以上股份的股东顾伟、周新颖承诺如下：
持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。
如在锁定期满后24个月内，在遵守本次发行及上市其他各项承诺的前提下，本人拟减持现已持有的公司股份的，减持价格不低于本次发行及上市价格，若在减持公司股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及上海证券交易所相关规定的方式。
本人所持发行人股份锁定期届满后两年内拟进行股份减持，每年减持股份数量不超过本人在本次发行及上市前所持有的发行人股份总数的80%。
本人在锁定期届满后减持公司首发前股份的，减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。
三、公司上市后的股价稳定预案及约束措施
发行人、控股股东、实际控制人胡明明及持有发行人股份的其他董事、高级管理人员孙阳、马建华、陈虹、丁锡清、胡云海承诺：
（一）启动稳定股价措施的条件
自公司上市后三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷公司股份总数，下同；若发生除权除息事项，上述每股净资产作相应调整）情形时（下称“启动条件”），公司将根据当时有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程（草案）》等规定启动本预案，并与其控股股东、董事、高级管理人员协商一致提出稳定股价的具体方案，并及时履行相应的审批程序和信息披露义务。公司公告稳定股价方案后，如公司股票连续5个交易日收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产时，公司将停止实施股价稳定措施。公司保证稳定股价措施实施后，公司的股权分布仍应符合上市条件。
（二）稳定股价的具体措施
若公司情况触发启动条件，且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为规定的，公司及相关主体将按照顺序采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：（1）公司回购公司股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）公司董事（不含独立董事及未在发行人处领薪的董事，下同）和高级管理人员增持公司股票；（4）其他稳定股价措施。公司及公司控股股东、董事和高级管理人员可以视公司实际情况、股票市场等情况，同时或分步骤实施回购和/或增持股票措施。
公司制定股价稳定的具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各种稳定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律法规的规定的情况下，各方协商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体，并在启动股价稳定措施前公告具体实施方案。若公司在实施稳定股价方案前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。
1、公司回购股份
①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。
②公司董事会应在首次触发股票回购义务之日起10个交易日内作出实施回购股份预案（包括拟回购股份数量、价格区间、回购期限及其他有关回购的内容）的决议（公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票），并提交股东大会审议。经公司股东大会决议实施回购的（经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过，发行前担任董监高的股东及控股股东承诺在股东大会就回购事项进行表决时投赞成票），回购的股份将被依法注销并及时办理公司减资程序。
③除应符合上述要求之外，公司回购股票还应符合下列各项要求：
a.公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；
b.公司上市之日起每十二个月内用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元；
c.公司单次回购股份不超过公司总股本的2%；若本项要求与第②项矛盾的，以本项为准。
超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
2、控股股东增持公司股票
①下列任一条件发生时，控股股东应按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定实施稳定股价之目的增持股份：1）公司回购股份方案实施期限届满之日后公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产；2）公司未按照本预案规定如期公告股票回购计划；3）因各种原因导致公司的股票回购计划未能通过公司股东大会。
②公司控股股东应在触发稳定股价义务之日起10个交易日内，应就其增持公司股票的具体计划（包括拟增持股份数量、价格区间、增持期限及其他有关增持的内容）书面通知公司并由公司进行公告。
③控股股东增持股票的要求：
a.连续12个月内增持股份的累计资金金额不低于控股股东上一年度获得的公司现金分红总额的30%，不超过控股股东上一年度获得的公司现金分红总额。
b.连续12个月内累计增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。若本项要求与第1）项矛盾的，以本项为准。
超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。公司控股股东在增持计划完成的6个月内将不出售所增持的股份。
3、董事、高级管理人员增持
①下列任一条件发生时，公司董事及高级管理人员应根据《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规的规定实施稳定股价之目的增持股份：1）控股股东增持股份方案实施期限届满之日后公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产；2）控股股东未如期公告增持计划。
②公司董事、高级管理人员在触发稳定股价义务之日起10个交易日内，应就其增持公司股票的具体计划（包括拟增持股份数量、价格区间、增持期限及其他有关增持的内容）书面通知公司并由公司进行公告。
③公司董事、高级管理人员增持股票的，连续12个月用于增持公司股份的资金金额不少于该董事或高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和（税后）的20%，但不超过50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。公司董事、高级管理人员在增持计划完成的6个月内将不出售所增持的股份。
④自公司上市之日起三年内，若公司新聘任董事、高级管理人员，且上述新聘人员符合本预案相关规定的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
4、其他稳定股价措施
①符合法律、法规及中国证监会、上海证券交易所相关规定并保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，公司通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。
②符合法律、法规及中国证监会、上海证券交易所相关规定前提下，公司通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价；
③法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会、上海证券交易所认可的其他方式。
（三）本预案的终止情形
自股价稳定方案公告之日后至该方案实施完毕期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价方案实施完毕及相关主体承诺履行完毕，已公告的股价稳定方案终止执行：
1、公司股票连续 20 个交易日的收盘价格均高于公司最近一期经审计的每股净资产；
2、继续增持或回购公司股份将导致公司股份分布不满足法定上市条件。
（四）未能履行规定义务的约束措施
在启动条件满足时，如公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、实际控制人、有增持义务的董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：
（1）公司未履行股价稳定措施的，公司应在未履行股价稳定措施的事实得到确认的 5 个交易日内公告相关情况，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释，及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。除不可抗力外，如因公司未履行承诺给投资者造成损失的，公司应按照法律、法规及相关监管机构的要求向投资者依法赔偿损失并承担相应的责任。
（2）公司控股股东未履行股价稳定措施的，公司应在事实得到确认的5个交易日内公告相关情况，公司控股股东将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释，及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向公司其他股东和社会公众投资者道歉。除不可抗力外，如因控股股东未履行承诺给其他投资者造成损失的，控股股东应按照法律、法规及相关监管机构的要求向其他投资者依法赔偿损失并承担相应的责任，且公司有权将控股股东履行承诺所需资金金额相等的现金分红予以暂时扣留，直至控股股东按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
（3）公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未履行股价稳定措施的，公司应在事实得到确认的5个交易日内公告相关情况，负有增持股票义务的公司董事、高级管理人员将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释，及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。除不可抗力外，如因负有增持股票义务的公司董事、高级管理人员未履行承诺给公司投资者造成损失的，上述董事、高级管理人员应按照法律、法规及相关监管机构的要求向公司投资者依法赔偿损失并承担相应的责任，且自违反前述承诺之日起，公司有权将上述董事、高级管理人员履行承诺所需资金金额相等的应付董事、高管的薪酬予以暂时扣留，同时限制上述董事、高级管理人员所持公司股份（如有）不得转让，直至负有增持股票义务的公司董事、高级管理人员按承诺采取相应的增持措施并实施完毕时为止。自公司上市之日起三年内，若公司未来新聘任董事（不含独立董事）和高级管理人员时，公司将要求其作出上述承诺并要求其履行。
本预案经公司董事会、股东大会审议通过后自公司上市之日起生效。
四、对欺诈发行上市的股份购回承诺
（一）发行人无锡德林海环保科技股份有限公司关于本次发行不存在欺诈发行的承诺：
保证公司本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。
如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。
（二）发行人控股股东、实际控制人胡明明关于本次发行不存在欺诈发行的承诺：
保证公司本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。
如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股，且购回已转让的原限售股份（若有）。
五、关于依法赔偿投资者的损失承诺
（一）发行人依法赔偿投资者损失的承诺
发行人承诺：
“若因本公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏或发生其他欺诈发行的情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、上交所或司法机关认定后，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的实际、直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。”
（二）发行人控股股东、实际控制人依法赔偿投资者损失的承诺
“若因公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”
（三）全体董事、监事、高级管理人员承诺：
“若因公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”
（四）保荐机构、主承销商申港证券承诺：
“保荐机构（主承销商）承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”
“保荐机构（主承销商）承诺为发行人本次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。该等文件如因有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿投资者损失的责任。”六、股份回购和股份购回的措施和承诺
（一）发行人无锡德林海环保科技股份有限公司承诺：
如发行人招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股（如发行人上市后发生除权事项的，上述回购数量相应调整）。发行人将在收到有权部门出具关违法事实的认定结果后及时公告，并根据相关法律法规及《公司章程（草案）》的规定召开董事会审议股份回购具体方案，并提交股东大会。发行人将根据股东大会决议及有权部门的审批启动股份回购措施。发行人承诺回价格将按照市场价格，如发行人启动股份措施时已停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量）。
如发行人违反上述承诺，发行人将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按有权部门认定的实际损失向投资者进行赔偿。
（二）发行人控股股东及实际控制人胡明明承诺：
如发行人招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，同时承诺人也将购回发行人上市后已转让的原限售股份。购回价格将按照发行价格加股票上市日至回购股票公告日期间的银行同期存款利息，或中国证监会认可的其他价格。若发行人股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，购回价格将相应进行调整。
如承诺人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在发行人处分红（如有），同时承诺人直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至承诺人按照上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕时为止。
七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）发行人无锡德林海环保科技股份有限公司承诺：
公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市完成后，公司股本和净资产都将大幅增加，但鉴于募集资金投资项目有一定的实施周期，净利润可能不会同步大幅增长，可能导致公司每股收益、净资产收益率等指标下降，投资者面临公司首次公开发行股票并在科创板上市后即期回报被摊薄的风险。为降低本次公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司将持续推进多项改善措施，提高公司日常运营效率，降低运营成本、提升公司经营业绩，具体措施如下：
1、加强研发、拓展业务，提高公司持续盈利能力
公司将继续巩固和发挥自身研发、市场等优势，不断丰富和完善公司技术装备，提升研发技术水平，持续拓展新客户，增强公司的持续盈利能力，实现公司持续、稳定发展。
2、加强内部管理、提供运营效率、降低运营成本
公司将积极推进技术装备的改造升级，加强精细化管理，持续提升运营效率。同时，公司将加强预算管理，继续控制公司费用率，提升盈利水平。
3、强化募集资金管理，加快募投项目建设，提高募集资金使用效率
公司已按照法律法规、规范性文件及《公司章程（草案）》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于前述项目的建设，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
同时，公司也将抓紧募投项目的前期工作，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目建设期，实现募投项目早日完工。随着募投项目的实施，公司的业务范围将进一步拓宽，研发水平进一步提升，这将有利于公司未来经营业绩的提升，从而有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
4、完善利润分配机制、强化投资回报机制
公司已根据中国证监会的相关规定，制定了股东分红回报规划，并在《公司章程（草案）》中对分红政策进行了明确，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，强化投资者回报。
（二）发行人控股股东及实际控制人胡明明承诺：
1、本人将不会越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人利益，前述承诺是无条件且不可撤销的；
2、若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和上海证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对发行人或其他股东造成损失的，本人将依法给予补偿。
3、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（三）发行人董事、高级管理人员承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺约束并控制本人的职务消费行为；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人同意，由董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和上海证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对发行人或股东造成损失的，本人将依法给予补偿。
7、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
八、利润分配政策的承诺
发行人全体股东现对利润分配情况承诺如下：
1、利润分配原则
（1）公司实行连续、稳定、合理的利润分配政策，公司的利润分配在重视对投资者的合理投资回报基础上，兼顾公司的可持续发展；
（2）在公司当年盈利且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法；
（3）公司董事会和股东大会在对利润分配政策的制定和决策过程中应充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
（4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司利润分配具体政策如下
（1）公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（2）在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：
①该年度无重大投资计划或重大现金支出；
②公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；
③审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
④公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的40%；（募集资金投资的项目除外）
⑤公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。（募集资金投资的项目除外）
（3）在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
（4）现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合现金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（5）公司在经营情况良好，并且根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
3、公司利润分配的决策程序和机制
（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见；
（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
（4）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；
（5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表审核意见；
（6）股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。
4、公司利润分配政策调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。
九、关于未履行承诺相关事宜的承诺
（一）发行人无锡德林海环保科技股份有限公司承诺：
1、本公司保证将严格履行在公司上市招股意向书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。
2、若本公司非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本公司承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：
本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉；
本公司将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；
若因本公司未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法向投资者赔偿损失；投资者损失根据证券监管部门、司法机关认定的方式及金额确定或根据本公司与投资者协商确定。本公司将自愿按照相应的赔偿金额申请冻结自有资金，从而为本公司根据法律法规的规定及监管部门要求赔偿投资者的损失提供保障；
本公司未完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公司不得以任何形式向本公司之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。
（二）发行人控股股东及实际控制人胡明明承诺：
1、本人保证将严格履行在公司上市招股意向书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。
2、若本人非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：
本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉；
本人将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；
若因本人未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法向投资者赔偿损失；投资者损失根据证券监管部门、司法机关认定的方式及金额确定或根据发行人与投资者协商确定；
本人直接或间接方式持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；
在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本人将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股；
如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有，本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。
（三）持有发行人5%以上股份的股东承诺：
1、本人保证将严格履行在公司上市招股意向书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。
2、若本人非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本企业承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：
本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会投资者道歉；
本人将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；
若因本人未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失，本企业将依法向投资者赔偿损失；投资者损失根据证券监管部门、司法机关认定的方式或金额确定或根据发行人与投资者协商确定。
本人直接或间接方式持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本企业完全消除因本企业未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；
在本人完全消除因本企业未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本人将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股；
如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有，本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。
（四）发行人董事、监事、高级管理人员承诺：
1、本人保证将严格履行在公司上市招股意向书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。
2、若本人非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：①本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉；②本人将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；③在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺被违反或未得到实际履行之日起30日内，或者司法机关认定因前述承诺被违反或未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失之日起30日内，本人自愿将本人在公司上市当年从公司所领取的全部薪酬和/或津贴对投资者先行进行赔偿，且本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人不得以任何方式减持所持有的发行人股份（如有）或以任何方式要求发行人为本人增加薪资或津贴；④在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本人将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股（如适用）；⑤如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有，本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。
十、中介机构关于制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
的承诺
（一）保荐机构、主承销商承诺
申港证券作为本次发行并上市的保荐机构及主承销商，特此承诺如下：
保荐机构（主承销商）承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐机构（主承销商）承诺为发行人本次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。该等文件如因有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿投资者损失的责任。
（二）发行人律师承诺
天元律师作为本次发行上市的发行人律师，承诺如下：
如因本所为德林海首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。
（三）发行人审计机构承诺
信永中和会计师作为本次发行并上市的审计机构，特此承诺如下：
本所制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本所为德林海本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。
（四）发行人评估机构承诺
中威正信评估作为本次发行并上市的资产评估机构，特此承诺如下：
本机构及经办资产评估师阅读了无锡德林海环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的申请文件中由本机构出具的资产评估报告，本机构及经办资产评估师对发行人在申请文件中引用的评估报告的内容无异议，确认本机构出具的资产评估报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。
（五）发行人验资机构承诺
信永中和会计师作为本次发行并上市的验资机构，特此承诺如下：
因本所为无锡德林海环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。
十一、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施
的意见
保荐机构经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出了承诺，已就其未能履行相关承诺提出了进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。
发行人律师经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体就本次发行上市作出的相关承诺及未能履行相关承诺时的约束措施已经发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体签署，相关主体作出的承诺内容符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定以及中国证监会的要求，相关承诺主体提出的未能履行相关承诺时的约束措施合法。
（本页无正文，为《无锡德林海环保科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）
发行人：无锡德林海环保科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《无锡德林海环保科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）
申港证券股份有限公司
年 月 日
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