国泰君安证券股份有限公司
关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司使用募集资金向全资子公司
提供无息借款实施募投项目的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“敏芯股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规和规范性文件的要求，对敏芯股份拟使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2020年7月6日出具的《关于同意苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1364号）核准，公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股13,300,000股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币62.67元，募集资金总额为人民币833,511,000.00元，扣除发行费用人民币101,190,067.60元后，公司本次募集资金净额为人民币732,320,932.40元。截至2020年8月4日，上述募集资金已经全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验后，于2020年8月5日出具了“天健验字〔2020〕298号”的验资报告。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户监管协议。具体情况详见公司于2020年8月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次募集资金总额扣除发行费用后，全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需资金，具体如下：
序号 项目名称 总投资额（万元） 使用募（集万资元金）投入金额
1 MEMS麦克风生产基地新建项目 40,026.09 40,026.09
2 MEMS压力传感器生产项目 5,991.42 5,991.42
3 MEMS传感器技术研发中心建设项目 14,655.00 14,655.00
4 补充流动资金项目 10,000.00 10,000.00
合计 70,672.51 70,672.51
三、本次使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目相关情况
（一）借款事项基本情况
公司首次公开发行股票的募投项目中“MEMS 麦克风生产基地新建项目”和“MEMS 压力传感器生产项目”的实施主体分别为公司全资子公司苏州德斯倍电子有限公司（以下简称“德斯倍”）和昆山灵科传感技术有限公司（以下简称“昆山灵科”）。为了保障上述募投项目的顺利实施以及方便公司的管理，公司拟分别以总额不超过40,026.09万元和5,991.42万元的募集资金向德斯倍和昆山灵科提供无息借款，借款期限3年，借款期限自实际借款发生之日起算。本次借款到期后可续借，亦可提前偿还。
（二）本次借款对象的基本情况
1、苏州德斯倍电子有限公司
（1）基本信息
公司名称 苏州德斯倍电子有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）统一社会信用代码 91320594MA1Y79R715
成立时间 2019年4月10日
法定代表人 梅嘉欣
注册资本 9,000万元
注册地址 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区兴浦路200
号10号楼101、201、301室
股东构成 公司持有100%股权
生产：半导体分立器件、集成电路；半导体封装测试；从事各
经营范围 类商品和技术的进出口服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（2）主要财务数据
最近一年及一期，德斯倍的主要财务数据如下：
单位：万元
资产项目 2020年6月30日 2019年12月31日
总资产 8,615.03 5,276.74
净资产 7,811.43 4,350.36
利润项目 2020年1-6月 2019年度
营业收入 1,254.07 374.62
净利润 -538.93 -649.64
注：2019年度财务数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-6月财务
数据未经审计。
2、昆山灵科传感技术有限公司
（1）基本信息
公司名称 昆山灵科传感技术有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）统一社会信用代码 91320583MA1WLDB16D
成立时间 2018年5月25日
法定代表人 李刚
注册资本 3000万元
注册地址 昆山开发区前进东路88号6号楼M1A栋2楼
股东构成 公司持有100%股权
传感技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务；传感器、
电子产品、电子设备、集成电路板、半导体器件研发、生产、
经营范围 销售及技术服务、技术咨询；软件开发、销售；货物及技术的
进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（2）主要财务数据
最近一年及一期，昆山灵科的主要财务数据如下：
单位：万元
资产项目 2020年6月30日 2019年12月31日
资产总额 2,199.80 2,151.71
净资产 2,008.95 1,919.42
利润项目 2020年1-6月 2019年度
营业收入 1,069.61 1,513.10
净利润 89.53 70.01
注：2019年度财务数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-6月财务
数据未经审计。
四、本次向全资子公司提供无息借款实施募投项目的影响及风险
公司本次使用募集资金向 2 家全资子公司提供无息借款是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所募集资金管理办法（2013年修订）》等相关文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本次向 2 家全资子公司提供无息借款实施募投项目将不会对公司造成重大不利影响。
五、本次向全资子公司提供借款后募集资金的管理
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，德斯倍和昆山灵科将会设立募集资金专项账户，并将与公司、保荐机构、银行签署四方监管协议，保证专项账户中的募集资金仅用于“MEMS麦克风生产基地新建项目”和“MEMS压力传感器生产项目”，不得用作其他用途。
公司及全资子公司德斯倍和昆山灵科将会严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关文件的规定要求规范使用募集资金。
六、履行的程序
2020 年8月26日，公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的议案》。独立董事已发表了明确同意的意见。本次借款不构成关联交易或重大资产重组，无需提交股东大会审议。
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司拟分别以总额不超过40,026.09万元和5,991.42万元的募集资金向公司 2 家全资子公司苏州德斯倍电子有限公司和昆山灵科传感技术有限公司提供无息借款以实施“MEMS麦克风生产基地新建项目”和“MEMS压力传感器生产项目”，本次借款是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所募集资金管理办法（2013年修订）》等相关文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，苏州德斯倍电子有限公司和昆山灵科传感技术有限公司将会设立募集资金专项账户，并将与公司、保荐机构、银行签署四方监管协议，保证专项账户中的募集资金仅用于“MEMS麦克风生产基地新建项目”和“MEMS压力传感器生产项目”。
综上所述，独立董事同意公司使用募集资金向2家全资子公司提供无息借款实施募投项目。
（二）监事会意见
监事会认为：公司拟以提供总额不超过40,026.09万元和5,991.42万元的募集资金向公司 2 家全资子公司苏州德斯倍电子有限公司和昆山灵科传感技术有限公司提供无息借款以实施“MEMS麦克风生产基地新建项目”和“MEMS压力传感器生产项目”，本次借款是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所募集资金管理办法（2013年修订）》等相关文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，苏州德斯倍电子有限公司和昆山灵科传感技术有限公司将会设立募集资金专项账户，并将与公司、保荐机构、银行签署四方监管协议，保证专项账户中的募集资金仅用于“MEMS麦克风生产基地新建项目”和“MEMS压力传感器生产项目”。
综上所述，监事会同意公司使用募集资金向2家全资子公司提供无息借款实施募投项目。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向2家全资子公司提供无息借款实施募投项目事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会影响公司募集资金投资项目的正常进行。该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，履行了必要的程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
综上所述，保荐机构对公司本次使用募集资金向2家全资子公司提供无息借款实施募投项目的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
伍前辉 倪晓伟
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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