江苏卓易信息科技股份有限公司 2020年第三次临时股东大会会议资料
证券代码：688258 证券简称：卓易信息
江苏卓易信息科技股份有限公司
2020年第三次临时股东大会会议资料
2020年7月
江苏卓易信息科技股份有限公司 2020年第三次临时股东大会会议资料
2020年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》以及《江苏卓易信息科技股份有限公司章程》、《江苏卓易信息科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定江苏卓易信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第三次临时股东大会会议须知：
一、 为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、 为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有效表决权的股份总数。
三、 会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、 股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、 股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提江苏卓易信息科技股份有限公司 2020年第三次临时股东大会会议资料问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、 股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、 主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、 出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、 本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十、 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人
员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵
犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
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十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2020年7月8日披露于上海证券交易所网站的《江苏卓易信息科技股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-023）。
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2020年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、 现场会议时间：2020年7月23日 14点30分
2、 现场会议地点：江苏省宜兴市兴业路298号卓易信息19楼会议室
3、 会议召集人：董事会
4、 会议主持人：董事长谢乾先生
5、 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票起止时间：自2020年7月23日
至2020年7月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2020年7月23日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2020年7月23日）的9:15-15:00。
二、会议议程
(一) 参会人员签到、领取会议材料，股东进行发言登记
(二) 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的有效表决权数量
(三) 宣读股东大会会议须知
(四) 推举计票、监票成员
(五) 审议会议议案：1、《关于变更公司经营范围并修订的议案》2、《关于使用部分超募资金购置上海研发中心办公用房的议案》
(六) 与会股东及股东代理人发言及提问
(七) 与会股东对议案投票表决
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(八) 休会（统计现场表决结果）
(九) 复会，宣读现场会议表决结果
(十) 见证律师宣读法律意见书
(十一) 签署会议文件
(十二) 主持人宣布现场会议结束
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2020年第三次临时股东大会会议议案
关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
近日，公司已成功换领第一类增值电信业务许可证（许可证编号：合字B1-2020049，业务种类：互联网数据中心业务，机房所在地为上海、无锡），需删除原公司经营范围中的“在江苏省范围内从事第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务（不含互联网资源协作）”表述内容；另根据《国务院关于在自由贸易试验区开展“证照分离”改革全覆盖试点的通知》（国发〔2019〕25号）、《市场监管总局办公厅关于落实“证照分离”改革全覆盖试点在自由贸易试验区开展市场主体经营范围登记规范化工作的通知》（市监注〔2019〕66号）文件精神及无锡市市场监督管理局办理工商登记相关要求，需对公司经营范围的表述进行规范。据此，公司管理层对公司经营范围进行变更，并相应修订章程相关条款，具体内容如下：
修订前 修订后
第十三条 经依法登记，公司的 第十三条 经依法登记，公司的
经营范围是：软件的技术开发、技术 经营范围是：
转让、技术咨询、技术服务（不含互 许可项目：第一类增值电信业
联网信息服务）；计算机系统集成；数 务；建筑智能化工程施工；各类工程
据处理；计算机维修；建筑智能化工 建设活动；建筑劳务分包。（依法须经
程设计与施工，城市及道路照明工程 批准的项目，经相关部门批准后方可
专业承包，电子工程专业承包，安全 开展经营活动，具体经营项目以相关
防范工程设计与施工（以上范围凭有 部门批准文件或许可证件为准）
效资质证书经营）；承包与其实力、规
模、业绩相适应的国外工程项目；对 一般项目：软件开发；技术服
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外派遣实施上述境外工程所需的劳务 务、技术开发、技术咨询、技术交
人员；设计、制作、代理和发布各类 流、技术转让、技术推广；网络与信
广告；科技企业孵化；培训服务（不 息安全软件开发；软件外包服务；信
含发证、不含国家统一认可的职业证 息系统集成服务；数据处理服务；物
书类培训）；企业征信业务；在江苏省 联网应用服务；物联网技术研发；信
范围内从事第一类增值电信业务中的 息技术咨询服务；互联网数据服务；
互联网数据中心业务（不含互联网资 数据处理和存储支持服务；计算机及
源协作）；计算机硬件租赁（不含融资 办公设备维修；市政设施管理；对外
性租赁）；自有房屋租赁；通用机械及 承包工程；广告设计、代理；广告制
配件、五金产品、电子产品、医疗器 作；广告发布（非广播电台、电视
械的销售；利用自有资金对外投资； 台、报刊出版单位）；创业空间服务；
自营和代理各类商品及技术的进出口 企业征信业务；计算机及通讯设备租
业务（国家限定企业经营或禁止进出 赁；非居住房地产租赁；机械零件、
口的商品和技术除外）；第一类增值电 零部件销售；环境监测专用仪器仪表
信业务；（依法须经批准的项目，经相 销售；五金产品零售；电子产品销
关部门批准后方可开展经营活动）； 售；云计算设备销售；以自有资金从
事投资活动；股权投资；创业投资。
（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款不变。公司本次经营范围变更为根据主管部门要求而作，不涉及公司实际经营范围或主营业务的变化，对公司业绩无影响。
上述议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营层在议案审议通过后办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。具体经营范围表述以工商登记机关最终核准结果为准。
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江苏卓易信息科技股份有限公司董事会
2020年7月23日
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关于使用部分超募资金购置上海研发中心办公用房的议案
根据公司的战略规划和业务拓展需要，拟在上海购置研发中心办公用房，以满足公司研发人员增长的办公需求，扩大研发团队规模。详情如下：
（一）交易概述
公司拟向上海闵光房地产开发有限公司购买位于闵行区恒南路688弄《复地浦江商务中心》44号1层地下1、1_3层01-04室的房产作为公司上海研发中心的办公用房，本次拟购买的办公用房总面积为3,594.96平方米（具体面积以双方最终签署的买卖合同及产权证明文件为准），投资总价不超过71,006,491.28元，拟使用超募资金61,006,491.28元，自筹资金10,000,000.00元，资金投入明细如下：
单位：元
上海研发中心办公 交易价格 相关税费 相关费用 装修及信息化 资金总投资
用房 建设
金额 59,141,172.00 1,719,318.36 146,000.92 10,000,000.00 71,006,491.28
注：
相关税费包括:房产契税、印花税；
相关费用包括:办证工本费、维修基金；
装修及信息化建设包括：根据市场平均价格水平估算得出装修预算及购买办公家具、信息化建设的投入。
（二）交易对方情况
企业名称：上海闵光房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91310112575881267L
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)江苏卓易信息科技股份有限公司 2020年第三次临时股东大会会议资料
法定代表人：茅向华
注册资本：人民币19,607.8400万元
成立日期：2011年6月9日
住所：上海市闵行区联航路1505弄5号212室
经营范围：房地产开发经营，项目投资，实业投资、投资管理，企业管理咨询、商务咨询（咨询类项目除经纪），物业服务、会务服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海闵光房地产开发有限公司与本公司之间不存在任何涉及产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
（三）交易标的情况
本次交易属于购买资产。
（1）交易标的基本情况
房屋地址：闵行区恒南路688弄《复地浦江商务中心》44号1层地下1、1_3层01-04室
总面积：3,594.96平方米（具体面积以双方最终签署的买卖合同及产权证明文件为准）
交易价格：59,141,172.00元
该处房产由上海闵光房地产开发有限公司依法取得土地使用权并投资建造，《复地浦江商务中心》商品房已竣工并办理了新建商品房初始登记，取得了房地产权（大产证）证书号：闵2014036555。
上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）交易定价及公平合理性情况江苏卓易信息科技股份有限公司 2020年第三次临时股东大会会议资料
本次交易的定价以上海市房地产市场价格为参考，由交易双方协商确定，符合有关法律法规的规定。
（四）协议的主要内容
公司拟向上海闵光房地产开发有限公司购买位于闵行区恒南路688弄《复地浦江商务中心》44号1层地下1、1_3层01-04室，面积分别为839.91㎡、
957.57㎡、957.57㎡、839.91㎡，认购价款分别为15,396,474.00元、
14,214,232.00元、14,214,232.00元、 15,316,234.00元。具体价款以最终签
署的购房合同为准，具体面积以产权登记面积为准。
（五）交易的其他安排
公司将按合同条款约定的交易付款方式支付购房款。交付后，公司将对办公用房进行装修及信息化建设，装修及信息化建设费用将按项目实施进度及发票金额付款。项目预计完成时间为2021年6月30日。
（六）交易的必要性
（1）是公司贴近目标客户、提升服务响应速度的需要
公司固件产品的研发需要与芯片的开发设计密切配合，甚至需要在芯片开发的前期阶段介入。研发中心设置于客户集中的区域，将有助于公司提升对客户需求的响应速度，与客户构建更加紧密的互动联系，促进新技术、新产品的研发。上海作为中国集成电路产业的重地，汇集了大量优秀的芯片企业，涵盖英特尔、兆芯、澜起等公司客户。因此，购买研发中心办公用房有助于研发中心长期、稳定地扎根于上海，提高公司研发效率，增强公司研发效果。
（2）满足日益增长的研发团队规模的需要
近年来，随着公司业务规模的扩大及行业内知名度的提升，公司上海研发中心的人员规模也在持续增长。而公司上海研发中心现租赁的办公场所面积较小且无法通过租赁周边物业方式扩张，难以满足公司上海研发中心员工的正常办公环境需要。公司本次拟购买的办公用房总面积约为3,600平方米，能够有效满足目前的人员使用，且可为持续的人才引进预留充足的办公空间。
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（七）项目效益和对公司的影响
该项目购买办公用房为公司自用，不直接产生经济效益，资金来源于募集资金和自筹资金，其中使用超募资金61,006,491.28元，自筹资金10,000,000.00元，不会对公司的财务状况、运营资金产生重大影响。
按公司会计政策规定的折旧方法年限平均法计算，残值率5%，年限按40年来计算，年度折旧额约为133.72万元；目前该地段写字楼的日租金价格在1.89元/平米，以同样面积计算年租金支出在248.00万元左右；该项目投资后年折旧额小于目前市场年度租金支出额度，相对于租赁同等面积的相同场所本项目的实施更具有长远优势。
本次购置房产是根据公司战略规划及业务拓展需要。办公场所环境的优化将为公司研发工作提供长期持续有效的保障，有助于提高研发效率、优化资源配置，促进公司长期持续稳定发展。
（八）风险分析
（1）房产不能如期交付风险
本项目为向无关联第三方购买办公用房，尚未签订正式的购买合同。后续可能存在房屋在公司履行审议程序期间出售而导致房屋无法交易，或房屋自身手续不全等因素导致不能如期交付的风险。
（2）资产闲置风险
如果市场竞争加剧，公司的业务发展不及预期，研发人员规模增长受限，将可能导致所购置房产存在闲置风险。
上述议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2020年7月23日
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