证券代码：688012 证券简称：中微公司 公告编号：2020-040
中微半导体设备（上海）股份有限公司
关于向激励对象授予股票增值权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 股票增值权授予日：2020年6月30日
? 股票增值权授予数量：54.68万份，约占目前公司股本总额53,486.2237
万股的0.102%? 股权激励方式：股票增值权中微半导体设备（上海）股份有限公司《2020年股票增值权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”或“本激励计划”）规定的公司2020年股票增值权授予条件已经成就，根据中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第一次临时股东大会授权，公司于2020年6月30日召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票增值权的议案》，同意授予6名激励对象54.68万份股票增值权，确定2020年6月30日为授予日，现将有关事项说明如下：
一、股票增值权授予情况
（一）本次股票增值权授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年3月18日，公司召开第一届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2020年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020年4月21日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、2020年4月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2020年限制性股票、股票增值权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-023）。
4、2020年6月5日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2020年股票增值权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2020年股票增值权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
5、2020年6月22日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年股票增值权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
6、2020年6月30日，公司召开第一届董事会第十三次会议与第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票增值权的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的增值权激励计划与股东大会审议通过的增值权激励计划差异情况
本次授予的内容与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案修订稿）》相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案修订稿）》中授予条件的规定，激励对象获授股票增值权需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文
件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科
创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案修订稿）》
及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2020年股票增值权激励计划激励对
象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本激励计划的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（草案修订稿）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司向6名激励对象授予54.68万份股票增值权，授予日为2020年6月30日。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的授予日为2020年6月30日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定授予股票增值权的激励对象，均符合相关法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司2020年股票增值权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，提高公司整体中长期激励计划的有效性，保障公司核心经营管理团队的稳定并促进公司长远发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，同意公司向6名激励对象授予54.68万份股票增值权，授予日为2020年6月30日。
（四）授予的具体情况
1、授予日：2020年6月30日
2、授予数量：54.68万份，约占目前公司股本总额53,486.2237万股的0.102%
3、授予人数：6人
4、激励计划的有效期、行权期限和行权安排
（1）本次向激励对象授予的股票增值权自授予之日起至所有股票增值权行权或作废处理之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划向激励对象授予的股票增值权自授予之日起12个月后，且激励对象满足相应行权条件后将按约定比例分次行权，行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本次授予增值权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自授予完成之日起12个月后的首个交易日起至授予完成
第一个行权期 25%
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予完成之日起24个月后的首个交易日起至授予完成
第二个行权期 25%
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予完成之日起36个月后的首个交易日起至授予完成
第三个行权期 25%
之日起48个月内的最后一个交易日当日止
自授予完成之日起48个月后的首个交易日起至授予完成
第四个行权期 25%
之日起60个月内的最后一个交易日当日止
7、激励对象名单及授予情况
姓名 国籍 职务 获授股票增值 占授予股票增 占激励计划公告
权数量(万份) 值权总数比例 日股本总额比例
GERALD
ZHEYAO 美国 董事、总经理 15.08 27.579% 0.028%
YIN（尹志尧）
ZHIYOU DU 美国 董事、副总经理 10.99 20.099% 0.021%
（杜志游）
HSIN-PING 中国
CHU（朱新 台湾 副总经理 8.88 16.240% 0.017%
萍）
TUQIANG NI 美国 副总经理 7.00 12.802% 0.013%
（倪图强）
WEIWEN 中国 副总经理、财务
CHEN（陈伟 香港 负责人 7.00 12.802% 0.013%
文）
刘晓宇 中国 董事会秘书 5.73 10.479% 0.011%
合计 54.68 100.000% 0.102%
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本次股权激励计划授予激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次股权激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、公司本次股票增值权激励计划授予激励对象人员名单与公司2020年第二次临时股东大会批准的《激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象相符。
本次股权激励计划授予激励对象名单人员符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次股权激励计划草案规定的激励对象条件。
综上，监事会同意向6名激励对象授予54.68万份股票增值权，授予日为2020年6月30日。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票增值权授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
四、股票增值权的会计处理
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票增值权数量，并按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
会计处理方法如下：
1、等待期会计处理如下：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入负债的“应付职工薪酬”科目。公司将在等待期内的每个资产负债表日重新确定公司承担负债的公允价值。
2、可行权日之后会计处理：不再确认成本费用，但负债（即应付职工薪酬）公允价值的变动应当计入当期损益（公允价值变动损益科目）。
3、行权日会计处理：按实际支付的数额借记“应付职工薪酬”科目，贷记“银行存款”科目。
具体对财务状况和经营成果的影响，应以公司在年度报告中披露数据为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票增值权费用对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度较小。若考虑股票增值权激励计划对公司 发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
五、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为：公司本次激励计划向激励对象授予股票增值权相关事项已经取得必要的批准和授权，激励对象获授股票增值权的条件已成就。本次激励计划的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合相关法规及公司《激
励计划（草案修订稿）》的相关规定。
七、上网公告附件
（一）中微半导体设备（上海）股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十三次会议审议的相关事项的独立意见；
（二）中微半导体设备（上海）股份有限公司监事会关于2020年股票增值权激励计划激励对象名单的核查意见；
（三）上海市锦天城律师事务所关于中微半导体设备（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划、股票增值权激励计划首次授予事项的法律意见书；
特此公告。
中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会
2020年7月2日
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