海通证券股份有限公司
关于中微半导体设备（上海）股份有限公司
首次公开发行股票部分限售股解禁上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”）首次公开发行股票的持续督导机构，根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对中微公司首次公开发行股票部分限售股份解禁上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、首次公开发行股票和股本情况
经上海证券交易所科创板股票上市委员会委员审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）同意注册（证监许可〔2019〕1168号），中微公司首次公开发行人民币普通股（A股）53,486,224股，并于2019年7月22日在上海证券交易所挂牌上市。
截至目前，中微公司总股本为534,862,237股。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股形成后至今，中微公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。
三、本次限售股份申请上市流通的基本情况
本次上市流通的限售股为中微公司首次公开发行限售股份，共计193,984,563股，占中微公司总股本的36.27%，涉及18名股东，锁定期为自中微公司股票上市之日起12个月，该部分限售股将于2020年7月22日锁定期届满并上市流通。本次股份解除限售及上市流通情况如下：
持有限售 持有限售股 本次上市 剩余限售
序号 股东名称 股数量 占公司总股 流通数量 股数量
（股） 本比例 （股） （股）
1 置都（上海）投资中心（有 26,383,986 4.93% 26,383,986 -
限合伙）
2 嘉兴悦橙投资合伙企业 22,565,991 4.22% 22,565,991 -
（有限合伙）
3 国开创新资本投资有限责 19,691,183 3.68% 19,691,183 -
任公司
4 PrimroseCapitalLimited 19,598,224 3.66% 19,598,224 -
5 嘉兴创橙投资合伙企业 13,184,004 2.46% 13,184,004 -
（有限合伙）
6 义乌和谐锦弘股权投资合 12,796,240 2.39% 12,796,240 -
伙企业（有限合伙）
7 上海自贸试验区智芯投资 11,834,830 2.21% 11,834,830 -
中心（有限合伙）
8 嘉兴亮橙投资合伙企业 9,112,474 1.70% 9,112,474 -
（有限合伙）
9 嘉兴君邦投资管理合伙企 9,031,568 1.69% 9,031,568 -
业（有限合伙）
10 协鑫科技控股有限公司 7,876,473 1.47% 7,876,473 -
国投（上海）科技成果转化
11 创业投资基金企业（有限 7,755,297 1.45% 7,755,297 -
合伙）
12 上海浦东新兴产业投资有 6,686,310 1.25% 6,686,310 -
限公司
13 嘉兴橙色海岸投资合伙企 6,341,579 1.19% 6,341,579 -
业（有限合伙）
14 QualcommIncorporated 5,516,335 1.03% 5,516,335 -
15 嘉兴君鹏投资合伙企业 4,087,681 0.76% 4,087,681 -
（有限合伙）
上海自贸试验区三期股权
16 投资基金合伙企业（有限 3,877,648 0.72% 3,877,648 -
合伙）
17 合肥茂流投资中心合伙企 3,877,648 0.72% 3,877,648 -
业（有限合伙）
18 FutagoPte.Ltd. 3,767,092 0.70% 3,767,092 -
合 计 193,984,563 36.27% 193,984,563 -
注：上述占总股本比例合计与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。
四、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
（一）申请解除股份限售股东的承诺
本次申请解除股份限售的股东作出的承诺如下：
1、公司股东国开创新资本投资有限责任公司、Primrose Capital Limited、义乌和谐锦弘股权投资合伙企业（有限合伙）、上海自贸试验区智芯投资中心（有限合伙）、嘉兴君邦投资管理合伙企业（有限合伙）、协鑫科技控股有限公司、国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）、上海浦东新兴产业投资有限公司、Qualcomm Incorporated、嘉兴君鹏投资合伙企业（有限合伙）、上海自贸试验区三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、合肥茂流投资中心合伙企业（有限合伙）承诺
自发行人股票上市之日起12个月内，不转让本企业及本企业的一致行动人（如有）所持有的发行人本次发行上市前已发行的股份。自中微公司股票上市之日起12个月内，不转让本企业及本企业的一致行动人（如有）所持有的中微公司本次发行上市前已发行的股份。
2、公司股东置都（上海）投资中心（有限合伙）、嘉兴悦橙投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴创橙投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴亮橙投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴橙色海岸投资合伙企业（有限合伙）承诺
自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本企业及本企业的一致行动人（如有，下同）直接或间接持有的发行人本次发行上市前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
上述限售期满后2年内，如本企业及本企业的一致行动人拟进行减持的，本企业及本企业的一致行动人将按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会及上交所相关规则（以下统称“监管规则”）的规定，累计减持不超过本企业及本企业的一致行动人合计持有的发行人股份的100%（若监管规则对减持比例及上限另有规定的，从其规定），减持方式包括但不仅限于集中竞价交易、大宗交易、盘后固定价格交易、协议转让等，减持价格将根据当时的二级市场价格确定，并符合监管规则的规定以及本企业已作出的各项承诺。
3、公司股东 Futago Pte. Ltd.承诺
自发行人股票上市之日起12个月内，不转让本企业及本企业的一致行动人（如有）所持有的发行人本次发行上市前已发行的股份。
上述限售期满后2年内，如本企业及本企业的一致行动人拟进行减持的，本企业及本企业的一致行动人将按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会及上交所相关规则（以下统称“监管规则”）的规定，累计减持不超过本企业及本企业的一致行动人合计持有的发行人股份的100%（若监管规则对减持比例及上限另有规定的，从其规定），减持方式包括但不仅限于集中竞价交易、大宗交易、盘后固定价格交易、协议转让等，减持价格将根据当时的二级市场价格确定，并符合监管规则的规定以及本企业已作出的各项承诺。
（二）股份锁定承诺的履行情况
截至本核查意见出具之日，本次申请上市的限售股持有人不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
五、本次解除限售股份的上市流通安排
本次限售股上市流通数量：193,984,563股；
本次限售股上市流通日期：2020年7月22日。
六、股本变动结构表
单位：股
项目 本次上市前 变动数 本次上市后
1、境内法人 389,743,479 -165,102,912 224,640,567
有限售条件 2、境外法人 76,265,514 -28,881,651 47,383,863
的流通股份 3、境外自然人 17,435,272 - 17,435,272
有限售条件的流通股份合计 483,444,265 -193,984,563 289,459,702
无限售条件 A股 51,417,972 193,984,563 245,402,535
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 51,417,972 193,984,563 245,402,535
合 计 534,862,237 - 534,862,237
七、保荐机构核查意见
经核查，海通证券认为：中微公司本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具之日，中微公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
海通证券对中微公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）(此页无正文,为《海通证券股份有限公司关于中微半导体设各(上海)股份有限公司首次公开发行股票部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页)保荐代表人 : J违 、:∶!∶
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吴志君
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