法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于北京佰仁医疗科技股份有限公司
2020年第二次临时股东大会的法律意见书
致：北京佰仁医疗科技股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受北京佰仁医疗科技股份有限公司（以下简称“佰仁医疗”、“公司”）的委托，指派律师李冬梅、陶涛出席公司2020年第二次临时股东大会并对本次股东大会进行律师见证。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称《网络投票细则》）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2020年7月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露，通知中载明了召开会议的基本情况、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记办法、其他事项等事项。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统投票平台投票的具体时间为：2020年07月17日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为2020年07月17日9:15-15:00期间的任意时间。
本次股东大会现场会议于2020年7月17日下午14：00在北京市昌平区科技园东区华昌路2号公司1楼会议室如期召开，会议由公司董事长金磊先生主持。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东
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大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
经本所律师查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计7人，代表股份72,003,914股，占公司总股份的75.0040 %。其中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 4 人，代表股份 72,000,000 股，占公司总股本的75.0000%；参加网络投票的股东及股东代理人共计3人，代表股份3,914股，占公司总股本的0.0040%。
公司董事、监事出席了本次股东大会，公司总经理和其他高级管理人员列席了本次股东大会。
经本所律师审查，出席本次会议上述人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决方式、表决程序
（一）本次股东大会以现场投票、网络投票的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决。
（二）出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决并进行了计票、监票。
（三）现场投票结束后，公司将表决结果录入上海证券交易所上市公司信息服务平台系统；选择网络投票的股东在网络投票有效时间内通过网络投票系统进行了网络投票。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了参加本次股东大会现场投票和网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。
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本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会的表决结果
经本所律师审查，本次股东大会的表决结果为：
（一）审议通过《关于聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
参与表决的有表决权股份总数为72,003,914股，其中同意72,003,914股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0 股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小股东表决情况为：同意 81,914 股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的 0.0000％；弃权 0 股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.0000％。
表决结果：通过。
（二）以特别决议审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
参与表决的有表决权股份总数为72,003,914股，其中同意72,001,800股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.9970％；反对2,114 股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0030％；弃权0股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000％。
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其中，中小股东表决情况为：同意 79,800 股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的97.4192％；反对2,114股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的 2.5808％；弃权0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.0000％。
表决结果：通过。
（三）以特别决议审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
参与表决的有表决权股份总数为72,003,914股，其中同意72,001,800股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.9970％；反对2,114 股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0030％；弃权0股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小股东表决情况为：同意 79,800 股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的97.4192％；反对2,114股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的 2.5808％；弃权0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.0000％。
表决结果：通过。
（四）以特别决议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
参与表决的有表决权股份总数为72,003,914股，其中同意72,001,800股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.9970％；反对2,114 股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0030％；弃权0股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000％。
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其中，中小股东表决情况为：同意 79,800 股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的97.4192％；反对2,114股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的 2.5808％；弃权0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.0000％。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
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