南京证券股份有限公司
关于南微医学科技股份有限公司
2019 年度持续督导报告书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的要求，
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为南微医学科
技股份有限公司（以下简称“南微医学”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，
负责南微医学上市后的持续督导工作，并出具本持续督导报告书。
一、持续督导工作情况
序号 工作内容 持续督导情况
保荐机构已建立并有效执行了持
建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对
1 续督导制度，并制定了相应的工
具体的持续督导工作制定相应的工作计划
作计划
根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始 保荐机构已与南微医学签订保荐
前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协 协议，该协议明确了双方在持续
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议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报 督导期间的权利和义务，并报上
上海证券交易所备案 海证券交易所备案
保荐机构通过日常沟通、定期或
通过日常沟通、定期回访、现场走访、尽职调查 不定期回访、现场检查等方式，
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等方式开展持续督导工作 了解南微医学业务情况，对南微
医学开展了持续督导工作
持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违
2019 年度南微医学在持续督导
规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券
4 期间未发生按有关规定需保荐机
交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定
构公开发表声明的违法违规情况
媒体上公告
持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法
违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现
2019 年度南微医学在持续督导
之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报
5 期间未发生违法违规或违背承诺
告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违
等事项
规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的
督导措施
督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵 在持续督导期间，保荐机构督导
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守法律、法规、部门规章和上海证券交易发布的 南微医学及其董事、监事、高级
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业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做 管理人员遵守法律、法规、部门
出的各项承诺 规章和上海证券交易所发布的业
务规则及其他规范性文件，切实
履行其所作出的各项承诺
督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制
保荐机构督促南微医学依照相关
度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议
7 规定健全完善公司治理制度，并
事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规
严格执行公司治理制度
范等
督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包 保荐机构对南微医学的内控制度
括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部 的设计、实施和有效性进行了核
8 审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外 查，南微医学的内控制度符合相
担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制 关法规要求并得到了有效执行，
等重大经营决策的程序与规则等 能够保证公司的规范运营
督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制
保荐机构督促南微医学严格执行
度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充
9 信息披露制度，审阅信息披露文
分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的
件及其他相关文件
文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上
海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对
存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司
予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，
保荐机构对南微医学的信息披露
应及时向上海证券交易所报告；对上市公司的信
10 文件进行了审阅，不存在应及时
息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履
向上海证券交易所报告的情况
行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文
件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及
时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正
或补充的，应及时向上海证券交易所报告
关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、
南微医学不存在控股股东和实际
监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、
控制人，南微医学及其董事、监
11 上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易
事、高级管理人员未发生该等事
所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控
项
制制度，采取措施予以纠正
持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履
南微医学不存在控股股东和实际
行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制
12 控制人，南微医学及其相关人员
人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所
不存在未履行承诺的情况
报告
关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市
场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应
2019 年度，经保荐机构核查，不
披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实
13 存在应及时向上海证券交易所报
不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄
告的情况
清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海
证券交易所报告
14 发现以下情形之一的，督促上市公司作出说明并 2019 年度，南微医学未发生前述
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限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一） 情况
涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则；（二）
证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可
能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法
违规情形或其他不当情形；（三）公司出现《保
荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；
（四）公司不配合持续督导工作；（五）上海
证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形
保荐机构已制定了现场检查的相
制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场
15 关工作计划，并明确了现场检查
检查工作要求，确保现场检查工作质量
工作要求
上市公司出现以下情形之一的，保荐人应当自知
道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易
所要求的期限内，对上市公司进行专项现场核
查；（一）控股股东、实际控制人或其他关联方
非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人
2019 年度，南微医学不存在前述
16 提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违
情形
规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联
交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义
务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期
下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其
他情形
二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况
无。
三、重大风险事项
公司目前面临的主要风险因素如下：
（一）核心竞争力风险
医疗器械技术产品的研发及应用与临床医学、材料学、仿生学、生物工程、
精密仪器和先进制造技术等息息相关。快速吸收新技术、快速开发新产品是医疗
器械行业的典型特征，各市场参与者必须紧紧跟上产品更新换代步伐。如果公司
不能及时跟踪、掌握并正确分析新技术、新材料或新工艺对行业的影响并采取恰
当应对措施，或者由于新技术产品开发周期长、难度大，受政策、市场等外部因
素影响，使得新技术开发及产业化受影响，将对公司未来业务发展造成不利影响。
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（二）经营风险
1、市场竞争的风险
医疗器械市场是充分竞争的市场。在国内，随着国家医药卫生领域改革进一
步推进，医疗器械和耗材的价格将进一步透明，国内市场竞争无疑会加剧，从而
导致产品销售价格下降；在国际市场，市场竞争更为激烈，公司面临的市场不确
定性增加。
2、产品质量控制的风险
公司历来坚持产品质量是企业的生命。虽然公司对产品质量进行全流程全覆
盖把控，但依然面临不可预见因素等带来的风险，若如因公司质量体系不能持续
符合法规要求或产品质量出现严重问题，继而产生产品责任、医疗纠纷、诉讼等
风险，可能会损害公司形象和声誉，甚至影响公司的经营。
3、海外销售风险
公司海外销售的国家和地区主要包括美国、欧洲、加拿大、澳大利亚等国家
和地区。近年来，随着中国等新兴经济体的崛起，传统经济大国出现反贸易全球
化趋势，全球贸易纠纷逐渐增多，在全球贸易摩擦中，目前暂时没有针对公司产
品的关税等歧视性政策，但随着全球贸易纠纷的发展，未来某些国家或地区可能
采取贸易保护措施如提高关税或限制销售等，会对公司的海外销售业务带来不利
影响。
4、汇率波动的风险
公司产品在国外销售主要以美元和欧元结算。人民币兑美元和欧元的汇率波
动，对公司经营业绩的影响主要表现在：一方面影响产品价格竞争力，人民币升
值会导致公司产品价格竞争力下降；另一方面人民币汇率波动将影响公司汇兑损
益。如果未来人民币汇率出现剧烈波动，可能影响公司产品在海外市场的价格竞
争优势，对海外销售产生不利影响；此外公司可能产生汇兑损失，对公司利润水
平造成不利影响。
（二）行业风险
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1、政策变化的风险
随着国家医药卫生改革的不断深入，国家推行医保控费、带量采购、DGRS
付费等一系列改革举措的逐步落地，医疗器械和耗材的降价是大势所趋。国家相
关部门出台加强医疗器械唯一标识系统、医疗耗材分类与代码数据库建设等，必
将对公司医疗器械全面质量管控提出更高的要求。如果公司不能顺应政策变革趋
势，跟不上形势发展步伐，公司可能在生产运营等方面受到重大影响。
2、带量采购的风险
国务院办公厅正式印发《治理高值医用耗材改革方案》，国务院深化医药卫
生体制改革领导小组印发《关于以药品集中采购和使用为突破口进一步深化医药
卫生体制改革若干政策措施的通知》，提出在药品集中带量采购的基础上，要探
索逐步将高值医用耗材纳入国家组织或地方集中采购范围。推行带量采购，落实
带量议价、量价挂钩必将成为未来主流的医疗器械和耗材采购方式。如果公司应
对不当，重要产品在主要地区未能中标，有可能会影响公司的盈利能力。公司一
贯坚持高性价比、质优价廉路线，如果带量采购全部按照产品降幅确定中标企业，
则公司的低价优势可能会成为竞争劣势而降低中标机会，给公司带来风险。
（三）宏观环境风险
公司作为一个国际化的医疗器械行业，与国内外宏观环境密不可分。近年来，
国内外宏观经济环境存在的复杂与不确定因素，仍将是公司面临的经营风险。全
球经济走势和国际环境的不稳定也会对公司进出口相关业务造成一定的影响。尤
其是近阶段内，中美贸易关系持续紧张，未来仍然存在不确定性。
（四）其他重大风险
1、专利诉讼的风险
公司目前涉及两起专利诉讼事项，分别为：波士顿科学和波科仪器以公司产
品侵犯其第 9,980,725、7,094,245、8,974,371 号美国专利为由，将公司及 MTU
作为被告向美国特拉华州地区法院提起专利诉讼（以下简称“美国诉讼”）；波
科有限以 MTE 侵犯其第 EP1328199B1、EP3023061B1 号欧洲专利为由，在德国
杜塞尔多夫地方法院对 MTE 和公司产品认证机 SHANGHAIINTERNATIONAL
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HOLDING CORP. GMBH (EUROPE)提起专利诉讼（以下简称“德国诉讼”）。
根据相关律师的专业意见，对于德国诉讼和美国诉讼，公司对原告提出的全部索
赔都有不侵权的合理辩护基础，但不能排除公司最终被认定侵犯涉案专利权，从
而对公司生产经营产生一定影响的风险。
截至本报告出具之日，美国诉讼仍然在审理过程中。德国诉讼方面，当地时
间 2020 年 1 月 16 日一审判决 MTE 侵犯 EP3023061B1 号专利权成立，
EP1328199B1 继续审理。但该判决为一审判决且 MTE 已上诉，二审尚未开庭。
2、知识产权的风险
医疗器械行业是专利技术较为密集的行业，行业内具有先发优势的企业通过
设置专利技术壁垒保护其市场和商业利益，是其获取竞争优势的重要手段。长期
以来，公司坚持自主研发和医工结合逐步形成了较多核心技术专利权，同时也在
境内外拥有较多商标、著作权等其他知识产权。随着行业发展和市场竞争的加剧，
公司作为快速成长的国内龙头企业、刚崭露头角的国际化企业，面临行业巨头的
专利护城河和其他市场壁垒，仍可能存在被认为侵犯知识产权的风险。同时，公
司的专利产品也可能被其他公司侵权并抢占市场份额，并因此导致知识产权纠
纷，可能对公司的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
3、不可抗力的风险
重大自然灾害、全国甚至全球性疫情、经济危机、外交恶化、战争、社会突
发事件等不可抗力事件的发生将对公司业务的开展产生严重影响。一旦发生上述
情况，公司各项业务势必受到冲击，影响当期业绩。当前正在全球蔓延的新冠肺
炎疫情，难以避免地会对公司部分区域业务需求造成阶段性下降甚至迟滞。
四、重大违规事项
2019 年度，保荐机构未发现公司存在重大违规事项。
五、主要财务指标的变动原因及合理性
2019 年度，公司主要财务数据及指标如下所示：
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本期比
上年同
主要会计数据 2019年 2018年 2017年
期增减
（%）
营业收入（元） 1,307,474,273.58 922,109,299.86 41.79 640,672,960.12
归属于上市公司股东的净
303,596,010.76 192,698,968.30 57.55 101,181,972.36
利润（元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 276,851,905.50 175,199,988.97 58.02 101,165,531.22
（元）
经营活动产生的现金流量
252,490,245.20 192,324,919.17 31.28 140,476,342.13
净额（元）
本期末
比上年
主要会计数据 2019年末 2018年末 同期末 2017年末
增减（
%）
归属于上市公司股东的净
2,475,014,027.29 579,704,326.01 326.94 435,728,363.45
资产（元）
总资产（元） 2,875,259,074.23 969,221,007.25 196.66 718,325,854.79
本期比上年
主要财务指标 2019年 2018年 同期增减（% 2017年
）
基本每股收益（元／股） 2.6657 1.9270 38.34 1.0118
稀释每股收益（元／股） 2.6657 1.9270 38.34 1.0118
扣除非经常性损益后的基本每
2.4308 1.7520 38.74 1.0117
股收益（元／股）
减少14.40个
加权平均净资产收益率（%） 21.77 36.17 26.27
百分点
扣除非经常性损益后的加权平 减少13.04个
19.85 32.89 26.27
均净资产收益率（%） 百分点
研发投入占营业收入的比例（ 增加0.05个百
5.38 5.33 5.91
%） 分点
上述主要财务指标的变动原因如下：
1、营业收入较上年增长 41.79%，主要系公司积极开拓全球市场，中国和美国
市场继续保持了较高的增速；止血及闭合类、ERCP 类、ESD/EMR 类等产品的销
量快速增长所致。
2、归属于上市公司股东的净利润较上年增长 57.55%，主要系销量增长带动收
入增长和毛利率较高的止血及闭合类产品收入占比提升带动综合毛利率提升所
致。
7
3、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年增长 58.02%，主
要系归属于上市公司股东的净利润增长的所致。
4、经营活动产生的现金流量净额较上年增长 31.28%，主要系公司营业收入增
长较快，销售回款正常，销售商品收到的现金增加所致。
5、2019 年末归属于上市公司股东的净资产和总资产较 2018 年大幅增长，主
要系 2019 年公司首次公开发行股票募集资金到账及 2019 年度净利润增长所致。
6、基本每股收益、稀释每股收益同比增长 38.34%，扣除非经常性损益后的基
本每股收益同比增长 38.74%，主要系 2019 年度公司净利润增长所致。
六、核心竞争力的变化情况
公司主营业务为微创医疗器械的研发、制造和销售。经过多年的深耕积累，
公司在微创诊疗领域依托研发创新、质量管理、营销网络构建、品类齐全的产品
布局、成本优势、规模效应、强有力的保障体系以及互为支撑的全球战略形成了
较强的核心竞争力。
2019 年度，公司顺应政策导向，确定了科学的经营战略，并抓住了发展机遇，
成功实现了科创板上市，进一步增强了公司的资本实力和规模效应。在研发方面，
公司继续坚持不断创新，加大研发投入，在新产品研发、转化医学以及专利申请
等方面均实现了进一步突破，巩固了公司的核心竞争优势。在市场方面，公司 准
确研判形势，制定了“错位竞争、价格驱动、规模第一、全面下沉、培育未来”
的营销方针，公司市场覆盖面及占有率不断扩大，行业地位不断提升。
综上所述，2019 年度，公司核心竞争力未发生不利变化。
七、研发支出变化及研发进展
（一）研发支出及变化情况
公司以研发创新为驱动，为保持公司的核心竞争力，公司持续加大研发投入。
2019 年度，公司研发费用投入金额为 7,039.86 万元，较 2018 年度增长 43.31%；
研发费用占 2019 年度营业收入的比例为 5.38%，与 2018 年度研发费用占比 5.33%
8
相比，基本保持一致。
（二）研发进展
2019 年度，公司各研发项目正常开展并在微创诊疗领域实现了多项研发成果。
在获奖方面，2019 年度，公司共获得教育部技术发明奖一等奖、上海市科学技术
二等奖等奖项；在科研项目方面，2019 年度，公司承担的江苏省科技成果转化专
项资金项目已通过验收，由公司牵头的二〇一九年南京市企业重点研发项目计划
正处于研发过程中；在专利方面，2019 年公司被授权专利 41 项，其中包括国内发
明专利 7 项，日本发明专利 1 项，国内实用新型专利 33 项。
八、新增业务进展是否与前期信息披露一致
不适用。
九、募集资金的使用情况及是否合规
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人累计使用募集资金人民币：155,208,955.92
元，其中：项目投入募集资金 1,302,599.32 元；支付发行有关的费用 153,906,356.60
元。
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人收到闲置募集资金投资收益 12,650,422.94
元 ， 利 息 收 入 扣 除 手 续 费 后 净 额 1,065,567.95 元 ， 期 末 募 集 资 金 余 额 为
1,607,190,034.97 元。
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人募集资金使用及结余情况如下：
项目 金额（元）
募集资金期初余额： 1,748,683,000.00
减：本期募投项目支出金额 1,302,599.32
减：支付发行有关费用 153,906,356.60
加：闲置募集资金投资收益 12,650,422.94
加：利息收入（扣除手续费） 1,065,567.95
募集资金期末余额： 1,607,190,034.97
公司 2019 年度募集资金的管理及使用符合《上海证券交易所科创板股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律
法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了
9
相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与发行人已披露情况一致，不存在变
相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理
人员的持股、质押、冻结及减持情况
公司无控股股东和实际控制人，公司董事、监事和高级管理人员的直接持股
情况如下：
单位：万股
姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数
隆晓辉 董事长 2018-07-30 2021-07-30 139.00 139.00
冷德嵘 董事、总裁 2018-07-30 2021-07-30 199.00 199.00
董事、副总
张博 2018-07-30 2021-07-30 60.00 60.00
裁
财 务 负 责
芮晨为 2018-08-09 2021-07-30 40.00 40.00
人、副总裁
合计 - - - 438.00 438.00
公司董事、监事和高级管理人员间接持股的情况如下：
公司董事长隆晓辉通过南京新微创企业管理咨询有限公司股东江苏中天龙投
资集团有限公司间接持有公司股票 1,071.48 万股；公司董事、总裁冷德嵘通过南京
新微创企业管理咨询有限公司股东南京鸿德软件设计开发有限公司间接持有公司
股票 508.95 万股；公司副总裁刘春俊通过南京迈泰投资合伙企业（有限合伙）间
接持有公司股票 55 万股；公司副总裁陈凤江通过南京迈泰投资合伙企业（有限合
伙）间接持有公司股票 40 万股；公司职工监事李玉茜通过南京迈泰投资合伙企业
（有限合伙）间接持有公司股票 18 万股。
公司董事、监事和高级管理人员持有的股份不存在质押、冻结或减持的情况。
十一、上海证券交易所或者保荐机构认为应当发表意
见的其他事项。
无。
10
（以下无正文）
11
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于南微医学科技股份有限公司 2019
年度持续督导报告书》之签署页）
保荐代表人签字：
_____________________ _____________________
高金余 肖爱东
南京证券股份有限公司
年 月 日
12
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