证券代码：688033 证券简称：天宜上佳
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2020年第三次临时股东大会会议资料
2020年8月
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北京天宜上佳高新材料股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议须知...2
北京天宜上佳高新材料股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议议程...4
议案1：关于变更募集资金投资项目的议案..............................5
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2020年第三次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
三、股东大会开始后，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数。
四、在主持人宣布出席本次会议现场会议的股东及股东代表人数、所持有的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例后进场的股东无权参与现场投票表决。
五、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、股东要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。发言时需说明股东名称及所持股份总数。
股东发言、提问应与本次股东大会议题相关，每次发言原则上不超过5分钟。公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。公司真诚希望会后与广大投资者以多种方式进行互动交流，并感谢各位股东对公司经营发展的关心和支持！
七、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
八、本次股东大会现场会议推举2名股东代表、1名监事、1名律师为计票人，2名股东代表、1名监事、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
十一、现场会议开始后，请股东将手机调至于无声或振动状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、本次会议由北京康达律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2020年第三次临时股东大会会议议程
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日2020年8月14日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日2020年8月14日9:15-15:00
现场会议时间：2020年8月14日（星期五）14:30
现场会议地点：北京天宜上佳高新材料股份有限公司会议室
会议召集人：北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会
主 持 人：董事长吴佩芳女士
议程：
一、参会人员签到，股东进行发言登记
二、主持人宣布会议开始
三、主持人宣布现场会议出席情况
四、主持人宣读会议须知
五、逐项审议各项议案
六、针对大会审议议案，股东发言和提问
七、选举监票人和计票人
八、与会股东对各项议案投票表决
九、休会，统计表决结果
十、复会，主持人宣布表决结果
十一、主持人宣读会议决议
十二、律师宣读见证意见
十三、签署会议文件
十四、主持人宣布现场会议结束议案1
关于变更募集资金投资项目的议案
各位股东及股东代理人：
由于原募投项目是公司申报首次公开发行时的募集资金投资项目，于2019年立项，由公司全资子公司北京天仁道和新材料有限公司（以下简称“天仁道
和”）作为原募投项目实施主体，项目的可行性分析是基于当时市场环境、行业
发展趋势等因素做出的。原项目涉及的160公里动力集中电动车组车型，从首
辆新车下线投放市场运营至今，新车投放量远低于预期。同时，国铁集团及主
机厂内部已开展关于时速160公里动力集中车组车型制动闸片由粉末冶金产品
替换为成本更低的合成产品的可行性论证，以及该车型制动闸片替换后相关产
品标准的制定工作，原募投项目涉及的产品存在被替代的可能。因此，基于公
司战略规划，维护上市公司及广大中小股东利益，故针对“北京天仁道和新材料
有限公司时速160公里动力集中电动车组制动闸片研发及智能制造示范生产线”
进行变更。
同时，为顺应现代交通工具的技术发展趋势，提升公司的竞争力，提高募集资金使用效益，保障产业布局的实施进度，公司决定将原募投项目“时速160公里动力集中电动车组制动闸片研发及智能制造示范生产线项目”变更为“天宜上佳智慧交通数字科技产业园”，同时调整原项目未使用的募集资金32,096.33万元（其中含孳息1,096.33万元）用于新项目的建设投资，占募集资金净额的35.83%。新项目规划建设用地532.09亩（最终面积以土地出让合同为准），包含建设年产3万盘铸钢制动盘项目；建设年产2万盘铝陶制动盘及4万个铝陶鼓项目；建设年产200吨碳纤维制品生产线；建设年产22万盘涂覆轻量化制动盘生产线；建设年产2.5万碳陶高性能制动盘及100吨热场项目共计5个项目（以上生产线名称为暂定，以在当地发改委最终备案名称为准），由公司未来在江油市成立的项目全资子公司作为实施主体。
该议案已经公司第二届董事会第十五次会议以及第二届监事会第七次会议审议通过，独立董事以及保荐机构已对此事项发表明确同意的意见，现提请公司股东大会会议审议。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
董事会
2020年8月14日
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