证券代码：688033 证券简称：天宜上佳 公告编号：2020-040
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
关于受让航天科工持有的航天国调基金份额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
?投资标的名称：北京航天国调创业投资基金（有限合伙）（以下简称“航天国调基金”、“合伙企业”或“基金”）
?投资金额：北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”、“公司”或“甲方”）拟作为有限合伙人以零对价承接航天科工投资基金管理（北京）有限公司（以下简称“航天科工”或“乙方”）份额，参与投资航天国调基金，公司认缴出资5,000万元，占比5.35%。
?相关风险提示：
1. 本次基金各合伙人已对公司受让航天国调基金份额达成共识，但由于公司尚未签署《基金出资份额转让协议》以及《国调基金合伙协议》，存在不确定性；
2. 目前航天国调基金已有多笔股权投资，覆盖新材料、新能源、激光器、光电科技、射频芯片、MEMS陀螺、高超声速飞行器、陶瓷3D打印、特种光纤等多个领域，公司作为投资标的的有限合伙人对基金的债务以出资额为限承担有限责任。同时，由于股权投资具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中受到宏观经济、行业周期、交易方案及投资标的等经营管理情况等多重因素影响，可能存在投资收益不及预期的风险。
一、 对外投资概述
1. 基本情况
公司参与由航天科工及其他有限合伙人发起设立的股权投资基金，基金名称为北京航天国调创业投资基金（有限合伙），航天国调基金募集规模 93,400 万元，普通合伙人及基金管理人为航天科工。公司拟作为有限合伙人以零对价承接航天科工在航天国调中未实缴的5,000万元出资份额，在交易完成后，公司将按照航天国调基金合伙协议的要求，完成对5,000万元出资份额的实缴出资义务。
2. 审议程序
公司于2020年8月27日召开第二届董事会第十六次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的方式审议通过了《关于受让航天科工持有的航天国调基金份额的议案》。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及天宜上佳《公司章程》有关规定，本次投资事项在董事会审议权限内，无需提交至公司股东大会会议审议。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、 合作方基本情况
(一) 普通合伙人暨转让方基本情况介绍
公司名称：航天科工投资基金管理（北京）有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：柳郁
注册资本：2,222.22万人民币
成立时间：2012年9月11日
住所：北京市东城区和平里东街11号8号楼9层-B1
经营范围：非证券业务的投资管理、咨询。
投资领域：包括但不限于新材料、新能源、激光器、光电科技、射频芯片、MEMS陀螺、高超声速飞行器、陶瓷3D打印、特种光纤等领域。
备案情况：已于2014年4月19日在中国证券投资基金业协会备案，备案编号P1000748。
主要股东：序号 股东（发起人） 持股比例 认缴出资额（万元）
1 航天科工资产管理有限公司 36.00% 800
2 中信聚信（北京）资本管理有限公司 27.00% 600
3 北京航天融创科技中心（有限合伙） 18.00% 400
4 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 10.00% 222.22
5 京科高创（北京）新技术发展有限公司 7.20% 160
6 航众控股集团有限公司 1.80% 40
合计 100% 2,222.22
主要财务数据：
2019年12月31日/2019年
资产总额 8,086.5万元
资产净额 7,171.1万元
营业收入 4,059.1万元
净利润 731.8万元
关联关系或其他利益关系说明：航天科工与公司之间不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他第三方亦不存在任何影响公司利益的安排，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系，未以直接或间接形式持有公司股份。
(二) 有限合伙人基本情况介绍
1. 航天科工资产管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：张恩海
注册资本：213,404.1207万人民币
成立时间：2009-10-29
注册地址：北京市海淀区阜成路甲8号
经营范围：投资及资产投资咨询；资本运营及资产管理；市场调查及管理咨询服务；产权经纪服务；财务顾问。
2. 北京航星机器制造有限公司
企业性质：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：张建刚
注册资本：150,000万人民币
成立时间：1949-10-01
注册地址：北京市东城区和平里东街11号
经营范围：加工通讯设备、航空、航天设备、电子产品、机械产品、家具、铁柜；生产III类射线装置，使用II类、III类射线装置，销售III类射线装置（环保主管部门批文有效期至2022年03月22日）；工程勘察；工程设计；技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；家用电器组装、维修，常压容器，网架安装、维修、服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；票务服务；摄影；复印；打字；传真；维修电梯、空调；物业管理；机动车公共停车场服务；酒店管理；项目管理咨询、信息咨询（不含中介服务）；会议服务；体育运动项目经营（棋牌、高尔夫除外）；销售通讯设备、社会公共安全设备及器材、电子产品、计算机、软件及辅助设备、机电设备、五金交电（不含电动自行车）、化工产品（不含危险化学品）、工艺品、办公用品、针纺织品、日用百货、黄金制品、珠宝首饰、汽车、仪器仪表、医疗器械（Ⅰ类）；委托加工；应用软件服务；计算机系统服务；计算机系统集成；机械设备租赁；承包境外工程；建设工程项目管理；以下限分支机构经营：生产、销售、使用II类、III类射线装置；住宿；制售中餐（含冷荤凉菜）、小吃（限涮类、含冷荤凉菜）、冷热饮；销售酒、饮料、定型包装食品、水果；零售卷烟、雪茄烟；零售预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）。
3. 航天科工海鹰集团有限公司
企业性质：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：于宏军
注册资本：45,400万人民币
成立时间：2001-03-26
注册地址：北京市丰台区海鹰路1号院1号楼12层
经营范围：项目投资管理；接受委托对企业进行管理；航天、机电、测控、通讯、试验卫星、遥感遥测传输、自动控制设备、计算机应用、安全防护系统工程、环境保护专用生产线及专用设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；销售自行开发后的产品、汽车（不含九座以下乘用车）、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口，技术进出口，代理进出口。
4. 航天科技控股集团股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司(上市)
法定代表人：袁宁
注册资本：79,820.1406万
成立时间：1999-01-27
注册地址：哈尔滨市平房区哈平西路45号
经营范围：智能控制技术及产品、工业机器人、自动化设备、电子产品、计算机软硬件及其它高新技术产品的研制、开发、生产、销售及技术咨询、技术服务、技术转让；进出口业务；在全国范围内从事在线数据处理与交易处理业务（不含经营类电子商务），信息服务业务（仅限互联网信息服务）；电子设备及配件、机电设备及配件、机械设备及配件，计算机软硬件及辅助设备的销售；电子设备安装工程、楼宇智能化安装工程；生产日用口罩（非医用）；生产医疗器械。
5. 中国航发资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：高炳欣
注册资本：170,000万人民币
成立时间：2016-10-12
住所：北京市海淀区蓝靛厂南路5号
经营范围：股权投资；投资项目管理；资本运营；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理、商务信息咨询、企业管理咨询、投资咨询、财务信息咨询、经济信息咨询。
6. 北京工银股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京金晟硕业资产管理有限公司
认缴出资额：500,000万元
成立时间：2018-02-23
注册地址：北京市西城区复兴门南大街甲2号楼9至10层1-22内9层A005室
经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。
7. 中国国有企业结构调整基金股份有限公司
企业性质：股份有限公司(非上市、国有控股)
法定代表人：朱碧新
注册资本：13,100,000万人民币
成立时间：2016-09-22
注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F702室
经营范围：非公开募集资金；股权投资；项目投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。
8. 北京市科技创新基金（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京科技创新投资管理有限公司
认缴出资额：2,000,000万元
成立时间：2018-10-17
注册地址：北京市海淀区彩和坊路6号12层1202室
经营范围：投资管理；作为母基金对符合条件子基金进行投资和管理。
(三) 关联关系或其他利益关系说明
合伙企业有限合伙人与公司之间不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他第三方亦不存在任何影响公司利益的安排，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。
三、 投资标的基本情况
基金名称：北京航天国调创业投资基金（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
注册地址：北京市东城区和平里东街11号8号楼九层9-B12号
经营范围：股权投资；投资管理；投资咨询。
基金存续期限：股权投资基金的存续期间为5年，其中投资期为3年，退出期2年，自基金营业执照签发之日起计算；经过全体合伙人一致同意后，基金存续期可延长，每期可延长不超过1年，最多可延长两次。
基金规模、出资结构及缴付期限：
基金总规模 93,400 万元，公司受让航天科工持有的份额后，基金的认缴情况如下表所示：
序 合伙人名称 认缴出资 实缴出资 认缴比 出资
号 额（万元） 额（万元） 例 方式
1 北京工银股权投资基金合伙企业（有 18,680 6,800 20.00% 货币
限合伙）
2 北京航星机器制造有限公司 10,000 10,000 10.71% 货币
3 航天科工海鹰集团有限公司 3,000 3,000 3.21% 货币
4 航天科工投资基金管理（北京）有限 1,000 500 1.07% 货币
公司
5 航天科工资产管理有限公司 5,000 5,000 5.35% 货币
6 航天科技控股集团股份有限公司 5,000 5,000 5.35% 货币
7 中国国有企业结构调整基金股份有限 28,020 10,200 30.00% 货币
公司
8 中国航发资产管理有限公司 5,000 5,000 5.35% 货币
9 北京市科技创新基金（有限合伙） 12,700 - 13.60% 货币
10 北京天宜上佳高新材料股份有限公司 5,000 - 5.35% 货币
合计 93,400 45,500 100% 货币
基金业协会备案情况：已于2018年10月24日完成了在中国证券投资基金业协会完成备案手续，取得《私募投资基金备案证明》，备案编码为SCX231。
此次转让涉及的交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、 基金合伙协议主要条款
(一) 管理人及管理费用
各合伙人一致同意，本合伙企业委托执行事务合伙人为航天科工基金投资（北京）管理有限公司作为本合伙企业的管理人，并由管理人负责企业的日常运营和管理。
作为管理人为合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业向管理人支付管理费；每个合伙人应承担的管理费以其各自的实缴出资额（扣除已退出项目的投资成本）为基数，管理费按计费基数的2%/年收取，管理费计费期限不足1年的，管理费按照2%/365*实际管理天数按天计算。
管理费支付方式：管理费每年分四期支付，于每季度开始后十个工作日内支付该季度的管理费（如遇法定节假日，则提前至此前的最后一个工作日）。首期管理费于首次交割日后二十日内支付，计费期间自首次交割日起至所在季度的最后一日；最后一期管理费的计费期间为合伙企业期限（包括延长后的期限）的最后一个季度开始之日至合伙企业期限届满之日。为避免疑问，对于分期实缴的出资，管理费需按照每一笔实缴出资的出资时间分段计算。
管理费从全体合伙人实缴出资中扣除。交割日指普通合伙人发出缴款通知书之日。
(二) 基金的收益分配
1. 基金投资项目回收的资金用于分配，不循环进行股权投资。
2. 基金的投资收益计算方法为：投资收益=累计已退出项目收入＋累计其他收入（不包括逾期出资滞纳金）－累计已退出项目投资本金－截至当月累计已支付和应支付的相关费用（包括相关税费、合伙费用及其他费用）。
3. 合伙企业因项目投资产生的可分配现金，应在合伙企业收到相关款项后可行的15个工作日内进行分配。本基金分配资金的分配原则为“先回本后分利”，基金项目退出后获得的现金，分配顺序如下：首先让所有合伙人按实缴出资比例回收其实缴出资额。实缴出资额全部回收后如有余额，然后向其他有限合伙人按实缴出资分配直至全体有限合伙人获得8%/年的基础收益，再向基金管理人分配直至获得8%/年的基础收益。如仍有余额，则按照20%和80%的比例在基金管理人和全体合伙人之间进行分配。全体合伙人所获得的80%的收益按照实缴出资比例进行分配。
4. 如在基金清算完毕之前，仍有无法变现或全体合伙人认为非现金分配更符合全体合伙人利益的资产，基金可以进行非现金分配，如果分配过程中包含现金和非现金，每一合伙人所获分配中的现金与非现金的比例应相同。任何不希望接受非现金分配的有限合伙人，可要求普通合伙人代表该有限合伙人变现相关资产，相关有限合伙人应承担变现所发生的全部费用。
(三) 基金的投资
1. 投资方向：基金为权益类产品，以股权投资的形式投资于非上市公司，重点投资于军民融合领域的创新创业项目，“军转民”、“民转军”的早中期企业以及航天科工集团体内所属单位混合所有制改革项目。
2. 决策机制：基金设投委会，投委会由七名投委会委员组成，设投委会主任一名。投委会委员由基金合伙人推荐，基金管理公司董事会有权从基金合伙人推荐的人选中委任投委会委员。投资决策委员会做出决议应经五位委员以上（不含本数）表决同意方可通过。对投资金额超过基金总认缴出资额10%（不含）的单个投资项目，需提交基金合伙人大会并经全体有限合伙人一致同意基金方可进行投资，天宜上佳有权委任1名投委会委员。
3. 投资策略：关注航天军工、物联网、高端装备制造、信息安全、智慧城市、新材料、新能源、环保节能以及各类军工相关项目等细分领域。航天国调基金将紧密围绕航天科工集团公司主业发展方向，积极开拓航天防务、信息技术、智能制造、工业互联网及新能源新材料等重点业务领域的科技成果转化项目投资。它将紧密依托航天科工集团公司现有产业基础，以集团民用产业发展规划为引领，发挥创业投资优势，发挥产业孵化功能。航天国调基金将根据航天科工集团产业发展规划以及现有业务单元，联合集团内合作单位在相关产业链上筛选具有良好发展潜力的投资项目，同时，促成集团内合作单位与被投资项目公司建立对口合作关系，并在资源、技术、市场、信息等方面对基金被投资项目公司提供持续的真实支持。
(四) 基金的入伙与退伙
1. 基金入伙
公司为承接航天科工出资份额，承担同等义务，同样享有公司未认缴出资时基金投资项目的投资收益，并承担投资成本的分摊。
2. 基金退伙
本基金普通合伙人有以下情形之一的，在履行完成相关法律法规程序后可退伙：普通合伙人丧失管理能力或严重损害股权投资企业投资者利益、被吊销营业执照、责令关闭撤销、解散、被宣告破产或者由接管人接管其资产、在基金中的全部财产份额被人民法院强制执行。普通合伙人退伙后基金通过合伙人大会决议是否聘请新的普通合伙人或解散本企业。
有限合伙人有以下情形之一的，在履行相关法律法规和基金协议约定的程序后，可办理退伙事宜：合伙人的法人或组织被已发吊销营业执照、责令关闭、撤销或宣告破产、在基金中的全部财产份额被人民法院强制执行、经全体合伙人一致同意、发生有限合伙人难以继续参加合伙的事由、其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
合伙人退伙时，基金按照其净资产值，按上月末与实际支付时点孰低的金额退还，普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任，有限合伙人对基于退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担有限责任。
(五) 基金的解散与清算
基金有下列情形之一的，应当解散：
（1） 合伙期限届满，全体合伙人决定不再经营；
（2） 合伙协议中约定的解散事由出现；
（3） 基金合伙人人数未满足法定要求状况持续三十日；
（4） 全体合伙人决定解散；
（5） 执行事务合伙人被除名且基金没有接纳新的执行事务合伙人；
（6） 合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（7） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（8） 本基金严重亏损（达到或超过本基金实际出资总额的50%），无法继续经营；
（9） 法律、行政法规规定的其他原因。
基金解散时，由普通合伙人担任清算人，经全体合伙人人数过半数同意，也可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人。
五、 转让协议的主要内容
甲方：北京天宜上佳高新材料股份有限公司
乙方：航天科工投资基金管理（北京）有限公司
1. 甲乙双方经友好协商，拟共同签订《北京航天国调创业投资基金（有限合伙）出资份额转让协议》，乙方拟转让其合法持有但尚未实缴的合伙企业5000万元出资份额（以下简称“标的份额”），转让后乙方仍持有合伙企业1000万元出资份额；甲方拟受让乙方持有的合伙企业尚未实缴的5000万元出资份额；
2. 乙方同意向甲方转让标的份额，鉴于标的份额尚未实缴，因此甲方无需向乙方支付任何转让价款，而应按照《合伙协议》的约定，直接向合伙企业实缴其认缴的5000万元基金份额。
3. 甲方应按照《合伙协议》约定在收到乙方出具的缴款通知书之日起 20个工作日内向合伙企业实缴其认缴的5000万元基金份额，即向合伙企业指定账户支付5000万元人民币，因本协议产生的税费由协议各方按照法律法规要求各自承担。
4. 乙方保证其合法持有、并有权利和权限转让其持有的合伙企业标的份额，同时该等标的份额不附有任何质权、任何其他形式的担保权益或第三方权利。
5. 甲方向合伙企业支付完毕全部标的份额价款后，标的份额即完成交割，甲方成为合伙企业有限合伙人，甲方将作为先前合伙人进行收益分配。并对合伙企业的债务（包括其入伙前）以其认缴的出资额为限承担责任。
6. 甲方未能按照本协议约定支付转让价款的，每逾期一日应按转让价款的千分之一向合伙企业支付违约金。
六、 对公司的影响
财务投资角度：根据基金管理人的历史业绩来看，管理人在所投资的领域具有丰富的产业资源与优质的项目来源，项目投资一部分服务于航天集团内部的产业链整合，有稳定可信的退出渠道，另一部分以市场化角度寻求有能力独立上市、并购的标的，获得较好的财务回报，目前公司受让航天科工的基金份额，同样享有之前航天国调基金已投项目的收益，缩短了项目投资周期与现金回收周期，有利于提高公司投资的内部收益率。
战略投资角度：公司制定了包含摩擦副产品体系（摩擦副是指制动盘+制动闸片，主要应用于高铁、地铁、汽车、航空等领域）、碳纤维轻量化材料制品，以及EMB电机械制动系统的“三驾马车”的产品发展战略。基金管理人航天科工是航天科工集团的股权投资平台，投资方向涵盖航天航空、新材料等投资领域，与公司的未来发展战略方向相一致，且在产业内有丰富的资源。此次投资航天国调基金有助于公司在投资过程中接触获取丰富的产业信息，拓宽公司原有业务的发展渠道，扩大公司目前的业务规模，实现资本与业务的有机高效整合，助力推进公司的集团化发展，为公司持续稳定发展注入新的动力，能够有效的提高公司整体竞争力，符合公司的发展战略。
预计本次交易在我司主营业务的推进发展中将起到积极的战略作用，参与投资航天国调基金符合公司以及全体股东的利益，符合公司未来发展战略的需求。
本次受让航天科工持有的航天国调基金份额，资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。
七、 本次投资的风险提示
1. 本次基金各合伙人已对公司受让航天国调基金份额达成共识，但由于公司尚未签署《基金出资份额转让协议》以及《国调基金合伙协议》，存在不确定性；
2. 目前航天国调基金已有多笔股权投资，覆盖新材料、新能源、激光器、光电科技、射频芯片、MEMS陀螺、高超声速飞行器、陶瓷3D打印、特种光纤等多个领域，公司作为投资标的的有限合伙人对基金的债务以出资额为限承担有限责任。同时，由于股权投资具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中受到宏观经济、行业周期、交易方案及投资标的等经营管理情况等多重因素影响，可能存在投资收益不及预期的风险。
特此公告。
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