证券代码：688158 证券简称：优刻得 公告编号：2020-027
优刻得科技股份有限公司
关于向首次授予激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励权益授予日：2020年7月3日
? 股权激励权益授予数量：首次授予的限制性股票为461.76万股，约占目
前公司股本总额42,253.2164万股的1.09%? 股权激励方式：第二类限制性股票
优刻得科技股份有限公司（以下简称“公司”或“优刻得”）《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）规定的授予条件已经成就。公司于2020年7月3日召开第一届董事会第十三次会议及第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2020年7月3日为授予日，向符合条件的138名激励对象授予限制性股票461.76万股，授予价格为人民币36.73元/股。根据公司限制性股票计划的规定和公司2019年年度股东大会的授权，现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年5月28日，公司召开第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于及摘要的议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了核查意见。
2、2020年5月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-019），根据公司其他独立董事的委托，独立董事林萍女士作为征集人就2019年年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2020年6月1日至2020年6月11日，公司在内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与本激励计划相关的任何异议。2020年6月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-021）
4、2020年6月19日，公司召开了2019年年度股东大会，审议通过了《关于及摘要的议案》、《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。同时，公司对限制性股票计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，自查期间未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。2020年6月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-023）。
5、2020年7月3日，公司召开了第一届董事会第十三次次会议和第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了核查意见。
综上，公司2020年限制性股票激励计划已经履行了相关审批程序。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。
（二）关于实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况
鉴于《激励计划（草案）》中确定的2名激励对象已申请离职，公司于2020年7月3日召开了第一届董事会第十三次次会议和第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划首次授予激励对象人数进行调整。调整后，公司本激励计划首次授予的激励对象由140人调整为138人，首次授予的限制性股票数量由463.54万股调整为461.76万股，预留部分的限制性股票数量由36.46万股调整为38.24万股，限制性股票总量500万股保持不变。
公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
除此之外，本次授予的内容与公司2019年年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据公司《激励计划（草案）》的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的授予条件已经满足。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所
规定的不得成为激励对象的情形；本次激励计划激励对象为公司董事、高级管理
人员以及董事会认为需要激励的其他人员。不包括独立董事、监事、单独或合计
持有公司5%以上股份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。公司
本次授予的激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，本次激
励对象均符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2020 年限制性股票激励计
划（草案）》及摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体
资格合法、有效。
（2）公司确定本激励计划的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及摘要中有关授予日的相关规定。因此，监事会同意以2020年7月3日为授予日，向符合条件的138名激励对象授予限制性股票461.76万股，授予价格为人民币36.73元/股。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
根据公司2019年年度股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的首次授予日为2020 年7月3日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及摘要中关于授予日的相关规定。公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，同时本次授予也符合《激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票条件的规定，本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
我们同意以2020年7月3日为授予日，向符合条件的138名激励对象授予限制性股票461.76万股，授予价格为人民币36.73元/股。
（四）本次授予的具体情况
1、授予日：2020年7月3日
2、授予数量：首次授予的限制性股票为461.76万股，约占目前公司股本总额42,253.2164万股的1.09%
3、授予人数：138人
4、授予价格：36.73元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票
6、限制性股票计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日。其中董事及高管获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
①公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
根据激励对象司龄及职级的不同（首次授予的激励对象以审议本激励计划草案的首次董事会召开日的情况为准；预留部分的激励对象以授予预留部分的董事会召开日的情况为准），将激励对象分为两类，第一类激励对象为在公司连续任职满0.5年且职级总监级（5.1级）以下（不含）的，合计130人，第二类激励对象为在公司任职不足0.5年或职级总监级（5.1级）以上的，合计8人。公司对两类激励对象分别设置了不同的归属安排，具体如下：
本激励计划首次授予的限制性股票的归属时间和归属比例安排具体如下：
第一类激励对象
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予日起12个月后的首个交易日起
第一个归属期 至首次授予日起24个月内的最后一个交易 25%
日当日止
自首次授予日起24个月后的首个交易日起
第二个归属期 至首次授予日起36个月内的最后一个交易 25%
日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起
第三个归属期 至首次授予日起48个月内的最后一个交易 25%
日当日止
自首次授予日起48个月后的首个交易日起
第四个归属期 至首次授予日起60个月内的最后一个交易 25%
日当日止
第二类激励对象
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予日起24个月后的首个交易日起
第一个归属期 至首次授予日起36个月内的最后一个交易 50%
日当日止
第二个归属期 自首次授予日起36个月后的首个交易日起 25%
至首次授予日起48个月内的最后一个交易
日当日止
自首次授予日起48个月后的首个交易日起
第三个归属期 至首次授予日起60个月内的最后一个交易 25%
日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、激励对象名单及授予情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制 占授予限 占本激励
姓名 国籍 职务 性股票数 制性股票 计划公告
量(万股) 总数比例 日股本总
额比例
一、董事、高级管理人员
桂水发 中国 董事、董事会 32.00 6.40% 0.08%
秘书、CFO
小计 32.00 6.40% 0.08%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（137人） 429.76 85.95% 1.02%
首次授予限制性股票数量合计 461.76 92.35% 1.09%
三、预留部分 38.24 7.65% 0.09%
合计 500.00 100.00% 1.18%
注：1．上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2．本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3．本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入所致，下同。
4．预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本次激励计划激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持 有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、公司本次授予激励对象人员名单符合公司2019年年度股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围。
本次激励计划授予的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司拟于2020年7月3日对激励对象进行限制性股票的授予，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
综上，监事会认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单，同意以2020年7月3日为授予日，向符合条件的138名激励对象授予限制性股票461.76万股，授予价格为人民币36.73元/股。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月没有买卖公司股票的情况。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。在授予日，每股限制性股票的股份支付金额=授予日公司股票的市场价格（2020年7月3日的收盘价）-授予价格（36.73元/股），为每股36.07元。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照《企业会计准则》的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据《企业会计准则》要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期经营业绩的影响如下表所示：
首次授予的限制性 需摊销的总费用 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
股票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
461.76 16,655.68 4,117.57 6,592.87 3,689.78 1,734.97 520.49
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更 高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及首次授予事项已取得必要的批准和授权；本次调整事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的条件已成就，本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《管理办法》等法律法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
六、上网公告附件
（一）优刻得科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
（二）优刻得科技股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予日激励对象名单（调整后）的核查意见；
（三）优刻得科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）；
（四）国浩律师（上海）事务所关于优刻得科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书。
特此公告。
优刻得科技股份有限公司
董事会
2020年7月4日
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